2023年7月10日

通过EDGAR

美国证券交易委员会

公司融资部

制造业办公室

100 F街, NE

华盛顿特区20549

女士们，先生们：

irobot公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）谨此回复证券交易委员会（以下简称“委员会”）公司财务部职员的意见函（以下简称“意见函”）。为方便起见，我们已在每个回应之前将您的意见以粗斜体重复。公司感谢您给予的额外时间。

2022年12月31日结束的财政年度的10-K表单

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关键财务数据和非依照通用会计准则计算的财务指标，页码为32

1.我们已阅读您对先前意见2的回应。但我们仍不清楚您如何确定与保护知识产权相关的非依照通用会计准则计算的调整是否符合公司财务部合规性和披露解释100.01的要求。尽管您与SharkNinja公司的诉讼可能独特且具有复杂性，但基于诉讼的性质，相关费用仍然似乎是正常营业费用。在这方面，基于您的业务和产品的性质，正如您回应的那样，知识产权诉讼是在您业务的普通过程中出现的。请告知或修改。

公司恭敬地获悉委员会的意见，并告知委员会公司将不会在现在和将来的期间中将知识产权诉讼费用排除在非依照通用会计准则计算的绩效测量中。公司计划在适用的未来披露中包括注脚，以反映当期非依照通用会计准则计算的绩效测量（从2023年第二个季度开始）不再反映排除知识产权诉讼费用。例如，公司预计即将披露的截至2023年7月1日的期间的相关项目在对账时将与下列内容类似：

截至2023年7月1日的三个月起，我们不再将知识产权诉讼费用排除在非依照通用会计准则计算的绩效测量中。

2.我们注意到您对先前意见3的回应。您得出结论是，与未来应纳税所得有关的正面证据的重量信息指明了2022年12月31日财务年度的美国递延所得税资产是可以实现的；因此，在您的非依照通用会计准则计算的所得税规定中不包括估值负担。我们还注意到，在截至2023年3月31日的中期期间，您继续以非依照通用会计准则计算的方式记录税收减免。请更全面地向我们解释您进行的具体分析，以确定2022年12月31日财年和2023年3月31日中期期间的非依照通用会计准则计算的所得税规定不需要纳入估值负担。

公司恭敬地获悉委员会的意见。根据会计准则 codification（“ASC”）740-10-30-21所规定，“(f)在有负面证据，比如最近几年的累计亏损时，得出不需要计入估值负担的结论是困难的。”因此，公司的分析始于非依照通用会计准则计算的累计美国亏损是否存在的确定。尽管ASC 740没有明确定义“最近几年的累计亏损”，但金融会计准则委员会的权威指导汇集成一个以当前年度结束并包括前两个年度的三年期。对于美国司法管辖区，公司在非依照通用会计准则计算的基础上，累计2020年至2022年的三年收益。公司还评估了该期间的其他负面佐证因素，例如到期的税务属性承载时间和不利的未来情形，并得出这种负面证据不存在的结论。

为评估非GAAP美国递延税款资产的实现性，公司考虑了积极证据，包括（1）其非GAAP美国应税收入的悠久历史，（2）从2020年至2022年累计持续的非GAAP美国收益，（3）其证明能够将属性带回以前应税年度的能力，以及（4）不受法定期限限制的可减税暂时差异，它们实质上构成了公司的非GAAP美国递延税款资产。公司还考虑了其近期预测的非GAAP基础上的美国亏损。这种短期预测的美国非GAAP亏损是由订单减少、最近消费者情绪下降和相应支出减少导致的高通胀率驱动的，从而导致毛利显著下降。为此，管理层已经采取了并将继续采取行动来改善美国的非GAAP盈利能力。

提高非GAAP利润率并控制非GAAP营业费用。公司预计这些战略行动将在不久的将来消除非GAAP的美国亏损，并实现长期的非GAAP美国盈利能力。公司增长战略的预期结果为未来的非GAAP应税收入创造了额外的积极证据，这足以实现其非GAAP美国递延税款资产。

因此，公司得出结论，上述积极证据大于近期非GAAP美国亏损的负面证据，并确定对于截至2022年12月31日的财年和截至2023年3月31日的中期报告，其非GAAP税项规定不需要纳入非GAAP美国递延所得税贷款准备金。

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如果您对公司的回应有任何问题或者想要讨论本信件涉及的任何事项，请联系下面的人员，电话为（781）430-3000。