展品 31.2

首席财务官的认证书

根据 1934 年证券交易法规则 13A-14（a）的规定

根据“萨班斯-豪利法案”第 302 条的规定采用的

我，Howard Doss，证明：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

我已审查PowerUp Acquisition Corp.的10-Q表格的季度报告；

2.	根据我的了解，本报告不包含任何关于实质性事实的虚假陈述，也未省略任何必要的重要事实，使得事实陈述带有误导性，特定于本报告所涉及的时期。

所有板块	根据我的了解，此报告中所包含的财务报表和其他财务信息，对申报公司的财务状况、经营业绩和现金流量按所有重要方面进行了公平呈现，对报告期间呈现的全部情况进行了全面反映。

4。	公司的其他认证人和我负责制定和维护披露控制和程序（根据交易法规13a-15（e）和15d-15（e）定义），以确保与公司相关的重要信息在报告期间由其他实体告知给我们；

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

设计或指导设计该等披露控制和程序，以确保在报告期间其他实体向我们通报与公司相关的重要信息；

第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

（根据交易法规13a-14(a)和15d-15(a)省略段落）；

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

评估了发行人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估阐述了我对披露控制和程序有效性的结论，基于本报告所覆盖的期末；并

第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

在本报告中公布了申报人在最近的财政季度（申报人的第四财政季度在年度报告的情况下）内出现的任何对申报人的内部财务控制产生实质性影响或可能产生实质性影响的内部财务控制变化；和

5。	发行人的其他认证官员和我已经根据我们最近对内部控制的评估向发行人的审计师和董事会的董事会披露了对内部控制的评估（或执行相同职能的人）；

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

所有设计或运营上存在的重大缺陷和实质性弱点的内部财务控制都可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；和

第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

任何涉及管理层或其他在申报人内部财务控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重要。