注释1。PowerUp Acquisition Corp.（以下简称“本公司”或“PowerUp”）于2021年2月9日注册成立，为一家开曼群岛豁免公司，专门用于实现收购、股份挂牌交易、资产收购、股份购买、重组或其他类似的商业组合并于一体的目的（下称“商业组合”）。本公司的商业组合不受特定行业或地理板块的限制。本公司是初创和新兴成长型公司，因此，本公司承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日，本公司尚未开始任何营运活动。2021年2月9日（成立）至2024年3月31日的几乎所有活动都与本公司的成立和首次公开发行（“IPO”）有关，如下所述，自IPO以来，包括寻找潜在的首次商业组合、就并购协议进行谈判以及推进与Visiox的业务组合的行动。公司将在最早的首次商业组合完成后才会产生任何营业收入。公司通过从IPO获得的收益投资而产生非营业性收入，形式为利息收入。本公司的IPO注册声明于2022年2月17日宣布生效。2022年2月23日，公司完成了销售单元（“单位”及其中所涉及的A类普通股“公共股份”）的IPO，价格为每单位$（有关详细信息，请参见注释3）。公司已将其财政年度结束日期设定为12月31日。之一或更多业务

本公司的商业组合不受特定行业或地理板块的限制。本公司是初创和新兴成长型公司，因此，本公司承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

在2023年12月26日，本公司与PowerUp收购子公司（一家特拉华州公司，为本公司的全资子公司）以及Visiox Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）签订了一份兼并协议 (下称“兼并协议”)。兼并协议中的交易旨在作为本公司的首次商业组合。请参见注释6以获取更多信息。

截至2024年3月31日，公司未开始任何营运活动。自2021年2月9日（成立）至2024年3月31日，几乎所有活动都与本公司的成立和IPO有关，如下所述，自IPO以来，包括寻找潜在的首次商业组合、就并购协议进行谈判以及推进与Visiox的业务组合的行动。公司将在最早的首次商业组合完成后才会产生任何营业收入。公司通过从IPO获得的收益投资而产生非营业性收入，形式为利息收入。25,000,00010.00共募集了2.5亿公司已将其财政年度结束日期设定为12月31日。

同时在IPO完成时，公司完成了出售9138333个私募认购权证（“私募认购权证”），价格为每个认购权证$。9,138,333私募认购权证1.50每个认购权证的价格为$，公司以定向增发的方式将这些认购权证私下出售给公司的首个赞助人PowerUp Sponsor LLC（“首个赞助人”）获得了总计13707500美元的募集款项。13707500亦请参见注释4。

同时在IPO完成时，公司完成了出售其他单位并在了解到承销商全面行使超额配售选择权时（“超额配售单位”），额外募集了总计美元的募集款项。3,750,00037,500,000同时行使超额配售选择权的同时，公司以定向增发的方式完成了出售其他份额的私募认购权证，获得了总计美元的募集款项。625,000额外的私募认购权证937,500股普通B类股份.

IPO的发行费用总额为16418580美元，其中包括待支付的递延承销费用以及其他费用。16418580，其中现金为5,000,000的承销费用，递延承销费用和其他发行费用。待支付的承销费用为10812500美元（托管账户（下文定义）中）。606080请参阅注释6，待支付的10812500美元的承销手续费是有条件支付给业务组合的。10,812,500已征集的承销费用取决于承销协议的条款，与业务组合完成有关。2023年6月28日，首次公开募股承销商同意放弃根据首次公开募股承销协议（“承销协议”）获得的10812500美元的待支付承销佣金权益。1081250010,812,500在伴随的简化合并财务报表中，有关放弃推迟认购折扣的附加已实收资本记录如下（见注释6）。

IPO结束后，每股出售单元、超额认购单元和私募认股权的净收益（即294,687,500美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，以满足1940年投资公司法修正案（“投资公司法”）第2（a）（16）条所规定的含义，其到期日为185天或更短，或者在公司确定的任何符合投资公司法2a-7条第（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）项规定条件的开放式投资公司中投资，该公司自行自称为货币市场基金，直至完成业务组合或下述信托账户的分配。为减轻公司可能被认定为投资公司的风险，在2024年1月，该公司指示受托人卖出信托账户中持有的证券，并将资金存入银行的带利活期存款账户，直至进行首次业务组合或公司清算的时期较早。294,687,500 ($10.25公司管理层有广泛的裁量权，可针对IPO和私募认股权的具体运用进行大体规划，虽然净收益的绝大部分预计将用于完成业务组合。无法保证公司能够成功完成业务组合。公司必须完成一个或多个初始业务组合，其总公允市场价值至少为时开始进行明确协议的初始业务组合时存款账户中持有的资产的80%（不包括推迟认购佣金和应缴纳的信托账户上所得收入的税收）的资产（不包括推迟认购佣金和应缴纳的信托账户上所得收入的税收）。但是，公司仅在事后公司拥有或取得目标公司50%或更多的流通投票证券或以其他方式获得足以使其不必按照投资公司法注册成为一家投资公司的目标公司的控制权时，才会完成业务组合。无法保证公司能够成功实施业务组合。

公司的管理层在IPO和私募认股权的净收益的具体运用方面拥有广泛的裁量权，虽然绝大部分净收益都旨在用于完成业务组合。无法保证公司能够成功完成业务组合。

公司将向持有原始股票（注释5中定义）的股东以及在IPO后购买的所有公众股票股东提供赎回其全部或部分公众股票的机会，要么（i）在召集以批准业务组合为目的的股东大会时，要么（ii）通过要约收购的方式。公司将决定是否就业务组合寻求股东批准或进行要约收购。股东可以赎回他们的公众股票，以获得那时在信托账户中的相应比例的金额（最初预计为每股$）。公司认为它能够成功地完成业务组合后，本人不存在对公众股票的赎回权。11.03公司的所有公众股票均具有赎回功能，允许在IPO流动后的时间内赎回这些公众股票，条件是在公司业务组合的股东投票或要约收购以及对公司修订的修订企业章程和章程的某些修订中。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编码（“ASC”）主题480“区分负债和股本”（“ASC 480”）10-S99，在公司无法独立控制的赎回规定下，要求受赎回条款限制的A类普通股（被要求赎回）不得归类为永久股本之外。鉴于公众股票将与其他独立工具（即，公众认股权）一起发行，因此归类为临时股本的公众股票的初始账面价值将是根据ASC 470-20“带有转换和其他选择权的债务”的分配收入确定的。公众股票受到ASC 480-10-S99的约束。如果股本工具有可能变得可赎回，则公司可以选择（i）自发行日期（或自它变得可能变得可赎回的日期开始，如果这样更晚）累积赎回价值的变化到工具的最早赎回日期，或者（ii）及时确认赎回价值的变化，并在每个报告期结束时调整工具的账面价值，使其等于工具的赎回价值。公司选择立即识别变化。赎回过的公众股票在合并资产负债表上被归类为赎回股份，并一直保持这种状态，直到赎回事件发生。

所有的公众股票都包含一个赎回功能，允许在公司清算时赎回这些公众股票，条件是在公司业务组合的股东投票或要约收购以及与公司修订的修订企业章程和章程有关的某些修订，不存在超过IPO出售的A类普通股总数的百分之（注释11）的公共股份的持有人（其下文定义为组合股份人）将不需要公司的事先同意，就不能赎回其股票。

赎回公司公众股票可能受到条件的限制，包括最低现金条件，根据与初步业务组合有关的协议。如果公司寻求股东批准业务组合，则公司将在投票的股份中有多数表决赞成业务组合时进行业务组合，或进行适用法律或证券交易所规则的其他投票。如果不需要适用法律或证券交易所上市规则进行股东投票，而且公司没有出于商业或其他原因决定举行股东投票，则公司将根据其企业章程和章程规定，在证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则下进行赎回，完成业务组合之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果按照适用法律或证券交易所上市要求需要股东对交易进行投票，或者公司出于商业或其他原因决定获得股东投票，则公司将根据代理规则而非要约收购规则提供股份的赎回。如果公司在进行业务组合的过程中寻求股东的批准，则原始发起人同意投票支持股东股份（注释5中定义）和IPO之后购买的任何公共股票以赞成业务组合。新赞助商（如下定义）也受到此义务的约束。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股票而不进行投票，如果他们确实进行投票，则不论他们对拟议中的业务组合投赞成还是反对的情况如何，他们都可以赎回他们的公众股票。

尽管如前所述，企业章程规定，在并购交易完成后，相对于IPO出售的A类普通股的总数占比（注释11）相当于该公司将需要获得组合股份人（注释11）事先同意的该IPO总数的百分之，仅有两次例外：（1）组合股份人在公司商业组合获得总收购价格的25%在可能低于股票公布的价值的条件下，根据他们自主判断的原则自愿提供奖励投票，以赞成这些提议，而不是违反的投票协议； （2）如果公司能够完成初始业务组合，然后在任何其他业务组合方面满足了所有赎回条件，则组合股份人将不需要公司的事先同意，就不能赎回其股票。15公司的企业章程规定，在不获得该公司事先同意的情况下，组合股份人（注释11下定义）及其股份附属公司或与其协作或作为“小组”（按照证券交易法1934年修正案（以下称“交易法”）第13条的定义）的任何其他人将被限制，不能赎回其股票，其A类普通股在IPO中出售，总数超过IPO总数的百分之（注释11）。

公司的原始发起人及其最初的高管（以下简称“初始股东”）同意不提出公告并修订公司的企业章程，除非该提议不影响公司赎回其若干公众股票的实质或时机，如果公司在任何该类修订修订后提供公众股票，其则有权在公开发售收购规则下赎回他们的股票。新的赞助商和公司的现任高管也受到此类义务的约束。100公司的原始赞助商及其最初的高级管理人员的责任是支持公司平民股票不变的约定，并保证不会提出诸如影响公司赎回其股份的实质或时机的企业章程修正，或未为公众股份人提供赎回其平民股票的机会。新的赞助商和公司的现任高管也受到此类义务的约束。

2023年5月18日，公司召开了股东特别大会（“2023延期会议”）。在2023年的延期会议上，公司股东批准了一项对公司的《修正案和重述章程》的修正案，将公司必须完成其初始业务组合的日期从2023年5月23日延长到2024年5月23日（“2023年延期修正案”）。与批准2023年延期修正案有关，公司所有原本持有的A类普通股的持有人通过大约26,946,271美元的价格行使了其赎回权利，选择以现金方式赎回A类普通股。2694627126.946271美元的近似价格10.55每股约$20.630630的现金进行了赎回，总计约$211,651,029。284百万美元。

在2023年延期会议后，也就是2023年5月18日，那些持有公司全部已发行与流通的B类普通股的初始股东选择以一对一的比率将他们的B类普通股换成A类普通股（“换股”）。因此，公司的部分B类普通股被取消，而以换股方式发行了公司的一部分A类普通股。到B类普通股中的一部分被取消了到公司的一部分A类普通股被换股给了B类股东。

2023年8月14日，公司收到了Equiniti Trust Company, LLC（前称为American Stock Transfer＆Trust Company）的通知，按照于2023年5月18日实施的公开赎回股份/赎回公共股份的每股赎回价格应为大约41.6328美元，比之前支付的每股近似41.56美元高大约0.0728美元。公司向在2023年4月19日前享有赎回权并行使了其赎回权的持股人按比例分配基金的方式进行了约0.0728美元每股的“补偿”支付。2023年8月18日，公司向适当的持有人支付了约72,763,296美元的“补偿”金额。10.5741.63280.0241.5610.55每股约0.0728美元的比例分配基金补偿0.02公司向在2023年4月19日前享有赎回权并行使了其赎回权的持股人进行了约0.0728美元每股的“补偿”支付。632,968,000美元.

2023年4月13日，公司聘请J.V.B. Financial Group，LLC通过其Cohen＆Company Markets部门（“CCM”）作为其寻求扩展完成业务组合的资本市场顾问。公司将向CCM支付（i）325,000美元加上（ii）可赎回一定数量A类普通股，该部分股份产生于一次业务组合关闭后。2023年7月13日，公司修改了与CCM的协议。根据修改，公司将向CCM支付指定数额的A类普通股，该部分股份产生于一次业务组合关闭后。 300,000325,00050,000可赎回一定数量A类普通股80,000公司将向CCM支付可赎回一定数量A类普通股，该部分股份将在一次业务组合关闭后产生。

2023年8月18日，与购买协议（下称“协议”）所规定的交易完成相应的操作，导致以下结果：（i）Bruce Hack，Jack Tretton，Peter Blacklow，Julie Uhrman和Kyle Campbell辞去了公司董事会成员职务，（ii）Jack Tretton，Michael Olson，Gabriel Schillinger辞去了公司的官职，（iii）Surendra Ajjarapu，Michael L. Peterson，Donald G. Fell，Mayur Doshi和Avinash Wadhwani被任命为公司董事会成员，（iv）Surendra Ajjarapu被任命为董事会主席，（v）Surendra Ajjarapu和Howard Doss被任命为公司的首席执行官和首席财务官。

2024年5月22日，公司召开了股东特别大会（“2024年延期会议”）。在2024年延期会议上，公司股东批准了一项对公司的《修正案和重述章程》的修正案，将公司必须完成其初始业务组合的日期从2024年5月23日延长到2025年2月17日（“2024年延期修正案”）。与批准2024年延期修正案有关，公司所有原本持有的1,226,085张A类普通股的持有人通过约为每股1.226085美元的价格行使了其赎回权利，选择以现金方式赎回A类普通股。1,226,085每股约为1.226085美元的价格。11.24 每股股价约为$13.8 百万美元（有关2024年延期会议的后续更新请参见注释10） 。

如果公司无法在2025年2月17日之前完成业务组合，则公司将（i）停止除清算目的外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日之后，按每股价格、以现金支付、相当于信托账户中存款总额的份额（包括未曾释放支付公司特许经营税和所得税所收取的利息（减去高达$的利息，用于支付清算费用），除第三方证明的）公共股份的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），受到适用法律的限制，并（iii）在此类清算分配的要求下，尽快进行清算并分配，还需经过公司剩余股东和公司董事会的批准，但须符合适用法律的要求。100,000如果公司未能在2025年2月17日之前完成业务组合，则“创始人股份”的初始股东同意放弃其清算权利，或在任何额外的延长期间（“组合期”）。但是，如果初始股东在IPO之后收购了公共股份，则他们有权从信托账户中获得与此类公共股份有关的清算分配，如果公司未能在组合期内完成业务组合。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的推迟承销佣金的权利（参见注释6）。如果公司未能在组合期内完成业务组合，那么剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能只有每股$。为保护存放在信托账户中的金额，发起人已同意，如果供应商为向公司提供服务或销售产品或公司曾讨论进入业务组合的潜在目标公司提出任何索赔，则承担对公司的责任，在此种索赔减少存放在信托账户中的资金的程度上。对于第三方claims所提出的任何索赔，他们执行了对存放在信托账户中的任何款项的任何权利，所有权，利益或主张的豁免，以及根据IPO承销商对某些责任（包括证券性法案）的保证和公司的保护，也就是说，如果执行的豁免在第三方方面被认为是不可强制执行的，则发起人不承担任何第三方申索的责任。公司将努力减少由于债权人的索赔而导致发起人必须向信托账户提供担保的可能性，即通过努力使所有供应商，服务供应商（除公司的独立注册会计师事务所外），潜在的目标公司或其他与公司交易的实体签署协议，放弃任何一种权利，所有权，利益或主张，这些协议与信托账户中持有的款项有关。

如果公司未能在2025年2月17日之前完成业务组合，初始股东同意放弃对创始人股份的清算权利，或在任何额外的延长期间（“组合期”）。但是，如果初始股东在IPO之后收购了公共股份，则他们有权从信托账户中获得与此类公共股份有关的清算分配，如果公司未能在组合期内完成业务组合。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的推迟承销佣金的权利（参见注释6）。如果公司未能在组合期内完成业务组合，那么剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能只有每股$。为保护存放在信托账户中的金额，发起人已同意，如果供应商为向公司提供服务或销售产品或公司曾讨论进入业务组合的潜在目标公司提出任何索赔，则承担对公司的责任，在此种索赔减少存放在信托账户中的资金的程度上。对于第三方claims所提出的任何索赔，他们执行了对存放在信托账户中的任何款项的任何权利，所有权，利益或主张的豁免，以及根据IPO承销商对某些责任（包括证券性法案）的保证和公司的保护，也就是说，如果执行的豁免在第三方方面被认为是不可强制执行的，则发起人不承担任何第三方申索的责任。公司将努力减少由于债权人的索赔而导致发起人必须向信托账户提供担保的可能性，即通过努力使所有供应商，服务供应商（除公司的独立注册会计师事务所外），潜在的目标公司或其他与公司交易的实体签署协议，放弃任何一种权利，所有权，利益或主张，这些协议与信托账户中持有的款项有关。11.24信托账户持有的每股价值可能只有$。

预计继续运营

截至2024年3月31日，该公司拥有$0其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。其营业银行账户上有$的资金，而运营资本逆差为$2,567,806。截至2024年3月31日，公司的信托账户中有$20,136,022，可用于业务组合或在类A普通股的回购或赎回。截至2024年3月31日，信托账户中的金额中有$234,853是表示在信托账户中持有的投资收益。

公司从IPO结束之日起有15个月的时间来完成最初的业务组合。在2024年延期会议上，公司的股东批准了2024年延期修正案，该修正案延长了公司必须完成其最初的业务组合的日期至2025年2月17日（有关2024年5月22日后续特别股东大会请参见注释10）。截至2024年3月31日，公司的剩余寿命不足12个月。

在完成业务组合之前，公司将使用未在信托账户中持有的资金来识别和评估潜在的收购候选公司，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标企业，并组织，谈判和完成业务组合。公司可能需要通过贷款或从其新赞助人，股东，官员，董事或第三方进行额外的投资来筹集资金。相应地，公司可能无法获得额外的融资。

如果公司无法筹集到额外资金，可能需要采取其他措施来节省流动性，这可能包括但不一定局限于缩减业务，暂停追求潜在交易以及减少一般费用。公司不能保证可以获得新的融资，并且可能需要采取其他措施来保留流动性。条件存在实质性疑问，即公司可能无法在合理的时间内继续作为一家营业公司，这被认为是自合并财务报表发行日期起一年的时间。这些合并财务报表不包括应对公司无法继续营业所需的资产回收或负债分类所需的任何调整。

备注2。重要会计政策摘要

首次公开发行2022年2月9日，根据首次公开发行，公司出售了

根据IPO，公司以每个单位的价格出售每股A类普通股和半份可赎回认股权（每份认股权为一份公共认股权）。每个公开认股权使持有人有权以每股$11.50的价格购买整股A类普通股，受调整的影响（见注8）。28,750,000每单位$的价格出售单位，10.00每个单位由一股A类普通股和半个可赎回认股权组成。之一11.5011.50每股11.50美元，受调整的影响（见注8）。

注意事项 4．定向增发认股权

2022年2月23日，同时与IPO的完成以及承销商行使其超额配售选项完毕，公司完成了发行和销售9,763,333定向增发认股权的私募交易，价格为每个认股权$14.645百万美元。每份完整的定向增发认股权可行使购买$(未知)的股份。私募认股权的部分收益被加入到从IPO融资得到的收益中，以存放在信托账户中。如公司在合并期内未能完成交易会导致私募认股权将失效，且不可赎回。私募认股权以无现金基础进行行权。9,763,333份14.645百万美元。1.50%。公司仅在业务组合后的公司拥有或收购目标企业已发行投票权证券的75%或更多，或者以其他方式获得了足以使其不需要根据1940年某可投资公司法案的要求注册为投资公司的目标企业的控制利益，才会完成业务组合。不能保证公司将能够成功实现业务组合。每份定向增发认股权$(未知)/股份。之一一个私募认股权可行使一个整个的A类普通股，以每股$11.50每个完整的定向增发认股权售价为$(未知)/股。出售私募认股权的部分收益被加入到IPO收益中，存放在信托账户中。如公司未在合并期内完成业务组合，私募认股权将失效。私募认股权无法赎回，只能以无现金基础进行行权。

原始发起人和公司初始管理人员和董事会成员同意，在最初的企业组合完成之后的30天内不转让、分配或出售其私募认股权，除非有限的例外。新的发起人和公司当前的管理人员和董事会成员也受此义务的约束。

注意事项 5. 关联方交易

创始股份

2021年2月16日，原始发起人以总价$(未知)购买了公司的B类普通股，而于2021年12月18日，原始发起人则交回了$(未知)的B类普通股，因此原始发起人拥有总共$(未知)的B类普通股。8,625,000$(未知)25,000$(未知)的B类普通股。2,156,250$(未知)的B类普通股。6,468,750股该公司于2022年2月11日实施了1:1的股票分红，分红股份为B类普通股份，原始发起人拥有的总股份为 其中。由于承销商在IPO上行使了超额配股权，因此没有任何创始人股份被没收。 创始人股份受到一定的转让限制，详见本注5。该公司于2022年2月11日实施了1:1股票分红，分红为B类普通股份，原始发起人拥有的股票总数达。分红股数已得到追溯调整。由于承销商在IPO上行使了超额配股权，因此没有创始人股份被没收。该公司于2022年2月11日实施了1:1的股票股利分配，分红为B类普通股份，原始发起人拥有的总股数为 其中。由于承销商在IPO上行使了超额配股权，因此没有创始人股份被没收。到该公司于2022年2月11日实施了1:1的股票分红，分红为B类普通股份，原始发起人拥有的总股数为其中。由于承销商在IPO上行使了超额配股权，因此没有创始人股份被没收。

创始人股份受到一定转让限制，详见本注5。

初始股东同意在以下先于之一出现时不转移、分配或出售任何创始人股票: (A)完成最初的业务组合一年后；(B) 最初的业务组合之后，在任意30个交易日内的任意20个交易日中， A普通股的最后交易价格等于或超过每股12.00美元（股份拆分、股息、重组、资本重组等做出调整）或（y）公司完成凝聚，合并，股份交换或产生所有公司股东具有交换普通股权利的现金，证券或其他财产的类似交易的日期。(A)完成最初的业务组合一年后；(B)最初的业务组合之后，在任意30个交易日内的任意20个交易日中，A普通股的最后交易价格等于或超过每股12.00美元（股份拆分，股息、重组、资本重组等做出调整）或（y）公司完成凝聚，合并，股份交换或一项类似交易，使得所有公司股东都有权利将其普通股交换成现金，证券或其他财产。

2023年8月18日，SRIRAMA Associates，LLC (以下简称“新发起人”)从原发起人处购买了(x)4317500股A类普通股和(y)6834333个定向增发认股权，总购买价为$，需在最初的业务组合完成时结算。A普通股共有4317500股私人配售认股权共有6834333个私人配售认股权共有6834333个私人配售认股权共有6834333个1.00，应在最初的业务组合完成时支付。

相关方贷款

2021年2月16日，原始发起人同意向公司提供总价值不超过$的贷款，用于支付IPO相关费用，根据一份本票，到期日在2023年6月30日或IPO完成之日之前。这笔贷款未计息，截至2021年12月31日，未偿还金额为$238596。这笔贷款於IPO後的2022年2月已清偿，截至2023年3月31日及2023年12月31日，未有未偿还金额。300,0002021年2月16日，原始发起人同意向公司提供总价值不超过$的贷款，用于支付IPO相关费用，根据一份本票，到期日在2023年6月30日或IPO完成之日之前。这笔贷款未计息，截至2021年12月31日，未偿还金额为$238596。238596这笔贷款已於IPO後的2022年2月清偿，截至2023年3月31日及2023年12月31日均未有未偿还金额。否本文所述的这笔贷款已於IPO後的2022年2月清偿，截至2023年3月31日及2023年12月31日，未有任何未偿还金额。

此外，为了为业务组合的交易费用提供资金，新发起人或其附属公司或公司的某些高管和董事可能会但不承担贷款的义务作为所需的工作资本贷款（“工作资本贷款”）还款，资金将来源于释放给公司的信托帐户的收益。否则，工作资本贷款将仅从信托账户外的资金中偿还。如果业务组合不成功，公司可以使用部分信托账户中的资金偿还工作资本贷款，但不得使用存放在信托账户中的任何资金来偿还工作资本贷款。工作资本贷款将在业务组合完成时按照约定无息偿还，受贷款方的选择，最高为$万工作资本贷款可以以每股$的价格转换为后业务组合实体的认股权。1.5为了支付与业务组合有关的交易费用，新发起人或其附属公司，或公司的某些高管和董事可能会但没有义务提供所需的工作资本贷款（“工作资本贷款”）。如果公司完成了业务组合，公司将从释放给公司的信托帐户的帐户资金中偿还工作资本贷款。否则，工作资本贷款将仅从信托账户外的资金中偿还。如果业务组合未完成，公司可能会使用信托帐户外的资金的部分收益偿还工作资本贷款，但不能使用存放在信托帐户中的任何资金。工作资本贷款将在业务组合完成时按照约定无息偿还，受贷款方的选择，最高为$。万工作资本贷款可以以每股$的价格转换为后业务组合实体的认股权。1.50每个warrant为每股定向增发权证。这些warrant与定向增发warrant相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还的流动资本贷款为$450,000 和 $250,000资本运作贷款余额为$

行政服务费用

公司与原发起人的关联方于IPO生效日开始至业务组合完成或公司清算之前订立协议，支付每月$的费用10,000用于办公空间、秘书和行政服务，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司根据此协议分别发生了$的费用30,000 和 $30,000由于关联方，因此发生的费用

由于关联方

截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于上述行政服务费用和IPO收益的余额，由新发起人所拥有，该余额为$268,939和$238,939，已计入附注的简明合并资产负债表中的“应付关联方款项”268,939 和 $238,939上述行政服务费用的余额和IPO收益的余额

注意 6. 承诺事项和不确定事项

注册权

创始人股份、定向增发权证以及可能因流动资本贷款转换而发行的权证的持有人根据2022年2月17日订立的注册权协议，有权获得注册权。这些持有人权利包括特定的要求注册和“顺带”注册权。公司将承担与任何此类注册声明的提交相关的费用。

承销协议

公司授予承销商自IPO之日起的一个月内购买多达额外的单元，以覆盖按初始公开发行价格扣除承销折扣计算的超额配售。承销商部分行使了超额配售选择权，产生了额外的 gross proceeds $45从IPO最终招股说明书之日起有45天的选择权，以购买多达3,750,000额外的股票组合，以覆盖超额配售（如果有）的IPO价格减去承销折扣和佣金。2022年2月23日，承销商选择完全行使超额配售选择权，购买了3,750,000总计的股票组合。承销商同意推迟每股$的现金承销折扣，以支付业务组合的结算时（总计$的现金承销折扣）

承销商在IPO结束时得到了$2,525,000 的现金承销折扣。此外，每个单元还要支付$0.20，总额为$5,000,000总计的$0.20业务组合完成时每股$的子弹价差取款。总共的$750000$268,939和$238,9390.35，总额为$10,062,500$10,812,500由包括延期和现金折扣在内的基本报表组成，其中10,062,500延期部分和现金折扣合计$，按照承销协议，如果公司完成业务组合，则只有从托管账户中持有的金额中支付延期费给承销商，750000受承销协议条款限制。2023年6月28日，承销商同意放弃延期承销佣金$，即

10,812,500的权利，符合承销协议的要求。因此，在附带简明合并财务报表中，与放弃未来的承销贴现相关的资本溢价记录了10,812,500。非赎回协议

原始发起人与公司的各股东(“非赎回股东”)签订了非赎回协议，根据该协议，这些股东同意在仅与2023年延期会议有关的情况下不赎回其一定数量的A类普通股（“未赎回股份”），但这些股东保留了其在业务组合完成后要求公司赎回未赎回股份的权利。原始发起人同意在首次业务组合完成后，将由其持有的创始股转让给这些非赎回股东的创始股数总计不超过

。公司估计，“750000创始股转让”项下可转让给非赎回股东的创始股的总的公允价值为$750000118,298，即每股$0.15。该公允价值是使用5%的成功业务组合的概率、1.6%的波动率、4.14%的市场缺乏流通性折扣，以及每股$10.51的平均价值来自针对公开交易的认股权模型进行确定的。非赎回股东从原始发起人获得了这些创始股的间接经济利益。超过该创始股公允价值的部分被确定为一项发行成本，根据工作会计公告第5A主题确认，因此在实质上，这被公司认为是原始发起人为了诱导这些非赎回股东不赎回未赎回股份而进行的资本贡献，相应的计入资本溢价记录创始股的公允价值作为一项发行成本。

购买协议

2023年7月14日，公司与新的发起人和原始发起人签订购买协议(“购买协议”)，根据该协议，新的发起人购买了原始发起人持有的(1) 共4317500股A类普通股和6834333份私募认股证，不受Letter Agreement和承销协议以外抵押和负担（单项或整体）的约束，以合计购买价$支付，该价款将于首次业务合并时支付。在2023年8月18日，收购协议当事方完成了其计划的交易。私募展期顾问 CCM与公司于2023年4月13日合作。公司将支付CCM $加交易时限交付的A类普通股。于2023年7月13日，公司对CCM的协议进行了修订，根据会议记录，此修订使公司支付CCM所持有的A类普通股增加了另一个数量级。这些股票将于业务组合完成时按其完成日期确定的价值授予CCM。在2023年12月26日，公司与Merger Sub、赞助商、Visiox和Ryan Bleeks作为卖方代表签订了合并协议。根据合并协议，双方将实施Merger Sub和Visiox的合并，以Visiox继续作为成为PowerUp的控股实体（“合并”）为结果，将Visiox的全部已发行和流通股本换成PowerUp的普通股，面值为$的每股，价格为合并协议中规定的条件，Visiox将以PowerUp的一个全资子公司的形式继续在Share Exchange中生存。在终止的前夕，并满足或放弃合并协议的条件的情况下，PowerUp将依据Cayman群岛公司法第388条和Cayman群岛公司法第XII部分规定迁出Cayman群岛，变为德州公司进行国内化（“国内化”）。与国内化有关，每张发行和流通的优先股、A类普通股、B类普通股、私募认股证、公开认股证和units将自动转换为一家公司优先股，一股公司A类普通股，一股公司B类普通股，一份公司私募认股证，一份公司公开认股证和一份公司公开unit，占一份的基础。紧接着进行国内化后，（i）每份公司B类普通股将自动按一比一的比例转换为一股公司A类普通股，（ii）公司A类普通股将重新分类为公司普通股，（iii）每份公司公开unit将分离为公司普通股和公司公开认股证。 定向增发认股证，除了2022年2月22日公司、董事、原始赞助人和承销协议中所述之外，不受任何留置权和负担的影响，购买总价值$1.00合并补偿，Visiox的全部证券持有人合计有权从公司获得价值等于合并代价的公司普通股。根据合并协议，“合并代价”是指（a）8000万美元减去（b）收盘时净营运资本低于0美元的金额（如果有），再减去（c）公司交易费用，再减去（d）收盘时公司的负债，再减去（e）Rollover RSUs数量乘$10的乘积。本文中使用的大写词汇在合并协议中具有指定的含义。

有条件协议

私募展期顾问CCM于2023年4月13日受雇于公司，负责寻求业务组合。或安排购买额外公司股份（“自动全权代表”）。公司将向CCM支付 $与（ii）公司A类普通股，交付后次日业务组合结束时支付。已于2023年7月13日修正CCM的协议，根据会议记录，此修订使公司支付给CCM持有的A类普通股多一个数量级。这些股票将于业务组合完成时按其完成日期确定的价值授予CCM。300,000750,00050,000公司A类普通股80,000这些股票的公允价值将在业务组合确立时确定

合并协议

在2023年12月26日，公司与Merger Sub，赞助商，Visiox和Ryan Bleeks以卖方代表身份签订了合并协议。根据合并协议，双方将实施Merger Sub和Visiox的合并，以Visiox继续作为成为PowerUp的控股实体（“合并”）为结果，将Visiox的全部已发行和流通股本换成PowerUp的普通股，面值为$的每股，价格为合并协议中规定的条件，Visiox将以PowerUp的一个全资子公司的形式继续在Share Exchange中生存。在终止的前夕，并满足或放弃合并协议的条件的情况下，PowerUp将依据Cayman群岛公司法第388条和Cayman群岛公司法第XII部分规定迁出Cayman群岛，变为德州公司进行国内化（“国内化”）。与国内化有关，每张发行和流通的优先股、A类普通股、B类普通股、私募认股证、公开认股证和units将自动转换为一家公司优先股，一股公司A类普通股，一股公司B类普通股，一份公司私募认股证，一份公司公开认股证和一份公司公开unit，占一份的基础。紧接着进行国内化后，（i）每份公司B类普通股将自动按一比一的比例转换为一股公司A类普通股，（ii）公司A类普通股将重新分类为公司普通股，（iii）每份公司公开unit将分离为公司普通股和公司公开认股证。0.0001在“股份交换”中，根据合并协议的规定，在满足其中一些条件的情况下，Visiox发行和流通的所有股票都将转换为PowerUp的股票。Visiox成为PowerUp的全资拥有子公司。具体而言，在公司于Visiox持股人处获得足够的Visiox普通股后（1）PowerUp将与Merger Sub合并，（2）合并后Merger Sub将被撤销，（3）Visiox将作为PowerUp的全资子公司母公司获得管理和控股。

在收盘日前，根据合并协议的满足或放弃条件，PowerUp将从开曼群岛迁出并按照Delaware公司法第388条和开曼群岛公司法第XII批准成为Delaware公司（“入境”）。与入境有关，每张发行和流通的优先股、A类普通股、B类普通股、私募认股证、公开认股证和unit将自动转换为一家公司优先股，一股公司A类普通股，一股公司B类普通股，一份公司私募认股证，一份公司公开认股证和一份公司公开unit，按一份相应。紧接着进行入境后，（i）公司B类普通股的每股股票将自动按一比一的比例转换为一股公司A类普通股，（ii）公司A类普通股将重新分类为公司普通股，（iii）每份公司公开unit将分离为公司普通股和公司公开认股证。

合并补偿

作为合并补偿，Visiox的证券持有人总体上有权从公司获得公司普通股，价值等同于合并补偿。在合并协议中，“合并补偿”是指（a）8,000,000美元减去（b）收盘时净营运资本低于0美元的金额（如果有），再减去（c）公司交易费用，再减去（d）收盘时公司的负债，再减去（e）Rollover RSUs的数量要乘上$ 10。本文中使用的大写词汇在合并协议中具有指定的含义。 （a）$80,000,000减去（b）公司收购结束后收盘时的净运营资本低于0美元的数额，如果有的话，再减去（c）公司的交易费用，再减去（d）公司收购结束后的负债总额，再减去（e）每Rollover RSUs乘以10美元的价格；

此外，Visiox的证券持有人和赞助商还有权收到来自公司的额外公司普通股，合计为6,000,000，具体规定如下：如果Omlonti（omidenepag isopropyl ophthalmic solution）的第一次商业销售在收盘日后的12个月内发生，那么在满足合并协议中规定的条件的情况下，公司将向每个持股人发放相应数量的公司普通股。

借款和转让协议

2023年12月21日，公司与保荐人和SSVK Associates LLC（“出借人”）签订了一份借款和转让协议，根据该协议，出借人向保荐人和保荐人向公司共贷款$250,000 。250,0002024年1月9日，公司与保荐人和Apogee Pharma Inc（“Apogee”）签订了一份借款和转让协议，根据该协议，Apogee向保荐人共贷款$50,000。50,0002024年1月10日，公司与保荐人、借款方Jinal Sheth签订了贷款与转让协议，借款人贷款总额为$。请使用moomoo账号登录查看。150,000赞助人借$，公司借$。今日天气不错。150,000公司内部请遵守以下规定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，订立的协议下债务金额为$419,875和$419,875。419,875 和 $155,848根据ASC 480 “区分负债和权益”和ASC 815“衍生工具和避险”，公司分析其贷款和转让协议，并得出以下结论：在ASC 815-15-25-7到25-10的规定下，不需要将包含全部转换特征所涵盖的单个衍生品(即，衍生工具)进行分离。因此，从借款人获得的所有借款资金都是按照ASC 470“债务”的相对公允价值方法记录的。截至2024年3月31日，赞助人从贷款和转让协议中获得的总额为$419,875，其中$419,875被投资于业务板块。应按照附表中的借贷转移责任表记录依此形式获得的信息。按照派发预期套现收益的融资费用摊销法，将债券折扣分期摊销为利息支出。在每次贷款期望的业务组合日期之前，贷款和转让责任的折扣进行摊销。在2024年3月31日结束的三个月中，公司录得了$183,310的利息支出，用于偿还债券折扣的摊销。因此，截至2024年3月31日，贷款和转让责任的债券折扣余额为$202,643。依据ASC 470的规定，公司将债务的公允价值按照相对公允价值方法在简明合并资产负债表中进行记录，将债券折扣的相关摊销记录在其简明合并的利润表中。最初的认购责任公允价值是使用Black Scholes和概率加权预期收益模型估算的。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

公司分析其贷款和转让协议，并得出以下结论：在ASC 815-15-25-7到25-10的规定下，不需要将包含全部转换特征所涵盖的单个衍生品(即，衍生工具)进行分离。因此，从借款人获得的所有借款资金都是按照ASC 470“债务”的相对公允价值方法记录的。419,875附表中的借贷转移责任表。419,875借贷转移责任。按此形式获得的信息被记录在附表中的借贷转移责任表中。183,310用于偿还债券折扣的摊销计入的利息支出。202,643。.

公司根据ASC 470的规定，将债务的公允价值按照相对公允价值方法在简明合并资产负债表中进行记录，将债券折扣的相关摊销记录在其简明合并的利润表中。最初的认购责任公允价值是使用Black Scholes和概率加权预期收益模型估算的。

根据签署的合并协议，在2023年12月21日，公司与保荐人和SSVK Associates，LLC(“出借方”)签订了贷款和转让协议，在此协议下，出借方贷款总额为$，其中一部分的资金是被贷给了赞助人，另一部分是被贷给了公司。赞助人的贷款的年利率为 %，而公司的部分则无利息。公司仅需要在完成其初次业务组合时偿还SPAC贷款的本金。无需为赞助人贷款的利息支付任何款项。资助金额及其上面所累积的所有利息应在完成公司的初始业务组合后的五天内由赞助人偿还。出借方可以选择以现金或者公司赞助人持有的A类普通过其转换本金和利息的$的速率来偿还借款金额。为了作为出借方贷款可获得的额外报酬，赞助人同意每多借出$1.00，就转让一股公司的A类普通过注册权将传递给出借方。250,000Apogee Pharma Inc.(“Apogee”)作为出借方，在2024年1月9日签订了公司、赞助人和Apogee之间的贷款和转让协议。在此协议下，Apogee贷款总额为$。250,000公司。8%年利率。10.00。

在签署并执行合并协议的同时，在2023年1月9日，公司与赞助人和Apogee Pharma Inc.签订了贷款和转让协议，Apogee Pharma Inc.贷款总额为$。50,000向赞助商和赞助商借款$50,000给公司。赞助商贷款按每年8%的利息计提，而SPAC贷款不计提利息。公司不负责偿还赞助商贷款的任何利息，只需在公司完成初始业务组合后偿还SPAC贷款的本金。资金金额连同其所欠费用和利息，将在赞助商的选择下于公司初始业务组合完成后的五天内偿还。 (a) 现金或 (b) 赞助商持有的公司A类普通股，以每$1换取一(1)股公司A类普通股的比率，在这里指换取转换过的本金和利息。作为赞助商借给赞助商贷款的额外考虑条件，赞助商同意向贷款人转让公司的一(1)股A类普通股，每$10.00的转换本金和利息赞助商借款，额外赠送一(1)股公司A类普通股的转让协议.1.00与赞助商就债权和股权发行事项以及其他事项达成的转让协议。

在签署并购协议的同时，于2024年1月10日，公司与赞助商和Jinal Sheth（“Sheth”）签署了贷款及转让协议，根据该协议，Sheth合计向赞助商借款$150,000，赞助商向公司借款。赞助商贷款按每年150,000%的利息计提，而SPAC贷款不计提利息。公司不负责支付赞助商贷款的任何利息，只需在公司完成初始业务组合后偿还SPAC的贷款本金。资金金额连同其所欠费用和利息，将在赞助商的选择下于公司初始业务组合完成后的五天内偿还，以现金或者赞助商持有的公司A类普通股的形式支付，比例为每$1换为一 (1)股公司A类普通股的比率（按转换后的本金和利息计算）。作为赞助商为贷款人提供赞助商贷款的额外考虑条件，赞助商同意向贷款人转让公司的一(1)股A类普通股，每$8的转换本金和利息赞助商借款，额外赠送一(1)股公司A类普通股的转让协议。10.00，作为赞助商为贷款人提供赞助商贷款的额外考虑条件，赞助商同意向贷款人转让公司的一 (1)股A类普通股，每$1.00倍的资金金额，包括公司先前向赞助商提供的注册权。

可转换票据

于2023年12月1日，Visiox向赞助商发行了一份担保可转换的本票（“Visiox可转换票据”），金额为最多$2,000,000. Visiox可转换票据按年简单利率计息，利率为15%，计算基于实际过去的天数和一年365天。所有未偿还的本金和未偿还的利息以及根据Visiox可转换票据的条款应支付的其他金额，将在以下两种情况下的较早时间到期并偿还：(i)在2014年11月30日或之后由赞助商书面要求或(ii)在事件发生并持续发生时，根据Visiox可转换票据的条款，这些金额应按照存续期间和Visiox可转换票据条款中规定缴纳。未经赞助商同意，Visiox可转换票据不能提前偿还。

咨询服务协议

公司应代表Visiox支付赞助商2.0百万美元的咨询费用（“咨询费用”），并代表公司向赞助商发行2,000,000股公司后续普通股，作为赞助商签署Visiox可转换票据的部分考虑；并且发行赞助商最多1,000,000股公司后续普通股，作为赞助商签署增资贷款的部分考虑，最终股数等于实际贷款本金，总额为$450,000作为2024年3月31日的本金余额，该公司剩余本金89,768美元。

认购协议

2024年3月5日，公司与四名投资者签订认购协议，同意向赞助商共计$做出贡献1,000,000为支持公司de-SPAC交易。公司在认购协议下有某些义务，包括向与de-SPAC交易有关的投资者发行其A类普通股份并支付或导致投资者的出资得到偿还。截至2024年3月31日，公司记录的负债为$1,786,236，记录的额外实收资本为$213,764，并在协议签订时记录了认购协议费用。作为负债$1,786,236，在资本额外的实收资本$213,764和协议签订时的认购协议费用中，截至2024年3月31日的三个月。以ASC 480《区分负债和权益》和ASC 815《衍生品和对冲》分析了公司的认购协议，并得出结论，在ASC 815-15-25-7至25-10的规定下不需要把包含转换特征的单一衍生工具进行细分，因此按照ASC 470《债务》的相对公允价值法进行记录了从放贷人处收到的全部借款数额。根据ASC 470的规定，公司使用相对公允价值方法在简化合并负债表上记录认购负债的公允价值。首次发行时的认购负债公允价值是通过Black Scholes和概率加权预期回报模型估算的。Preference Shares-公司被授权以每股某种指定、投票和其他权利和优先权来发行Preference Shares。截至2024年3月31日和去年12月31日，该公司已发行的Class A普通股有1,803,729股（不包括每股可能赎回的Class A普通股）。Class B普通股-公司被授权以每股某种指定、投票和其他权利和优先权来发行Class B普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，已发行Class B普通股。2,000,000如果在初创业务组合的时间有任何Class B普通股仍未兑现，该股将自动以1:1的比例转换为Class A普通股，但须进行调整。在发行和与初创业务组合相关的所有Class A普通股和与股权联系的证券数量超过了IPO提供的金额时，Class B普通股转换为Class A普通股的比率将进行调整（除非大部分未兑现的Class B普通股持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行而进行的事务调整此类调整）。

Public Warrants只能行使为股票的整数份额，不会在行使Public Warrants时发行股票的碎股。Public Warrants将在（a）完成业务组合后，以及（b）

注7。优先股，授权股数为$0，未发行和未持有

所有板块的定向增发普通股。5,000,000B类普通股 ——该公司被授权发行每股面值为$的B类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为14,375,000股（见注4）。持有记录的B类普通股股东在所有股东事项上拥有每股一票的表决权，A类普通股股东和B类普通股股东将一起作为单一阶级投票处理，但按照法律要求的除外；但是，只有B类普通股股东在完成初始业务组合之前或与之有关的情况下有权投票任命董事。0.0001所有板块的公司被授权以每股某种指定、投票和其他权利和优先权来发行Class B普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，已发行Class B普通股。否股B——公司有权发行每股面值为 $ 的B类普通股。2021年2月1日，公司发行了B类普通股。截至目前，共发行的B类普通股中，最高可有

所有板块的公司被授权以每股某个指定、投票、和其他权利和优先权的价格来发行备选股。截至2024年3月31日和去年12月31日，公司一共持有某个股票类别的股票，不能兑现Class A普通股（除了1,803,729股的Class A普通股可能会被赎回之外）。3亿每股面值为 $，0.0001所有板块的公司被授权以每股某一个指定、投票性和其他权利和优先权的价格来发行Class A普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，公司发行和流通的Class A普通股为1,803,729股（不包括每股可能赎回的Class A普通股）。到所有板块被授权以某个价格发行每股某种指定、投票和其他权利和优先权的普通股。在2024年3月31日和去年12月31日，已经发行并正在流通的股票除了1,803,729股Class A股票之外。发行可能被赎回的Class A普通股的股票数量为1,803,729股。

所有板块的定向增发普通股。5000万每股面值为$的B类普通股0.0001所有板块的公司被授权以每股某种指定、投票和其他权利和优先权来发行Class B普通股。截至2024年3月31日和去年12月31日，已发行Class B普通股。0截至2024年3月31日，已经流通的Class B普通股。

如果初创业务组合时有任何Class B普通股，则这些股票将自动以1:1的比例转换为Class A普通股，然后再进行调整。20在IPO完成时所有流通的普通股股票的数量（无论这些普通股是否与初创业务组合相关地被赎回）以及在初创业务组合中发行或德意志银行出售的所有Class A普通股股票和与股权联系的证券，以及其发行数量超过了发行指令和与初创业务组合有关的任何股票或股票。

注意 8. 认股证

公共认股权证只能享受整股的权益，认股权证行使后不会有任何零头股份。公共认股权证将在（a）完成企业组合后和（b）12个月公开认购权证在IPO结束时就开始生效。公开认购权证将在业务合并完成后五年到期，或在赎回或清算时提前到期。

公司不会因履行认购权行使而发行任何普通股，并且除非证券法下的注册声明与普通股有关的认购权行使已生效并且有关的发售说明书处于最新状态，否则公司不会有任何履行认购权行使的义务，但前提是公司已满足与注册相关的义务。任何认购权都不可以以现金方式或无现金方式行使，除非针对行使时发行股份是已在行使持有人所在国家的证券法下注册或符合资格的，或者有可行的豁免。此外，公司不会对持有人行使认购权向其发行股份的义务，除非这种行使已经根据持有人所在国家的证券法进行了注册或符合资格或者有可行的豁免。

公司同意尽快在业务合并关闭后不超过15个工作日内使用最佳的方法提交申请，且在业务合并后60个工作日内使文件生效，以涵盖对认购权行使后产生的普通股的发行和销售的注册声明。公司将尽最大努力使其生效，并维持这种注册声明的有效性，以及相关的当前发售说明书，直到适用认购权协议的规定规定的认购权到期。如果认购权的发行在现金或无现金方式下不被认可，则由认购权持有人在公司未能维持有效注册声明的任何期间内，依据证券法第3(a)(9)条豁免规定对其认购权进行无现金方式行使。如果该豁免规定或其他豁免规定不可行，则持有人将无法以无现金方式行使其认购权。

一经认购权开始行使，公司可以赎回认购权：

如果公司的认购权行使不符合适用州内蓝天法规定义的注册或资格要求，或者公司无法进行此类注册或可行的资格，公司将无法行使其赎回权。

如果公司要求公开认购权进行赎回，管理层将有权选择要求所有希望行使公开认购权的持有人以“无现金方式”行使认购权，如认购权协议中所述。在特定的情况下（包括股票派息、或者股票分割、重组、合并、并购等事件），认购价格和行使认购权所产生的普通股数量可能会被调整。然而，除非在其行使价格下以此进行普通股发行，否则公开认购权不会为普通股发行进行调整。此外，在任何情况下，公司都不需要以净现金方式结算认购权。如果公司无法在组合期内完成业务合并，并且公司清算托管账户中的资金，则认购权持有人不会获得任何有关其认购权的资金分配。因此，认购权可能会毫无价值地到期。

此外，如果(x)公司在其首次业务合并结束时以每股公共股实际价格或有效价格低于$9.20的价格发行额外的普通股或股票挂钩证券以筹资，(y)所发行证券的总毛收益占净额上市后的总股权资本（包括赎回款项的净额），加上利息，超过百分之60，（Z）公司的普通股在其首次业务合并结束日前的交易日期间内的成交量加权平均价格低于每股$20，则认购权价格将进行调整（以最接近一美分为单位），调整后的认购权价格将等于市场价格和最新发行价格中两者最大值的9.20％。在上述情况下，赎回触发价格每股$2.00（根据股票分割、整合、股票资本化、权益发行、重组、再融资等进行调整）的阈值将被调整为每股$115％。18.00％。180%。

私人放置认购权与公共认购权相同，仅在IPO中售出的单位底层股票和可行权普通股在公司完成业务合并后30天内不可转让、转让或出售，但存在某些有限例外情况。

公司已确定在2022年2月IPO中发行的认购权需要作为权益进行处理。为了核算IPO中发行的公共认购权的公允价值，该公司使用Black Scholes Model根据期权定价模型进行公共认购权的费用分配。所使用的期权定价模型关键的假设是关于预期股票价格波动、预期期限、无风险利率和股息收益的假设。截至IPO结束日期，预期波动率是基于2020年和2021年最近上市的可观察公共认购权定价类似的“空白支票”公司而得出的。无风险利率基于美国恒久到期国库债券的插值计算而得。约定的期限是假定的。六个月 在业务组合关闭之前，和合同规定的随后期限内。五年股息率基于历史利率，公司预计保持为零。

2022年2月23日时公共认股权证的公允价值为$0.39。截至2024年3月31日，公司持有14,375,000公共认股权证 和9,763,333私募认股权证分别未行使。

注意 9。公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层在评估交易日当天市场参与者之间进行资产出售或负债转移的相关交易时，在有序市场上的预期收到或支付金额。为了确定其资产和负债的公允价值，公司寻求最大限度地使用可观察到的输入（从独立资源获得的市场数据）并最小化使用不可观察到的输入（有关市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于基于用于确定资产和负债公允价值的可观察到输入和不可观察到输入对资产和负债进行分类：

1级：在活跃市场上引用相同资产或负债的价格。资产或负债的活跃市场是指该资产或负债的交易具有足够的频率和成交量，以提供持续定价信息的市场。

2级：除1级输入之外的可观察输入。2级输入的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的引用价格以及在非活跃市场上引用相同资产或负债的价格。

3级：基于我们对市场参与者在定价资产或负债时采用的假设的评估结果得出的不可观察输入。

2024年3月31日，信托账户中持有的资产存放在一家银行的带息需求存款账户中，以及2023年12月31日，信托账户中持有的资产存放在国库资金中。公司持有的在信托账户中的投资于2023年12月31日被归类为交易证券。

以下表格呈现了公司在2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的定期基础衡量的资产和负债的信息，并指出了公司用于确定这种公允价值的计量输入的公允价值层次结构。

如注释6所述，公司将认为认购负债是一项金融负债，类别和会计处理方式为定期计量公允价值（其中一种工具按公允价值计量，在ASC 480-10下，作为衍生工具，在ASC 815下，或在ASC 825-10下作为公允价值选择）。

财务负债根据概率加权预期回报模型（“PWERM”）进行估值，该模型公允估值可偿还的资本投资，并使用Black Scholes模型公允估值可转债中的转股权。 PWERM是一个多步骤的过程，以基于各种未来结果的概率加权现值来估算价值。财务负债组成部分的估计公允价值是使用3级输入进行确定的。定价模型中固有的假定与预期股票价格波动性，预期寿命和无风险利率有关。

使用3级输入衡量的认购协议负债的公允价值变动情况（2023年3月31日和2023年12月31日）总结如下：

如注释6所述，公司将认为贷款和转账票据应付款项为一项金融负债，类别和会计处理方式为定期计量公允价值（其中一种工具按公允价值计量，在ASC 480-10下，作为衍生工具，在ASC 815下，或在ASC 825-10下作为公允价值选择）。

财务负债根据概率加权预期回报模型（“PWERM”）进行估值，该模型公允估值可偿还的资本投资，并使用Black Scholes模型公允估值可转债中的转股权。 PWERM是一个多步骤的过程，以基于各种未来结果的概率加权现值来估算价值。财务负债组成部分的估计公允价值是使用3级输入进行确定的。定价模型中固有的假定与预期股票价格波动性，预期寿命和无风险利率有关。

注10 后续事件

公司评估了资产负债表日之后发生的后续事件和交易，直到未经审计的简明财务报表发布的日期为止。在此审查的基础上，除以下披露或简明财务报表中的信息外，公司未发现任何需要在简明财务报表中调整或披露的后续事件。

2024年5月9日，公司与赞助人VKSS Capital LLC（“关联公司”）和四个独立投资者（“投资者”）签订了四份不同的认购协议，这些投资者共向赞助人贡献了总价值500,000，作为支持公司预期的去SPAC交易的资金，赞助人又向公司贷款500,000。

2024年5月22日，召开了2024年延期会议。在2024年延期会议上，公司股东被要求就批准延长公司必须完成首次业务组合的日期等事项投票，将截止日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日。与2024年延期修正案的批准有关，公司的A类普通股的持有人中有1,226,085的股权以约11.24每股约$20.630630的现金进行了赎回，总计约$211,651,029。13.8百万美元。

的价格行使了赎回权。450,000与2024年延期会议有关，公司和赞助人与第三方非关联股东签订了一份非赎回协议（“非赎回协议”），以替换在2024年延期会议中赎回（或有效撤回任何赎回请求的）公司A类普通股的约450,000股权。为了获得这些未赎回的股份，赞助人已同意向该股东转让公司持有的A类普通股的约75000股份。75000公司最初业务组合结束后将向赞助商发行的A类普通股。在2024年展期会议后，非赎回协议增加了留在公司信托账户中的资金金额。

根据合并协议的条款，由于与Visiox的拟议初步业务组合的成交未在2024年5月31日前被满足或放弃，所以PowerUp和Visiox各自有权通过向另一方提供书面通知来终止合并协议并放弃有关交易。