通过EDGAR

亲爱的Kyle Wiley和Jennifer Thompson：

本函阐明111公司（以下简称“公司”）对证券交易委员会（以下简称“委员会”）公司财务部门（以下简称“工作人员”）在2023年7月21日的信函中提出的评论（以下简称“评论”）的回应。为了对工作人员方便查看，我们在这里粗体标出评论，公司的回应紧接在评论下面。

工作人员告知：为了提交第20-F表格年度报告并于2023年4月28日向委员会报告2022财年的年度报告（以下简称“2022年度报告”），公司尊敬地在本函中提交其拟议的修订披露（删除线中显示的删除内容和下划线下显示的新增内容）。公司承诺在其第20-F表格2023财年年度报告中包含所提议的披露且实质内容与以下披露所示相符，因前提是工作人员对此进行进一步审查和评论并做出适当修订和更新以反映公司在提交2023财年年度报告时的情况。本函中使用但未定义的所有大写字母首字母缩写词应与其在2022表格20-F中的定义相同。

向工作人员的一般注释：

公司尊敬地在本函中提交其拟议的修订披露，以对2022年度报告中所包含的披露进行修订。该报告对应的财年结束于2022年12月31日，于2023年4月28日向委员会报告（使用删除线显示的为删除内容，使用下划线下显示的为新增内容）。公司承诺在其第20-F表格2023财年年度报告中包含所提议的披露且实质内容与以下披露所示相符，因前提是工作人员对此进行进一步审查和评论并做出适当修订和更新以反映公司在提交2023财年年度报告时的情况。本函中使用但未定义的所有大写字母首字母缩写词应与其在2022表格20-F中的定义相同。

1. 我们注意到您的声明，即在提交第20-I项第（a）段规定的要求时，您查阅了会员登记簿和股东为与您提交的公共文件有关的情况。请补充说明其他材料，并告诉我们是否依赖了任何法律意见或第三方证书，例如宣誓书，作为您提交的依据。在您的回复中，请提供有关在提交有关第（b）（2）和（3）段所要求的披露时所查阅的材料和依赖的法律意见或第三方证书的相似详细讨论。

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”

提交第20-I项第（a）段。

公司尊敬地告知工作人员，在向展示于2022年度报告展示16.1的第20-I项第（a）段提交时，未依赖于任何法律意见或第三方证书，例如宣誓书等作为其提交的依据。

公司在提交的第20-I项第（a）段中披露，根据其会员登记簿的审查和公司股东（公共文献中的13D和13G）提交的公共文件（以下简称“公共文件”），公司认为其有合理依据认为公司并非受外国政府实体控制。根据提交展示16.1披露：根据2023年3月31日，Sunny Bay Global Limited，ClearVue Partners L.P.，Infinity Cosmo Limited，First Pharmacia International分别拥有公司总发行普通股的约21.4%，9.5%，6.9%和5.2%的有限权益；其共同拥有公司总发行普通股的43.0%。除2023年3月31日以外，未有股东拥有公司总发行普通股的5%以上。

此外，根据公开信息和公司通过调查进行的问卷调查以及评审的人员简历：

此外，在2022年年度报告日期，由于公司的各个合并子公司都直接或间接地被公司所拥有或控制，因此公司依赖于上述段落所述的材料，并且没有依赖其他文件，来得出它的结论，即这些子公司都不被任何外国政府实体所拥有或控制，除了大约1 Pharmacy Technology (Shanghai) Co., Ltd.的未经居间和最终受益的股份中间和最终受益的股份间接由PRC政府实体所拥有的2.7%。请参见公司对工作人员意见编号2的回应。

基于以上原因，公司认为，依赖于公司的会员注册表，公开提交信息，可通过桌面搜索公开获得的信息，以及通过问卷调查和审核公司的内部记录针对他们的政府所有权或支持，形成公司在展览16.1的第(a)项下披露的结论是合理和充分的。

在展览16.1的第(b)项下提交 根据展览16.1第(b)(2)和(b)(3)条所需的披露，公司依靠展览16.1第(a)条所述的材料和信息，包括会员注册表、公众提交材料和与某些股东的询问，以确定对公司在披露中所述的结论的基础形成。是形成公司在对展览16.1第(b)(2)和(b)(3)条的披露中的结论的基础形成。

2. 我们注意到，您根据项目16I（b）（2）、（b）（3）和（b）（4）的披露是为您和您的“实质经营实体”提供的。请注意，项目16I（b）要求您为您和您的合并外国营运实体提供披露，包括可变利益实体或类似结构，并且不考虑限制披露。

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”

针对工作人员的意见，公司恭请工作人员注意，其合并营运实体分别组织或注册于中国大陆、香港、开曼群岛和英属维尔京群岛。

就(b)(2)而言，截至2022年年度报告的日期，公司或任何公司的合并营运实体所拥有的股份不在公司或此类营运实体所组织的司法管辖区中被政府实体所拥有，除了大约1 Pharmacy Technology (Shanghai) Co., Ltd.的未经居间和最终受益的股份中间和最终受益的股份间接由PRC政府实体所拥有的2.7%。

就(b)(3)而言，在中国大陆，没有政府实体对公司或公司的合并营运实体拥有控制性的财务利益。

就(b)(4)而言，请参见公司对工作人员意见编号3的回应。

为了澄清您的审核范围，请补充说明您所采取的措施，确认您的董事会成员或您的合并外国营运实体的董事会成员中没有中国共产党官员。例如，请告诉我们董事会成员当前或之前在中国共产党委员会的委员会上任职或与之有联系是如何影响您的判断的。此外，请告诉我们您是否依靠第三方认证，如宣誓书作为您披露的基础。

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”

公司恭请工作人员注意，在准备根据20-F表格16I (b)(4)段所要求的披露时，公司已经审核了公开获得的信息以及其内部记录，并进一步查询了和审查了公司及其合并营运实体的董事会成员的简历，以确定是否每个人都是中国共产党的官员。公司考虑到董事会成员当前或之前在中国共产党委员会的委员会上任职或与之有联系的情况，只要该等信息为公司所知，公司就纳入考虑，作为其根据20-F表格16I (b)(4)段的披露所作的决定的基础。公司没有依赖宣誓书这样的第三方认证作为披露的依据，并且也认为这种第三方认证既不存在也不必要纳入其决定中。在采取以上步骤后，公司未发现任何证明这些个人是中国共产党的官员或他们所拥有的任何成员资格或关联可能导致这些个人被视为中国共产党的官员的情况。因此，公司再次确认，其最好的知识是，截至2022年年度报告的日期，公司或公司的合并营运实体的董事会成员中没有任何一个人是中国共产党的官员。

就项目16I（b）（5）的披露而言，我们注意到您已包括该披露是“根据我们最好的知识”进行的语言。如果真的，无与伦比地确认这一点，确定您的公司和您所有的合并外国营运实体的章程中不包含中国共产党的宪章的措辞。

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”

公司恭请工作人员注意，截至2022年年度报告的日期，111公司的生效备忘录和章程，以及公司的各个合并外国营运实体的组织章程（或类似的组织文件）都没有包含中国共产党的章程，包括任何此类章程的文本。请注意，这是没有任何资格的声明，就如工作人员所说的那样。

就项目16I（b）的披露而言，我们注意到，您已提到此类披露是“我们公司”的。从您的项目16I（b）的披露情况来看，此类术语是否旨在涵盖您和您的合并外国营运实体的各种情况还是在某些情况下此类术语仅涉及111公司并不清楚。请注意，项目16I（b）要求您为您和您的合并外国营运实体，包括可变利益实体或类似结构，提供每个披露。为澄清此事，请在您的补充回复中为您和您所有的合并外国营运实体提供项目16I（b）（5）所需的信息。

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”

公司恭请工作人员注意，这些项目旨在涵盖111公司及其合并外国营运实体。

第 (iv) 部分目前生效的公司章程（或者如适用的，等效的组织文件）我们公司和公司的所有合并外国营运实体不没有包含中国共产党的宪章，包括任何此类宪章的文本。”

如果对这封信中提供的任何回复有进一步的问题或评论，或者需要进一步的信息或澄清，或者委员会对111公司的20-F表格有任何问题，请联系本人或戴维斯波尔克律师事务所的张凯文（电话：+852-2533-3384）。