限制性股票单位协议

（LTI 高管奖励——基于绩效的限制性股票单位 [ROIC]）

本限制性股票单位协议（本 “协议”）是根据凯西百货公司2018年股票激励计划（“计划”）于 [●]（“授予日期”）订立和签订的。薪酬与人力资本委员会（“委员会”）已选择以下一方（此类当事方，“参与者”）来获得本文所述的基于绩效的限制性股票单位奖励（“奖励”），每个单位均代表在适用的结算日（均为 “结算日”）获得凯西综合百货公司一（1）股普通股（“股票”）的权利，爱荷华州的一家公司（“公司”），参赛者接受并同意以下条款和条件：

1.奖励已颁发。在授予日，参与者应根据本协议的规定获得下文规定的基于绩效的限制性股票单位（“单位”）的目标数量。

参与者：[●]

拨款日期：[●]

目标绩效数字-

基地单位 [ROIC]: [●]

业绩期：公司的财政年度 [●]、[●] 和 [●]（即5月1日，[●] 至4月30日，[●]），前提是如果在绩效期结束之前发生控制权变更，则绩效期应被视为在控制权变更前夕结束。

归属日期：除非下文另有规定，且视公司业绩而定，这些单位将于6月15日归属 [●]。

结算日期：除非下文另有规定，否则为适用归属日期之后的下一个工作日。

每个单位均代表在根据本协议确定的日期获得一（1）股股票的权利。本奖励应受本计划条款的管辖，本提及条款已纳入此处。参与者承认已收到并阅读本计划的副本。本协议未另行定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

2。ROIC 单位。

(a) 以下授予的最终单位数量将基于公司的三年平均投资资本回报率（“ROIC”），使用业绩期内每个财年的投资回报率平均值。每个财政年度的投资回报率应按折旧和税收后的营业收入除以该财年的平均投资资本计算。以下所有投资回报率输入均直接来自经审计的财务报表。“营业收入” 等于毛利减去运营费用。“折旧” 等于折旧和摊销。“税” 等于营业收入减去折旧乘以有效税率，其中 “有效税率” 等于联邦和州所得税除以所得税前的收入。“平均投资资本” 等于应付给银行的票据、当前到期的长期债务、长期债务、扣除当前到期日以及本财年和上一财年股东权益总额的总和除以二。

(b) 可授予的门槛、目标和最大投资回报率如下，将分别根据阈值、目标和最高投资回报率目标确定，但须遵守下述股东总回报率修改量：

(c) 对于阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效，授予的投资回报率单位数将通过插值到最接近的目标整数百分比来确定。

(d) 在评估投资回报率表现时，委员会可自行决定选择纳入或排除本计划第9.2节所述任何事件的影响。

3.TSR 修改器。

(a) 修改器。截至业绩期最后一天，公司在业绩期内的股东总回报率（“TSR”）应与构成标准普尔500指数的公司的业绩期内股东总回报（“TSR”）进行比较，并将根据下表修改最终授予的单位数量：

如果公司的 TSR 百分位等级介于 0 到 25 个百分位之间，则最终授予的单位数量的减少百分比将为 25%。如果公司的 TSR 百分位排名介于第 75 和第 100 个百分位之间，则最终授予的单位数量的增长百分比将为 25%。

(b) 股东总回报率定义。股东总回报（TSR）是指价值的变化，以业绩期内投资于公司普通股的给定美元金额的百分比表示，同时考虑了股价升值（或折旧）和股息（包括非现金分红的现金价值）再投资于公司额外股票。

(c) 股东总回报率的起始和终止价格。公司股东总回报率的起始价格应等于公司上市股票在业绩期前夕的20个交易日平均收盘价，但不包括业绩期的第一天。公司股东总回报率的期末价格应等于截至业绩期最后一天的公司公开交易股票的20个交易日平均收盘价。

(d) 计算百分位等级。业绩期结束后，标普500指数中公司的百分位数（不包括公司）将根据股东总回报率从高到低排列，并将按以下方式计算每家公司的百分位数排名：（i）如果公司的股东总回报率等于或超过标准普尔500指数公司中最高的股东总回报率，则该公司的百分位数为第100位，（ii）如果公司的股东总回报率相等达到或低于标准普尔500指数公司中最低的股东总回报率，则该公司的百分位数为零，(iii) 否则，该公司的百分位数将为根据股东总回报率直接高于和低于公司股东总回报率的两家标准普尔500指数公司的插值得出。

4. 性能认证。在5月1日 [●] 至6月15日 [●] 期间，委员会应确定和认证公司在上述投资回报率和股东总回报率指标方面的实际业绩以及最终单位的授予程度。

5. 股息等价物。参与者有权获得股息等价物，对于最终授予参与者的每个单位，参与者有权获得相当于在授予日和适用的归属日之间向股东支付的现金和股票股息（自结算日起确定）的公允市场价值的现金。如果适用的绩效目标和时间归属要求得到满足，股息等价物将以现金支付。

6. 归属要求。单位将归属，前提是参与者在适用的归属日期和此处描述的其他条件下继续工作

并于6月15日成为 “既得单位” [●]。如果参与者在适用的归属日期之前终止在公司的工作，则所有奖励均将被没收，除非下文 “关于奖励归属的特殊规定” 和 “控制权变更对奖励的影响” 标题下特别规定。

7. 关于授予奖励的特别规定。尽管有上述 “归属要求”：

(a) 退休。如果参与者因退休而终止雇佣关系，并且 (i) 参与者的年龄和退休之日在公司的全部服务年限之和为75岁或以上，或者 (ii) 参与者年满55岁，截至退休之日已服务满10年，则截至解雇之日本来无法归属的单位不应被没收，应在归属之日支付，视情况而定，如上所述。

(b) 死亡/残疾。如果参与者的雇佣因参与者的死亡或残疾而终止，则在控制权变更后的24个月内除外，否则自解雇之日起未归属的单位应自该日起归属，并按上述目标水平支付，按业绩期完成的部分按比例分配。

(c) 因裁员或裁员而解雇。如果参与者因劳动力减少或裁员而终止雇佣，则在控制权变更后的二十四 (24) 个月内除外，本来无法归属但计划在解雇之日起十二 (12) 个月内归属的单位不应被没收，应按上述规定在归属之日支付，剩余的未归属单位将退还伪造的。

8。控制权变更对奖励的影响。如果 “控制权变更”（定义见计划），则应按照本计划第15条对待各单位。本计划规定，如果发生控制权变更，除非适用的奖励协议或雇佣协议或其他类似协议中另有规定，否则截至此类控制权变更前夕尚未兑现和未归属的所有奖励将保持未兑现和未归属状态。但是提供了：

(a) 对于受绩效目标约束的奖励，尽管本计划或本协议有任何相反的规定，如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则自控制权变更之日起将不再适用，相反，自控制权变更之日起，此类绩效目标的实现应视为自控制权变更之日起已实现公司截至控制权变更前的业绩，由控制权变更前的委员会。除本计划第 15 条另有规定外，任何被认为已实现绩效目标的单位为

控制权变更后，控制权变更将作为基于时间的限制性股票单位保持未偿还状态。

(b) 但是，如果在控制权变更后的24个月内，公司无缘无故终止了参与者在公司及其关联公司的工作，参与者出于 “正当理由”，或由于参与者的死亡或残疾，则截至解雇之日，所有未归属或仍受限制或没收的单位将被自动视为未归属或仍受限制或没收的单位归属，所有限制和没收条款都将失效。

(c) 此外，如果在控制权变更方面，没有规定以保留单位实质条款和条件的方式接管或延续这些单位，或者以此类单位取代涵盖继任公司股份的新奖励，则截至控制权变更之日，对未归属单位而言，本奖励摘要中包含的绩效目标将不再适用，取而代之的是根据公司的绩效，此类绩效目标的实现应被视为已满足控制权变更前夕的表现，由委员会在控制权变更之前确定。只要绩效目标被视为已实现，绩效单位将自动被视为已归属，所有限制和没收条款都将失效。

尽管此处有任何相反的规定，包括结算日为归属日的下一个工作日，但如果单位归属或在控制权变更后终止雇用，则单位将在此后的五个工作日内结算，前提是此类单位要等到《守则》第409A条允许的最早时间才能结算。

9. 无需付款。参与者无需支付任何款项（适用的预扣税，如有，但须遵守本协议第11节），以此作为获得单位结算时发行的单位或股票的条件，其对价应为过去实际向公司提供的服务和/或未来为公司或为其利益提供的服务。

10. 裁决的结算。

(a) 发行股票。公司应在结算日（即，除非奖励摘要中另有规定，否则应为单位归属并成为既得单位的日期）向参与者发行在结算日结算一（1）股股票。除本协议第10（c）条或第11节或公司内幕交易政策可能要求的任何限制外，以单位结算方式发行的股票不受任何转让限制。就本协议而言，“内幕交易政策” 是指公司关于董事会成员、高级管理人员或其他可能拥有公司重要非公开信息的员工出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策，该政策在处置任何股票时生效。

(b) 证书登记。结算奖励的股份的证书应以参与者的名义登记，或者，如果适用，应以参与者在公司为此目的批准的表格上以书面形式指定的参与者继承人的名义登记。

(c) 对授予和发行股份的限制。奖励的授予和奖励结算后股票的发行应遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果此类股票的发行将违反任何适用的联邦、州或外国证券法，或任何其他法律或法规，或任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行任何股票。

11. 税务问题。

(a) 一般预扣税。在本协议执行时或其后应公司的要求的任何时候，参与者特此授权从应付给参与者的任何工资和其他款项中预扣任何款项，并以其他方式同意为履行与奖励或发行股票结算相关的公司联邦、州、地方和外国预扣税义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备。在参与者履行公司的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票。

(b) 转让销售收益；通过支票支付预扣税。在遵守适用法律和公司内幕交易政策的前提下，参与者应根据公司制定的程序履行公司的预扣税义务，该程序规定，参与者或经公司批准的经纪人以公司批准的形式向公司交付正确执行的指令，规定将单位结算时收购的部分或全部股份的出售收益转让给公司。尽管如此，参与者可以选择在任何结算日之前至少三十（30）天（或公司规定的其他期限）使用公司为此目的规定的表格向公司提交此类选择的书面通知，通过支票支付公司在任何结算日产生的预扣税义务金额。通过做出这样的选择，参与者同意在结算日之后的第三个工作日当天或之前向公司交付一张所需预扣税的全额支票。如果参与者选择通过支票支付所需的预扣税款，但未能按照前一句的要求付款，则特此授权公司自行决定通过本第11节授权的任何其他方式履行预扣税义务，包括出售在单位结算时收购的部分或全部股份，从工资中预扣应付给参与者的任何其他款项，或根据以下规定预扣股份本协议第 11 (c) 节。

(c) 预扣股份。公司可自行决定允许或要求参与者履行公司的全部或任何部分预扣税义务，方法是从本来可交付给参与者的股票中扣除截至预扣税义务产生之日具有公允市场价值的部分全股，公司确定这些股票不得超过适用法律允许公司预扣联邦的最大金额，国内或国外的州和地方税，产生于与奖励或发行股票以结算有关。

12. 针对资本结构变化的调整。根据本计划第4.4节，该奖励可能会进行调整。

13. 作为股东的权利。在参与者成为该奖励所依据股票的记录持有人之前，参与者作为股东对为结算本奖励而可能发行的任何股份没有任何权利。除非本计划第4.4节另有规定，否则不得对记录日期在该证书签发之日之前的股息、分配或其他权利进行调整。

14. 传奇。公司可随时发布图例，引用联邦、州或外国证券法对所有代表根据本协议发行的股票的证书施加任何适用的限制。

15. 文件和通知的交付。任何与参与本计划有关的文件或本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式提供，并应被视为在个人交付、通过公司为参与者提供的电子邮件地址（如果有）进行电子交付，或者通过美国邮局或外国邮局、挂号信或挂号信或国家认可的隔夜快递公司存入美国邮局或外国邮局，或通过国家认可的隔夜快递公司进行电子交付（但本协议仅在实际收到此类通知后才有效）服务，包括邮费和费用已预付，寄给另一方当事人的通知签名下方所示的地址或该方可能不时以书面形式向另一方指定的其他地址。

16. Clawback。如果公司通过的任何回扣政策要求追回本协议向参与者提供的任何福利，则公司应寻求追回本协议向参与者提供的任何福利。该政策可以不时修改，包括但不限于为满足2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关法规或任何其他适用法律通过的最低回扣要求而采取的任何回扣政策。公司保留在未经参与者同意的情况下采用任何此类回扣政策的权利，包括但不限于适用于本协议的具有追溯效力的此类回扣政策。

17. 杂项规定。

(a) 终止或修改。委员会可以随时终止或修改本计划或本协议；但是，前提是 (i) 不得终止本计划或本协议；或

修正案可能在未经参与者同意的情况下严重损害参与者在本协议下的权利，除非此类终止或修改是遵守适用的法律、税收规则、证券交易所规则或会计规则所必需的，或者公司认为此类终止或修正对于避免《守则》第 409A 条征收税款或罚款是必要或可取的，并且 (ii) 此类修正不得违反第 40条，改变或加快分配时间或形式《守则》第9A条（如果适用）包括：但不限于任何违反《守则》第409A条规定的修正案，该修正案要求在结算日之后延长任何股票的发行期限的修正案要到新选择之日起至少十二（12）个月后才能生效，而且，如果新选择涉及出于参与者死亡或残疾以外的其他原因的付款，则新选举必须规定此类股票的延期发行自结算日起至少五 (5) 年的股票股份，例如否则本来可以发行股票。除非以书面形式，否则对本协议的任何修正或增补均无效。

(b) 裁决不可转让。在适用的结算日发行股票之前，参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押本奖励，除非通过遗嘱或依据血统和分配法进行转让。在参与者的一生中，与奖励有关的所有权利只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

(c) 其他文书。本协议双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(d) 约束效应。本协议应使公司的继承人和受让人受益，并在遵守本协议规定的转让限制的前提下，对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

(e) 综合协议。本协议、本计划和奖励摘要，以及参与者与公司之间关于该奖励的任何服务或其他协议，应构成参与者与公司就此处或其中所含标的的的的的的达成的全部谅解和协议，并取代参与者与公司先前就此类标的达成的协议、谅解、限制、陈述或保证，但本协议或其中规定的除外。在本协议或其中所设想的范围内，本协议的条款应在裁决的任何和解协议中继续有效，并将保持完全的效力和效力。如果本协议的任何条款（包括奖励摘要）与本计划发生冲突，则以本计划的条款为准。

(f) 可分割性。如果本协议的任何条款、契约、条款、段落或条件被认定为无效或非法，则此类无效或非法性不得

使整个协议无效，但应将其解释为不包含无效或非法的部分，双方的权利和义务应相应地解释和执行。

(g) 适用法律。本协议受爱荷华州法律管辖，并根据爱荷华州法律进行解释。

为此，双方自上述日期和年份起正式签署了本协议，以昭信守。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.:

作者：__________________

Darren M. Rebelez

总裁兼首席执行官