美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

截至的财政年度 4 月 30 日，2024

或者

委员会档案编号 001-34700 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

一海便利大道。， Ankeny， 爱荷华州

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(515) 965-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券

根据该法第 12 (g) 条注册的证券

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☒ 不 ☐

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒  

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 ☐ 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2023年10月31日，注册人持有的非关联公司普通股的总市值约为美元10.1 按纳斯达克全球精选市场报价的收盘销售价格（每股271.91美元）计算，为10亿美元。

注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量。

 

以引用方式纳入的文档

10-K 表格

目录

第一部分			第 1 项。			商业			4
			第 1A 项。			风险因素			9
			项目 1B。			未解决的员工评论			16
			第 1C 项。			网络安全			16
			第 2 项。			属性			17
			第 3 项。			法律诉讼			17
			第 4 项。			矿山安全披露			17
第二部分			第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			18
			第 6 项。			[已保留]			19
			第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			19
			项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			29
			第 8 项。			财务报表和补充数据			30
			第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			51
			项目 9A。			控制和程序			51
			项目 9B。			其他信息			51
			项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			51
第三部分			项目 10。			董事、执行官和公司治理			52
			项目 11。			高管薪酬			52
			项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			52
			项目 13。			某些关系和关联交易及董事独立性			52
			项目 14。			首席会计师费用和服务			52
第四部分			项目 15。			附录和财务报表附表			53
			项目 16。			10-K 表格摘要			55
						签名			56

第一部分

该公司

截至2024年4月30日，Casey's General Stores, Inc.及其直接和间接全资子公司在17个州主要以 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 的名义经营便利店（以下门店统称为 “GoodStop”、“Bucky's”、“Minit Mart” 或 “Lone Store”，称为 “Casey's” 或 “公司”），超过其中一半位于爱荷华州、密苏里州和伊利诺伊州。

所有门店中约有72％是在人口少于20,000人的地区开设的。该公司在价格基础上以及便利店运营的传统特征（例如地点、延长营业时间、产品供应和服务质量）的基础上进行竞争。截至2024年4月30日，共有2658家门店在运营。

所有便利店都出售各种食品（包括但不限于新鲜烹制的食品，例如普通披萨和早餐披萨、甜甜圈、热早餐食品和冷热三明治）、饮料、烟草和尼古丁产品、健康和美容辅助用品、汽车产品和其他非食品类物品。截至2024年4月30日，有233家门店提供洗车服务。此外，除八个商店外，其他所有商店都以自助方式提供燃料出售。

截至2024年4月30日，该公司有62家门店以 “GoodStop（by Casey's）” 品牌运营，10家门店以 “孤星食品商店” 品牌运营。与我们的大多数门店占地面积类似，“GoodStop” 和 “孤星食品商店” 分店以自助方式提供燃料销售以及各种零食、饮料、烟草制品和其他必需品。但是，其中一些地点没有厨房，提供的预制食品也很有限。

该公司还暂时运营以 “Bucky's” 名义从布坎南能源公司收购的某些地点，以及以 “Minit Mart” 的名义从Minit Mart LLC手中收购的某些地点。该公司正在将所有 “Bucky's” 和 “Minit Mart” 分店过渡到 “Casey's” 或 “GoodStop” 品牌。这些地点的产品通常与 “Casey's” 或 “GoodStop” 品牌门店相似。

该公司拥有73个经销商地点，Casey's在那里管理这些门店的燃料批发供应协议。这些门店不由 Casey's 运营，也不包括在我们的门店总数中。截至2024年4月30日的年度总收入中约有1％与该经销商网络有关。

该公司经营三个配送中心，通过这些配送中心向我们的商店供应某些杂货和日用商品以及预制食品和分发饮料。一个配送中心毗邻我们的公司总部，我们将其称为爱荷华州安克尼的门店支持中心设施。另外两个配送中心位于印第安纳州的特雷霍特和密苏里州的乔普林。该公司还将大部分燃料自行分配给我们的门店。截至2024年4月30日，该公司拥有一支由421辆拖拉机组成的车队用于配送。

该公司的互联网地址是 www.caseys.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，我们会尽快通过我们的网站免费提供所有美国证券交易委员会文件，包括8-K表的最新报告、10-Q表的季度报告、10-K表的年度报告以及对这些报告的修改。此外，您可以访问我们的网站阅读我们的《首席执行官和高级财务官财务道德守则》、《公司治理指南》、《行为与道德准则》、《供应商行为准则》和《委员会章程》。如果《行为与道德准则》获得豁免或更新，则任何必要的披露都将发布到我们的网站上。

Casey's于1967年在爱荷华州注册成立，其主要业务办公室和门店支持中心位于爱荷华州安克尼市东南便利大道一号50021-8045（电话515-965-6100）。我们的财政年度为每年的5月1日至4月30日。

普通的

Casey的企业目标是改善社区和客人的日常生活。我们经营的许多小型社区通常没有全国连锁便利店的服务。与普通便利店相比，我们以具有竞争力的价格提供更广泛的产品选择，从而成功地在小城镇经营门店。我们还通过同样的产品成功地满足了较大社区居民的需求。我们目前拥有大部分房地产，包括几乎所有的门店、所有三个配送中心（参见注释7中关于密苏里州乔普林配送中心所有权结构的讨论）、位于爱荷华州安克尼的建筑和支持服务设施以及门店支持中心设施。

该公司的收入主要来自燃料和我们商店提供的产品的零售销售。与第三和第四财季相比，我们在第一和第二财季（5月至10月）的销售额历来最为强劲

财政季度（11月至4月）。天气转暖时，房客往往会购买更多的燃料和某些便利物品，例如啤酒、运动饮料、水、软饮料和冰块。

公司子公司

凯西营销公司（“CMC”）和凯西服务公司（“CSC”）于1995年3月以爱荷华州公司的形式成立。凯西零售公司（“CRC”）于2004年4月作为爱荷华州的一家公司成立。CGS Stores, LLC于2019年4月以爱荷华州有限责任公司的形式成立。CMC、CSC和CRC是凯西的全资子公司，而CGS Stores, LLC是CMC的全资子公司。

CRC在伊利诺伊州、堪萨斯州、密歇根州、明尼苏达州、内布拉斯加州、北达科他州和南达科他州拥有和/或经营某些门店，拥有公司商标、服务标志、商品名称和其他知识产权的权利，并履行企业的大部分战略职能。CMC在阿肯色州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、密苏里州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、威斯康星州和德克萨斯州拥有和/或经营门店，并负责我们所有的批发业务，包括所有三个配送中心和批发燃料网络的管理。CGS Stores, LLC在田纳西州拥有和/或经营门店。CSC 为所有商店提供各种建筑、维护和运输服务。

门店运营

提供的产品

公司通过差异化的产品组合设计、开发和为客人提供价值，在这些产品组合中，对正确的产品进行最佳的放置、定价和推广，以增加流量、收入和利润。我们的惯例是不断增加公司的产品线，尤其是利润率更高的产品，例如预制食品和我们新的自有品牌产品，如下所述。为了便利其中许多物品，我们在几乎所有门店都安装了设备齐全的厨房，标有 “GoodStop” 和 “孤星食品商店” 的商店除外。

该公司的旗舰产品是手工制作的披萨，我们于1984年开始准备和销售。截至2024年4月30日，我们几乎所有的门店都有披萨上市。随着新收购的商店的改造和厨房的增加，更多出售披萨的商店将上线。我们还扩大了预制食品的供应范围，目前包括现做的俗气面包棒、三明治和卷饼、鸡翼、鸡胸肉、早餐牛角包和饼干、早餐披萨、早餐卷饼、土豆煎饼、汉堡和烘焙食品，包括甜甜圈、饼干和布朗尼以及其他时令食品。在本财政年度，该公司推出了新的薄皮披萨生产线。除了新的披萨平台外，该公司还通过升级整个热三明治系列的质量，重新推出了我们的午餐产品，包括增加辣鸡肉三明治。截至2024年4月30日，该公司在2570家（97％）的门店中销售甜甜圈、饼干和布朗尼等烘焙食品。

我们预制食品计划的增长反映了公司推广与便利店运营相适应的高利润产品的战略。在过去的三个财政年度中，非燃料产品的零售额约占我们总收入的35％，但减去销售成本（不包括折旧和摊销）后，它们约占我们收入的66％。截至2024年4月30日的三个财政年度，收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）占预制食品收入的百分比平均约为58％。

Casey的每家商店通常出售3,000多种包装食品、饮料和非食品。该选择混合了差异化的自有品牌产品（截至2024年4月30日，其中包括350多种商品）以及备受青睐的国内和地区品牌，其中许多可以在大型商店中找到。我们的产品组合包括以下类别的产品：

•非酒精饮料（软饮料、能量、水、运动饮料、果汁、咖啡、茶和乳制品）

•酒精饮料（啤酒、葡萄酒和烈酒）

•包装食品（零食、糖果、包装面包和其他食品）

•烟草和尼古丁制品

•冷冻食品（冰、冰淇淋、正餐和开胃菜）

•非食品（健康和美容辅助用品、汽车、电子配件、家居用品和宠物用品）

•服务（自动取款机、乐透/彩票和预付卡）

除八家商店外，其他所有商店都以自助方式提供零售汽车燃料产品供出售。汽油和柴油在我们的大多数地点都以凯西的名义出售。

该公司提供Casey's Rewards计划，旨在为客人带来价值并改善数字化宾客体验。作为该计划的一部分，宾客可以通过在线、店内或加油站购买来获得积分。赚取的积分可以用来兑换给客人选择的当地学校的捐款、燃油折扣或 Casey's Cash（可用于购买我们商店出售的许多产品）。奖励计划通过Casey的移动应用程序提供。除了赚取积分外，客人还可以

获得其他计划权益，例如特别优惠和奖励积分。在本财年末，公司注册该计划的会员已超过790万人。

门店设计

Casey's建造的门店主要是独立式的，除了少数例外情况以适应当地条件外，这些门店都符合标准的建筑规范。我们有一系列的门店设计，其规模和产品各不相同。商店地段有足够的正面和深度，可以在每家商店的一侧或多侧提供足够的自驾停车设施。每家新商店通常包括4至6个燃料分配器和储罐，可容纳44,000至70,000加仑的燃料。商品展示遵循标准布局，旨在鼓励宾客流量流向每家商店的各个区域。几乎所有地点都有一个明亮的标志，上面写着 Casey's、GoodStop 或 Lone Star Food Store 的名称和商标/服务标志。

几乎所有商店每周营业七天，每天至少营业十六个小时。营业时间可能会根据门店的具体情况进行调整，以适应客流量模式。

商店地点

该公司历来将许多门店设在没有全国连锁便利店服务的小城镇。我们认为，凯西商店提供的服务通常是小城镇无法提供的，而人口有限地区的便利店如果强调销量和有竞争力的价格，则可以盈利。我们的门店选址标准强调附近地区的人口和每日高速公路交通量。

零售燃料业务

零售燃料销售是我们收入和收益的重要组成部分。下表汇总了截至4月30日的最后三个财政年度的零售燃料销售额（以千美元和加仑计）：

该年度的平均燃料零售价格比上年下降了11.5％。由于俄罗斯入侵乌克兰导致美国禁止进口俄罗斯原油，燃油价格在2022财年末上涨。尽管自2022财年末和2023财年初达到高点以来，价格有所放缓，但由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、中东的动荡以及西方国家的经济不确定性，成本的上涨一直持续到2024财年。无论如何，我们相信我们的集中燃料团队完全有能力应对未来潜在的燃油价格波动，因为他们正在努力最大限度地提高总盈利能力。

在此期间，销售的加仑总量增长了5.8％。门店数量的增长对加仑的销售产生了积极影响，因为我们经营的门店数量比上年增加了137家。每加仑的平均收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）下降了1.8％。我们的集中燃料团队在维持高于历史平均水平的收入减去每加仑商品销售成本（不包括折旧和摊销）方面发挥了重要作用。

收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）的百分比表示燃料收入减去销售商品成本（不包括折旧和摊销）除以燃料销售总额。随着零售燃料价格在每加仑毛利率稳定的时期内波动，该百分比也将与燃油价格成反比波动。有关公司燃料业务的更多信息，请参阅下文第7项。

分销和批发安排

CMC为所有商店提供来自我们三个配送中心的各种杂货、食品、健康和美容辅助用品以及日用商品。商店以电子方式向门店支持中心下达商品订单，根据配送中心的路线优化，订单中装满了由公司运营的送货卡车从其中一个配送中心发出的货物

舰队网络。我们的大多数现有和拟建门店都在三个配送中心的最佳效率范围内，即每个配送中心周围的半径约为 500 英里。

在2024财年，通过配送中心供应给商店的大多数食品和非食品类物品都是直接从制造商那里购买的。虽然我们认为长期合同可能比短期合同更具优势，但长期供应合同通常不与我们的门店销售产品的供应商签订。我们相信，这种做法使我们能够在对利润率的影响最小的情况下应对不断变化的市场状况。

除了上面讨论的产品外，CMC还向我们的商店提供大部分燃料，并作为经销商网络的一部分向73个地点批发供应燃料。我们已经签订了与燃料供应有关的各种购买协议，其中包括不同数量的承诺。购买协议中包含的价格与市场价格挂钩。

人力资本

我们的员工，我们称之为团队成员，对我们的业务运营和公司的成功至关重要。截至2024年4月30日，我们有20,935名全职团队成员和24,424名兼职团队成员。大约 94% 为门店团队成员，1% 为现场管理人员及相关团队成员，1% 为我们的三个配送中心工作并提供支持，1% 为加油或杂货店司机，3% 在门店支持中心工作或履行门店支持中心职能。

我们不是与团队成员签订任何集体谈判协议的当事方，我们认为与团队成员的工作关系良好。

核心价值观

Casey's 关心我们的社区和客人。我们相信我们的员工和文化是我们成功的基础。我们的核心价值观是我们建立承诺文化的演变的一部分 — Casey's CARES：

C — 承诺：我们努力做到最好，并度过愉快的时光。

A — 真实性：我们以高度诚信和低自我，忠于自己的根源。

R — 尊重：我们以人们想要被对待的方式对待他们。

E — 不断发展：我们致力于为自己和我们的业务建设更美好的未来。

S — 服务：我们将服务放在首位，并以关心客人、社区和彼此为荣。

我们相信，这些核心价值观是我们如何对待团队成员、他们如何对待彼此以及我们如何经营整个业务的坚实基础。

团队成员价值主张（“TMVP”）

我们认为，公司未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励合格团队成员的能力。我们有一个明确的 TMVP，它以四大支柱为基础，支持团队成员在 Casey's 工作的重视。

•职业成长 — 提供发展、指导和最终的职业成长途径。

•参与式工作 — 简化工作、提供技能培训、透明的沟通和目标调整。

•活出Casey的CARES文化——清晰且符合公司的使命和愿景，让工作变得有趣，领导者给予支持和关爱，营造一种热情的文化。

•福祉 — 公平和有竞争力的薪酬、有意义的福利和认可、支持工作与生活的平衡。

因此，我们致力于为所有职位提供具有市场竞争力的薪酬和福利，并为我们的某些全职团队成员提供基于绩效的薪酬机会。此外，公司向符合条件的团队成员提供401（k）计划，其中6％的公司股票配对，所有全职团队成员都有资格获得有竞争力的健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和其他福利。

此外，在2024财年，公司加强了牙科和视力保险，引入了公司为所有全职团队成员支付的短期伤残补助，为某些全职团队成员提供了长期残疾补助，并增加了心理健康服务的承保范围和可及性。我们还增加了参与度（包括公司在2024财年捐款100万美元）和对Casey团队成员支持基金的使用，该基金旨在帮助因灾难性情况而面临财务困难的团队成员。

多元化与包容性

公司致力于在整个组织内建立一支多元化和包容性的员工队伍，它认为这是通过董事会和扩大的领导团队树立的榜样。截至2024财年年底，董事会由十名成员组成，其中四名（占40％）的性别多元化，其中三名（占30％）因种族和/或族裔而异。扩大的领导团队包括我们所有的副总裁及以上级别的高管，由三十三名成员组成，其中 39% 的成员因性别、种族和/或族裔而异。在我们整个团队成员群中，有 57%

团队成员为女性，17% 的团队成员因种族和/或族裔而异。此外，我们有严格的反骚扰和歧视政策，所有团队成员都必须接受培训并遵守该政策，并且我们有多种机制，包括道德与合规热线，根据该热线，团队成员和访客可以秘密或匿名举报事件，而不必担心遭到报复。我们有四个团队成员资源小组，进一步增强了Casey's的多元化、公平和包容性文化：女性领导力、退伍军人、信仰和LGBTQ。公司还成立了正式的多元化、公平和包容性委员会，以进一步促进所有团队成员本已强大的归属感和赋权文化。此外，该公司还通过正规培训扩大了与潜意识偏见和批判性对话相关的学习范围。

教育和培训

该公司，包括其成立的为组织各级提供服务的学习与发展部门，通过为团队成员提供教育、发展和领导机会，投入大量时间和资源来教育和培训他们。这些机会是通过正式入职培训、安全培训、面对面课程、虚拟模块和 “在职” 学习相结合的方式提供的。例如，通过其虚拟模块，该公司通过350多个课程提供超过700小时的教育机会，在2024财年，这些课程的注册人数接近34万人。此外，公司还制定了正式的领导力发展计划，其核心课程包括针对厨房经理、门店经理、区域经理的发展计划、卓越领导力认证、非财务经理财务计划以及针对所有官员的审查的个性化发展计划。

竞争

我们的业务竞争非常激烈。食品，包括预制食品和与公司销售的食品相似或相同的非食品类商品，通常可从Casey's所服务社区的各种竞争对手和某些在线零售商处购买。我们认为，我们位于小城镇的商店主要与其他当地杂货店和便利店、类似的零售店竞争，在较小程度上，还与预制食品店、餐厅和扩建的加油站竞争，这些加油站提供的杂货和食品种类更为有限。位于人口稠密社区的商店可能会与当地和全国连锁杂货店和药店、快餐店、扩建的加油站、超市、折扣食品商店和传统便利店竞争。

除了我们的店内产品外，燃料业务也竞争激烈。公司根据燃料产品的品牌、价格和便利性进行竞争。我们相信我们在小城镇的位置处于有利地位。与内部类似，商店与大型连锁店竞争，扩大了燃料供应，在人口稠密的社区中增加了购买力。

连锁便利店在凯西所服务的大城镇竞争的例子包括Quik Trip、Kwik Trip/Star、Maverik/Kum & Go和其他区域连锁店。本10-K表格的第7项进一步讨论了这些竞争因素。

商标和服务标志

公司定期评估其知识产权组合，并采取措施审查潜在的新商标和服务商标并更新现有商标。根据联邦法律，“Casey's”、“Casey's General Store” 和 “GoodStop（由Casey's设计）” 等名称、由凯西的设计标志（带有 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 字样）、风向标以及我们的某些自有品牌产品名称组成的商标是联邦法律规定的注册商标和服务商标。我们认为，这些商标对于促进和宣传公司的业务具有至关重要的意义。此外，公司还有许多其他注册和未注册的商标和服务标志，这些商标和服务商标从运营和品牌的角度来看对公司具有重要意义（例如 “Casey's Pizza”、“披萨和啤酒官方总部”、“Casey's Here for Good”、“Casey's Cash” 等）。

政府法规（以千美元计）

地下储罐

美国环境保护署和包括爱荷华州在内的几个州已对地下燃料储罐（UST）的所有者和运营者制定了以下方面的要求：（i）维护泄漏检测、腐蚀保护和溢出保护系统；（ii）升级现有储罐；（iii）发现泄漏时需要采取的行动；（iv）通过关闭储罐防止泄漏；（v）必要的燃料库存记录保存。自 1984 年以来，我们的新门店都配备了耐腐蚀的玻璃纤维 UST，其中一些采用双层结构、溢出保护和电子储罐监控系统。我们认为，为遵守现行UST法规而用于电子监控、阴极保护和溢出保护的所有资本支出均已完成。其他法规或对现行UST法规的修正可能会导致未来的支出。

我们开展业务的大多数州都有信托基金计划，其中规定分担或报销包括公司在内的UST所有者产生的纠正措施或补救费用。在截至2024年、2023年和2022年4月30日的年度中，我们分别花费了约966美元、653美元和577美元进行评估和补救。这些支出中的大部分是向国家赞助的信托基金计划报销的。这些款项通常受法定条款的约束，要求对不遵守升级条款或其他适用法律的退还款项。目前，预计公司不会向信托基金计划偿还任何收到的报销。截至2024年4月30日和2023年4月30日，我们的应计负债分别为299美元和268美元，用于与预期的纠正措施或补救措施相关的估计费用，包括相关的法律和咨询费用。我们认为，我们与其他各方没有实质性的连带环境责任。

年龄限制的商品

我们几乎所有的商店都出售各种年龄限制产品，其中可能包括啤酒、白酒、烟草和其他尼古丁产品。这些产品的销售受重要法规的约束，并要求公司从管理其销售的地方和/或州机构获得特殊销售许可证。尽管获得此类许可证的费用并不重要，但不遵守许可证条件或其他年龄限制产品法律可能会导致此类许可证被暂停或撤销，或处以与之相关的罚款。除了这些产品外，公司还受管理彩票和乐透销售的规则的约束，这些规则由我们进行此类销售的每个州的州彩票委员会确定。

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本报告中描述的风险。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务运营相关的风险

网络或数据安全事件、未能保护敏感的客人、团队成员或供应商数据，或者未能遵守与数据安全和隐私相关的适用法规，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们获取、提供和访问大量个人数据，包括但不限于信用卡和借记卡信息、个人身份信息以及来自我们的客人、团队成员和供应商以及与之相关的其他数据。可能会发生导致此类数据或信息、其他敏感数据或信息丢失、未经授权的发布、披露或获取的系统入侵或泄露或其他数据安全或隐私事件，或其他内部或外部网络或数据安全威胁，包括但不限于病毒、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击和其他故意或无意中断，并对我们的运营和运营能力产生重大不利影响，声誉、经营业绩和财务状况。此外，供应商、第三方服务提供商或其他市场参与者发生的类似事件，无论我们是否受到直接影响，都可能对我们的业务和供应链产生负面影响，或导致宾客普遍失去信心，从而导致访客流量和销售减少。

任何类型的数据安全或隐私事件都可能使我们面临丢失、未经授权的发布、披露或获取敏感的客人、团队成员或供应商数据的风险，并可能导致对我们提起诉讼或其他监管行动，损害赔偿，支付卡品牌、客人、团队成员、股东、金融机构和政府机构提出的金钱和其他索赔，或网络犯罪分子的金钱要求或其他勒索企图。此类事件可能造成巨额金钱损失和/或损失，这些损失不在我们的保险单的承保范围内，在某些情况下甚至完全保障，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。此外，数据安全或隐私事件可能要求我们在缓解工作上投入大量额外资源，并进一步升级我们为防范和应对此类事件而采用的安全措施和其他措施。

食品安全问题和食源性疾病，无论是实际的还是报告的疾病，或者不遵守与食品运输、储存、准备或服务相关的适用法规，都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

过去，在种植、制造、包装、运输、储存、准备或服务过程中出现食品安全问题，例如食源性疾病、食品篡改、食品污染或贴错标签，都严重损害了声誉，影响了食品加工、杂货、便利店、快餐服务和 “快餐休闲” 餐饮行业公司的销售，也可能影响我们。任何将我们与食源性疾病或食品篡改、污染、贴错标签或其他食品安全问题相关的事件或举报都可能损害我们的品牌价值，严重损害我们的预制食品或其他食品的销售，并可能导致产品责任和人身伤害索赔、诉讼（包括集体诉讼）、政府机构调查和损失。此外，顾客的偏好和商店流量可能会受到食品安全问题、健康问题或对我们消费的负面宣传的不利影响

我们在商店出售的产品或产品，这可能会损害我们的声誉，导致对这些产品的需求下降并对我们的销售产生不利影响。此外，我们依靠供应商提供优质的食材和产品，并遵守适用的食品和食品安全法律和行业标准。我们的供应商未能遵守此类法律、不符合我们的质量标准或食品行业标准，也可能扰乱我们的供应链，损害我们的声誉并对我们的销售产生不利影响。

食品原料成本和其他相关成本的上涨可能会对我们产生不利影响。

我们的业务容易受到大宗商品价格波动的影响。奶酪、蛋白质或其他商品成本的任何增加或成本的持续居高不下都可能对商店的盈利能力产生不利影响，尤其是在我们无法提高产品的零售价格以抵消此类成本的情况下。最近，我们经历了包括食品原料在内的大宗商品价格的通货膨胀，这增加了我们的商品销售成本。奶酪是我们最大的食品成本，由于天气、供应情况、全球需求和其他我们无法控制的因素，奶酪和其他大宗商品可能会受到重大成本波动的影响。此外，与食品原料供应和运输相关的劳动力、里程、保险、燃料和其他成本的增加可能会对我们门店的盈利能力产生不利影响。其中许多因素是我们无法控制的，鉴于我们行业极具竞争力的价格，我们可能无法充分降低这些成本或将这些成本转嫁给客户。

我们的配送网络、配送中心容量或及时收到库存的重大中断可能会对我们的销售产生不利影响或增加我们的交易成本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠我们的分销和运输网络（包括我们的司机和配送中心团队成员）以及我们的供应商和直营门店配送合作伙伴的网络，以及时、具有成本效益的方式向我们的配送中心和门店提供产品。与该流程相关的任何中断、意外或异常开支或运营故障，包括我们或我们的交付合作伙伴无法雇用和/或留住足够的合格司机和配送中心团队成员来满足需求，都可能对我们的门店运营产生负面影响。

我们还依赖第三方定期向我们的设施和商店交付符合我们规格的产品。此外，对于某些产品，我们可能只有一个供应商或有限数量的供应商。尽管我们认为有足够的储备数量和替代供应商可供选择，但由于意外或需求变化而导致的产品接收或供应短缺或中断，例如在 COVID-19 疫情期间、生产或分销问题、供应商的财务或其他困难、网络相关事件、社会动荡、恶劣天气或其他经济条件，包括合格司机和配送中心团队成员的可用性、质量和成本产品和我们的经营业绩。

如果我们在领导团队成员和其他分销、派遣和商店团队成员方面遇到困难，或者无法招聘、雇用或留住他们，我们可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的领导团队和其他关键团队成员的持续知识和努力。如果出于任何原因，我们的领导团队无法继续活跃在管理中，或者我们失去了这些人员或其他关键团队成员，或者我们未能物色和/或招聘人员担任当前或未来的领导职位，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们还依赖于我们招聘、雇用和留住合格的司机、配送中心团队成员、现场管理人员和商店团队成员的能力。最近，此类人员，尤其是按小时计薪的团队成员和司机的总体劳动力市场出现困难和短缺，以及未能继续吸引和留住这些人员，尤其是在当前工资上涨的环境中保持合理的薪酬水平，可能会对个体门店的运营、分销网络、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能预测和应对消费者偏好的变化，或者未能引入和推广用于宾客互动的创新技术，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功取决于我们在消费者需求和愿望方面保持相关性的能力、对我们行业的态度以及客户对与我们做生意的偏好，特别是在数字互动、非接触式配送、第三方送货、路边提货和其他非传统订购和交付平台方面。我们必须不断努力开发、生产和销售新产品，保持和提高我们品牌的知名度，提供良好的产品组合，并完善我们在营销、销售和交付产品的方式和地点方面的方法。消费者对数字媒体的使用以及分享信息和意见的速度加剧了这种风险。此外，消费者对我们销售的某些商品或其中的成分的偏好、趋势或看法的变化，可能会导致消费者避免食用此类物品，转而选择那些根据其成分或营养成分而被认为更健康、低卡路里、碳水化合物含量更低的商品。如果我们无法预测和应对我们在市场上可能面临的突然挑战或变化、我们产品的市场趋势和变化

消费者的需求和情绪，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠我们的信息技术系统和许多第三方软件提供商来管理我们业务的许多方面，这些系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们的信息技术（IT）系统以及大量的第三方软件提供商和平台来管理和运营我们业务的许多方面，编制财务报表，向管理层提供分析信息，并作为我们业务连续性计划的平台。我们的IT系统以及供应商和其他第三方提供的软件和其他技术平台是我们业务运营和增长战略的重要组成部分，其中任何一项的严重中断都可能严重限制我们高效管理和运营业务的能力。除其他外，这些系统易受损坏和中断、计算机系统和网络故障、电信服务中断、数据和信息的物理和电子丢失或无法访问、安全漏洞或其他安全或网络相关事件、计算机病毒或攻击以及过时等影响。任何中断都可能导致我们的业务和竞争地位受到影响，并导致我们的经营业绩下降。

信用卡支出的增加可能导致公司的运营费用和其他成本增加。

我们的销售额中有很大一部分是用信用卡完成的。由于我们在使用信用卡进行购买时支付的交换费和其他费用是基于交易金额的，而公司几乎无法控制这些费用，因此加油站的燃油价格上涨，包括近年来创纪录的燃油价格，加仑的上涨以及我们在商店出售的燃料和其他物品的价格和销售的其他上涨，直接导致了信用卡支出的增加。这些额外费用直接增加了运营开支。信用卡费用上涨导致的运营费用增加，可能会减少我们的总体利润，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在2024、2023和2022财年支付的信用卡费用总额超过2亿美元。

此外，信用卡提供商现在规定，不接受某些芯片技术（称为EMV）的加油机的任何欺诈活动和相关损失均由接受这些卡的零售商承担。尽管该公司已经投资并将继续投资大量资源来升级其加油机以使其接受 EMV，并实施了其他欺诈缓解策略，但并非所有加油机都已升级为此类技术，也可能在不久的将来升级为此类技术。因此，信用卡提供商有可能试图将未升级的发卡机构的某些欺诈活动的费用转嫁给公司，如果费用巨大，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务存在风险和风险，如果投保，这些风险和风险可能无法完全由保险承保。

我们运营的范围和性质带来了各种运营风险和风险，必须通过持续的监督和控制进行管理。为了防范危害和风险，我们为此类风险产生的许多（但不是全部）潜在损失或责任提供保险。未投保或投保不足的运营风险损失和负债可能会减少我们可用于资本和投资支出的资金，并可能对经营业绩产生重大不利影响。

燃料储存和运输所固有的危险可能会造成干扰，并可能给我们带来潜在的重大损失、成本或负债。

我们将燃料储存在零售地点的储罐中。此外，很大一部分燃料由我们自己的卡车运输，而不是由第三方承运人运输。我们的运营面临运输和储存汽车燃料所固有的重大危害和风险。这些危害和风险包括但不限于火灾、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他排放，其中任何一种都可能导致配送困难和中断、环境污染、政府处以的罚款或清理义务、人身伤害或非法死亡索赔以及对我们的财产和他人财产造成的其他损失。因此，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

消费者或其他诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的零售业务的特点是客流量大，交易涉及各种产品选择，包括预制食品。与在许多其他行业运营的公司相比，零售业务，尤其是我们的分销和食品相关业务，面临的消费者诉讼风险更高。因此，在正常业务过程中，我们可能会成为人身伤害、食品安全、产品责任、可访问性、数据安全和隐私以及其他法律诉讼的当事方。尽管这些行为通常是例行行为，是我们业务运营的附带行为，范围并不重要，但如果我们对任何行动或行为的评估被证明不准确，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们偶尔会面临因我们销售的产品、特定行业的商业行为或其他运营问题（包括无障碍环境、工资和工时及其他就业问题）而引起的全行业索赔或集体诉讼

相关的个人和集体诉讼索赔。我们的辩护费用以及由此产生的任何损害赔偿金或和解金额可能巨大，不在我们的保险单的承保范围内，在某些情况下甚至完全保障。因此，其中一项或多起诉讼的不利结果或和解可能会对我们的声誉、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

疫情或疾病疫情、政府和其他机构为缓解疫情传播而采取的应对行动，以及访客为应对这些事件而采取的行为，已经并将来可能会对我们的业务运营、供应链和财务业绩产生不利影响。

疫情或疾病疫情已经对公司的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。这些问题包括但不限于商店流量减少和顾客行为的改变，对我们的燃料、预制食品和其他便利产品的需求减少，单位/门店增长下降或放缓，我们的供应链问题，包括难以向我们的门店交付产品和获得在门店出售的某些物品，与我们的团队成员的健康、工作时间和/或履行职责的能力有关的问题，以及公司为应对这些情况和保护健康和安全而增加的成本我们的团队成员和客人。

此外，总体经济和其他影响与政府和其他方面为缓解流行病或疾病疫情的传播而采取的应对行动有关，包括但不限于居家、居家避难和其他旅行限制、保持社交距离的要求、口罩规定、对某些企业的时间和营业的限制、对公共集会和其他活动的限制，以及对某些产品可以出售和提供给客人的限制，在某些情况下如何出售和提供某些产品的限制，已经并将继续导致下降门店流量和整体需求，运营成本增加以及单位/门店增长下降或放缓。此外，尽管在整个 COVID-19 疫情期间，公司的业务被许多公共机构视为 “基本服务”，这使我们的业务得以继续（在某些情况下是经过修改的方式），但无法保证该指定会继续下去，也无法保证在未来的疫情或疾病爆发期间适用，这将要求我们减少业务，并可能在不确定的时间内关闭门店。

我们的优先票据和信贷额度协议中的契约要求我们遵守某些契约并通过财务维护测试。不遵守这些要求可能会对我们产生重大影响。

根据我们现有的优先票据和信贷额度协议，我们必须遵守某些财务和非财务契约。违反任何契约，即使不是故意的，也可能导致此类协议下的违约或其他负面后果，如果不及时纠正，贷款人可以担保未偿还的款项，宣布所有未付金额立即到期并应付款，和/或终止此类工具，这反过来又可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与政府行动、法规和监督相关的风险

税法的遵守和变化可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们受多个司法管辖区征收的大量纳税义务的约束，包括但不限于州和联邦所得税、间接税（消费税、销售/使用税和总收入税）、工资税、财产税和烟草税。税收法律法规是动态的，随着新法律的通过、新政府的选举以及对现行法律的新解释的发布、适用和/或执行，可能会发生变化。此外，由于联邦政府和某些州面临经济和其他压力，它们可能会以额外收入、销售和其他税收及相关费用等形式寻求收入。这些活动可能会导致未来的纳税负债支出增加或客人的可支配收入减少。其中许多负债需要接受相应税务机关的定期审计。这些审计导致的纳税义务的后续变化可能会使我们面临利息和罚款。

我们受广泛的政府法规约束。

我们的业务受广泛的政府法律法规的约束，包括但不限于与环境保护和补救相关的法律法规；食品和其他产品的准备、运输、储存、销售和标签；最低工资、加班和其他就业和劳动法律法规；《美国残疾人法》；对销售酒精、烟草和尼古丁产品、汇票、彩票/乐透和其他年龄限制产品的法律限制；支付卡的遵守情况行业数据安全标准和类似要求；遵守联邦汽车运输安全管理局法规；以及证券法和纳斯达克上市标准。这些法律法规以及其他法律法规是动态的，随着新法律的通过、对现行法律的新解释的发布和适用以及政治管理和多数席位随时间推移而变化，可能会发生变化。由此产生的影响，包括遵守这些法律和法规的成本，是巨大的，违反或更改此类法律和/或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

州法律规范酒精、烟草和尼古丁产品、彩票/乐透产品和其他年龄限制产品的销售。违反或更改这些法律可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

因为州和地方监管机构有权批准、撤销、暂停或拒绝与销售其中某些产品有关的许可证和执照的申请和续期，或寻求其他补救措施。

工资、加班费或法定最低工资要求、最低工资率、强制性日程安排或日程安排通知法的任何明显增加，或者通过额外的强制性医疗保健或带薪休假福利，都将导致我们的劳动力成本增加。例如，最近国家规定的最低工资上调，以及普遍的劳动力市场短缺和工资压力，大大增加了我们的运营开支。这种成本增加或对不遵守规定的处罚可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。州或联邦立法者或监管机构也可能制定适用于我们的新法律或法规，这些法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利和可能的不同影响。

政府不鼓励使用烟草和尼古丁以及其他烟草制品的行动和活动可能会对我们的收入和毛利产生重大不利影响。

国会已赋予美国食品药品监督管理局（“FDA”）广泛的权力，以监管烟草和尼古丁产品，包括电子烟和蒸气产品，并且FDA颁布了许多限制此类产品的销售的法规。这些政府行动，以及旨在阻止烟草和尼古丁使用及限制此类产品销售的国家、州和地方运动和法规，包括但不限于与此类产品相关的增税，以及为提高购买此类产品的最低年龄而采取的某些行动，已经或将来可能导致行业数量和消费水平下降，并可能对香烟或其他尼古丁产品的零售价格和单位量产生重大影响以及收入、毛利和访客总数交通，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与烟草和尼古丁产品相关的批发成本和税收增加可能会影响我们的经营业绩。

在过去三个财年中，烟草和尼古丁产品的销售平均约占我们总收入的9％，而我们的烟草和尼古丁收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）约占同期总收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）的9％。香烟批发及相关产品成本的任何显著增加或烟草或尼古丁产品的税收增加都可能对香烟（或相关产品）的单位需求产生重大不利影响。目前，主要的香烟、烟草和尼古丁制造商向零售商提供大量折扣，尽管无法保证此类折扣计划将继续下去。我们将这些折扣列为商品销售成本的一部分，这会影响我们的香烟及相关产品销售毛利率。如果不再提供或减少这些折扣，我们的香烟和相关产品批发成本将相应增加。总的来说，我们会尝试将价格上涨转嫁给客人。但是，由于我们市场的竞争压力，我们可能并不总是能够做到这一点。这些因素可能会对我们的香烟及相关产品的零售价格、香烟或相关产品的单位数量和收入、商品收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）以及整体访客流量产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

公司基本上无法控制的总体经济和政治状况可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

总体经济和政治状况，包括社会和政治原因和动向、更高的利率、更高的燃料和其他能源成本、通货膨胀、奶酪、蛋白质和咖啡等大宗商品价格的上涨或波动、更高的失业率、更高的消费者债务水平和较低的消费者自由裁量支出、更高的税率和其他税法变化或其他经济因素，可能会普遍影响我们的商店的运营、投入成本、消费者支出、购买习惯和劳动力市场，并可能对劳动力市场产生不利影响那个客人的可自由支配收入和支出水平、我们在商店销售的产品的成本、消费者对此类产品的需求以及运输、储存和销售这些产品的人力成本。这些事件及其影响可能是不可预测的，我们可能并不总是能够通过定价策略或其他方式收回这些更高的投入成本。此外，不利的经济状况，尤其是影响农业的经济状况、更高的燃油价格和失业水平，可能会影响消费者信心、消费模式和里程行驶，并可能导致房客 “向下交易” 某些类别中价格较低的产品。这些因素可能导致销售下降，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与燃油效率、节油措施、气候变化和消费者偏好的变化相关的发展可能会减少对汽车燃料的需求。

减少燃料使用方面的技术进步和消费者行为、政府提高燃料效率的规定以及消费者降低碳排放的愿望或法规，可能会减少对我们收入最大的产品石油基汽车燃料的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响

操作。我们的气候变化，包括环境中碳排放的影响，可能会减少对燃料的需求或导致额外的政府监管。此外，向电动、混合动力、氢气、天然气或其他替代燃料动力车辆（包括无人驾驶汽车）的转变可能会从根本上改变客人的购物和驾驶习惯，或带来新的加油目的地或新的竞争压力。这些结果中的任何一个都可能导致顾客访问我们门店的减少，所有类别的销售收入下降或利润率降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不利的天气条件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的绝大多数门店、配送中心和公司办公室都位于美国中西部地区，该地区容易受到龙卷风、雷暴、长时间的降雨或异常寒冷、洪水、冰暴和大雪的影响。恶劣的天气条件可能会损坏我们的设施，影响我们的供应链和供应商的供应链，或者可能对消费者行为、旅行和便利店的交通模式以及我们经营门店、配送中心或公司办公室的能力产生重大影响。此外，在天气温暖的月份，即我们的第一和第二财季，我们通常会产生更高的收入和毛利率。当特定时期的天气状况不利时，我们的经营业绩和运营现金流可能会受到不利影响。

石油批发成本的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的净收入受到零售燃料销售利润率变化的重大影响。在过去的三个财政年度中，我们的燃料收入平均约占总收入的65％，我们的燃料收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）约占总收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）的34％。目前，原油和国内石油批发市场都存在巨大波动，而且最近也是。总体政治状况、威胁或实际的战争或恐怖主义行为、产油地区的不稳定或其他变化，这些地区历史上是中东和南美，但最近欧洲发生了乌克兰冲突，以及石油生产国之间的贸易、经济或其他分歧，可能而且最近已经严重影响了原油供应和石油批发成本。此外，如果出现燃料短缺，燃料供应和批发购买成本可能会受到不利影响，这可能是石油生产区的恶劣天气事件、美国炼油厂产能不足，或者就我们而言，保障不间断、无限供应燃料的燃料合同水平等因素造成。石油产品零售价格的上涨已经并可能对消费者对燃料和其他自由购买的需求产生不利影响。这种波动性使得很难预测未来的批发成本波动将对我们未来时期的经营业绩和财务状况产生的影响。其中一个或多个因素的任何重大变化都可能对燃料加仑的销售数量、燃料收入减去不包括折旧和摊销在内的商品销售成本以及整体访客流量产生重大影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

便利店行业竞争激烈。

我们经营的便利店和零售燃料行业竞争激烈，其特点是易于进入，提供我们商店中产品和服务的零售商的数量和类型不断变化。我们与许多其他连锁便利店、加油站、超市、药店、折扣店、俱乐部商店、快餐店、餐馆、咖啡店、大众商户以及各种其他零售公司竞争，包括零售网点更广、品牌知名度更高、燃料供应安排更完善的零售汽油公司。超市、俱乐部商店和大众商户等几家非传统零售商通过进入零售燃料业务影响了便利店行业，并获得了燃料市场的份额。其中一些非传统零售商可能会在燃油泵和商店中使用更广泛的促销价格或折扣，以鼓励店内商品销售和汽油销售。在我们的某些市场中，我们的竞争对手比我们存在的时间更长，拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能更有能力承受我们行业固有的经济风险，并可能能够更好地应对经济变化和行业内的新机遇，包括与电动汽车充电站相关的机会。这种激烈的竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的增长策略相关的风险

我们可能无法识别、收购和整合新的物业和门店，这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。

我们增长战略的一个重要部分是购买房产以建立我们的门店，在其他情况下，收购其他便利店，以补充我们现有门店或扩大我们的地域影响力。我们预计将继续寻求收购机会，这些机会所涉及的风险可能导致我们的实际增长或经营业绩与我们的预期或股东和证券分析师的预期存在重大差异。这些风险包括但不限于无法以优惠的价格确定和收购合适的场地；目标市场的竞争

领域；难以为大型收购或建设项目获得优惠融资；在收购过程中难以发现我们收购的企业的部分负债；与支持未来增长所需的现有财务控制、信息系统、管理资源和人力资源相关的困难；在招聘、培训和留住熟练人员方面遇到困难；难以调整分销和其他运营和管理系统以适应扩大的门店网络；难以采用、适应或改变我们收购的门店或连锁店的商业惯例、模式或流程；难以获得经营更多门店所需的政府和其他第三方同意、许可和执照；难以从未来收购的门店中获得我们预期的成本节约和财务改善；由于越来越关注收购，我们的管理层可能会将注意力从专注于核心业务上转移开来；以及与收购的完善和整合相关的挑战未来的任何收购。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直波动，并且将来可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，由于这些因素和其他因素，我们的普通股价格可能会受到大幅波动：我们的业绩与公开市场分析师和投资者的预期有所偏差；研究分析师对我们的普通股、公司或行业的声明；我们行业中公司的市场估值变化以及对我们行业的总体市场评估；关键人员的增加或离职；竞争对手采取的行动；公司或普通股的出售或回购其他关联公司；以及，其他一般性的经济、政治或市场状况，其中许多是我们无法控制的。

我们普通股的市场价格也将受到我们的季度经营业绩和同店销售业绩的影响，预计这些业绩可能会波动。可能影响我们的季度业绩和同店销售的一些因素包括总体、地区和国家经济状况；竞争；意外成本；零售定价、消费者趋势以及我们在任何给定时期内开业和/或关闭的门店数量的变化；以及遵守公司治理和其他法律要求的成本。在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，还讨论了其他因素。您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。

将来我们普通股的任何发行都可能对您的投资产生稀释作用。

我们可以发行更多股票用于投资、收购或其他商业目的。即使没有迫切的资金需求，如果条件有利，我们也可以选择发行证券在公开或私募股权市场上出售。通过发行证券筹集资金将削弱我们现有股东的所有权权益。此外，我们未来可能发行的某些类型的股票证券的权利、优惠或特权可能优先于普通股现有持有人的权利、优惠或特权。

爱荷华州的法律和章程文件中的规定可能会阻止或阻碍控制权的变化，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程授权公司董事会在未经股东批准的情况下发行不超过一百万股的优先股，并决定优先股的权利和优先权。这种优先股的存在可能会增加或阻碍通过要约、合并、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试。此外，该优先股可能与其他权利一起发行，包括优先于普通股的经济权利，从而对我们普通股的市场价格产生潜在的不利影响。

此外，爱荷华州公司法的规定可能会使第三方更难通过代理竞赛收购我们或罢免我们的董事，即使这样做对我们的股东有利。例如，《爱荷华州商业公司法》（以下简称 “法案”）禁止其适用的爱荷华州上市公司在该人成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行企业合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。此外，该法案允许董事会在收购提案的背景下不仅考虑拟议交易对股东的影响，还允许董事会考虑对公司团队成员、供应商、客人、债权人和公司运营所在社区的影响。这些条款可能会阻止其他人竞标我们的股票，从而降低如果投标人试图购买我们的股票，我们的股价上涨的可能性就会降低。

将来，我们可能会采取其他措施（例如股东权益计划或 “毒丸”），这些措施可能会推迟、推迟或防止未经请求的收购，即使这种控制权变更是高价或受到大多数非关联股东的青睐。这些措施可以在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下通过。

不适用。

信息安全和数据隐私对公司来说一直是至关重要的，并将继续如此。我们的董事会与审计委员会协调，监督公司的主要信息技术风险敞口，包括与网络安全、数据隐私和数据安全相关的风险，并监督管理层为监控和缓解此类风险敞口而采取的措施。网络安全及相关事项是审计委员会会议上反复出现的话题，公司的首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）定期向审计委员会并定期向整个董事会提供有关公司网络安全风险状况和战略的最新信息。这些更新包括有关公司网络安全控制有效性的定性和定量信息。

我们的首席信息官负责公司信息技术组织的战略领导和指导。作为其中的一部分，公司实施了一项信息安全计划，由我们的首席信息安全官直接监督，该计划包括旨在预防、检测和管理合理可预见的网络安全风险和威胁的控制和流程，该计划基于公认的最佳实践，包括美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架（“CSF”）和支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。我们的首席信息安全官拥有超过38年的行业经验，他的团队具有相关的教育和经验，可以评估和管理包括零售行业在内的各种企业的网络安全计划和网络安全风险。首席信息安全官及其团队还与第三方一起运营着一个全天候的安全运营中心，以监控网络安全环境并协调警报的升级和补救，我们还整合了许多其他资源来保持抵御和应对网络事件的准备，包括但不限于事件响应桌面演习、系统恢复演习、模拟网络钓鱼电子邮件演习和安全意识培训。

我们的首席信息安全官及其团队还制定了流程来监督和识别与我们使用第三方服务提供商访问我们的信息技术系统相关的重大网络安全风险，其中包括利用我们的供应商风险管理计划，该计划旨在评估和管理与这些合作伙伴关系相关的网络安全风险。作为该计划的一部分，我们的治理、风险与合规团队进行尽职调查，这是新供应商入职的一部分，并持续进行评估，以确保符合我们的安全标准。

公司制定了网络安全事件应对计划（“计划”），该计划已纳入我们的企业危机管理和业务连续性计划，该计划提供了评估和应对重大网络安全事件的协议和程序，包括事件处理、披露和报告、通知高级管理层、董事会和相关委员会以及履行外部报告义务。作为该计划的一部分，公司还成立了事件响应治理小组，由我们的首席信息安全官兼副总法律顾问共同主持，这是一个跨职能小组，由整个组织的相关利益相关者组成，负责组织对任何重大网络安全事件的评估、调查和响应。

截至本报告发布之日，没有任何网络安全事件单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们对信息安全采取了全面的方法，但无法保证我们以及第三方服务提供商的安全努力和措施能够预防或减轻所有可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事件。有关网络安全事件给我们带来的风险的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的第 1A 项。

我们拥有门店支持中心（建于 1990 年）和所有三个配送中心。门店支持中心位于爱荷华州安克尼市约 57 英亩的土地上，包括办公空间和我们的第一个配送中心。门店支持中心提供大约 490,000 平方英尺的可用空间，其中包括与配送中心相关的大约 290,000 平方英尺的空间。我们还在门店支持中心附近拥有一栋大楼，我们的施工和支持服务部门在那里运营。2016 年 2 月，我们在印第安纳州特雷霍特开设了第二个配送中心。第二个配送中心的总空间约为 340,000 平方英尺。2021 年 4 月，我们在密苏里州乔普林开设了第三个配送中心（有关所有权结构的讨论见附注 7）。第三个配送中心提供大约 300,000 平方英尺的总空间。所有三个配送中心都有一个车队服务维护中心。

2024 年 4 月 30 日，我们在 140 个地点租赁了土地和/或建筑物的组合。大多数租约都规定支付固定租金以及财产税、保险和维护费用。通常，租赁期限为十至二十年，可以选择延长续订期限，也可以选择在租赁期结束时购买租赁场所。该公司拥有我们所有其他门店的土地和建筑物。此外，由于门店关闭，公司经常有土地用于开发，在建新门店，还有土地待售。

本标题下所需的信息以引用方式纳入了第二部分第8项所列合并财务报表附注10（意外情况）。

不适用。

第二部分

普通股

凯西的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为CASY。截至2024年4月30日，已发行的37,008,488股普通股的市值约为118亿美元。当天，共有1,441名登记在册的股东。

普通股市场价格

分红

我们在1991财年开始支付现金分红。2024财年宣布的股息总额为每股1.72美元。2023财年宣布的股息总额为每股1.52美元。在6月的会议上，董事会宣布每股0.50美元的季度股息将于2024年8月15日支付给2024年8月1日的登记股东。

在2022年至2024年的日历年内宣布的现金分红如下：

2022年日历			现金 股利 宣布的						2023 年日历						现金 股利 宣布的						日历 2024						现金 股利 宣布的
Q1			$	0.35					Q1						$	0.38					Q1						$	0.43
Q2			0.38						Q2						0.43						Q2						0.50
Q3			0.38						Q3						0.43
Q4			0.38						Q4						0.43
			$	1.49											$	1.67

发行人购买股票证券

下表列出了有关公司在截至2024年4月30日的季度中回购普通股的信息：

(1) 董事会于2022年3月3日批准了一项股票回购计划，授权公司不时回购其已发行普通股，总金额不超过4亿美元，不包括费用、佣金或其他成本（“回购计划”），该计划自2022年3月3日起生效。回购计划没有

设置到期日期。回购计划下的回购交易的时间和数量取决于多种因素，包括但不限于市场状况、企业考虑、商业机会、债务协议和监管要求。回购计划可以随时暂停或终止。在2024年第四季度，我们根据股票回购计划回购并退回了50,113股普通股，总额为1,460万美元，其中不包括费用、佣金和其他成本。截至2024年4月30日，根据该股票回购计划，仍有2.951亿美元可供未来购买。

不适用。

请阅读以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-K表格其他地方列出的精选历史合并财务数据和合并财务报表以及附注。

概述

截至2024年4月30日，Casey's General Stores, Inc.及其直接和间接全资子公司在17个州主要以 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 的名义经营便利店（以下门店统称为 “GoodStop”、“Bucky's”、“Minit Mart” 或 “Lone Store”，称为 “Casey's” 或 “公司”），超过其中一半位于爱荷华州、密苏里州和伊利诺伊州。

所有门店中约有72％是在人口少于20,000人的地区开设的。该公司在价格基础上以及便利店运营的传统特征（例如地点、延长营业时间、产品供应和服务质量）的基础上进行竞争。截至2024年4月30日，共有2658家门店在运营。

所有便利店都出售各种食品（包括但不限于新鲜烹制的食品，例如普通披萨和早餐披萨、甜甜圈、热早餐食品和冷热三明治）、饮料、烟草和尼古丁产品、健康和美容辅助用品、汽车产品和其他非食品类物品。截至2024年4月30日，有233家门店提供洗车服务。此外，除八个商店外，其他所有商店都以自助方式提供燃料出售。

该公司拥有73个经销商地点，Casey's在那里管理这些门店的燃料批发供应协议。这些门店不由 Casey's 运营，也不包括在我们的门店总数中。截至2024年4月30日的年度总收入中约有1％与该经销商网络有关。

该公司的业务是季节性的，在第一和第二财季（5月至10月），销售额和盈利能力通常会有所提高，那时我们的足迹中天气变暖，客人倾向于购买更多的燃料和某些便利物品，例如啤酒、运动饮料、水、软饮料和冰。

下表显示了整个 2024 财年门店增长的展望：

有关公司业务和运营的更多一般描述性信息，请参阅上文第1项，该项以引用方式纳入此处。

长期战略计划

该公司于2023年6月宣布了一项三年战略计划，重点关注三个企业目标：增加门店数量、加速食品业务和提高运营效率，这要归功于坚实的基础和团队成员的经验。该公司的计划建立在我们引以为豪的传统和独特优势的基础上，发展得更多

通过新的能力、技术、数据和流程实现现代化。我们认为，这将使公司能够最好地应对消费者习惯和其他宏观零售趋势的快速变化。

在2024财年，公司在实现其战略计划目标方面取得了重大进展。一些主要亮点包括：

•通过新门店建设和多项战略收购，门店数量增加了154家

•进入我们的第 17 个德克萨斯州

•摊薄后每股收益为13.43美元，比上年增长12.8％

•创新（包括薄皮披萨和更新的午餐三明治菜单）推动了强劲的预制食品和配送饮料的增长

•截至年底，Casey's Rewards会员增长到790万

燃料波动性

自2020年初以来，与历史平均水平相比，原油价格以及燃料的批发成本一直波动。最初，在疫情之初，石油和燃料价格急剧下跌；但是，随着经济总体上开始摆脱 COVID-19 疫情，价格随着时间的推移开始适度上涨。由于乌克兰持续的冲突、中东的动荡以及西方国家的经济不确定性，石油和燃料价格在整个2024财年继续受到影响。该公司预计，在整个2025财年中，类似的市场波动将保持不变。

此外，在过去的四个日历年中，公司和零售燃料行业的平均收入减去每加仑的商品销售成本（不包括折旧和摊销）创下了历史新高。尽管自那时以来一直保持相对稳定，但从长远来看，该指标在短期内可能会大幅波动，有时甚至是不可预测的。尽管该公司认为，在可预见的将来，其平均收入减去每加仑商品销售成本（不包括折旧和摊销）将高于历史水平，但石油和燃料价格上涨、利率上涨、宏观经济状况和/或涉及石油生产国的持续冲突或混乱可能会对该指标的表现产生重大影响。

电动汽车和可再生燃料

Casey's继续实施电动汽车（“EV”）战略，我们的管理团队将继续致力于了解电动汽车需求和使用的增加是否以及如何影响我们门店及其他地区的消费者行为。随着消费者对替代燃料选择的需求持续增长，Casey's继续在我们17个州的足迹中增加电动汽车充电站。截至2024年4月30日，该公司在12个州的37家门店拥有170个充电站。我们的电动汽车增长战略目前旨在有选择地增加我们所在地区消费电动汽车购买趋势和电动汽车充电需求更高的地点的充电站。迄今为止，我们在中西部地区的消费电动汽车需求相对低于沿海地区的水平。随着客人对电动汽车的需求增加，我们准备战略性地整合部分商店的充电站选项。

该公司还继续致力于在我们的门店提供可再生燃料选项，并继续扩大其替代燃料选择，以应对不断变化的顾客需求，并作为其环境管理工作的一部分。目前，我们几乎所有的商店都提供含有至少10％的混合乙醇的燃料，而我们有43％的商店提供生物柴油。每家新建的商店都有能力销售可再生燃料，我们的目标是在整个业务范围内继续增加可再生燃料的销售。

2024 财年与 2023 财年比较

自上一财年以来，2024财年的总收入减少了231,562美元（1.5％）。预制食品和配送饮料收入增长了139,040美元（10.5％），这要归因于同店销售额增长了6.8％，以及由于运营的门店比去年同期增加了137家，增长了约3.7％。同店销售额的增长是由热三明治、全馅饼、面包店和配送饮料的销售改善所推动的。杂货和一般商品收入增长了281,617美元（8.2％），这要归因于同店销售额增长了3.5％，以及由于运营的门店比去年同期增加了137家，增长了约4.7％。非酒精和酒精饮料、零食和糖果的强劲销售推动了同店销售的增长。零售燃料收入下降了625,239美元（6.2％），原因是每加仑的平均零售价格下降了11.5％，部分被156,303加仑的销售量（5.8％）的增长所抵消。其他收入与上年相比下降了26,980美元（9.0％），这主要是由于与经销商网络相关的总收入下降所致。

总收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）占2024财年收入的22.5％，而去年同期为20.4％。与上年相比，预制食品和配送饮料收入减去相关销售成本（不包括折旧和摊销）的收入从2024财年的56.6％增至收入的58.7％，增长2.1％，这主要是由于软化原料成本。杂货和日用商品收入减去相关商品销售成本（不包括折旧和摊销）从2024财年的33.6％增至收入的34.1％

与去年相比，增长了0.5％。本年度的百分比受到自有品牌产品销售增长的积极影响。

燃料收入减去相关商品销售成本（不包括折旧和摊销）占2024财年收入的11.9％，而去年同期为10.7％。每加仑燃料美分从2023财年的40.2美分降至2024财年的39.5美分。该公司在2024财年以33,023美元的价格出售了2590万个RIN（可再生识别码），而2023财年的销售额为1,860万个RIN，创造了31,656万美元的收入（有关RIN及其生成方式的进一步描述，请参阅下文注释1）。

2024财年的运营支出增加了168,571美元（8.0％），至2,288,513美元。在上一财年，通过解决15,297美元的法律问题获得的一次性福利使运营支出减少了约1％。大约4.5％的增长是由于运营的门店比去年同期增加了137家。同店员工总支出约占增长的1％，因为同店工时的减少部分抵消了劳动力费率的增长。

折旧和摊销费用在2024财年增加了36,666美元（11.7％），至349,797美元，这主要是由于运营的门店比去年同期增加了137家。

2024财年，净利息增加了1,626美元（3.1％），至53,441美元，这主要是由于融资租赁义务比上一财年有所增加。

有效税率从2023财年的24.0％降至2024财年的23.5％。有效税率的下降主要是由于根据年内颁布的州法律变更调整公司的递延所得税资产和负债所产生的一次性收益。

净收入从2023财年的446,691美元增长了55,281美元（12.4％），至2024财年的501,972美元。增长主要归因于门店内部和燃料方面的盈利能力的提高。运营支出、折旧和摊销以及所得税支出的增加部分抵消了这一增长。有关每项增长的主要驱动因素，请参阅上文段落中的讨论。

请参阅2023年6月23日提交的与截至2023年4月30日的财政年度相关的10-K表格，以比较2023财年和2022财年。

按类别划分的公司总收入和收入减去销售成本（不包括折旧和摊销）

(1) “其他” 类别主要包括与经销商网络的批发燃料收入和洗车收入相关的活动，两者均以适用成本总额列报，以及扣除适用成本的彩票。

个别商店比较 (1)

 

(1) 个别门店比较仅包括那些已经运营了至少一整年的门店，并在所示财年的4月30日仍在营业的门店。

(2) 内部销售包括与杂货和日用商品以及预制食品和配送饮料类别相关的销售。

(3) 平均营业收入代表零售销售减去销售成本、运营费用以及归属于特定门店的折旧和摊销；它不包括利息、联邦和州所得税以及不归属于特定门店的公司运营支出。

按类别划分的同店销售额 (1)

 

(1) 同店销售额是便利店行业常用的指标。我们将同店销售额定义为在所列期间的完整期间内开业门店的总销售额增加（或减少）。该商店必须在比较的整个财政年度内营业。相比之下，在比较期间保持营业或关闭时间很短（不到一周）的改建门店仍处于同一门店的销售额比较中。如果一家商店被更换，无论是在同一地点（被夷为平地并重建），还是搬迁到新地点，该门店都将从比较中移除，直到新门店在整个比较期间都开业为止。新建和收购的门店要等到整个比较期间的营业时间才进入计算范围。

非公认会计准则指标的使用

我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润进一步调整了息税折旧摊销前利润，不包括资产处置的收益或亏损以及减值费用。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润均未按照公认会计原则列报。

我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为证券分析师和其他利益相关方使用此类计算来衡量财务业绩和还本付息能力，管理层经常将其用于内部目的，包括我们的资本预算流程、评估收购目标和评估门店业绩。

根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是公认的条款，不应被视为净收益、经营活动现金流或其他收益或现金流量表数据的替代品。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为我们根据公认会计原则报告的结果分析的替代品。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

由于非公认会计准则财务指标尚未标准化，因此根据我们的定义，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。因此，可能无法将我们对这些非公认会计准则财务指标的使用与其他公司使用的财务指标进行比较。

下表分别包含截至2024年、2023年和2022年4月30日的净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

截至2024年4月30日的财年，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润分别增长了11.2％和11.1％。增长主要归因于门店内部和燃料的盈利能力的提高，但部分被运营支出的增加所抵消。有关每项变更的主要驱动因素，请参阅前面各节中的讨论。

请参阅2023年6月23日提交的与截至2023年4月30日的财政年度相关的10-K表格，以比较2023财年和2022财年。

关键会计政策与估计

关键会计政策是管理层认为对描述我们的财务状况和经营业绩很重要的会计政策，需要管理层做出最困难的主观判断，这通常是因为需要估计本质上不确定因素的影响。

业务合并

公司使用收购方法对符合业务合并定义的交易进行会计处理。收购记录在财务报表中，根据第三方评估或内部估计确定的收购日估计公允价值，将收购价格（包括无形资产和假设负债）分配给收购的资产。收购的重要资产包括建筑物、设备和土地。该公司主要使用成本法对建筑物和设备进行估值，并使用可比的土地销售额对土地进行估值。购买价格是根据转让给卖方的对价的公允价值确定的。公允价值通常使用第三级投入确定（见合并财务报表附注3）。鉴于这些估计值通常基于不可观测的输入，因此在确定总体价值时需要做出大量判断，实际结果可能与最初确定的估计值有所不同。如果将收购视为企业合并，则收购成本超过所收购资产公允价值和承担负债的净额的部分记作商誉。在自收购之日起的一年内，对于预计将在测量期内调整为最终金额的区域，允许其为临时金额。这些临时调整适用于买方获得有关截至收购之日存在的事实和情况的额外信息。计量期内对临时余额的后续调整记录在确定调整的期间内。与收购相关的交易成本在发生的运营费用中确认。

库存

由商品和燃料组成的库存按成本或市场中较低者列报。对于燃料库存，成本是通过使用先入先出（FIFO）方法确定的。对于商品库存，成本是通过使用后进先出（LIFO）方法确定的。在确定用于确定价格水平变化的适当指数时，使用LIFO方法对库存进行估值的库存需要做出判断。

长期资产

该公司对已关闭和表现不佳的门店进行监测，以表明账面资产可能无法收回。如果预期的未来未贴现现金流总额小于资产账面金额，则在资产账面价值超过其估计公允价值的范围内确认减值损失。公允价值基于管理层对在市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的价格的估计。该估计值来自年底之后的报价、实际出售或处置资产以及其他公允价值指标，这些指标被视为第三级投入（见合并财务报表附注3）。在确定资产是否减值时，资产被归类为最低水平，其中有可识别的现金流，这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流，而对于公司而言，这些现金流通常是逐个门店进行的。该公司在2024财年产生了4,057美元的减值费用，在2023财年产生了3500美元的减值费用，在2022财年产生了1,056美元的减值费用。减值费用是运营支出的一部分。

自我保险

该公司主要为团队成员的医疗保健、工伤赔偿、一般责任和汽车索赔进行自保。工伤赔偿、一般责任和汽车索赔的自保索赔责任每年年底根据提交的索赔和对已发生但尚未报告的索赔的估计进行精算确定。之所以对损失进行精算预测，是因为负债估计数可能存在变动。影响索赔不确定性的一些因素包括开发时间框架、和解模式、诉讼和裁决方向以及医疗和费用趋势。负债不打折。截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度，我们的自保准备金余额分别为57,369美元和61,168美元。

最近的会计公告

有关适用于公司的新会计公告的描述，请参阅合并财务报表附注1。

流动性和资本资源

由于我们业务的性质，运营提供的现金是我们的主要流动性来源。在相对较快的库存周转率的帮助下，公司主要通过正常的贸易信贷为我们的库存购买提供资金。这种营业额使我们能够在没有大量现金和营运资金的情况下开展业务。截至2024年4月30日，该公司的流动资产与流动负债的比率为0.87比1。截至2023年4月30日和2022年4月30日，该比率分别为0.99比1和0.80比1。该比率较上年下降的主要原因是收购相关活动增加以及2024财年股票回购导致现金和现金等价物减少。

我们认为，我们目前的85万美元承诺无抵押循环信贷额度、5万美元的无抵押银行信贷额度、当前现金和现金等价物以及未来的运营现金流将足以满足我们业务的营运资金需求。

截至2024年4月30日的财年，经营活动提供的净现金为892,953美元，而截至2023年4月30日的年度为881,951美元，增长了11,002美元。我们的运营现金流的主要来源是向门店顾客的销售。运营现金流的主要用途是向我们的团队成员和供应商付款，以及支付税款和利息。收入减少销售成本（不包括折旧和摊销）275,505美元，对运营现金流产生了有利影响，但被运营费用增加约168,571美元和缴纳税款的现金增加约14,602美元所抵消。与2024财年相比，缴纳税款的现金增加主要归因于使用更高的未缴应收所得税来减少我们在2023财年的预计纳税额。有关收入、销售成本和运营费用变动的主要驱动因素的更多详细信息，请参阅第20页开头的 “2024财年与2023财年的比较”。来自运营的现金流还可能受到某些资产和负债付款和收款时间变化的影响，例如与工资相关的应计账款、应付账款以及来自信用卡公司或我们供应商的应收账款。与去年相比，运营现金流的增加被运营现金流减少的51,644美元部分抵消，这是由于库存购买量的增加，主要归因于门店的增长，运营现金流减少了18,727美元，这主要是由于供应商回扣支付的时机造成的。

用于投资活动的现金增加了280,322美元。在2024财年，公司花费了852,036美元购买财产和设备以及支付收购费用，而2023财年与这些活动相关的支出为562,137美元。投资活动中使用的现金的增加主要归因于收购相关活动与去年相比的增加（进一步讨论见附注2）。购买不动产和设备以及为收购企业而支付的款项通常是公司剩余资金的最大单一用途。管理层认为，通过收购、建设和再投资门店，公司将能够更好地提高长期股东价值。

融资中使用的现金增加了123,058美元，这主要是由于根据我们的股票回购计划在2024财年回购和退回了总额为104,898美元的普通股。

截至2024年4月30日，我们的长期债务和融资租赁义务包括：

3.67％的A系列优先票据和3.75％的B系列优先票据的利息应在每年6月和12月的17日支付。A系列和B系列优先票据的本金从2022年6月17日（A系列）和2022年12月17日（B系列）开始分期支付，直至2028年12月。我们可以随时全部或部分预付3.67％和3.75％的优先票据，金额不少于2,000美元，赎回价格根据公司与A系列和B系列优先票据的购买者之间经修订的2013年6月17日票据协议计算。

3.65％的C系列优先票据的利息应在每年5月和11月的第二天支付，而3.72％的D系列优先票据的利息应在每年4月和10月的第28天支付。从2025年5月2日（C系列）和2025年10月28日（D系列）至2031年10月28日（D系列），分期支付优先票据系列的本金。我们可以随时全部或部分预付3.65％和3.72％的优先票据，金额不少于2,000美元，赎回价格根据公司与C系列和D系列优先票据的购买者之间经修订的2016年5月2日票据协议计算。

3.51％优先票据系列E的利息应在每年6月和12月的第13天支付，而3.77％的优先票据系列F的利息应在每年2月和8月的22天支付。E系列和F系列优先票据的本金分别于2025年6月13日（E系列）和2028年8月22日（F系列）全额支付。我们可以随时按公司与E系列和F系列优先票据购买者之间经修订的2017年6月13日票据协议计算的赎回价格全部或部分预付不少于2,000美元的3.51％和3.77％的优先票据。

2.85％的G系列优先票据和2.96％的H系列优先票据的利息应在每年2月和8月的第7天支付。G系列和H系列优先票据的本金分别于2030年8月7日（G系列）和2032年8月6日（H系列）全额支付。我们可以随时全部或部分预付2.85％和2.96％的优先票据，金额不少于2,000美元，赎回价格根据公司与G系列和H系列优先票据的购买者之间的2020年6月30日票据购买协议计算。

根据定期贷款机制借入的金额按浮动利率计息，公司可以选择：（a）定期SOFR或每日简单SOFR，每种情况下均加上有效利率的0.10％（下限为0.00％），外加1.10％至1.70％的适用利率，或（b）替代基准利率，通常等于行政部门宣布的优先商业贷款利率中最高的（i）代理作为其 “最优惠利率”，（ii）联邦基金利率加1.00％的1/2，以及（iii）调整后的每日简单SOFR分别加1.00％外加从0.10％到0.70％的适用利润率，每种利润率的下限为1.00％。适用的利润率取决于公司的季度合并杠杆比率，定义见2023年4月21日的信贷协议。我们有权随时预付全部或部分未清余额，不含溢价或罚款，但与基于定期SOFR的借款相关的惯常的 “破产” 费用除外，需事先通知。

迄今为止，我们主要通过运营产生的资金、出售普通股、发行债务或其他银行融资的收益以及现有现金为资本支出提供资金。为运营、改善和门店数量的预期增长提供资金所需的未来资本预计将来自运营产生的现金、我们承诺的85万美元无抵押循环信贷额度、额外的5万美元无抵押银行信贷额度以及视情况而定的额外长期债务或其他证券。我们预计此类资本不会对流动性产生不利影响。

下表列出了我们截至2024年4月30日的重要合同义务，包括利息：

(1) 由于所需利息支付的性质可变，上表中的长期债务部分不包括与公司定期贷款机制相关的利息支付。

截至2024年4月30日，我们合并资产负债表上的其他长期负债中包括10,895美元的递延薪酬债务。由于许多参与人的退休日期未知，部分未付递延补偿金的具体支付日期尚不清楚，因此上述 “按期间到期的付款” 表中没有反映出相关的余额支付时间。但是，已知的6,669美元计划在未来5年内支付，其中包括截至2024年4月30日确认的757美元流动负债。

前瞻性陈述

本10-K表格，包括但不限于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计”、“项目”、“继续” 等词语以及类似的表述用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述代表公司当前对未来事件和趋势的预期或信念，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、流动性及相关来源和需求、供应链、门店经营业绩和业绩、业务战略、战略计划、增长机会、收购整合、收购协同效应、短期和长期业务运营和目标，包括我们的长期战略计划、批发燃料、库存和原料成本以及潜在影响乌克兰的冲突影响了我们的业务。公司警告说，这些陈述还受到可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的进一步限制，包括但不限于上文题为 “风险因素” 的第1A项中更完整地描述的以下风险因素：

业务运营；我们的业务和声誉可能会受到网络或数据安全事件的不利影响，或者未能保护敏感的客人、团队成员或供应商数据，或者未能遵守与数据安全和隐私相关的适用法规；食品安全问题和食源性疾病，无论是实际的还是报告的疾病，或者不遵守与食品运输、储存、准备或服务相关的适用法规，都可能对我们的业务和声誉产生不利影响；我们可能会对我们的业务和声誉产生不利影响；我们可能会对我们的业务和声誉产生不利影响；受影响食品原料成本和其他相关成本的增加；我们的分销网络、配送中心容量或及时收到库存的严重中断可能会对我们的销售产生不利影响或增加我们的交易成本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；如果我们在领导团队成员和其他分销、现场和门店团队成员方面遇到困难，或者无法招聘、雇用或留住领导团队成员和其他分销、现场和门店团队成员，我们可能会受到不利影响；任何未能预见的情况并对中的变化做出回应消费者的偏好，或者引入和推广用于访客互动的创新技术，可能会对我们的财务业绩产生不利影响；我们依靠我们的信息技术系统和许多第三方软件提供商来管理我们业务的许多方面，这些系统的中断可能会对我们的业务产生不利影响；信用卡支出增加可能导致公司的运营费用和其他成本增加；我们的运营存在风险和风险，如果投保，保险可能无法完全承保；危险燃料储存和运输固有的可能会造成干扰，并可能给我们带来潜在的重大损失、成本或责任；消费者或其他诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；流行病或疾病疫情、政府和其他方面为减轻其传播而采取的应对行动，以及客人为应对这些事件而采取的应对行动，已经并将来可能会对我们的业务运营、供应链和财务业绩产生不利影响；以及我们的高级职员的契约票据和信贷额度协议要求我们遵守某些契约并满足财务维护测试，不遵守这些要求可能会对我们产生重大影响。

政府行动、法规和监督：税法的遵守和变化可能会对我们的业绩产生不利影响；我们受到广泛的政府监管；政府为阻止烟草和尼古丁及其他烟草制品的使用而采取的行动和活动可能会对我们的收入和毛利产生重大不利影响；与烟草和尼古丁产品相关的批发成本和税收增加可能会影响我们的经营业绩。

行业：公司基本无法控制的总体经济和政治状况可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响；与燃油效率、节油措施、气候变化和消费者偏好变化相关的发展可能会减少对汽车燃料的需求；不利的天气条件可能会对我们的业务产生不利影响；批发石油成本的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响；而且，便利店行业竞争激烈。

增长战略：我们可能无法识别、收购和整合新的物业和门店，这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。

普通股：我们普通股的市场价格一直在波动，而且将来可能会波动，这可能导致您的投资价值下降；将来我们普通股的任何发行都可能对您的投资产生稀释作用；爱荷华州的法律和章程文件中的规定可能会阻止或阻碍控制权的变化，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们试图列出目前影响公司业务和经营业绩的重要因素，但我们进一步提醒您，我们尚未确定的其他因素将来可能会对影响我们的业务和经营业绩产生重要影响。我们要求您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表我们截至声明之日的观点。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露

公司因利率变动而面临的市场风险主要与我们的投资组合和浮动利率长期债务有关。我们将投资于高质量的信贷发行人，并根据政策，限制任何一家发行人的信贷风险敞口。我们的首要任务是降低本金损失的风险。因此，我们试图通过限制违约风险、市场风险和再投资风险来保护我们的投资资金。我们试图通过仅投资于我们认为风险较低的高质量信用证券，以及调整我们的投资组合以适当应对任何投资发行人或担保人信用评级的大幅下降来降低违约风险。该投资组合仅包括具有活跃二级市场或转售市场的有价证券，以确保投资组合的流动性。根据截至2024年4月30日公司定期贷款额度的未清余额，立即调整利率100个基点将对利息支出产生约230万美元的年化影响。

我们会不时参与某些大宗商品的远期买入。根据适用的会计指导，在正常的买入和销售除外情形下，这些不记作衍生品。

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Casey's General Stores, Inc.：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年4月30日和2023年4月30日的Casey's General Stores, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2024年4月30日的三年期中每年的相关合并收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的财务状况，以及截至2024年4月30日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年4月30日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年6月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

有关商店所在地商品库存数量的审计证据是否充足

正如合并财务报表附注1所述，截至2024年4月30日，该公司持有306,783万美元的商品库存，其中大部分存放在2658个门店。公司跟踪和确定商店商品库存数量的流程涉及信息技术（IT）系统的交互。我们认为，评估与商店所在地商品库存数量相关的审计证据的充足性是一项关键的审计事项。评估商店所在地商品库存数量的审计证据是否充足，需要质疑审计师的判断，以确定对商品库存数量采取的程序的性质和范围，包括确定访问的商店数量，还需要让具有专业技能和知识的IT专业人员参与进来，因为按商店位置跟踪和记录商品库存数量的IT系统相互作用。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断，通过评估，确定对商店所在地的商品库存数量所采取的程序的性质和范围：

•地点的同质性

•访问的历史地点和先前的实物清点结果

•公司的商品库存盘点结果，包括按商店位置分列的监控和清点计划遵守情况的结果。

我们评估了与商店所在地商品库存数量相关的某些内部控制措施的设计并测试了其运营有效性，包括与公司商品库存清点流程相关的某些控制措施。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试了某些IT应用程序控件，以及与程序和数据访问、程序更改、接口和计算机操作相关的某些控件，这些控制措施支持按商店位置跟踪和记录商品库存数量所涉及的各种IT系统。我们在年内通过门店实地考察，在抽样的基础上计算库存数量，以评估公司的库存记录，从而测试了商品库存的存在性和完整性。此外，我们还评估了从商店所在地的商品库存数量获得的审计证据的总体充足性。

/s/ KPMG LLP

自1987年以来，我们一直担任公司的审计师。

2024 年 6 月 24 日

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Casey's General Stores, Inc.：

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对Casey's General Stores, Inc.和子公司（以下简称 “公司”）截至2024年4月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2024年4月30日，公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的合并资产负债表，截至2024年4月30日的三年期中每年的相关合并收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2024年6月24日提出的报告表示对这些合并财务报表的无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

//毕马威会计师事务所

爱荷华州得梅因

2024 年 6 月 24 日

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

合并资产负债表（以千计，股票数据除外）

			4月30日
			2024						2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	206,482					$	378,869
应收款			151,793						120,547
库存			428,722						376,085
预付费用			25,791						22,107
应收所得税			17,066						23,347
流动资产总额			829,854						920,955
财产和设备，按成本计算
土地			1,281,408						1,151,812
建筑物和租赁权改善			3,003,191						2,629,795
机械和设备			3,052,798						2,783,802
融资租赁使用权资产			106,837						99,764
施工中			109,048						169,796
			7,553,282						6,834,969
减去累计折旧和摊销			2,883,925						2,620,149
净财产和设备			4,669,357						4,214,820
其他资产，扣除摊销			195,559						192,153
善意			652,663						615,342
总资产			$	6,347,433					$	5,943,270
负债和股东权益
流动负债
长期债务和融资租赁债务的当前到期日			$	53,181					$	52,861
应付账款			569,527						560,546
应计费用
工资和相关税			95,821						78,791
财产税			54,009						51,109
应计保险			27,323						28,856
其他			153,605						154,962
流动负债总额			953,466						927,125
长期债务和融资租赁债务，扣除当前到期日			1,582,758						1,620,513
递延所得税			596,850						543,598
应计保险，扣除当期部分			30,046						32,312
其他长期负债			168,932						159,056
负债总额			3,332,052						3,282,604
承付款和意外开支
股东权益
优先股， 不 面值， 无 发行的			—						—
普通股， 不 面值， 37,008,488 和 37,263,248 分别于 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日已发行和流通的股份			27,453						110,037
留存收益			2,987,928						2,550,629
股东权益总额			3,015,381						2,660,666
负债和股东权益总额			$	6,347,433					$	5,943,270

参见随附的合并财务报表附注。

合并收益表

（以千计，每股金额除外）

			截至4月30日的年度
			2024						2023						2022
总收入			$	14,862,913					$	15,094,475					$	12,952,594
销售商品的成本（不包括折旧和摊销，如下所示）			11,515,002						12,022,069						10,189,880
运营费用			2,288,513						2,119,942						1,961,473
折旧和摊销			349,797						313,131						303,541
利息，净额			53,441						51,815						56,972
所得税前收入			656,160						587,518						440,728
联邦和州所得税			154,188						140,827						100,938
净收入			$	501,972					$	446,691					$	339,790
普通股每股净收益
基本			$	13.51					$	11.99					$	9.14
稀释			$	13.43					$	11.91					$	9.10

参见随附的合并财务报表附注。

股东权益综合报表

（以千计，每股和股份金额除外）

 

参见随附的合并财务报表附注。

合并现金流量表

（以千计）

			截至4月30日的年度
			2024						2023						2022
来自经营活动的现金流
净收入			$	501,972					$	446,691					$	339,790
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			349,797						313,131						303,541
债务发行成本的摊销			1,111						1,789						2,527
超额重置成本与后进先出库存估值之比的变化			12,499						24,231						21,573
基于股份的薪酬			41,379						47,024						37,976
资产处置亏损（收益）和减值费用			6,414						6,871						(1,201)
递延所得税			53,252						23,126						82,721
资产和负债的变化：
应收款			(31,246)						(12,519)						(33,025)
库存			(51,785)						(141)						(98,303)
预付费用			(3,684)						(4,248)						(6,376)
应付账款			(8,731)						(9,483)						165,893
应计费用			14,387						20,292						23,574
所得税			5,112						20,652						(35,716)
其他，净额			2,476						4,535						(14,233)
经营活动提供的净现金			892,953						881,951						788,741
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(522,004)						(476,568)						(326,475)
收购业务的款项，扣除获得的现金			(330,032)						(85,569)						(901,638)
出售财产和设备的收益			26,680						17,103						70,118
用于投资活动的净现金			(825,356)						(545,034)						(1,157,995)
来自融资活动的现金流
长期债务的收益			—						—						450,000
支付长期债务和融资租赁债务			(53,656)						(40,970)						(188,537)
支付债务发行成本			—						(3,940)						(1,149)
行使股票期权的收益			—						—						133
现金分红的支付			(62,918)						(55,617)						(51,212)
回购普通股			(104,898)						—						—
基于员工股份的奖励的预扣税			(18,512)						(16,399)						(17,648)
融资活动提供的（用于）净现金			(239,984)						(116,926)						191,587
现金和现金等价物的净增加（减少）			(172,387)						219,991						(177,667)
年初的现金和现金等价物			378,869						158,878						336,545
年底的现金和现金等价物			$	206,482					$	378,869					$	158,878
现金流量信息的补充披露
为利息支付的现金，扣除资本化金额			$	63,449					$	56,799					$	54,499
为所得税支付的现金，净额			105,000						90,398						49,565
非现金投资和融资活动
在应付账款中购买的财产和设备			45,617						27,905						46,659

参见随附的合并财务报表附注。

合并财务报表附注

（以千美元计，股票和每股金额除外）

1。 重要的会计政策

2。一个收购

3. 金融工具和长期债务的公允价值

4。 优先股和普通股

5。 普通股每股净收益

6。 所得税

7。 租赁

8。 福利计划

9。 承诺

10。 突发事件

没有。

(a) 评估披露控制和程序。

截至本报告所涉期末，在公司首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见交易法第240.13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司目前的披露控制和程序自2024年4月30日起生效。

就第13a-15（e）条而言，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据该法（l5 U.S.C. 78a等）提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保发行人在根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告。

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司的内部控制体系旨在就已公布的财务报表的编制和公允列报向公司管理层和董事会提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

截至2024年4月30日，公司管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。根据规定的标准，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年4月30日起生效。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司的独立注册会计师事务所，已发布了一份关于评估公司财务报告内部控制有效性的报告。该报告出现在第 32 页。

(c) 财务报告内部控制的变化。

在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

不适用。

不适用。

第三部分

特此以引用方式纳入公司最终委托书中标题为 “董事选举”、“公司治理”、“有关我们执行官的信息”、“高管薪酬” 和 “董事会及其委员会” 的部分，这些部分是在2024年4月30日后的120天内根据第14A条向委员会提交的，用于公司2024年年度股东大会。

公司通过了适用于其首席执行官和其他高级财务官的财务道德守则。此外，公司还为其董事、高级管理人员和所有团队成员通过了通用商业行为准则（称为行为和道德准则）。《财务道德守则》、《行为与道德准则》以及其他公司治理材料可在公司网站www.caseys.com的 “投资者关系-治理” 链接下查阅。如果《金融道德守则》或《行为与道德准则》有任何修订或豁免，任何必要的披露都将在我们的网站上发布。迄今为止，《金融道德守则》或《行为与道德准则》尚无豁免。股东可以通过从网站下载或写信给公司秘书以本10-K表格封面上的地址免费获得任何公司治理文件的副本。

公司最终委托书中标题为 “薪酬讨论与分析”、“董事会及其委员会”、“薪酬委员会报告”、“薪酬委员会互锁和内部人士参与薪酬决策”、“高管薪酬”、“首席执行官薪酬比率”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、“董事薪酬” 以及 “某些关系和关联方交易” 的部分标题下，这些都是根据委员会提交的在 4 月 30 日后的 120 天内执行第 14A 号法规，2024年，用于公司2024年年度股东大会，特此以引用方式纳入。

特此以引用方式纳入公司最终委托书中标题为 “董事和执行官对普通股的受益所有权”、“主要股东” 和 “股权薪酬计划信息” 的部分，这些部分是在2024年4月30日之后的120天内根据第14A条向委员会提交的，用于公司2024年年度股东大会。

特此以引用方式纳入公司最终委托书中标题为 “某些关系和相关交易”、“公司治理” 和 “董事会及其委员会” 的部分，该委托书是在2024年4月30日后的120天内根据第14A条向委员会提交的，用于公司2024年年度股东大会。

特此以引用方式纳入公司最终委托书中标题为 “批准任命独立注册会计师事务所” 的部分，该委托书是在2024年4月30日之后的120天内向委员会提交的，用于公司2024年年度股东大会。

第四部分

(a) 作为本报告一部分在 10-K 表格上提交的文件：

a. 随函附上以下财务报表：

独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 185)

合并资产负债表，2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日

截至2024年4月30日的三年合并收益表

截至2024年4月30日的三年期合并股东权益表

截至2024年4月30日的三年合并现金流量表

合并财务报表附注

 

(2) 由于所需信息不适用或已在合并财务报表或相关附注中列报，因此未列入附表。

(3) 以下证物作为本报告的一部分提交：

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。