附件99.1
本发布不可在任何禁止此类发布、发表或分发的法律或法规适用的任何司法辖区内发布、发表或分发。
即时发布
2024年6月25日
推荐所有板块组合
的
DS SMITH PLC
与
国际纸业公司
更新报价
国际纸业公司董事会和DS Smith Plc的董事会高兴地宣布，根据Hart-Scott-Rodino法案(hsr法案)，针对DS Smith与国际纸业公司的建议性组合，等待期已到期。作为建议组合完成的重要一步，过期将hsr法案的限制取消了，而组合的完成仍然取决于其它条件，包括从欧洲委员会获得监管批准并获得法院的计划生效的认可。国际纸业公司和DS Smith仍然期待计划将在2024年第四季度生效。
本消息中使用但未定义的术语将被赋予在国际纸业公司和DS Smith于2024年4月16日发布的2.7号法规公告中赋予的含义。
咨询
| 国际纸业 | +1 9014191731 | |
| Mark Nellessen | ||
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| BofA证券（国际纸业的唯一财务顾问） | +44 2076281000 | |
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| Antonia Rowan | ||
| FGS Global（国际纸业的公共关系顾问） | ||
| FGS全球（国际纸业公关顾问） | +1 212 687 8080 | |
| 罗宾·温伯格 | ||
| 凯尔西·马科维奇 海莉·库克 凯特·戈尔吉 |
||
| James Murgatroyd 戈登·辛普森 爱德华·特雷德韦尔 |
+44 20 7251 3801 | |
| DS Smith Plc
集团投资者关系董事雨果·费舍尔 investor relations director， Anjali Kotak |
+44 (0) 20 7756 1800 | |
| 高盛国际公司（DS Smith的财务顾问） | +44 (0) 20 7774 1000 | |
| 安东尼·古特曼 尼克·哈珀 沃伦·斯特布尔斯 |
||
| 花旗（DS史密斯的财务顾问和公司经纪人） | +44 (0) 20 7986 4000 | |
| Andrew Seaton Christopher Wren |
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| J.P. Morgan Cazenove (DS Smith的财务顾问和企业经纪) | +44 (0) 20 7742 4000 | |
| Charlie Jacobs 理查德·沃尔什 琼蒂·爱德华兹 |
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| Brunswick Group（DS Smith的公关顾问） | +44（0）20 7404 5959 | |
| 西蒙·斯波尔博格 丹·罗伯茨 |
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Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP担任国际纸业与DS Smith 并购交易的法律顾问。Sidley Austin LLP担任国际纸业在并购交易中的美国反垄断法律顾问。Slaughter and May担任DS Smith在并购交易中的法律顾问。Sullivan&Cromwell LLP担任DS Smith在并购交易中的美国法律顾问。
2
免责声明
Merrill Lynch International（“BofA Securities”）受英国监管机构 Prudential Regulation Authority（“PRA”）和Financial Conduct Authority（“FCA”）授权，在与此公告事项相关的问题上独家代表国际纸业，并不对任何其他人负责，也不对国际纸业以外的任何人提供任何保障或就此公告事项提供任何建议。除非是关于此公告、本次声明或者其他方面的BoFA Securities的客户，否则BoFA Securities及其附属公司都不会承担任何直接或间接的（无论是合同上、侵权上、法律上还是其他原因上的）责任或义务。
Goldman Sachs International受英国监管机构PRA和FCA的授权和监管，专为DS Smith而不是其他任何人在与此公告事项相关的事宜上提供保护，也不会对任何其他人负责，对于Goldman Sachs International的客户提供受到保护的保障，或提供与本公告事项相关的建议。
花旗环球市场有限公司（“Citi”）受英国监管机构PRA和FCA的 授权和监管，专为DS Smith而不是其他任何人在与本公告中涉及的事项上提供保护，也不会对DS Smith以外的任何人负责或提供相关建议。除非是关于此公告、本次声明或者其他方面的Citi的客户，否则Citi及其附属公司、董事或员工都不会承担任何责任、义务或责任（无论是直接还是间接、后果性的、合同上的、侵权上的、在法律上的某种形式上的还是其他原因上的）与此公告和此声明中所包含的声明或其他方面有关的声明相关的责任或义务。
J.P. Morgan Securities plc（在英国开展其投资银行业务 作为J.P. Morgan Cazenove）（“J.P. Morgan Cazenove”）受英国监管机构PRA和FCA的授权和监管，专为DS Smith而不是其他任何人在与本公告中涉及的事项上提供独家的财务顾问服务，并不将任何其他人视为其在本公告中所涉及事项的客户，并不对DS Smith以外的任何人负责，也不对客户或其附属公司提供保障，也不为涉及本公告中所述事项或其他任何事项或安排提供建议。
根据《规范》、英国正常市场惯例和美国《交易所法》第14e-5(b) 规定，BofA Securities及其附属公司、J.P. Morgan Cazenove及其附属公司将继续在伦敦证券交易所进行DS Smith证券的豁免性主要交易员的买卖和活动。这些豁免主要交易员的购买和活动应按照《规范》在英国公开披露，并在伦敦证券交易所网站www.londonstockexchange.com上提供。此信息在美国也将披露，以此补充在英国公开披露的信息。
更多信息
此公告仅用于信息目的，不旨在构成或构成任何部分的报价、邀请或索引的报价，也不旨在构成或构成任何证券的购买、认购、以其他方式获取、认购、销售或以其他方式处置，或者针对合并或其他方面的任何投票或批准在任何司法管辖区内。
本合并将受英国法律的管辖，同时还将受到《规范》、被监管者、上市规则、伦敦证券交易所和FCA的适用要求。
此次合并将仅通过方案说明书进行，方案说明书将包含本次合并的全部条款和条件，包括有关方案投票的详细信息。任何关于方案投票的决定或回应都应仅基于方案说明书作出。DS Smith的股东被建议一旦方案说明书公布就仔细阅读有关合并的正式文件。我们敦促每个DS Smith的股东就合并的税务后果咨询其独立的专业顾问。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
本公告不构成招股书或招股书等效文件。
如果你对本公告的内容或您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据《金融服务和市场法案2000》（经修订）获得授权的独立金融顾问寻求独立的财务建议。
本公告是为了遵守英国法律和《规范》并编写的，披露的信息可能与如果本公告按照英格兰法律编写的情况下披露的信息不同。
境外股东
未经英国以外地区的法律的限制，本公告的发布或分发可能受到法律限制，因此任何受限制地区所受限制法律管辖的人（包括受限制法域）应该了解任何适用的法律规定或监管要求并遵守它们。 特别住在英国以外或受其他法域法律管辖的个人在法院会议上表决或执行并交付代表他们在法院会议上表决的授权书的权利可能受到其所在地或受其法律监管法域的法律规定的影响。 任何未遵守任何法域适用的法律或监管要求的行为可能构成该法域证券法律的违法行为。在法律允许的范围内，合并交易中涉及的公司和个人不对任何人违反此等规定所承担的责任或负责。
本公告及有关合并交易的任何正式文件副本不得被直接或间接邮寄或转发、分发或发送到任何受限制法域或违反该等法域法律的任何法域内，而且这类文件（包括保管人、代名人和受托人等）接收人不得将这类文件邮寄或转发、分发或发送到任何受限制法域内或由此进出该等法域。这样做可能会使相应的批准提案违规。
如果合并交易以要约的方式实施（除法律法规另有规定外），该要约可能不会直接或间接通过邮递邮件或任何其他的通讯工具（包括但不限于传真、电子邮件或其他的电子传输、电报或电话）或任何国内或国际的证券交易所工具或设施（包括但不限于任何国家、州或其他证券交易所）向任何受限制法域提出要约，该要约也不可能使用该等方式、工具、装置或设施或以任何形式接受该等法域提出的要约。
有关海外法域的英国DS Smith股东的细节将在方案文件中包含。
针对DS Smith的美国投资者的附加信息
该合并交易牵涉到一家英国公司的股份，并且是按照《公司法》第26部分规定进行的方案而进行的。以方案安排的方式实施合并交易，不受美国《证券交易法》下关于要约或授权征集的规则的约束。因此，合并和方案将受到适用于牵涉到目标公司的方案安排的披露要求和惯例的管辖权以及适用于美国公司的披露要求和惯例的区别。如果国际纸业未来行使以要约的方式来实施合并交易的权利并决定将该要约延伸到美国，那么合并将遵守适用的美国法律和法规。
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根据美国证券法，新的国际纸业股票发行未经注册，未在美国股票法要求注册或免于注册的适用豁免下进行发行。新的国际纸业股票的发行是按照美国证券法第3(a)(10)项规定的豁免条款发行的。如果国际纸业将来行使以要约的方式来实施合并交易的权利或以其他未受证券法注册要求豁免的方式来实施合并交易，它将向SEC提交一个注册文件，该文件将包含有关发行新的国际纸业股票的说明书。在这种情况下，DS Smith的股东应该阅读这些文件以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息，并且这些文件可以在SEC的网站 www.sec.gov 上免费获取，或通过向国际纸业上述的联系方式进行索取。
合并交易中将发行的新国际纸业股票未在美国证券法下注册，未通过美国证券法下的注册要求的适用豁免方式（Section 3（a）(10)），则不能在美国股票市场上进行购买或销售。如果国际纸业将来行使以非免于美国证券法注册的方式来实施合并交易，它将向SEC提交一个注册文件，并随附有关发行新的国际纸业股票的说明书。在这种情况下，DS Smith股东应被激励阅读这些文件以及向SEC提交的任何其他文件，并阅读这些文件的修正或补充，因为它们将包含重要信息并且这些文件可以在SEC的网站上免费获取，或通过向国际纸业请求上述联系方式进行索取。
SEC和任何美国的州证券监管机构，既没有批准也没有否决DSSmith发行的新的国际纸业股票，也未确定本公告的准确性和完整性。任何相反陈述都是一种犯罪行为。
本公告包含以英国会计准则编制的、涉及DS Smith未经审计的财务信息，因此不一定与按照美国公司会计准则或根据美国普遍会计准则编制资产负债表的公司的财务信息相媲美。美国普遍会计准则在某些方面有与适用于英国的会计准则不同的重要方面不同。
对于美国DS Smith股东来说，可能难以针对DS Smith或其董事或高管执行其根据美国联邦证券法的权利和任何索赔，这是因为DS Smith公司根据英格兰和威尔士法律成立，DS Smith的一些或全部资产位于非美国监管区域，其中一些或全部高管和董事是非美国居民。美国DS Smith股东可能无法起诉非美国公司或其高管或董事，以追究违反美国证券法的责任。此外，可能不容易强迫非美国公司及其关联公司接受美国法院的裁决。
美国DS Smith股东还应注意，合并交易可能对美国联邦所得税法和适用于美国州和地方，以及国外和其他税法产生税收影响，这样的影响，如果存在，则未在本公告中叙述。在作出有关合并交易的决定时，美国DS Smith股东应咨询法律、税务和财务顾问。
前瞻性声明
本公告包含一些遵从1995年的美国私人证券诉讼改革法案而包含的一些“前瞻性陈述”，其受到各种风险和不确定性的约束。除叙述历史事实或涉及当前情况的陈述之外，本公告中包含的所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括有关指导方针和有关特定行业经济的陈述。前瞻性陈述反映了国际纸业和DS Smith就国际纸业、DS Smith以及国际纸业和DS Smith合并后的财务状况、经营业绩和经营业务确定的计划和目标的当前预期和预测。
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这些前瞻性陈述可以通过不仅涉及历史或当前事实的而且涉及未来的事实的部分或全部陈述进行确定。这些陈述基于国际纸业和DS Smith的经验、他们对历史趋势、当前状况、未来发展和其他他们认为适当的因素的观察和评估，并因此而面临的风险和不确定性。这些因素可能使实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果有很大差异
前瞻性陈述通常使用前瞻性或有条件的词语，例如“预计”，“目标”，“期望”，“预测”，“估算”，“打算”，“计划”，“目标”，“相信”，“希望”，“瞄准”，“将要”，“继续”，“可能”，“可以”，“将”、“能够”或其他类似含义的否定词语。前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述： （i） 国际纸业和DS Smith在及时或不总能够实施合并的能力；（ii）满足（或免除）实施合并所需的条件；（iii）经营业绩对市场价值的不利影响，包括因未能完成合并而导致的降低；（iv）合并或合并过程的公告或挂起对国际纸业或DS Smith的商业关系、经营业绩和业务的一般影响；（v）未来的资本支出、费用、收入、经济表现、协同效益、财务状况、市场增长、分红政策、损失和未来前景；（vi）业务和管理策略以及国际纸业集团或DS Smith集团的运作的扩大和增长；以及（vii）政府监管对国际纸业集团或DS Smith集团业务的影响。有许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述表达或暗示的结果有很大差别。其中的因素包括全球、政治、经济、商业、竞争、市场和监管强制力的变化，未来的汇率和利率变化，税率的变化以及未来的业务组合或处置。
这些前瞻性声明不是未来业绩的保证，且基于对这些人现在和未来业务策略以及他们将来运营环境的众多假设。由于这些前瞻性声明与将来的事件有关并且取决于未来的情况，所以涉及已知和未知的风险和不确定性。本公告中描述的因素可能导致任何这样的人或相关产业结果和发展取得的任何结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。无法保证这些预期结果是否会被证明正确，因此，阅读本公告的人被告知不要过分依赖这些前瞻性声明，因为它们仅在本公告发布之日有效。国际纸业或DS Smith或其代表做出的所有后续口头或书面前瞻性声明都应受到以上警示性声明的全面约束。国际纸业和DS Smith均无任何义务公开更新或修订前瞻性声明，除非根据法律要求。
国际纸业的2023财年度10-K表格中提交给证券交易委员会附加有关前瞻性声明和其他风险因素的信息。
有关AutoCanada的其他信息，请访问公司网站和。
本公告可能被视为就包括发行新国际纸业股票在内的合并提供材料。在与上述提议发行新国际纸业股票有关的情况下，国际纸业预计将提交国际纸业全权代理声明。如果合并以英国法定安排的方式完成，发行新国际纸业股票与合并相关，不应要求根据《美国证券法》注册。
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根据《美国证券法》第3（a）（10）条规定所提供的豁免，如果国际纸业决定以要约或其他不免除《美国证券法》登记要求的方式进行合并，则预计国际纸业将向证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含有关发行新国际纸业股票的招股说明书。投资者和股东必须仔细阅读有关国际纸业、合并和相关事项的国际纸业全权代理声明、方案文件以及其他提交或拟提交给证券交易委员会或被参考在国际纸业全权代理声明（如有）中的文件，因为它们将包含重要信息。投资者和股东可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov免费获取国际纸业全权代理声明、方案文件和国际纸业向证券交易委员会提交的其他文件的副本。此外，投资者和股东还可以从https://www.internationalpaper.com/investors免费获取国际纸业全权代理声明、方案文件和国际纸业向证券交易委员会提交的其他文件的副本。
招标者
国际纸业及其董事、高管和员工，包括国际纸业董事会主席Mark S. Sutton、首席执行官兼公司首席执行官Andrew K. Silvernail、Jamie A. Beggs、Christopher M. Connor、Ahmet C. Dorduncu、Anders Gustafsson、Jacqueline C. Hinman、Clinton A. Lewis、Jr.、Kathryn D. Sullivan、Scott A. Tozier和Anton V. Vincent，以及高级副总裁和首席财务官Timothy S. Nicholls都可能成为要约国际纸业股东在合并中就发行新国际纸业股票等事宜征集委托书的参与者。有关国际纸业的董事和高管的信息包含在：（i）国际纸业2023财年度12月31日提交给证券交易委员会的《董事、高管和公司治理》、《高管薪酬》和《特定受益所有者和管理层股东事项的安全性所有权》章节中；（ii）提交给证券交易委员会的2024年国际纸业股东大会的定期代理表格的“项目1-选举9名董事”，“薪酬讨论与分析”和“管理层持有的安全性所有权”章节以及（iii）提交给证券交易委员会的我们2014年3月19日和5月23日提交的当前报告书中。当国际纸业向SEC提交有关该组合的招股说明书时，将说明所有潜在参与者的身份以及他们直接或间接的利益，包括证券持有或其他方式。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www. sec。gov和国际纸业的网站https://www.internationalpaper.com/investors免费获取。
网站上的公告
根据规则26.1和规则26.2，本公告的副本以及规则26.1和规则26.2所要求的文件复制件将在www.internationalpaper.com和www.dssmith.com免费提供（受有关限制适用于居住在受限管辖区内的人）。最晚于此公告发布后的第一个工作日中午12点之前提供。
本网站及其超链接网站内容不包含或不是本公告的组成部分。
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印刷的文件
DS Smith股东及具备信息权利的人可以通过联系DS Smith的注册机构Equiniti要求获得本公告的印刷副本：（i）书面向Equiniti提交请求，邮寄地址为BN99 6DA，英国西萨塞克斯Spencer Road的Aspect House；或（ii）在周一到周五（英国和威尔士公共假日除外）的英国时间8:30 am至5:30 pm之间联系Equiniti，电话为+44 (0) 333 207 6530(来自英国之外的电话将按适用的国际费率收取，在从英国之外拨打电话时应使用国家代码)—电话可能会被记录并监控以进行培训和安全目的。有资格的人也可以要求将所有与合并有关的未来文件、公告和信息以书面形式发送给他们的印刷副本。
规范的披露要求
根据规则8.3(a)的规定，利益于被收购公司或任一证券交易要约收购人（不包括已宣布其收购要约纯粹是以现金支付的要约方）的任何相关证券1%或以上的人必须在开放期开始后公开披露开盘头寸，如果后来有，可以在任何证券交易人被首次确定的公告之后进行披露。
开放头寸披露必须包含人的对于被收购公司和任何证券传输要约人的任何相关证券的权益和空头头寸以及拟议的证券交易人（i）的详细信息。左边的一个开放头寸披露的适用人必须在开放期开始后的第10个商业日（根据规则定义）之前进行，如果适当的话，必须在首次确定任何证券传输执行者的公告之后的第10个商业日（根据规则定义）之前进行。th开放头寸披露必须包含人的对于被收购公司和任何证券传输要约人的任何相关证券的权益和空头头寸以及拟议的证券交易人（i）的详细信息。左边的一个开放头寸披露的适用人必须在开放期开始后的第10个商业日（根据规则定义）之前进行，如果适当的话，必须在首次确定任何证券传输执行者的公告之后的第10个商业日（根据规则定义）之前进行。th在进行开放头寸披露之前，有关人员如果在规定期限内做出与被收购公司或证券传输要约人有关的相关证券的交易必须先进行交易披露。
根据规则8.3(b)的规定，任何对于被收购公司或任何证券传输要约人任何类别证券1%或以上的相关人在交易了受益人拥有或相关证券的情况下，如果发生，则必须进行交易披露。交易披露必须包含有关所涉交易和涉及人在其持有任何相关证券中的利益和空头头寸以及对于被收购公司和任何证券传输要约人（i）的任何相关证券的权利要求的详细信息，保存先前根据规则8披露的条款。左边的一个由规则8.3(b)适用的交易披露必须在相关交易的日期之后的第10个商业日（根据代码定义）之前进行。
如果两个或两个以上的人根据形式或非正式的协议或共同行动来买入或控制被收购公司或证券传输要约人的相关证券，则将视为单一人员以用于规则8.3。
被收购公司和证券传输要约人以及任何与他们中任何一方或所有方共同行动的人均需进行开放头寸披露，被收购公司、证券传输要约人和任何与之任何方共同行动的人均需作出交易披露（请参见规则8.1、8.2和8.4）。
有关被收购方和收购方公司的详细信息，关于必须进行相关证券开盘头寸披露和交易披露的信息可以在Panel网站的披露表中找到，网址为www.thetakeoverpanel.org.uk，包括相关证券的发行数量、报盘期开始时间以及报盘方首次识别的时间。如果您对是否需要进行开盘头寸披露或交易披露有任何疑问，请联系Panel的市场监测部，电话号码为+44(0)20 7638 0129。
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