展品10.1

重组协议的第一次修改

应收账款购买协议

本初次修订的应收账款购买协议（本“修订协议”）于2024年6月18日签订，由以下各方共同签署:

如本文未作其他定义 （包括上述使用的这些术语），则应在下文的“应收账款购买协议”中赋予这些术语以各自的含义。

背景

A. 出售方、主服务方、美国银行、Truist、Regions和Wells已于2023年2月23日签订应收账款购买协议（如有修改、重签、补充或其它修订，截至本协议日期，该协议文字如附录A所示）

B. 参与方希望按照下文规定修订应收账款购买协议。

因此，本协议上所载的相互承诺并鉴于各方之间互应的法律约束力，经各方一致同意，特做如下约定：

第1条 应收账款购买协议的修订。 应收账款购买协议在此修订如下，以包括所附附件A的标注页所述的变更。

第2条 出售方和主服务方的陈述和保证。 出售方和主服务方特此声明并保证，截至本协议日期，其向本协议各方作出的陈述和保证全部履行如实。

（a）陈述和保证在应收帐款购买协议及其它任何其参与的交易文件中，诸如此类的陈述和保证在即便就在本日（除了按照本文的条款某一已早期的日期而作出保证和陈述的除外），本陈述和保证均已履行得如实准确。

（b）权利和执行；必要的授权根据公司或有限责任公司的情况，它（I）具备所有必要的公司或有限责任公司的权力和授权以执行和交付本修改协议，并履行其在本修改协议、应收账款购买协议（经本修改协议修改）和其他相关交易文件下的义务；（II）经过所有必要的公司或有限责任公司的授权和行动以执行、交付和履行此修改协议、应收账款购买协议（经本修改协议修改）和它所参与或其财产受到约束的任何其他协议或文件所规定的交易。

（c）无冲突或违规根据该公司的组织文件（如适用），执行和交付本修改协议并履行其在本修改协议、应收账款购买协议（经本修改协议修改）和其他交易文件中所规定的交易以及履行本修改协议、应收账款购买协议（经本修改协议修改）和其他交易文件条款的履约，不会（i）与其组织文件的任何条款或规定相冲突或构成违约，（ii）与任何经营协议、任何债券契约、出售协议、信贷协议（包括Gray信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约或其他协议或其财产受约束的文件或工具的任何条款或规定相冲突或构成违约，可能单独或总体上合理预期产生重大不利影响，（iii）根据任何此类信贷协议（包括Gray信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约或其他协议或工具中的条款，在除本修改协议、应收帐款购买协议和其他交易文件以外的任何情况下产生或强加任何不利索赔（除任何允许范围内的不利索赔） 于所售资产或卖方抵押品上，（iv）与或违反关于该卖方、主服务方或任何其他Gray方面的通讯法或任何其他重要适用法律相冲突或违反。

(d)无终止事件未发生终止事件或未到期终止事件，且此修改协议或本次交易不会导致终止事件或未到期的终止事件。

(e)无资本覆盖赤字或在此修改协议或本次交易生效后不会产生资本覆盖赤字。无资本覆盖赤字或在此修改协议或本次交易生效后不会产生资本覆盖赤字。

(f)到期日尚未到期。到期日尚未到期。

第3节。修改的效力;批准。 应收账款购买协议和其他交易文件的所有条款已被明确修改和调整，并将完全有效。该修改生效后，应收账款购买协议中对“应收账款购买协议”、“本协议”、“此中”、“本文件”以及任何其他交易文件中对“应收账款购买协议”的所有引用都将视为引用已由本修正案修改的应收账款购买协议。此修改不应被视为明确或暗示地放弃、修改或补充除此修改外的应收账款购买协议的任何条款。经过本修改后的应收账款购买协议已在各个方面得到批准和确认。

第4节。效力。此修改自本日起生效，但须满足以下条件，行政代理方应已收到以下每一项：

（a）各方签署本修改协议的各份副本；以及

（b）本次修改后的资产月度报告预案，制定后考虑到本修改协议和本次交易的影响。

第5节。可分性。本修改协议中的任何在任何司法管辖区内被禁止或无法强制执行的条款，在该司法管辖区内则不能有效进行限制或执行，而不会使本协议的其他条款无效。在任何其他司法管辖区内，该禁止或无法执行的规定不会使该规定在其他司法管辖区中无效或无法执行。

第6节。交易文件。此修改协议将是应收账款购买协议的“交易文件”和每个其他交易文件的“交易文件”。

第7节。副本。本修改协议可由任意数量的副本签署，每份协议的签署均视为原件签署。其原件和所有副本共同构成一份协议。通过电子方式交付已签署的副本交付，将与传统的签署方式具有同等的效力。本协议、其他交易文件或任何文件、修改、认可、同意、豁免、修改、信息、通知、证明、报告、声明、披露或以此方式与本协议或任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件而签署或交付的某份文件促成的合同形成以电子签名或在电子平台上进行的签署。根据任何适用法律，包括《联邦电子签名全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和档案法》或任何基于《统一电子交易法》的其他类似州法案，都将具有同等的法律效力、有效性或可执行性，因此对于已手动签名或使用基于纸张记录保存系统的例证，也具有同等的法律效力、有效性或可执行性。

第8节。适用法。本修改协议及其各方的权利和义务应受纽约州法律（包括《纽约州普通义务法》的第5-1401和5-1402条，但不考虑该法的任何其他法律之间的冲突规定）支配并按照其要求进行解释。

第9节。管辖权同意。

（a）各方无条件地承认，所有因与本修改协议或任何其他交易文件有关的诉讼、交涉或争端，适用任何法律，应提交纽约州纽约市一家状态或联邦法院的专属司法管辖权，在该等诉讼、交涉或争端中涉及的所有索赔均应在该纽约州法院或根据法律的允许，在联邦法院中进行裁决。 各方无条件地同意，在任何时候均不得以繁琐不实定点为由阻止该等诉讼、交涉或争端的维护。 各方同意，在任何该等诉讼或交涉中，出现的任何非各方就以上积极解决，并连同进行该等诉讼或交涉。 各方同意，任何这类诉讼或交涉的最终判决应视为最终，并可根据所提供的法律执行或以任何其他法律方式得到执行。

（b）卖方和主服务方均同意，作为任何此类诉讼或交涉的被告方，均可将所有司法程序传送到应收账款购买协议第14.02条中指定的地址。 该第9条的任何规定均不影响行政代理方或任何其他买方方在法律允许的任何其他方式中送达法律程序的权利。

第10节 裁决程序的放弃。本协议各方在适用法律许可的最大范围内，均已放弃在任何与本修正案或任何其他交易文件有关的事项（无论是以侵权行为、合同或其他方式发生的），在任何司法程序中进行陪审团审判。

第11节 标题。本修正案的各项标题仅为方便起见而包括在内，不得影响本修正案、应收账款购买协议或本协议中的任何条款或规定的含义或解释。

第12节 履约保证书的再确认。履约保证人同意本修正案。 在本修正案生效后，履约保证书的所有规定应继续有效，并且履约保证人在此 ratify 并确认履约保证书，承认履约保证书已依据其条款继续有效。

[签名页面如附后]。

证明为了本协议，各方已经由其各自的授权代表于文首所述日期签署了本修正案。

应收账款购买协议的第一次修正案

应收账款购买协议的第一次修正

应收账款购买协议的第一次修正

应收账款购买协议的第一次修正

应收账款购买协议的第一项修正案

附件A应收账款购买协议修正案

（附在下）

执行版本修正案1附件A，日期为2024年6月18日

应收账款购买协议

日期为2023年2月23日

由以下各方参与

GRAY AR，LLC，作为出售方
作为出售方

不时作为买方的个人
作为买方

WELLS FARGO BANK，N.A.，作为行政代理人
作为行政代理人

和

GRAY TELEVISION, INC.，作为最初的主服务商
作为最初的主服务商

“Debt”应指任何人的债务，未经重复，无论是否存在任何条件，(a)所有该人借款或购买货物或服务的递延购买价格或以票据、债券、债券或类似工具表现的债务；但是，为避免疑义，“债务”不包括需要在一年或更短时间内支付的货物或服务的递延购买价格(包括但不限于业务活动中产生的应付账款)，(b)该人的所有资本租赁义务，(c)该人作为帐户方按信用证或银行承兑支付任何人的偿付义务，(d)该人根据套期保值协议所负的所有净付款义务；(e)因该人拥有或取得的财产上的任何留置权而由其他此类人负责的所有责任，不论这些责任是否已被该人承担，前提是如果该债务未被该人承担并且仅限于仅回归该债务担保的该人的财产的情况下，该债务的金额不得超过(一)该人善意确定的担保该债务的财产的公允市场价值；或(二)担保该债务的该债务的金额；(f)该人对于任何符合资格的证券化融资(如Gray信贷协议中所定义的)或应收账款设施(如Gray信贷协议中所定义的)的所有义务；(g)该人对于不合格的股票的所有义务，其价值为自愿或非自愿的最高固定回购价加上应计并未支付的股息；以及(h)除非另有规定，该人因担保该人所述(a)至(g)项中任何一项所述的任何其他人的债务或义务而作出的任何担保。为此，(i)由套期保值协议所代表的债务金额应相等于(如果此类套期保值协议是根据Gray信贷协议第7.1款(b)(i)条的规定而产生的，则为0，或(B)其名义金额，如果此类套期保值协议是以其他方式产生的；(ii)任何人的债务应包括其所属关系下任何合伙企业的任何追索权债务。

“被视为收益”具有第4.01(d)(ii)条规定的含义。

“违约地平线比率”是指在任何披露日时，由下列方式计算得出的比率(以小数表示)：(i)起点企业在过去的五年中产生的销售额的总和除以第四个5个(4在截止日期前的所有这些月份中，净池余额按截止日期计算。

“违约比例”指在包括该截止日期的计算期内，池应收账款总额中成为违约应收账款的金额与发起机构在计算期内发生的所有销售额之比（表示为百分数）。四个五（4距离该截止日期的计算期结束时的5个月。

“违约应收账款”指：

（a）任何还款人已经经历并继续存在其清算程序的应收账款；

（b）根据信贷和收款政策，应当确认为无法收回的应收账款；

（c）已被申请人或卖方确认为无法收回的应收账款；或

（d）距离应收账款的原始发票日期（或在可转让的重新传输应收账款的情况下，在相关节目播出或允许播出的月份最后一天之后）151天或更长时间未收到任何付款或部分付款。121“违约购买人”表示任何购买人未能在资金或付款到期日的两个（2）个营业日内（i）资助其投资（或其资本）的任何部分，或（ii）向任何购买人支付其根据本协议应支付的任何其他金额，除非，在本条款（i）上，该购买人以书面形式通知行政代理人和卖方该失败是因为该购买人确定资金划拨的先决条件（具体指出，包括是否存在任何违约情况）未得到满足，（b）已经书面通知卖方或行政代理人，或已经公开声明其不打算或不希望遵守本协议项下的任何资金拨款义务（除非此类书面或公开声明表明此立场基于该购买人确定无法满足本协议的投资融资（具体指出，包括一个或多个特定的违约情况）），（c）未能在本协议项下的潜在投资交付期限内，即行政代理人或卖方的书面要求后的三（3）个营业日内，向行政代理人和卖方确认其将遵守其根据本协议的投资融资义务，但在收到行政代理人和卖方的书面确认后，该购买人应停止成为本条款（c）下的违约购买人，或（d）已经或其直接或间接的母公司已经成为清算程序的主题；但购买人不会成为违约的购买人，只因为政府机构拥有或收购该购买人或其任何直接或间接的母公司的任何权益，只要这种所有权利不会导致或授予该购买人免于美国法院的管辖或免于对其资产执行判决或附带令，或允许该购买人（或该政府机构）拒绝、撤销、否认或解除任何与该购买人所达成的合同或协议。

“违约购买人”表示任何购买人未能在资金或付款到期日的两个（2）个营业日内（i）资助其投资（或其资本）的任何部分，或（ii）向任何购买人支付其根据本协议应支付的任何其他金额，除非，在本条款（i）上，该购买人以书面形式通知行政代理人和卖方该失败是因为该购买人确定资金划拨的先决条件（具体指出，包括是否存在任何违约情况）未得到满足，（b）已经书面通知卖方或行政代理人，或已经公开声明其不打算或不希望遵守本协议项下的任何资金拨款义务（除非此类书面或公开声明表明此立场基于该购买人确定无法满足本协议的投资融资（具体指出，包括一个或多个特定的违约情况）），（c）未能在本协议项下的潜在投资交付期限内，即行政代理人或卖方的书面要求后的三（3）个营业日内，向行政代理人和卖方确认其将遵守其根据本协议的投资融资义务，但在收到行政代理人和卖方的书面确认后，该购买人应停止成为本条款（c）下的违约购买人，或（d）已经或其直接或间接的母公司已经成为清算程序的主题；但购买人不会成为违约的购买人，只因为政府机构拥有或收购该购买人或其任何直接或间接的母公司的任何权益，只要这种所有权利不会导致或授予该购买人免于美国法院的管辖或免于对其资产执行判决或附带令，或允许该购买人（或该政府机构）拒绝、撤销、否认或解除任何与该购买人所达成的合同或协议。

“拖欠比例”指在任何截止日期时，所有拖欠应收账款余额之和与所有标的期内所有应收账款余额之和之比，以百分数表示。

“拖欠应收账款”指任何支付，或其任何部分从发票原始日期算起91天或更长时间未收到任何付款的应收账款。

“存款余额”表示在任何确定日期，保证金和其他存款（包括构成返还给或交易方的金额，在该方在其预期的业务操作中，其财产将构成不合理小的资本，并考虑所处行业的惯例。

“特别还款人”指以下还款人:

;不过特别还款人的集中度百分比可以由行政代理人或任意购买方自行决定，对卖方和行政代理人进行书面通知不少于十（10）个营业日，在此类通知上取消特别还款人的集中度百分比，对于此类特别还款人的集中度百分比将根据下文“集中度百分比”定义中的条款（b）确定。

“特殊债务人A”的含义如附表VI所述。

“特殊债务人B”的含义如附表VI所述。

“电视台”指Gray方拥有和经营的每个电视台。

“电视台服务安排”是指任何根据任何联合销售协议、当地营销协议、共享服务协议或类似协议或工具所证明的安排或交易，根据此安排或交易，Gray方中的任何一方向另一方（不包括任何Gray方）的电视广播站提供服务或获得提供节目的权利，或向其出售广告空间。

“电视台分享安排”是指任何根据任何联合销售协议、当地营销协议、共享服务协议或类似协议或工具所证明的安排或交易，根据此安排或交易，除Gray方之外的个人向电视台提供服务或获得提供节目的权利，或向其出售广告空间。

“压力因素”是2.00。

“次级票据”如销售协议所述。

“副服务商”如第9.01(d)条所述。

“子公司”是指任何个人的子公司、合作企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或其他权益（除了仅因发生某一事件而具有这种权力的股票或其他权益）的普通投票权能选择该实体的董事会或其他管理人员的大多数股票或其他权益目前被拥有，或者该实体的管理目前被控制：(a) 对于这样的管理者而言，它们是被认为在所有本质上相关的领域中为一体的，银行或任何其他金融机构，除了顶级季节性的其他金融机构; (b) 在任何时间内，Gray方（及其各自的工作人员）根据本协议、任何其他交易文件或任何Gray方根据本协议或任何其他交易文件传递的任何信息或报告所作出或被认为作出的任何陈述或保证，都在任何重大方面上是不正确的或不真实的（但是这样的重大限定语不适用于已经在其本文中通过重大性进行限定或修改的任何陈述和保证），当时作出或被认为作出或交付，除非这样的陈述或保证仅涉及一个或多个特定的池应收账款，而在池应收账款在交易文件中规定的时间内，卖方（或原始人或主服务商）对此池应收账款进行了虚拟收款; (c) 在本协议规定的范围内，卖方或主服务商未按本协议交付月报告或周报告，并且这种失败在2个工作日内不得到纠正; (d) 由于任何原因，本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保物权或任何其他交易文件将因任何原因而停止构成，或因任何原因停止为支持与池应收账款或任何其他出售的资产或卖方抵押品有关而构成，不受任何不良索赔的限制（除了允许的不良索赔）; (e) 在任何计算期结束时，(i) 最近三个计算期的违约率平均值超过20.0%; (ii) 最近三个计算期的违约率平均值超过6.0%; 或 (iii) 最近三个计算期的稀释率平均值超过5.0%; (f) 发生控制权变更;

(b) 在任何时间内，Gray方（及其各自的工作人员）根据本协议、任何其他交易文件或任何Gray方根据本协议或任何其他交易文件传递的任何信息或报告所作出或被认为作出的任何陈述或保证，都在任何重大方面上是不正确的或不真实的（但是这样的重大限定语不适用于已经在其本文中通过重大性进行限定或修改的任何陈述和保证），当时作出或被认为作出或交付，除非这样的陈述或保证仅涉及一个或多个特定的池应收账款，而在池应收账款在交易文件中规定的时间内，卖方（或原始人或主服务商）对此池应收账款进行了虚拟收款;

(c) 在本协议规定的范围内，卖方或主服务商未按本协议交付月报告或周报告，并且这种失败在2个工作日内不得到纠正;

(d) 由于任何原因，本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保物权或任何其他交易文件将因任何原因而停止构成，或因任何原因停止为支持与池应收账款或任何其他出售的资产或卖方抵押品有关而构成，不受任何不良索赔的限制（除了允许的不良索赔）;

“子公司”是指任何个人的子公司、合作企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或其他权益（除了仅因发生某一事件而具有这种权力的股票或其他权益）的普通投票权能选择该实体的董事会或其他管理人员的大多数股票或其他权益目前被拥有，或者该实体的管理目前被控制：(a) 对于这样的管理者而言，它们是被认为在所有本质上相关的领域中为一体的，银行或任何其他金融机构，除了顶级季节性的其他金融机构; (b) 在任何时间内，Gray方（及其各自的工作人员）根据本协议、任何其他交易文件或任何Gray方根据本协议或任何其他交易文件传递的任何信息或报告所作出或被认为作出的任何陈述或保证，都在任何重大方面上是不正确的或不真实的（但是这样的重大限定语不适用于已经在其本文中通过重大性进行限定或修改的任何陈述和保证），当时作出或被认为作出或交付，除非这样的陈述或保证仅涉及一个或多个特定的池应收账款，而在池应收账款在交易文件中规定的时间内，卖方（或原始人或主服务商）对此池应收账款进行了虚拟收款; (c) 在本协议规定的范围内，卖方或主服务商未按本协议交付月报告或周报告，并且这种失败在2个工作日内不得到纠正; (d) 由于任何原因，本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保物权或任何其他交易文件将因任何原因而停止构成，或因任何原因停止为支持与池应收账款或任何其他出售的资产或卖方抵押品有关而构成，不受任何不良索赔的限制（除了允许的不良索赔）; (e) 在任何计算期结束时，(i) 最近三个计算期的违约率平均值超过20.0%; (ii) 最近三个计算期的违约率平均值超过6.0%; 或 (iii) 最近三个计算期的稀释率平均值超过5.0%; (f) 发生控制权变更;

(e) 在任何一个“ Gray Party ”未能履行或违反其对此事项的任何知情和其他职责的情况下，任何代表掌管Gray方的执行池的工作人员都有权采取以下任何一种或多种情况，可以采取这种情况，不预先发出任何通知或要求：

（f）在任何一个‘ Gray Party ’未能履行或违反其对此事项的任何知情和其他职责的情况下，任何代表掌管Gray方的执行池的工作人员都有权采取以下任何一种或多种情况，可以采取这种情况，不预先发出任何通知或要求：当其债务到期时，‘ Gray Party ’不会支付其债务，或者书面承认其失去支付偿债能力；15.0当计算期结束时，(a) 过期比率的最近三个计算期的平均值超过15.0%; (b) 最近三个计算期的违约率平均值超过4.0%; 或 (c) 最近三个计算期的稀释率平均值超过5.0%。

出现了变更控制权。

附表III

通知地址

(A) 对于卖方，地址如下：

Gray AR, LLC

菲奥特树路4370号

乔治亚州亚特兰大30319号

注意： 詹姆斯·瑞安杰夫·吉格纳克

传真：（404）261-9607

电子邮件: 吉姆杰夫。RyanGignac@gray.tv

抄送：

c/o Gray Media Group，Inc。

菲奥特树路4370号

乔治亚州亚特兰大30319号

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

传真：

电子邮件：legalnotices@gray.tv

和

琼斯·戴

1221 Peachtree Street，N。E。，Suite 400

亚特兰大，乔治亚州30361号

注意：托德·罗奇

电话：（404）581-8274

传真：（404）581-8003

电子邮件：troach@jonesday.com

（B）在此情况下，主服务商应在以下地址：

灰色电视公司。

4370 Peachtree路，N.E。

佐治亚30319亚特兰大。

注意： 詹姆斯·C·瑞安。杰夫·吉格纳克。

传真：（404）261-9607。

电子邮件: 吉姆杰夫。RyanGignac@gray.tv。

抄送：

灰色媒体集团公司。

4370 Peachtree路，N.E。

佐治亚30319亚特兰大。

附表VI 特殊债务人

“特殊债务人A”指特许通讯及其关联公司

“特殊债务人B”指dish network及其关联公司