本初步招股说明书补充文件中的信息 而且与之相关的招股说明书不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和招股说明书 它所涉及的不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 不允许报价或出售的地方。

主题 直至完成
初步招股说明书补充文件，日期为2024年6月25日

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 4 月 25 日的招股说明书）

谷 海外限定

美元 到期担保票据百分比

无条件担保

谷 S.A。

淡水河谷海外有限公司 （“淡水河谷海外”）提供总本金为美元 其到期担保票据百分比（“票据”）的金额。 淡水河谷海外将每半年为票据支付利息 每年，从 2024 年开始。但有一些例外情况，如下所述 ”债务证券的描述——额外金额的支付” 在随附的招股说明书中，淡水河谷海外 将为票据的某些款项支付与扣除某些预扣税相关的额外款项。

淡水河谷海外可以兑换 票据可随时不时按以下规定兑换价格选择全部或部分票据描述 票据——可选兑换” 在本招股说明书补充文件中。征收某些预扣税后，淡水河谷 海外也可以全部但不能部分赎回票据，其价格等于其本金的100％加上应计利息 到兑换日期。参见”票据描述——可选兑换。”

这些票据将是无抵押的 淡水河谷海外债务，将与淡水河谷海外无抵押优先债务同等。本金的支付和 淡水河谷有限公司（“淡水河谷”）将无条件地全额担保利息。淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司可以 未经票据持有人同意，取代淡水河谷海外成为票据的发行人和主要债务人，如下所述”描述 票据—发行人的替换。” 担保在受付权中将与所有其他无担保和 淡水河谷的不附属债务。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元和整数 超过1,000美元的倍数。

淡水河谷海外将申请 列出特此在纽约证券交易所发行的票据。

投资于 附注涉及本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

_________________

证券都没有 交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

禁止销售 致欧洲经济区散户投资者：这些票据不打算向其发行、出售、分发或以其他方式提供，也不应如此 向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供。对于 出于这些目的，散户投资者是指属于以下一项（或多个）的人：(i) 第 (11) 点所定义的零售客户 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条；或 (ii) 第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户 （经修订的 “保险分销指令”），在该指令中，该客户没有资格成为所定义的专业客户 在 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点中；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 (e) 条所定义的合格投资者（如 经修订的《招股说明书条例》）。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不要求提供任何关键信息文件 （经修订的 “PRIIPs法规”），用于发行、销售或分销基于零售和保险的综合投资 或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者已经准备就绪，因此提供、出售或分销 根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式可能是非法的。

禁止销售 致英国散户投资者：这些票据无意向也不应发行、出售、分发或以其他方式提供 向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的， 散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：（i）零售客户，定义见法规第2条第（8）点 （欧盟）第 2017/565 号，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订），该法构成同化法律的一部分，以及 为行使该法案赋予的权力而制定的任何法定文书（“EUWA”）；（ii）定义范围内的客户 2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）的规定以及制定的任何规则或条例 根据该指令（欧盟）第2016/97号指令，该客户没有资格成为第 (8) 点所定义的专业客户 （欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为根据 EUWA，该法规构成同化法律的一部分；或 (iii) 不是合格投资者 定义见（欧盟）2017/1129号法规第2条，因为根据EUWA，该法规构成同化法律的一部分。因此，没有关键信息 （欧盟）第 1286/2014 号法规要求的文件，因为根据 EUWA，该文件构成同化法律的一部分（“英国 PRIIPs 法规”） 用于提供、销售或分销一揽子零售和保险类投资产品，或以其他方式将其提供给零售商 英国的投资者已经做好了准备，因此发行、出售或分发票据或以其他方式将其提供给 根据英国PRIIPs法规，英国的任何散户投资者都可能是非法的。本节中的参考文献标题为”禁令 对英国散户投资者的销售额” 英国立法包括该立法的任何后续立法。

笔记将准备就绪 通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者，包括欧洲清算银行，以账面记账形式交付 S.A./N.V.（“Euroclear”）和 Clearstream Banking， societé anonyme （“Clearstream”），上线或左右 ，2024。

全球协调员和 联席账簿管理人

联席账簿管理人

本招股说明书补充文件的日期是六月, 2024。

目录

招股说明书补充文件

页面

招股说明书

页面

我们 对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和所含文件中包含的信息负责 参见此处和其中。我们没有，承销商也没有，授权任何人向你提供任何其他信息， 我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。你不应该假设 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息，以及 其中截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 自那些日期以来可能已经发生了变化。我们和承销商没有在任何司法管辖区提供这些证券的报价 不允许报价。

摘要

本摘要重点介绍了 在本招股说明书补充文件及随附文件中，在其他地方更详细地描述或以引用方式纳入的关键信息 招股说明书。你应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中包含的文件 在做出投资决定之前，请在此处及其中进行参考。在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求， 提及的 “淡水河谷”、“我们” 和 “我们的” 是指淡水河谷股份有限公司及其合并子公司， 总体而言，所提及的 “淡水河谷海外” 是指全资金融子公司淡水河谷海外有限公司。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家金融机构 该公司由淡水河谷全资拥有。淡水河谷海外业务是发行债务证券，为淡水河谷的活动提供资金。淡水河谷（ 于2001年4月3日作为开曼群岛豁免有限责任公司注册成立。

Vale S.A.

我们是最大的之一 按市值计算，全球金属和矿业公司，也是世界上最大的铁矿石生产商之一， 铁矿石颗粒和镍。我们还生产铜。我们的镍和铜精矿含有副产品，例如铂族金属 (“PGM”), 金, 银和钴.我们在六个国家从事新建矿产勘探。在巴西和其他地方 在世界各地区，我们运营大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统集成了 我们的采矿业务。此外，我们还有配送中心来支持铁矿石在全球的交付。直接或通过员工 除了合资企业，我们还对能源业务进行了投资。

下表显示 归因于我们持续经营的每项业务领域的净营业收入总额明细。

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铁矿石解决方案：

能源过渡金属：

我们的能源转型 金属业务，包括镍、铜、钴、铂族金属（PGM）和其他贵金属，是通过我们进行的 子公司淡水河谷基本金属有限公司（VBM）及其子公司。

最近的事态发展

运营结果 截至2024年3月31日的三个月期间

请参阅我们在 6-K 表格上的报告 于 2024 年 6 月 25 日向美国证券交易委员会提供，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 6-K 表中的其他报告 列在”以引用方式纳入某些文件，” 用于讨论我们的经营业绩 截至2024年3月31日的三个月期限以及最近的重大进展。

负债管理交易

要约收购

与此同时 淡水河谷海外于2024年6月25日发行，宣布开始以现金收购要约，不超过本金总额 未偿还的 (i) 2036年到期的6.875％担保票据中的5亿美元（CUSIP：91911TAH6 /ISIN：US91911TAH68）； (ii) 2039 年到期的 6.875% 担保票据（CUSIP：91911TAK9/ISIN：US91911TAK97），以及（iii）2034 年到期的 8.250% 担保票据（CUSIP： 91911TAE3/ISIN：US91911TAE38），均由淡水河谷海外发行并由淡水河谷担保（统称为 “要约票据”， 以及根据规定的条款和条件购买要约票据（“投标要约”）的提议 在截至2024年6月25日的收购要约（可能会不时修改或补充）中，“要约 购买”）。

截至本次发布之日 招股说明书补充文件中，未偿还要约票据的本金总额约为31.224亿美元 转到招标要约。我们打算使用本次发行的部分收益为要约提供资金。要约将到期 纽约时间2024年7月24日下午5点。有效投标但未有效撤回投标的持有人 在要约到期之前的要约附注，并交付相应的收购要约中详述的文件 日期，以及淡水河谷海外接受的要约票据，将获得其收购要约票据的总对价 购买要约中列出的金额。本次要约预计将于2024年7月26日结束。

招标要约是有条件的 在满足或放弃购买要约中规定的某些条件后。淡水河谷海外保留修改权， 自行决定延期、撤回或终止要约。无法保证要约会完成 符合收购要约中描述的条款，或者完全符合收购要约中的大量本金 票据将投标并接受购买。

此优惠没有附带条件 在招标要约成功完成后。要约的完成以本次要约的完成为准 根据淡水河谷海外满意的条款，由其自行决定。本招股说明书补充文件中包含的任何内容均不应解释 作为购买要约或要求出售任何要约票据的要约。招标要约仅向以下人员提出 根据条款和其中规定的条件，购买要约的接收者，这些条款可能经过修订或 淡水河谷海外可不时酌情补充。

2026 年票据兑换

此外，受 本次发行完成后，淡水河谷海外打算行使赎回所有未偿还本金总额的权利 其在2026年到期的6.250％的担保票据（CUSIP：91911TAP8/ISIN：US91911TAP84）（“2026年票据” 和整体票据）中 赎回2026年票据，“2026年票据兑换”）。截至本招股说明书补充文件发布之日， 预计将受2026年约束的2026年未偿还票据的本金总额约为4.703亿美元 票据兑换。

本次发行

以下摘要 包含有关注释的基本信息，并不完整。它不包含所有重要的信息 对你来说。要更全面地了解特此提供的票据，请参阅标题为 “票据描述” 的章节 本招股说明书补充文件以及标题为 “债务证券描述” 和 “描述” 的章节中的 “附注” 随附的招股说明书中的 “担保”。在本次发行的描述中，提及的 “淡水河谷” 是指淡水河谷 仅限 S.A.，不包括淡水河谷的任何子公司、关联公司或合资企业。提及 “修正案” “和重述的契约” 是指淡水河谷海外作为发行人淡水河谷于2021年8月4日签订的经修订和重述的契约 S.A. 作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，并辅之以即将签订的第一份补充契约 这些政党所为。

风险因素

以下是肯定的 与票据相关的风险因素以及与我们的业务相关的风险。与我们的业务相关的风险在 我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。 您应仔细考虑这些风险和下述风险，以及包含或纳入的其他信息 在决定投资票据之前，参考本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。出于目的 在本风险因素部分中，提及的 “淡水河谷” 仅指淡水河谷股份公司，不包括淡水河谷的任何子公司， 合资企业或合资企业。

与票据相关的风险

淡水河谷的子公司、关联公司和 合资企业没有票据或担保的义务，这些公司对自身债权人的义务实际上将是 排名领先于淡水河谷在担保下的债务。

淡水河谷海外是债务人 根据票据，只有其母公司淡水河谷有义务承担票据担保。

淡水河谷海外没有业务 或资产，但持有淡水河谷其他子公司的无抵押债务以偿还贷款除外。这些其他子公司不承担任何责任 根据票据或担保，他们可能没有能力偿还淡水河谷海外贷款。

淡水河谷开展了重要活动 通过附属公司、联营公司和合资企业开展的业务金额，这些公司均未根据票据或担保承担任何义务。 在截至2024年3月31日的三个月期间，这些子公司占淡水河谷合并收入的87.8％ 运营和淡水河谷经营活动合并净现金流的2.052亿美元，占5.7％。任何人的索赔 淡水河谷子公司、联营公司或合资企业的债权人的排名将高于淡水河谷获得股息的能力 来自这些公司的其他现金流。因此，这些债权人的债权将排在淡水河谷获得现金的能力之前 从这些公司那里获得，以履行其担保义务。此外，这些子公司、关联公司和 合资企业可能会受到自己的贷款协议、管理工具和其他合同的限制，不得向淡水河谷分配现金 使淡水河谷能够履行其担保义务。截至2024年3月31日，淡水河谷合并债务的23.6％是拖欠的 由淡水河谷的合并子公司提供，淡水河谷海外除外。

经修订和重述的 管理票据的契约包含对淡水河谷海外和淡水河谷开展业务的限制，包括对淡水河谷的限制 为其他债权人的利益授予其资产留置权的能力，以及淡水河谷和淡水河谷海外合并或转让的能力 资产。这些限制不适用于淡水河谷的其他子公司、关联公司和合资企业以及这些公司 在向其他债权人质押资产方面不受经修订和重述的契约的限制。

我们信用评级的变化可能会对信用评级产生不利影响 票据的价值。

预计会有这些笔记 将由信用评级机构进行评级。此类评级范围有限，不能解决与投资有关的所有重大风险 在附注中，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。对重要性的解释 此类评级可从该评级机构获得。无法保证此类信用评级对任何人都有效 在给定时间段内，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级，前提是每个评级 该机构的判断，情况确实如此。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何公告 我们的评级正在进一步审查降级，这可能会影响票据的市值并增加我们的公司借款 成本。

票据可能没有流动的交易市场。

这个 票据是在没有成熟交易市场的情况下发行的新证券。无法保证流动的交易市场是 这些说明将编制，如果有说明，将予以保留。如果票据的活跃市场没有发展，则价格 票据的数量以及票据持有人寻找现成买家的能力将受到不利影响。

我们可能无法以美元付款。

过去，巴西人 经济经历了国际收支赤字和外汇储备短缺，政府的应对措施是限制 巴西人或外国人或实体转换巴西人的能力 雷亚尔 一般兑换成外币，然后兑换成美元 特别是。政府将来可能会制定限制性外汇管制政策。任何限制性交易所控制政策 可能会阻止或限制我们获得美元的机会，从而阻止或限制我们履行美元义务的能力，并可能 还对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测任何影响 这些对巴西经济的措施。

取代淡水河谷海外作为票据发行人 可能会导致票据持有人在票据上实现用于美国税收目的的应纳税收益或损失（如果有）。

我们会有权利 如上所述，促使淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司取代淡水河谷海外成为票据的发行人和主要债务人 在” 下票据描述——发行人的替代“在本招股说明书补充文件中，以及”描述 债务证券——某些契约——取代淡水河谷海外作为发行人” 在随附的招股说明书中。 根据美国税法，根据这些条款变更票据发行人可以被视为对任何此类票据的处置 您持有的债券，即使您继续持有票据，也会导致您实现我们债务证券的收益或损失（如果有） 并且不会收到与认定处置有关的分配。参见”某些税收注意事项——美国税收 注意事项——发行人的替换” 用于讨论可能的税收后果。

我们可能承担的额外债务等级等于 票据和担保。

经修订和重述的 契约将允许我们和我们的子公司承担额外债务，包括债务、担保和其他等级债务 在我们对票据的担保下，在平等和按比例分配的基础上。如果我们承担了按等额和分摊比例排列的额外债务 有了我们对票据的担保，这些债务的受益人将有权按比例与票据持有人分担 在我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘时可能分配的任何收益。这会 可能会减少可以支付给您的任何清算收益的金额。

淡水河谷在担保下的义务也是 服从于某些法定优惠。

根据巴西法律， 担保人在其担保下的义务也服从于某些法定优惠。在清算的情况下, 担保人的破产或司法重组, 此类法定优惠, 包括申请后的索赔, 工资索赔, 工资、社会保障、税收和法庭费用、开支和以抵押品等为担保的索赔将优先于任何债权 其他索赔，包括任何投资者就担保提出的索赔。在这种情况下, 担保的执行可能不成功, 而且票据持有人可能无法收取票据下应付的款项。

巴西的破产和破产法可能不那么严格 比其他司法管辖区的破产法和破产法更有利于投资者。

如果我们无法付款 我们的债务，包括我们在担保下的义务，我们可能会在巴西受到破产程序的约束。破产 巴西目前生效的法律与某些其他法律明显不同，对债权人的有利程度可能较低 司法管辖区。例如，票据持有人在巴西法院的债权人会议上的表决权可能有限 重组程序。此外，巴西法院就以下任何付款义务对我们作出的任何判决 担保通常会在 真实的 等同于该款项按汇率计算的美元金额 在 (1) 实际付款之日或 (2) 作出此类判决之日生效。如果我们破产，所有 我们的债务债务，包括以外币计价的票据担保，将转换为巴西 雷亚尔 按法院宣布我们破产之日的现行汇率计算。我们无法向投资者保证 这种汇率将足额补偿投资于票据的金额外加应计利息。

票据持有人可能无法收取款项或附件 资产的速度与持有某些可转让票据或其他被视为 “所有权” 票据的票据的淡水河谷债权人一样迅速 根据巴西法律，“executivos extivos extujiciais”。

淡水河谷债权人可能 持有可转让票据或其他被视为” 的票据法外行政人员头目” 下面 巴西法律，该文书赋予了收取款项的特别快速司法程序的权利。此类权利可以 包括在巴西司法诉讼开始时扣押淡水河谷资产的权利。如果此类其他债权人获得司法扣押 在资产方面，他们的索赔将优先于票据持有人的权利。

其他国家的发展可能会影响价格 笔记。

证券市场 巴西公司发行的股票受巴西经济和市场状况的影响，并在不同程度上受巴西市场状况的影响 其他国家，包括拉丁美洲和发展中国家。尽管每个国家的经济状况不同，但反应 投资者对一个国家的发展可能导致其他国家的资本市场波动。事态发展或状况 在其他国家，包括发展中国家，有时严重影响了巴西经济的信贷供应 并导致资金大量外流，在巴西投资的外汇金额减少，准入渠道有限 进入国际资本市场，所有这些都可能对我们以可接受的利率借款的能力产生重大不利影响 或者在我们需要的时候筹集股本。

市场的波动 包括票据等债务证券在内的巴西证券的价格不时上涨，投资者的看法也有所上涨 由于包括发展中国家在内的其他国家的危机而增加的风险也可能导致市场价格的下降 笔记。

所得款项的使用

我们从中获得的收益 此次发行预计约为美元， 扣除预估费用和承保折扣后。我们打算将本次发行的净收益用于（i）为收购提供资金 根据要约接受购买的要约票据的价格；(ii) 为2026年票据的赎回价格提供资金 根据2026年票据兑换，以及（iii）用于一般公司用途。参见”摘要—最近的事态发展—责任 管理交易。”

价值的大写

下表列出了 淡水河谷截至2024年3月31日的合并市值（i）按实际计算，（ii）经调整后生效 用于发行特此发行的票据（包括本招股说明书补充文件封面上注明的承保折扣） 并根据条款使用其收益购买本金总额为5亿美元的投标票据 并须遵守收购要约中规定的条件，大约有4.703亿美元用于赎回所有未偿还款项 根据2026年票据兑换，2026年票据的本金总额。要约票据的确切金额 在要约中实际购买的要约受投标和接受购买的投标要约票据的实际数量的限制 招标要约。参见”所得款项的用途。”

你应该读这张表 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表及其附注，以及 随附的招股说明书。

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笔记的描述

以下描述 在票据的特定条款中，补充了随附的招股说明书中对一般条款的描述 标题 “债务证券描述” 和 “担保描述”。对你来说很重要 在做出投资决定之前，请考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息 笔记。如果有关本招股说明书补充文件中附注的任何具体信息与更笼统的条款不一致 随附的招股说明书中描述的附注，你应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。在这个 描述以及标题为 “债务证券描述” 和 “担保说明” 的相关章节 在随附的招股说明书中，提及的 “淡水河谷” 仅指淡水河谷股份公司，不包括淡水河谷海外或淡水河谷的任何一家 其他子公司或关联公司。

普通的

淡水河谷海外将发行 作为发行人的淡水河谷海外、作为担保人的淡水河谷和纽约梅隆银行签订的经修订和重述的契约下的票据， 自2021年8月4日起担任受托人、登记员、付款代理人和过户代理人，并由第二份补充契约予以补充 发行人淡水河谷海外、作为担保人的淡水河谷和纽约梅隆银行之间的票据交割日期当天或前后日期， 作为受托人、注册商、付款代理人和过户代理人。票据将仅以完全注册的形式发行，最低限度不包括优惠券 面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据将是无抵押的，其排名将与 淡水河谷海外所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务。

本金和利息

% 到期的担保票据将按初始本金总额发行 美元。这些笔记将到期， 。这些票据的利息将为％ 从 2024 年起每年。票据的利息将每半年支付一次 开启和 从 2024 年起，每年向持有人发放 票据在营业结束时以谁的名义注册 紧接相关权益之前 付款日期。

淡水河谷海外将付款 上述利息支付日期和到期日票据的利息。每笔利息应付利息 日期或到期日将包括自利息支付或到期日起的应计利息 付款，如果没有支付或可供付款，则自签发之日起至但不包括相关的付款日期。谷 海外将以每年十二个30天为期三十天的360天计算票据的利息。

如果有任何款项到期 对于非工作日的票据，淡水河谷海外将在下一个工作日的当天付款。付款 在这种情况下，推迟到下一个工作日将根据经修订和重述的契约进行处理，就好像它们是在订立时签订的 原始截止日期。这种延期不会导致票据或经修订和重述的契约下的违约，以及 从最初的到期日到第二天（即工作日），延期金额不会产生任何利息。

工作日是指每个 星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市或里约热内卢银行机构的日子 法律或行政命令授权或有义务关闭。

担保

淡水河谷将不可逆转 并无条件地保证按时足额支付本金、保费、利息、额外金额（如果有）以及所有其他款项 票据可能到期和应付的款项。如果淡水河谷海外未能准时支付任何此类款项，淡水河谷将立即付款 支付需要支付但尚未支付的金额。该担保将是无担保的，将与淡水河谷的所有担保相同 其他现有和未来的无抵押和非次级债务。请参阅标题为” 的部分担保说明” 在随附的招股说明书中。

支付额外款项

视限制而定 以及” 中描述的例外情况债务证券的描述——额外金额的支付” 在随附的内容中 招股说明书，淡水河谷海外和淡水河谷（视情况而定）将支付必要的额外款项，以确保净金额 持有人在预扣或扣除税款后应收的应收账款将等于本金、溢价和利息的相应金额 如果没有这种预扣或扣除额, 本来是应收账款.参见”债务证券的描述—付款 的额外金额” 在随附的招股说明书中。

根据要求，淡水河谷海外 或淡水河谷（视情况而定）应立即向受托人提供文件（可能包括此类文件的核证副本） 证明已经缴纳了淡水河谷海外或淡水河谷已额外缴纳的任何税款。此类文件的副本 应根据票据的要求提供给票据持有人或付款代理人（如适用）。

淡水河谷海外或淡水河谷， 视情况而定，应支付所有可能征收的印花、发行、登记、文件或其他类似的关税（如果有） 开曼群岛、巴西或继承司法管辖区，或其中的任何政府实体或政治分支机构，或任何税收 与经修订和重述的契约或票据或担保的发行有关的上述任何规定的权力。

可选兑换

我们不会被允许的 在规定的到期日之前赎回票据，但下文规定的情况除外。这些票据将无权获得任何沉没的好处 资金，这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的账户来偿还您的票据。此外，你不会 有权要求我们在规定的到期日之前向您回购您的票据。

使用 “整数” 金额进行可选兑换 或者在标准杆上

在此之前， （到期日之前的几个月）（ “面值收回日期”），淡水河谷海外可以随时随地选择全部或部分赎回票据， 赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 的总和 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值（假设 美国财政部每半年到期的票据（假设全年为360天，包括十二个30天的月份） 利率加上基点减去 (b) 截至赎回之日应计的利息，以及

(2) 本金的100％ 要兑换的票据金额，

加，无论哪种情况， 截至赎回日的应计利息和未付利息。

看涨期当天或之后 日期，淡水河谷海外可以随时不时地按兑换价格选择全部或部分赎回票据 等于赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“国库利率” 就任何赎回日期而言，是指淡水河谷海外根据以下两段确定的收益率。

国库利率将 由淡水河谷海外在纽约时间下午 4:15 之后（或美国政府证券的收益率在此之后）确定 由联邦储备系统理事会每天发布），在赎回日之前的第三个工作日发布，基于 在发布的最新统计报告中，在该日该时间之后显示的最近一天的收益率 指定为 “精选利率（每日）-H.15” 的联邦储备系统理事会（或任何继任者） 名称或公布）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，淡水河谷海外应选择 适用：(1) 美国国债在H.15上的固定到期日收益率完全等于从赎回日到期的期限 面值到期日（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15上没有这样的国债固定到期日完全等于 剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，即短于H.15，另一种收益率对应 到美国财政部的H.15固定到期日将立即长于剩余寿命，并应推算到面值收回日 在直线基础上（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果在H.15上没有此类国债的固定到期日短于或长于剩余寿命，则单一国债的收益率 在最接近剩余寿命的H.15上持续到期。就本段而言，适用的国库定期到期日或 H.15的到期日应被视为等于该财政部的相关月数或年数（如适用） 从赎回之日起持续到期。

如果是第三项业务 在赎回日的前一天，H.15 TCM不再发布，淡水河谷海外将根据该利率计算国库利率 每年等于纽约时间前第二个工作日上午11点到期的半年等值收益率 在票面看涨日到期或到期日最接近面值回收日的美国国债的赎回日期为 适用的。如果没有在面值收回日到期的美国国库证券，但有两个或更多的美国国库 到期日与面值看涨日相等的证券，一种到期日早于面值看涨日，另一种证券的到期日为 淡水河谷海外将选择到期日之前的到期日，淡水河谷海外应选择到期日之前的美国国库证券 标准通话日期.如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者有两张或更多美国国债 符合前一句标准的国库证券，淡水河谷海外应从这两个或更多美国中进行选择 国库证券：根据买入价和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国库证券 在纽约时间上午11点购买此类美国国债。在根据以下规定确定国库利率时 本段的条款，适用的美国国债的半年到期收益率应基于 该美联航在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示） 州财政部证券，四舍五入到小数点后三位。

淡水河谷海外公司的行动 在没有明显错误的情况下，确定赎回价格的决定应是决定性的，对所有目的都有约束力。

任何兑换的通知 将通过邮寄或以电子方式交付（或根据保存人的程序以其他方式传送）至少 10 向每位要赎回的票据持有人赎回之日前几天但不超过60天。

如果是局部的 赎回，将按比例、抽签或通过受托人自行决定等其他方式选择要赎回的票据 认为适当和公平。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果要兑换任何纸币 与票据相关的赎回通知将仅部分说明票据本金中待赎回的部分。 本金等于票据未赎回部分的新票据将以票据持有人的名义发行 投降以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，就可以赎回 票据应按照保存人的政策和程序进行。

除非淡水河谷海外违约 在支付赎回价格时，在赎回日当天和之后，票据或票据部分的利息将停止累计 用于兑换。

可选的税收兑换

这些票据是可以兑换的 在到期之前，在税法（或其下的任何规则或法规）发生某些变化或修正时 巴西、开曼群岛或继承司法管辖区，或此类司法管辖区的官方解释、管理或适用的变化 法律、规章或规章，因此，淡水河谷海外或淡水河谷（或其继任者）有义务支付额外款项 关于巴西、开曼群岛或继承司法管辖区预扣税的票据（就淡水河谷或其继任者而言， 征收的税率超过15％，对于淡水河谷海外或其继任者，则征收的税率超过0％），在这种情况下 淡水河谷或淡水河谷海外（或其继任者）（视情况而定）可以全部但不能部分赎回票据，赎回价格相等 至票据本金的100％加上截至赎回日的应计利息； 提供的但是，前面的 仅适用于任何继承司法管辖区，如果此类税法变更发生在继承公司之日或之后 属于此类继承司法管辖区或被视为该继承司法管辖区的居民。参见”债务证券的描述—可选 税收兑换” 在随附的招股说明书中。

盟约

票据的持有人将 受益于经修订和重述的契约中包含的某些契约，这些契约会影响淡水河谷获得留置权的能力，以及 淡水河谷海外和淡水河谷采取其他特定行动的能力，例如与其他实体合并。你应该阅读信息 在 “” 标题下债务证券的描述——某些契约” 在随附的招股说明书中。

违约事件

票据的持有人将 如果发生违约事件，则拥有特殊权限。你应该阅读 “” 标题下的信息债务描述 证券—违约事件” 在随附的招股说明书中以及取代相应招股说明书的以下描述 随附的招股说明书中的信息。

进一步发行

淡水河谷海外储备 未经票据持有人同意，有权不时发行具有相同条款和条件的额外票据 除票据外，哪些附加票据将增加票据的本金总额，并应合并为单一票据 系列中有，笔记。

淡水河谷海外也可能 根据经修订和重述的契约发行其他与票据条款不同的证券。同样，淡水河谷也有权利， 未经持有人同意，为任何此类额外证券提供担保，为其其他子公司的债务提供担保并发行 它自己的债务。

发行人的替换

淡水河谷或任何全资企业 淡水河谷的子公司可以在未经票据持有人同意的情况下取代淡水河谷海外成为票据的发行人和主要债务人， 如” 中所述债务证券的描述——某些契约——取代淡水河谷海外作为发行人” 在随附的招股说明书中。下文描述了这些条款对持有人的某些美国税收影响可以肯定 税收注意事项—美国税收注意事项—发行人的替代” 下面。

防御和解雇

完全防御和放电 如随附的招股说明书中所述，解除和解除契约将适用于票据。参见”描述 债务证券的解除和解除” 在随附的招股说明书中。

适用法律

经修订和重述的 契约和票据将规定它们受纽约州法律管辖。

转账代理

淡水河谷海外可能会任命 一个或多个金融机构充当其过户代理人，经认证的票据必须交回其指定办事处 在到期时付款之前。这些办公室中的每一个都被称为过户代理人。初始传输代理是 受托人，在其公司信托办公室。淡水河谷海外可能会不时添加、更换或终止过户代理商，前提是 任何票据均以认证形式发行，只要此类票据未兑现，淡水河谷海外将在新州保留过户代理人 约克城。根据下文所述的规定，淡水河谷海外必须将转让代理人的变更通知您描述 债务证券—通知” 在随附的招股说明书中。如果淡水河谷海外以认证形式发行票据，持有人 经认证的票据将能够通过交出完整填写的票据来全部或部分转让其票据 转让表格，用于在过户代理人办公室进行转让登记。淡水河谷海外不会收取任何注册费用 用于转账或交换，但淡水河谷海外可能要求支付足以支付任何适用的税款或其他政府税款的款项 与转账相关的应付费用。

账面记账所有权、计价和转让程序 用于笔记

以下描述 关于DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序，卢森堡补充了标题下的描述 ”债务证券的合法所有权” 在随附的招股说明书中，仅为方便起见提供给您。 您应将本节与随附的招股说明书中提供的信息一起阅读。这些操作和程序 完全在各自的结算系统的控制范围内，可能会不时发生变化。淡水河谷海外和淡水谷 对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促您直接联系系统或其参与者进行讨论 这些问题。

淡水河谷海外和 受托人将向DTC申请在其账面记账结算系统中接受票据，该票据将采用全球形式。 这些票据将作为托管人存放在纽约梅隆银行。托管人和DTC将以电子方式记录委托人 在DTC系统中持有的票据金额。如果投资者是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有此类权益 系统，或间接通过参与DTC的组织，例如卢森堡的Euroclear和Clearstream。

受益人所有权 票据的利息将仅限于在DTC拥有账户的人（我们称之为DTC参与者）或持有票据的人 通过DTC参与者获得兴趣。我们预计，根据DTC制定的程序：

只要 DTC 或者它的 被提名人是票据的注册持有人，无论出于何种目的，DTC或其被提名人均被视为票据的唯一所有者和持有人 根据经修订和重述的契约和附注。除上述情况外，如果您持有全球票据的账面记账权益 表单，你：

结果，每个投资者 谁拥有票据的受益权益，必须依靠DTC的程序来行使持有人根据修正后的任何权利 重申的契约（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则涉及DTC参与者的程序） 投资者通过它拥有其权益）。

本金的付款 以DTC被提名人名义注册的票据及其利息将按其作为注册所有者的被提名人的命令行事 这样的笔记。预计被提名人在收到任何此类付款后，将款项存入DTC参与者的账户 金额与他们各自在票据本金中的受益权益成正比，如DTC记录所示 或者被提名人。淡水河谷海外还预计，DTC参与者将通过以下方式向持有的票据中受益权益的所有者付款 此类DTC参与者将受现行指示和惯例的约束，就像现在为DTC持有的证券一样 以被提名人名义为此类客户注册的客户账户。此类付款将由此类DTC参与者负责。 淡水河谷海外、受托人或受托人的任何代理人都不对记录的任何方面承担任何责任或义务 与票据中的所有权权益有关或为保存、监督或审查任何相关记录而支付的款项 为了这些所有权权益。

因为 DTC 或其提名人 卢森堡将是票据的唯一注册所有者，即Euroclear和Clearstream，将通过各自的美国存管机构持有头寸， 而这反过来将在DTC的账簿上占有一席之地。

跨市场转账 一方面，在DTC之间，另一方面，卢森堡账户持有人将通过Euroclear或Clearstream直接或间接地 由各自代表Euroclear或卢森堡的Clearstream根据DTC规则通过DTC生效（视情况而定） 美国存管机构。但是，此类跨市场交易将需要向卢森堡的Euroclear或Clearstream交付指令， 视情况而定, 由该系统中的对手根据其规则和程序并在规定的最后期限内执行. 如果交易符合结算要求，卢森堡的Euroclear或Clearstream将视情况发出指令 要求其各自的美国保管机构采取行动，通过交付或接收受益权益来代表其实现最终和解 在往来DTC的票据中，并按照适用的当日资金结算的正常程序进行或收款 到 DTC。Euroclear和卢森堡的Clearstream账户持有人不得直接向Euroclear的美国保管机构发出指令 或卢森堡的 Clearstream。

结算时或之后 日期，Euroclear和卢森堡Clearstream账户持有人之间的转账以及DTC参与者之间的转账通常将 结算日期为交易日后三个工作日（T+3）。交货与付款的惯常安排将适用 用于此类转账。

跨市场转账 在Euroclear或Clearstream的账户持有人之间，卢森堡和DTC参与者需要在两者之间商定结算日期 此类转让的当事方。但是，由于时区差异，在卢森堡的Euroclear或Clearstream收到的证券 由于与DTC参与者的交易，将在此期间存入卢森堡Euroclear或Clearstream的相关账户 证券结算处理日，即DTC结算日之后的第四个工作日（T+4）。同样，收到的现金 由于卢森堡Euroclear或Clearstream账户持有人或通过其出售证券而在卢森堡的Euroclear或Clearstream DTC参与者只能在第四个工作日存入相关的卢森堡Euroclear或Clearstream现金账户 （T+4）在DTC结算日之后。

DTC 已经建议我们这样做 它将采取票据持有人允许采取的任何行动（包括但不限于出示票据进行兑换） （如上所述）仅在持有DTC票据利息的账户中记入的一名或多名参与者的指示下进行 就该参与者已经或已经发行的票据本金总额的部分而言 这样的方向。但是，在下述情况下，DTC将交出票据以交换个人最终票据。

DTC 建议我们为 如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是一个 “银行组织” 根据纽约州法律，美国联邦储备系统的成员，其内的 “清算公司” 《纽约统一商法》的含义和根据第17A条的规定注册的 “清算机构” 1934 年的《证券交易法》。DTC的创建是为了为其参与者持有证券并促进清算和结算 通过电子计算机化账面记账变更参与者账户进行参与者之间的证券交易，因此 无需实际转移证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商, 银行, 信托公司, 清算公司和某些其他组织。其他人可以间接获得DTC，例如银行，证券经纪人， 直接清算或维持与DTC直接参与者的托管关系的交易商和信托公司 间接地。

卢森堡 Clearstream

卢森堡 Clearstream 根据卢森堡法律注册为有限责任公司。卢森堡 Clearstream 为其客户持有证券并提供便利 通过电子账簿条目变更来清算和结算卢森堡Clearstream客户之间的证券交易 在卢森堡Clearstream客户的账户中，因此无需实际转移证书。卢森堡 Clearstream 除其他外，向其客户提供国际贸易的保管、管理、清关和结算服务 证券和证券借贷和借款。卢森堡的Clearstream与许多国家的国内市场建立了联系。Clearstream， 卢森堡已与欧洲结算系统的运营商欧洲清算银行股份公司建立了电子桥梁，以促进结算 Euroclear与卢森堡Clearstream之间的贸易。

作为注册银行 卢森堡，Clearstream，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会的监管。 卢森堡Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和 交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国， 卢森堡Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。卢森堡 Clearstream 的客户可能包括 承销商。与卢森堡 Clearstream 客户保持托管关系的其他机构可能会间接获得 访问卢森堡的 Clearstream。卢森堡的Clearstream是DTC的间接参与者。

尊重分配 对于通过Clearstream实益持有的票据，卢森堡将记入卢森堡Clearstream客户的现金账户 根据其规则和程序，在卢森堡Clearstream所接受的范围内。

欧洲核系统

欧洲核系统是 创建于1968年，旨在为欧洲结算体系的参与者持有证券，并清算和结算Euroclear参与者之间的交易 通过同时进行电子账簿录入付款，从而无需实际转移证书；以及 缺乏证券和现金同步转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美联航 美国的美元和欧元。Euroclear 系统提供各种其他服务，包括证券借贷和接口 在一些国家建立国内市场，其方式与上述DTC的跨市场转让安排大体相似 以上。

欧洲核系统是 根据与比利时南卡罗来纳州欧洲清算系统的合同，由欧洲清算银行股份公司（“欧洲结算运营商”）运营 合作公司（“合作社”）。Euroclear 运营商进行所有业务和所有 Euroclear 证券 清关账户和Euroclear现金账户是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社成立 代表Euroclear参与者制定欧洲核算体系的政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券 经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。间接接接入 Euroclear 其他直接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以使用该系统 或间接地。Euroclear是DTC的间接参与者。

条款和条件 Euroclear的管理使用和欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于证券清算 欧洲结算运营商的账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

中的所有证券 Euroclear System是在可替代的基础上持有的，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。 Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有任何记录或关系 通过Euroclear参与者持有证券。

相对于的分布 根据Euroclear，通过Euroclear受益持有的票据将记入Euroclear参与者的现金账户 条款和条件，以Euroclear运营商收到的范围为限。

上述信息 关于 DTC、Euroclear 和 Clearstream，它们各自提供卢森堡仅供参考，无意 用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

虽然 DTC， Euroclear和卢森堡的Clearstream已同意上述程序，以促进实益的转移 卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream的参与者和账户持有人对票据的兴趣不在 履行或继续执行此类程序的义务，此类程序可随时终止。都不是谷 在海外，受托人或受托人的任何代理人都不会对DTC、Euroclear的表现承担任何责任 或卢森堡 Clearstream 或其各自的直接或间接参与者或账户持有人 各自根据业务规则和程序承担的义务.

虽然是全局的笔记 表格已提交给DTC或托管人，由个人最终票据代表的票据将没有资格进行清算或结算 通过DTC、Euroclear或卢森堡的Clearstream。

个人权威笔记

所有权登记 除非 (i) DTC 已通知我们它不愿意或不能，否则不允许以 DTC 或其被提名人以外的名义存入票据 继续担任全球形式票据的托管人，否则该存托机构将不再是证券下注册的清算机构 经修订的1934年《交易法》，当时DTC必须这样登记才能充当保管人，在每种情况下， 我们没有或不能在 90 天内任命继任保管人；(ii) 淡水河谷海外自行决定允许部分或 所有账面记录票据均可兑换成注册形式的最终票据；或（iii）在违约事件发生后。在这种情况下， 淡水河谷海外将促使执行足够的个人最终票据并将其交付给注册商进行填写和认证 并发给票据的相关持有人。最终票据的付款可以通过过户代理支付。一个人 对全球形式的票据感兴趣的必须向注册商提供一份包含说明等内容的书面命令 注册商和我们可能需要的信息，以完成、执行和交付此类个人最终备注。

如果淡水河谷海外有问题 经认证的票据，经认证的票据的持有人将能够通过交出全部或部分转让其票据 附有正式填写的转账表格的票据，用于在过户代理人纽约银行办公室进行转账登记 梅隆。淡水河谷海外不会对注册、转让或交换收取任何费用，除非可能需要支付 一笔足以支付与转让相关的任何适用税款或其他政府费用的款项。

所有款项均由淡水河谷支付 在海外向付款代理机构支付票据的本金和利息，该票据在两年后仍无人认领 应向持有人支付的款项将偿还给淡水河谷海外，此后，经认证的票据持有人只能向淡水河谷求助 海外付款。

某些税收注意事项

以下讨论 总结了可能与所有权相关的某些开曼群岛、巴西和美国联邦所得税注意事项，以及 以原始价格处置本次发行中获得的票据。本摘要基于税收法律、法规、裁决 以及目前在开曼群岛, 巴西和美国生效的决定, 其中任何一项都可能改变.任何变更都可能追溯适用 并可能影响该摘要的持续准确性.

此摘要没有 描述所有可能与您或您的情况相关的税收注意事项，特别是在您受特殊税收规则约束的情况下。 您应该向税务顾问咨询持有票据的税收后果，包括与您的特定情况的关系 下文讨论的考虑因素以及州、地方和其他税法的注意事项。

开曼群岛税收注意事项

目前的开曼群岛 没有外汇管制限制，也没有所得税、公司税或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税 税收适用于淡水河谷海外或任何票据持有人。因此，无需支付票据的本金和利息 在开曼群岛征税，向任何票据持有人和收益支付的此类款项无需缴纳开曼群岛预扣税 出售票据所得的收益无需缴纳开曼群岛资本利得税。开曼群岛没有所得税 与美国或任何其他国家签订的适用于淡水河谷海外支付或由淡水河谷海外支付的任何款项的条约安排；但是， 开曼群岛已与美国和其他司法管辖区签订了税务信息交换协议。

淡水河谷海外已收到 开曼群岛财政部长于2001年4月24日作出的承诺，该承诺根据税收优惠第6条 开曼群岛法案（经修订），自承诺之日起30年内，开曼群岛未颁布任何法律 对利润、收入、收益或增值征收任何税收的岛屿应适用于淡水河谷海外或其业务，并且 此外，不得对利润、收入、收益或增值征税，也不得征收属于遗产税或遗产税性质的税 应以 (i) 淡水河谷海外的股份、债券或其他债务为其缴纳税款，或 (ii) 通过以下方式缴纳税款 扣留淡水河谷海外向其成员支付的股息或其他收入或资本分配的全部或部分款项 或支付根据淡水河谷海外债券或其他债务到期的本金或利息或其他款项。

没有印花税或类似的税 除非票据已执行，否则应根据开曼群岛法律为票据的执行和发行缴纳税款或费用 进入或归入开曼群岛的司法管辖区内（例如，为了强制执行），在这种情况下，印花税为 每张票据可支付面额的0.25％（最高250开曼群岛元（“开曼群岛元”）（312.50美元）） 除非为整批票据缴纳了500开曼元（合625美元）的印花税。

上述转换 开曼群岛的美元兑美元是按1.25美元=1.00开曼群岛元计算的。

巴西的税收注意事项

以下讨论 概述了与个人、公司、信托和组织投资票据有关的巴西税收考虑 或出于税收目的被视为巴西居民或居住在巴西境外的任何其他实体（“非居民持有人”）。讨论 此处包含的内容基于截至本文发布之日生效的巴西税收法律和法规，可能会发生变化 在可能在此日期之后生效的巴西法律中.

所列信息 以下仅作一般性讨论，并未涉及与投资有关的所有可能的税收后果 笔记。潜在投资者应就购买票据的后果咨询自己的税务顾问，包括不购买票据 限制、收取利息和出售、赎回或偿还票据的后果。

淡水河谷海外票据的付款

通常，非居民 只有当收入来自巴西来源或通过出售或处置资产实现收益时，持有人才需要在巴西纳税 位于巴西。因此，基于淡水河谷海外作为一家总部设在国外的公司被视为税收目的这一事实，任何收入 淡水河谷海外就票据向非居民持有人支付的票据（包括利息和原始发行折扣）应当 在巴西所得税或任何其他巴西税收、关税、评估方面无需缴纳任何预扣或扣除，或 政府收费，前提是此类款项使用淡水河谷海外在巴西境外持有的资金支付。

对出售或其他处置所得收益征税 的笔记

通常，资本收益 非居民持有人向另一位非巴西居民处置位于巴西的资产时变现的应纳税 在巴西，根据2003年12月29日颁布的第10833号法律（“第10833号法律”）第26条。基于这样一个事实 Vale Overseas是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立了有限责任，票据的发行和 在国外注册，就第10833号法律而言，它们不应属于位于巴西的资产的定义范围。因此，收益 因非居民持有人向另一位非巴西居民出售或处置在巴西境外发行的票据而产生的 无需缴纳巴西税。

其他巴西税收

一般来说，没有 巴西与所有权、转让、转让或任何其他有关的遗产税、赠与税、继承税、印花税或其他类似税 非居民持有人处置票据，但巴西某些州对礼物或遗赠征收的赠与遗产税除外 由不在巴西定居或居住的个人或实体向居住或居住在这些州的个人或实体实施的。

淡水河谷票据的付款

如果付款至 来自巴西的非居民持有人，例如淡水河谷的票据，此类款项可能需要全部或部分支付， 改为在源头预扣的所得税，税率最高为25％。

如果是预扣税 或根据巴西税收进行扣除，淡水河谷海外和淡水河谷将支付额外款项，但某些例外情况除外 就此类预扣税或扣除而言，使持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于 在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的本金或利息金额。参见”描述 票据——额外金额的支付“在本招股说明书补充文件中，以及”债务证券的描述—付款 的额外金额” 在随附的招股说明书中。

美国税收注意事项

以下是一个 票据购买、所有权和处置可能产生的某些美国联邦所得税后果摘要 与受益所有人相关（被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排除外） 目的）票据，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 身为美国公民或居民的个人 各州，（ii）美国国内公司，（iii）遗产，其收入包含在总收入中 美国联邦所得税用途，（iv）如果（a）美国境内的法院能够行使主要监督，则为信托 对信托和一名或多名美国人士（根据《内部法》第 7701 (a) (30) 条的定义）的管理 经不时修订的1986年《税收法》（“《税法》”）有权控制所有实质性决策 或者 (b) 该信托已作出有效选择，被视为美国人缴纳美国联邦所得税 目的，或 (v) 以其他方式按票据的净收入缴纳美国联邦所得税 (a) “美国持有人”）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定（ “守则”），现已生效的适用的财政部法规、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化 或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要并不旨在讨论以下方面的所有方面 美国联邦所得税可能与投资者的特殊情况有关，不涉及 可能与受特殊税收规则（例如财务）约束的投资者相关的特定税收注意事项 机构、保险公司、证券或货币交易商、选择标记自己的证券或货币交易商 市场头寸、受监管的投资公司、免税组织、将持有票据作为头寸一部分的人员 “跨界交易” 或作为套期保值交易、推定性出售或美国税收转换交易的一部分 出于美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的目的、实体（或其他安排）或其中的合伙人， 美国外籍人士、在应纳税年度内在美国居住超过182天的非居民个人或投资者 其本位货币不是美元。此外，本摘要未讨论任何外国、州或地方税 注意事项，或美国联邦税法中除所得税以外的任何方面。此外，本摘要没有涉及 医疗保险税对净投资收入的影响、替代性最低税、特殊时机规则 根据该法第451（b）条的规定，或美国联邦赠与税或遗产税法的可能适用性。这个 摘要仅适用于在首次发行时以原始发行价格购买票据的美国持有人，这将 按照《守则》的定义，将票据作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。前景的 投资者应就美国联邦、州和地方以及国外收入咨询自己的税务顾问 其他，投资票据的税收考虑。

此外，本次讨论 未解决可能与在本次发行中购买票据的投资者相关的所有美国联邦所得税注意事项 并根据要约出售现有票据，此类持有人应就美国问题咨询自己的税务顾问 根据要约出售现有票据和收购票据对他们产生的联邦所得税影响 根据本次发行。

如果是实体或安排 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有票据，合伙人的税收待遇通常取决于 合作伙伴的地位以及伙伴关系的活动。因此，伙伴关系（或其他实体或安排）处理 作为持有票据的合伙企业（用于美国联邦所得税目的），此类合伙企业中的合伙人应咨询其税收 关于购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果的顾问。

我们没有寻找，而且 不会就此处讨论的税收后果寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局会做出任何裁决 不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也不会表明美国国税局采取的任何立场将不成立。

支付利息

所述总金额 利息和其他金额（即不扣除任何预扣税）通常应向美国持有人征税 根据美国持有人的会计方法，应计或实际或推定收到时的收入 用于美国联邦所得税的目的。预计而且本次讨论的假设是，这些说明将在没有原件的情况下发行 为美国联邦所得税目的发放折扣（“OID”）。但是，一般而言，如果票据发行的OID等于或以上 一个 最低限度 门槛，美国持有人将被要求在 “固定收益率” 下将OID作为普通收入纳入总收入 方法” 在收到归属于此类收入的现金之前，无论美国持有人采用何种常规会计方法 用于美国联邦所得税的目的。

视普遍适用情况而定 限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率缴纳的任何巴西预扣税都有资格获得 针对此类美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括 美国国税局（“IRS”）在 2021 年 12 月颁布的法规中采用的要求以及任何巴西人 预扣税需要满足这些要求才有资格成为美国持有人的可抵免税。在本案中 根据最近发布的临时指南坚持选择适用这些规则的修改版本并遵守的美国持有人 根据此类指南中规定的具体要求，巴西的任何利息预扣税通常将被视为满足 新的要求，因此是可抵扣的税。对于所有其他美国持有人，将这些要求适用于 巴西对利息征收的任何预扣税尚不确定，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果 巴西预扣税不是美国持有人的可抵免税，或者美国持有人没有选择申请外国税收抵免 对于在同一应纳税年度缴纳或应计的任何外国所得税，美国持有人可以扣除巴西的预扣税 为美国联邦所得税目的计算此类美国持有人的应纳税所得额时所得税。票据的利息支付将 构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有人来说，通常将 构成外国税收抵免的 “被动类别收入”。

可用性和 外国税收抵免和外国税收减免的计算取决于美国持有人的特殊情况，以及 涉及对这些情况适用复杂的规则。上面讨论的临时指南还表明 财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的法规提出修正案，临时指导方针可能是 在发布撤回或修改临时指南的补充指导意见之前，或在以后的指南中规定的任何更晚日期之前，一直依赖该指南。美国持有人应咨询 他们自己的税务顾问，负责将这些规则适用于他们的特殊情况。

票据的出售、交换和报销

美国持有人将 通常确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的应纳税收益或损失 金额等于此类出售、交换、报废或其他处置时实现的金额之间的差额（减去任何应计款项） 利息，将按原样纳税）以及此类票据中此类美国持有人的纳税基础。美国持有人的纳税基础 票据（通过 “洗牌销售” 获得的票据除外）中的票据通常等于向该美国持有人购买该票据的成本。 如果美国持有人持有票据，则美国持有人确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失 超过一年。个人持有人确认的长期资本收益的税率通常低于短期资本收益 资本收益或普通收入。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人 通常无权抵免巴西因向此类美国出售或以其他方式处置票据而征收的任何税款 持有人的美国联邦所得税义务，但美国持有人一贯选择适用修改后的税收除外 美国外国税收抵免规则的版本，该版本是最近发布的临时指南所允许的，并且符合 此类指导中列出的具体要求。此外，美国持有人确认的资本收益或损失（如果有） 票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置通常将被视为美国来源收益或 用于美国外国税收抵免目的的损失。因此，即使预扣税符合抵免税资格，美国持有人 可能无法抵免其美国联邦所得税应纳税额，除非可以申请此类抵免（前提是 一般适用的条件和限制（适用于被视为来自国外来源的其他收入的应纳税额）。如果 巴西的预扣税不是可抵扣的税，该税将减少销售，交换，赎回的实现金额， 即使美国持有人选择为其他票据申请外国税收抵免，也要对票据进行注销或其他应纳税处置 同年纳税。上面讨论的临时指导方针还表明，财政部和美国国税局正在考虑 对2021年12月的法规提出修正案，在获得更多指导之前，可以依靠临时指导方针 是为了撤回或修改临时指南或后续指南中规定的任何更晚日期而发布的。美国持有人应就以下问题咨询自己的税务顾问 外国税收抵免规则适用于票据的销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置 以及对此类销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置征收的任何巴西预扣税。

发行人的替换

如果是淡水河谷或全部 淡水河谷的自有子公司（淡水河谷或此类全资子公司，视情况而定，均为 “替代发行人”）取代淡水河谷 海外作为票据的发行人和主要债务人，如”票据描述——发行人的替代” 在本招股说明书补充文件中，以及”债务证券的描述——某些契约——淡水河谷海外替代品 作为发行人” 在随附的招股说明书中，美国票据持有人可能会被征收美国联邦所得税 目的，例如将其票据换成替代发行人的票据。在这种情况下，美国持有人将确认应纳税收益 或损失（根据本守则的 “洗牌销售” 条款，此类损失可能会延期），此类美国持有人应当 如有任何此类损失，请咨询美国持有人自己的税务顾问），金额等于美国持有人之间的差额（如果有） 调整后的票据的税基以及被视为在该交易所发行的替代发行人票据的发行价格。发行价格 替代发行人的票据（以及美国持有人的初始纳税基础）通常等于公平市场 应纳税交易所时票据的价值。美国持有人持有替代发行人票据的期限 通常将在应纳税交易所时开始。如果替代发行人的票据的发行价格为 比其规定的本金少于或大于 最低限度 美国财政部法规中规定的门槛，那么 替代发行人的票据将被视为使用OID发行，美国持有人必须累积OID 使用固定收益率法在票据剩余期限内的应纳税所得额。以这种方式累积 OID 的结果是 美国持有人必须将金额计入应纳税所得额，然后才能收到与这些金额相关的现金。此外， 任何应计OID都将增加替代发行人票据中美国持有人的税基。相比之下，如果 替代发行人票据的发行价格超过其本金，美国持有人将被视为收购 替代发行人的票据，溢价相等 超额部分，美国持有人可以选择使用固定收益法摊还利息收入，以抵消利息收入。这样的选举， 一旦发行，通常适用于美国持有人在第一个应纳税年度当天或之后持有或随后收购的所有债券 该选择适用，未经美国国税局同意，不得撤销。选择摊销此类溢价的美国持有人 必须将此类票据中调整后的税基减少其持有期内摊销的保费金额。美国持有人应该 根据他们的特殊情况，就票据下债务替代的税收待遇咨询自己的税务顾问 情况。

外国金融资产报告

某些美国持有人 在应纳税的最后一天拥有 “特定外国金融资产”，总价值超过50,000美元 年度或应纳税年度的任何时候都需要提交信息声明和纳税申报表， 目前正在使用美国国税局关于此类资产的8938号表格。“特定外国金融资产” 包括任何金融账户 在非美国金融机构持有的证券，以及非美国发行人发行的证券（可能包括发行的票据） 以证书形式），不在金融机构开设的账户中持有。更高的举报门槛适用于某些情况 居住在国外的个人和某些已婚人士。法规将这一报告要求扩大到某些实体 视作已形成或据以持有基于特定目标的特定外国金融资产的直接或间接权益 标准。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。此外，该法规 的税收评估限制将全部或部分暂停。鼓励潜在投资者咨询 他们自己的税务顾问，探讨这些规则的可能适用，包括这些规则对他们的特殊情况的适用。

备份预扣税和信息报告

信息返回将 就向某些人发行的票据的付款和处置票据的收益向美国国税局申报 美国持有人。此外，某些美国持有人如果不提供此类金额的备用预扣税，则可能需要缴纳与此类金额相关的备用预扣税 向相应的预扣税代理人提供纳税人识别码，并证明他们不受备用预扣税或其他限制 为此规定豁免。非美国持有人票据的受益所有人（“非美国可能需要持有人”) 遵守适用的认证程序，确定他们不是美国持有人，以避免适用此类程序 信息报告要求和备份预扣税。向美国持有人或非美国持有人支付的任何备用预扣金额 通常允许持有人作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能赋予该持有人的权利 只要及时向国税局提供所需信息，即可获得退款。

美国联邦 上述所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于美国持有人的情况 特殊情况。美国持有人应就受益人对他们的税收后果咨询其税务顾问 票据的所有权和处置权，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果以及可能的 美国联邦和其他税法变更的影响。

数据保护

潜在投资者 应注意，在某些情况下，可能需要提供个人数据才能对票据进行投资，以及 以便继续对票据进行投资。

淡水河谷海外使用 的个人数据受《开曼群岛数据保护法》（经修订）管辖，对于任何欧盟数据主体，受欧盟通用法律管辖 《数据保护条例》（统称为 “数据保护立法”）。

在数据保护下 立法，个人数据主体拥有权利，作为数据控制者的淡水河谷海外有义务进行处理 淡水河谷海外及其关联公司和代表的个人数据，包括但不限于 Captiva 全球金融服务 作为管理员。淡水河谷海外违反数据保护立法可能会导致对其采取执法行动。淡水河谷海外' 隐私声明提供有关淡水河谷海外根据数据保护法使用个人数据的信息。淡水河谷海外' 隐私声明应通过例行投资者通信提供给投资者。

如果你是个人 潜在投资者，淡水河谷海外代表对个人数据的处理与您直接相关。如果你是机构 投资者出于任何原因提供与您对票据的投资有关的个人的个人数据（例如 董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、受益所有人或代理人），这将是相关的 对于这些个人，您应该将隐私声明传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

承保

淡水河谷（ 打算通过多家承销商发行票据。BMO 资本市场公司、花旗集团环球市场公司、信贷 农业证券（美国）有限公司、汇丰证券（美国）有限公司、三菱日联证券美洲公司、美银证券有限公司、高盛证券 & Co.有限责任公司、布拉德斯科银行BBI S.A. 和瑞银证券有限责任公司是几家承销商的代表。视情况而定 条款和条件包含在代表与淡水河谷海外签订的条款协议中，淡水河谷海外已同意出售 承销商和承销商已同意单独而不是共同从淡水河谷海外收购委托人 下面列出的每张纸币名称对面的纸币数量。

承销商有 如果购买了任何票据，则同意购买根据条款协议出售的所有票据。如果承销商违约， 条款协议规定条款协议可以终止。

淡水河谷海外和淡水谷 已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《美国证券法》规定的责任， 经修订的（“证券法”），或者缴纳承销商可能需要为此支付的款项 负债。

淡水河谷海外和淡水谷 已同意，未经书面同意，淡水河谷海外在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内不会发生 承销商直接或间接地发行、出售、要约或签订销售合同、授予任何出售期权或认股权证，或以其他方式 转让或处置淡水河谷海外的任何债务证券。

承销商是 发行票据，但须事先出售，何时、如果发行给票据并由其接受，则须经其法律事宜批准 律师，包括票据的有效性，以及条款协议中包含的其他条件，例如承销商的收据 官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利 并拒绝全部或部分订单.此外，承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据

布拉德斯科 证券公司将作为布拉德斯科银行BBI S.A. 的代理人，在美国销售这些票据。布拉德斯科银行 BBI S.A. 不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，因此不得在美国向美国人出售任何票据。 Banco Bradesco BBI S.A. 和 Bradesco Securities Inc. 是布拉德斯科银行股份公司的附属公司。

我们预计会有货到货 的票据将在当天或前后以付款方式支付， 2024年，这将是纽约继票据定价之后的第三个工作日（本结算周期参考） 改为 “T+3”）。根据美国证券交易委员会根据《交易法》第15c6-1条，通常需要在二级市场进行交易 在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望进行交易的购买者 需要在交付前一个工作日之前的任何日期提供票据，因为这些票据最初将 在T+3中结算，指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。的购买者 希望在票据交割前一个工作日之前交易票据的票据应咨询自己的顾问。

佣金和折扣

最初，承销商 提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格直接向公众发行票据 并以该价格减去不超过本金百分比的销售特许权向某些交易商提供 的笔记。任何承销商均可允许，且此类交易商可以重新允许不超过百分比的销售优惠 向某些其他经纪人或交易商提供的票据本金额。首次向公众发行票据后，承销商 可能会不时更改票据的发行价格和其他销售条款。发行费用，不包括承保 折扣，估计为美元。

交易市场

将提出申请 根据纽约证券交易所的规则和条例在纽约证券交易所上市票据，前提是 以满足其最低清单标准.淡水河谷海外无意申请任何其他证券的票据上市 在任何自动交易商报价系统上交换票据或进行票据报价。承销商告诉我们，他们目前 打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以中止 随时进行任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据或该票据的任何交易市场的流动性 将发展活跃的票据公开市场。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则市场价格 而且票据的流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

与之有关的 发行，承销商被允许进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括 用于挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买量。如果承销商在相关票据中开立空头头寸 在本次发行中，也就是说，如果他们的票据销售量超过本招股说明书补充文件封面上的数量，承销商可能会减少发行量 通过在公开市场上购买票据来做空头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸 可能会导致证券的价格高于不进行此类购买时的价格.

这种稳定如果开始, 可以随时终止，如果开始，必须在一段有限的时间后终止。必须采取任何稳定行动 由相关交易商（或代表任何经销商行事的任何人）根据所有适用的法律和法规执行。

承销商都不是 我们也不会对上述交易可能产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测 有票据的价格。此外，承销商和我们均未就承销商将参与的任何陈述 在这些交易中，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

销售限制

这个的分布 在某些司法管辖区，招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能会受到法律的限制。由其拥有的人 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书必须了解并遵守任何这些限制。

本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或招标，也不得与之关联使用 如果要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或 向任何非法提供要约或拉客的人士。

欧洲经济区（“EEA”）

本招股说明书补充文件 编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据该法的豁免提出 《招股说明书》从要求公布证券要约的招股说明书中脱颖而出。“招股说明书条例” 一词 指第 2017/1129 号法规（欧盟）（经修订或取代）。为避免疑问，虽然本文件被称为 “招股说明书” 补充”，此处提及 “招股说明书”，既不是本招股说明书补充文件，也不是随附的 招股说明书是《招股说明书条例》之目的的招股说明书。

这些注释不是故意的 供应、出售、分发或以其他方式提供，不应提供、出售、分发或以其他方式提供 致欧洲经济区的任何散户投资者。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人：

(i) a 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；或

(ii) a 第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，其中该客户 没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii) 不是 《招股说明书条例》第2（e）条所定义的合格投资者；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段提供的有关条款的足够信息的通信 要约和要发行的证券，以便投资者能够决定购买或认购这些证券。

因此，没有关键信息 （欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）要求的发行、销售或分销文件 以零售和保险为基础的一揽子投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些产品已经准备就绪， 因此，发行、出售或分发票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是 根据PRIIPs法规，这是非法的。

在欧洲经济区，这份招股说明书 补充文件和随附的招股说明书仅分发给 “非散户投资者”，且仅针对 “非散户投资者” （指不属于本节标题为 “” 的 “散户投资者”）欧洲经济区”) 并且与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于且将仅从事 对于，非散户投资者。欧洲经济区中任何作为 “散户投资者” 的人都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书或其中的任何内容。欧洲经济区中购买任何票据的每个人都将被视为拥有 代表、保证、承认并同意他们是非散户投资者。

承销商淡水河谷海外 及其各自的关联公司将依赖于上述陈述、保证、确认的真实性和准确性，以及 协议。

与之有关的 发行，承销商不代表淡水河谷海外以外的任何人行事，也不会对淡水河谷海外以外的任何人负责 为其客户提供保护，也用于提供与产品有关的建议。

英国（“英国”）

本招股说明书补充文件 编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据发行要求的豁免提出 证券要约的招股说明书。为避免疑问，虽然本文件被称为 “招股说明书补充文件” 而且这里提到 “招股说明书”，这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是 就英国法律而言，招股说明书。

这些笔记不是故意的 供应、出售、分发或以其他方式提供，不应提供、出售、分发或以其他方式提供 致英国的任何散户投资者。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人：

(i) a （欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，因为根据该规定，零售客户构成同化法律的一部分 《2018年欧盟（退出）法》（经修订），以及为行使赋予的权力而制定的任何法定文书 根据该法案，“EUWA”）；

(ii) a 2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）条款所指的客户，以及 根据FSMA为实施2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业人员 客户定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为根据EUWA，客户构成同化法律的一部分； 要么

(iii) 不是 （欧盟）2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA，该投资者构成同化法律的一部分。

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段提供的有关条款的足够信息的通信 要约和要发行的证券，以便投资者能够决定购买或认购这些证券。

因此，没有关键信息 （欧盟）第 1286/2014 号法规要求的文件，因为根据 EUWA，该文件构成同化法律的一部分（“英国 PRIIPs 法规”） 用于提供、销售或分销一揽子零售和保险类投资产品，或以其他方式向零售业提供这些产品 英国的投资者已经做好了准备，因此发行、出售或分发票据或以其他方式将其提供给 根据英国PRIIPs法规，英国的任何散户投资者都可能是非法的。

在英国，这份招股说明书 补充文件和随附的招股说明书仅分发给 “非散户投资者”，且仅针对 “非散户投资者” （指不属于本节定义的 “散户投资者” 的人）英国”) 谁也是 (i) 在 “投资专业人士” 定义范围内具有投资相关事务专业经验的人士 在《2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条中； (ii) 本条所述的高净值机构、公司、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人 该命令第 49 (2) (a) 至 (c) 条；或 (iii) 受邀请或诱使他人参与投资活动的人（在定义范围内） 与发行或出售任何票据有关的《金融服务法》第21条）可以合法传递或促成传播 (所有这些人统称为 “相关人员”).英国境内的任何非相关人员都应该 不得采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何内容。在英国，任何投资或投资 本招股说明书补充文件所涉及的活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。每个人 在英国，购买任何票据将被视为已陈述、保证、承认并同意这些票据是相关票据 人。

承销商淡水河谷海外 及其各自的关联公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

与之有关的 发行，承销商不代表淡水河谷海外以外的任何人行事，也不会对淡水河谷海外以外的任何人负责 为其客户提供保护，也用于提供与产品有关的建议。

本节中的参考文献 标题为”英国” 英国立法包括该立法的任何后续立法

瑞士

本招股说明书补充文件 无意构成购买或投资票据的要约或邀约。这些票据不得直接公开发行 或间接地，根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，在瑞士，任何申请都没有或愿意 必须允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。这份招股说明书也没有 根据FinSA，补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，两者均不构成 本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均可公开发布或其他方式 在瑞士公开发布。

香港

本招股说明书补充文件 且随附的招股说明书未经香港证券及期货事务监察委员会批准或注册 香港公司注册处。除了 (a) 给 “专业人士”，任何人不得通过任何文件在香港提供或出售任何票据 香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “投资者”；或 (b) 在不导致该文件成为《公司条例》所界定的 “招股章程” 的其他情况下 香港法规（第32章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约。任何人不得发行或 为了在香港或其他地方发布任何广告、邀请或文件，其管有任何与之相关的广告、邀请或文件 适用于香港公众的笔记，或其内容可能被香港公众查阅或阅读的笔记（除非获得许可） 根据香港证券法这样做），但仅出售给或打算出售给的票据除外 香港以外的人士或《证券及期货条例》及任何规则所界定的 “专业投资者” 根据该条例作出或在上述 (b) 款所述情况下向任何人作出的。

日本

证券没有 已经和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1998年第25号法律，即 “FIEL”）进行注册 Law”），并且每个承销商都同意不会直接或间接地在日本或向或向或出售任何证券，或 为了受益，任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或 根据日本法律组建的其他实体），或向他人直接或间接地在日本或向居民重新提供或转售 日本的，除非根据豁免注册要求或以其他方式符合《FIEL法》和任何 日本其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

台湾

可以做笔记 可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（直接或通过持有适当牌照的台湾中介机构） 代表此类投资者行事），但不得在台湾发行或出售。

新加坡

本招股说明书补充文件 而且随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，这些票据将 根据《新加坡证券和期货法》第二章第 274 条和第 275 条的例外情况，在新加坡发行 289（“SFA”）。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及中的任何其他文件或材料 与票据的要约或出售，或订阅或购买的邀请有关的票据不得流通或分发，也不得分发 可以直接或间接地发行或出售票据，或将票据作为订阅或购买邀请的主题， 向新加坡公众或除（i）SFA第274条规定的机构投资者以外的任何公众开放， (ii) 根据SFA第275条规定的条件，或者 (iii) 以其他方式向经验丰富的投资者提供 遵守SFA的任何其他适用条款，并根据其条件。

这些招股说明书都没有 补充资料、随附的招股说明书或任何承销商分发的与票据有关的任何其他发行材料有 已经或将要在新加坡金融管理局注册为招股说明书，这些票据将根据以下规定在新加坡发行 适用于《证券和期货法》、新加坡第289章或SFA第274条和第275条规定的豁免。因此， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售或邀请相关的任何其他文件或材料 对于订阅或购买票据，不得流通或分发，也不得发行或出售或发行票据 向除 (1) 以外的新加坡人直接或间接地发出订阅或购买邀请的主题 SFA 第 274 条下的机构投资者，(2) 向第 275 (1) 条下的相关人员和/或第 275 (1A) 条规定的任何人士 根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (3) 以其他方式根据和依照 SFA 第 275 条规定的条件 条件是，SFA 的任何其他适用条款。

仅用于目的 我们已经确定了其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务，并特此通知所有相关人员 （定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见证券） 以及《2018年期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：通知） 关于销售投资产品和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

巴西

票据的发行和出售过去和将来都不会在巴西证券委员会（Comissão de）登记 Valores Mobiliários，或 “CVM”），不会通过任何构成公开发行的方式进行或 根据巴西法律法规，包括CVM发布的第160号决议，在巴西进行未经授权的分发 2022年7月13日，经修订。如果票据获准在有组织的非巴西证券市场上交易，并在外部结算 以非巴西货币计算，这些票据可由 “专业投资者”（定义视适用情况而定）收购 CVM法规）巴西居民，他们只能通过巴西境外的账户购买票据。票据的交易 巴西禁止受监管的证券市场。

哥伦比亚

笔记还没有 并且不会得到哥伦比亚金融监管局的授权 (哥伦比亚金融监管局) 而且不会 在哥伦比亚国家证券和发行人登记处注册 (国家登记册 价值观和荣誉) 或在哥伦比亚证券交易所 (哥伦比亚证券交易所）。因此，可能不提供票据， 在哥伦比亚出售或协商，除非在不构成适用哥伦比亚规定的证券公开发行的情况下 证券法律法规。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令第4部分的条款，以及 哥伦比亚金融监管局发布的2014年第029号法规，不时修改、补充或取代， 私下推销票据并向其哥伦比亚客户提供票据。

秘鲁

备注和信息 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的未经、也不会向其注册或批准 秘鲁资本市场监管局 (证券市场监管局）或利马证券交易所。因此， 不能在秘鲁发行或出售票据，除非根据证券法律法规将此类发行视为私募发行 秘鲁的。秘鲁证券市场法规定，除其他外，任何特定的报价如果是针对性的，都可能符合私有资格 仅限机构投资者。

智利

根据智利首都的说法 《市场法》和 将军角色标准 （“一般规则”）第 336 号，日期为 2012 年 6 月 27 日，由 智利金融市场委员会（“CMF”），这些票据可以在智利私下向某些 “合格投资者” 发行 由CMF第336号一般规则确定为如此（反过来又在6月的CMF第216号一般规则中对此进行了进一步描述） 2008 年 12 月 12 日以及 2016 年 7 月 27 日的 CMF 第 410 号一般规则）。第336号一般规则要求提供以下信息 将提供给智利的潜在投资者：

潜力信息 Inversionistas Chilenos

De conformidad con 2012 年 6 月 27 日的《价值市场法和一般角色准则》第 336 号（“NCG 336”） 金融市场委员会（“CMF”），奖金优惠可能由证券的私人形式生效 “Inversionistas Calificados”，它指的是 NCG 336，在一般角色标准中被定义为故事 第 216 号，发布于 2008 年 6 月 12 日，在 2016 年 7 月 27 日第 410 号通用角色标准中，CMF 的两部分。 NCG 336 规定，以下信息必须提供给投资者：

开曼群岛

任何笔记都不能 直接或间接提供、出售或交付，或直接或间接向任何人提供或出售以供再提供或转售， 在开曼群岛。

加拿大

这些纸币可能会被出售 仅适用于以委托人身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器所定义 45-106 招股说明书豁免 或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家法律的定义，他们是允许的客户 仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售都必须进行 根据适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中。

证券立法 在加拿大的某些省份或地区，如果本招股说明书是补充的，则可以向购买者提供撤销或损害赔偿补救措施， (包括其任何修正案) 包含虚假陈述, 前提是撤销或损害赔偿的补救措施由以下人员行使 买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内。购买者 详情应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 这些权利或咨询法律顾问。

根据第 3A.3 节 美国国家仪器公司 33-105 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守披露规定 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的要求。

其他关系

某些承销商 及其各自的附属机构是提供全方位服务的金融机构, 从事各种活动, 其中可能包括证券交易, 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。

某些承销商 及其关联公司已经从事并将来可能开展某些投资银行、咨询或一般融资和银行业务 在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供服务。这些公司收取标准费用 为了他们的服务。此外，某些承销商的关联公司曾或正在担任我们两项循环信贷额度的贷款人， 金额为50亿美元，其中30亿美元的到期日为2024年，20亿美元的到期日为20亿美元 在 2026 年。

我们打算使用零件 出售票据为要约和2026年票据赎回提供资金的净收益的百分比。参见”所得款项的用途” 在这里。在任何承销商或其任何关联公司持有受投标约束的部分要约票据的范围内 要约和/或2026年票据的一部分，以2026年票据兑换为前提，他们可以根据以下条件投标此类要约票据 遵守要约的条款和条件，和/或根据2026年票据赎回计划兑换其2026年票据， 视情况而定，因此可能会收到或被视为收到本次发行净收益的一部分。此外，某些 的承销商或其关联公司担任与要约有关的交易商经理，并将按惯例获得收益 与此相关的费用。参见”摘要—最新进展—负债管理交易。”

此外，在普通情况下 在业务活动过程中，承销商及其关联公司可能会积极进行或持有各种各样的投资 为自己的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 并用于其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具 或我们的关联公司。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或 他们的关联公司可能会对冲或定期对冲他们对我们以及其中某些其他承销商或其关联公司的信用敞口 可能会根据其惯常的风险管理政策进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会 通过进行包括购买信用违约互换或创建空头在内的交易来对冲此类风险 我们证券的头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能不利 影响特此发行的票据的未来交易价格。承销商及其关联公司也可以提出投资建议 和/或发表或表达有关此类证券的独立研究观点 或金融工具，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据的有效性

票据的有效性， 包括本次发行中提供和出售的担保，将由Cleary Gottlieb Steen和Vale转交给淡水河谷海外和淡水河谷 汉密尔顿律师事务所，承销商由吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所承担。与票据有关的开曼群岛法律的某些事项 将由淡水河谷和淡水河谷海外公司的开曼群岛法律顾问沃克斯（开曼）律师事务所转移。与巴西法律有关的某些事项 淡水河谷总法律顾问亚历山大·丹布罗西奥先生将转交给这些照会。皮涅罗·吉马良斯将通过 涉及与承销商票据有关的巴西法律的某些事项。

独立注册 公共会计师事务所

关于未经审计的 淡水河谷股份公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的财务信息以引用方式纳入本招股说明书 补充，普华永道独立审计有限公司报告说，他们根据以下规定适用了有限的程序 审查此类信息的专业标准。但是，他们于2024年4月24日发布的单独报告以引用方式纳入了本报告 其中指出，他们没有进行审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，学位 鉴于所适用的审查程序性质有限, 应限制对这些信息的报告的依赖。 普华永道审计独立有限公司不受美国证券法第11条责任条款的约束 1933 因为他们报告了未经审计的财务信息，因为该报告不是 “报告” 或 “部分” 根据各节的定义，由普华永道会计师事务所独立审计有限公司编制或认证的注册声明 该法案的第7条和第11条。

专家们

财务报表 以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的 参考20-F表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的 “财务报告内部控制报告”） 在截至2023年12月31日的年度中，是根据普华永道独立审计公司的报告合并的 Ltda. 是一家独立的注册会计师事务所，受该公司授权为审计和会计专家。

技术信息 参照我们于2024年4月19日提交的有关矿产披露的20-F表年度报告纳入此处 用于我们在位于巴西帕拉州的南塞拉矿山综合体的业务，包括矿产资源和矿产 储量估计, 来自为这些物业编制的技术报告摘要, 生效日期为12月31日, 2023 年，作者：亚历山德罗 ·G. 雷森德、小阿诺·库托、埃文德罗 M. Cunha Filho、Hely Simöes、Luciano Souza Castro、Teófilo Costa 还有瓦格纳·何塞·德卡斯特罗，根据S-K法规第1300小节的定义，他们都是合格的人员，也是淡水河谷的员工。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们合并 通过引用我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息 文件。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，肯定是稍后的 我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交或包含在此信息中的信息 招股说明书补充资料。我们以引用方式纳入以下文件：

我们将不提供 应任何人的书面或口头要求，向收到本招股说明书补充文件副本的每人收费， 上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入此处，但证物除外 到此类文件（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。请求应发送至 淡水河谷投资者关系部，Praia de Botafogo 186 — 办公室 1101、1701 和 1801 — Botafogo — 22250-145 — 巴西新泽西州里约热内卢（电话号码：+55 21 3485 3900）。此外, 只要任何票据尚未兑现, 我们当时本财年的财务报表副本可以在美国证券交易所的网站上查阅 佣金请通过 http://www.sec.gov/ 或访问我们的网站 http://www.vale.com/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分 补充，也未以引用方式纳入此处。

招股说明书

4,000,000,000 美元

谷 S.A。

债务 证券和担保

谷 海外限定

保证 债务证券

谷 S.A. 可能会不时发行债务证券，淡水河谷海外有限公司可能会不时提供由淡水河谷股份公司担保的债务证券 到目前为止，总金额最多为4,000,000,000美元。招股说明书补充文件将规定证券的具体条款， 发售价格和可能提供的具体方式。

我们 可以直接或通过承销商或交易商出售这些债务证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售这些债务证券。这个 招股说明书补充文件中将列出任何承销商或代理人的姓名。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

四月 2023 年 25 日

桌子 的内容

我们 对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和所含文件中包含的信息负责 参见此处和其中。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对此不承担任何责任 其他人可能向您提供的任何其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。你应该 不要假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和文件中包含的信息 参考文献在除各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 自那些日期以来可能已经发生了变化。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们称其为 SEC，使用 “货架” 注册流程。在此保质程序下，淡水河谷可能会发行债务证券，淡水河谷海外可能发行债务证券 通过一次或多次发行，提供由淡水河谷担保的债务证券，金额不超过根据注册声明注册的金额。

这个 招股说明书仅向您概述了我们可能提供的债务证券和担保。每次我们提供债务时 证券根据本招股说明书，我们将在本招股说明书的正面附上招股说明书补充文件，其中将包含具体的 有关特定发行和这些债务证券条款的信息。我们还可能添加、更新或更改其他信息 通过招股说明书补充文件或以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，包含在本招股说明书中。这个 向美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。之前 您投资本招股说明书提供的任何债务证券，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及 向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到” 标题下描述的其他信息 更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

在 除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书提及的 “淡水河谷” 均指淡水河谷股份有限公司及其 合并子公司。“淡水河谷海外” 指淡水河谷海外有限公司。诸如 “我们”、“我们” 之类的术语 而且 “我们的” 通常是指淡水河谷和淡水河谷海外的一个或两个，视情况而定。

执法 民事责任的

巴西

一个 在纽约市开庭的任何纽约州或联邦法院就有关款项的支付作出的最终决定性判决 的证券将在巴西法院得到承认，此类法院将在不进行任何重审或复审的情况下执行此类判决 只有在该判决得到巴西高等法院批准的情况下，才会了解原诉讼的案情（高等法庭 de Justica）。只有在判决符合以下条件时，才能获得批准：

这个 以下考虑因素也影响到巴西民事责任的执行。

尽管如此 综上所述，无法保证会获得批准，也无法保证上述程序可以在以下情况下进行 及时或巴西法院将对违反美国证券法的行为执行金钱判决 证券。

开曼岛 岛屿

谷 其开曼群岛律师Walkers（开曼）LLP告知海外，尽管没有法定执法 开曼群岛对于在美国作出的判决，开曼群岛的法院将基于判决的原则 外国主管法院规定判决债务人有义务支付已作出判决的款项，承认 并通过以下方式执行根据开曼群岛法律冲突规则对被告具有管辖权的法院的外国判决 开曼群岛提起的新诉讼，要求支付根据外国判决应付的款项。为了强制执行，外国人 判决必须是最终的和决定性的，并且必须是清算金额（或在某些情况下，对于 面对面 非金钱 救济），而不是与税收或罚款或罚款或类似的财政或收入义务或与开曼群岛不一致的种类的救济 岛屿对相同事项的判决或以某种方式获得的判决，但其执行方式与执行方式背道而驰 开曼群岛的自然正义、法规或公共政策。但是，开曼群岛的法院是否存在疑问 将：

在 每起案件，理由是此类条款具有刑法性质。

一个 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停诉讼。

向前看 声明

一些 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息可能构成 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中有许多可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”， “相信”，“可以”，“期望”，“应该”，“计划”，“打算”，“估计”， “目标”、“野心” 和 “潜力” 等。这些陈述出现在许多地方。 并包括有关我们在以下方面的意图、信念或当前期望的声明：

我们 提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性。实际结果 由于各种因素，可能与前瞻性陈述中的陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括因素 涉及 (a) 我们业务所在国的经济, 政治和社会问题, (b) 全球经济, (c) 商品价格, (d) 金融和资本市场；(e) 具有周期性的采矿和金属业务及其对它们的依赖 全球工业生产也是周期性的，(f) 监管和税收，(g) 运营事故或事故，以及 (h) 在我们经营的市场中，全球竞争激烈。有关可能导致我们的一些因素的更多信息 实际业绩与前瞻性陈述中反映的预期不同，请参阅”风险因素” 在我们的 美国证券交易委员会报告以引用方式纳入本招股说明书。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们确实如此 不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新。所有前瞻性陈述均归因 对于我们或代表我们行事的人员，本警告声明明确规定了其全部条件，您不应提出 不当依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述。

谷 S.A。

我们 按市值计算，是世界上最大的金属和矿业公司之一，也是世界上最大的公司之一 铁矿石和镍的生产商。我们还生产铁矿石颗粒和铜。我们的镍和铜浓缩物含有副产品 铂族金属（PGM）、金、银和钴。我们在六个国家从事新建矿产勘探。我们经营 巴西和世界其他地区的大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统已集成 与我们的采矿业务有关。此外，我们还有配送中心来支持铁矿石在全球的交付。直接和通过 合资企业和合资企业，我们也在能源方面进行了投资。

谷 是一家股份公司，或 Acoedade por Acoes，它是根据美国法律于 1943 年 1 月 11 日组织的 巴西联邦共和国，任期不限。淡水河谷总部位于普拉亚德博塔弗戈186号，办公室1101, 1701 年和 1801 年，博塔弗戈，22250-145，巴西新泽西州里约热内卢。它的电话号码是 +55-21-3485-5000。

谷 海外限定

谷 海外是一家由淡水河谷全资拥有的金融公司。淡水河谷海外公司的业务是发行债务证券为活动融资 淡水河谷和淡水河谷的子公司和关联公司。它没有其他业务，也没有员工。

谷 Overseas于2001年4月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，并在注册处注册 开曼群岛注册号为109351的公司。淡水河谷海外无限期注册成立。 其注册办事处设在开曼群岛大开曼岛 KY1-9005 卡马纳湾信托企业服务（开曼）有限公司，One Nexus Way 其主要行政办公室位于博塔弗戈普拉亚186号，1101、1701和1801号办公室，里约热内卢22250-145号博塔弗戈办公室，22250-145号， RJ，巴西。它的电话号码是 +55-21-3485-5000。

使用 的收益

谷

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，淡水河谷打算使用出售债务证券的净收益 用于一般公司用途。

谷 海外

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，淡水河谷海外打算将出售债务的净收益转借 向淡水河谷或淡水河谷的子公司和关联公司提供证券。

合法的 债务证券的所有权

在 本招股说明书以及任何招股说明书补充文件中，当我们将债务证券的 “持有人” 称为有权指明时 权利或付款，我们仅指债务证券的实际合法持有人。而如果你持有证券，你将是持有人 以你的名义注册，通常注册持有人实际上要么是经纪人、银行或其他金融机构 或者, 就全球证券而言, 是保存人.我们的义务，以及受托人、任何注册商、任何托管机构的义务 以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方，仅适用于注册为我们债务持有人的人 证券，除非管理债务证券的合同中可能有特别规定。例如，一旦我们付款 对于注册持有人，即使法律要求注册持有人通过，我们对付款不承担任何进一步的责任 以街名顾客的身份向您付款，但事实并非如此。

街 姓名和其他间接持有人

持有 银行或经纪人账户中的债务证券被称为 “街道名称” 持有。如果你在街上持有我们的债务证券 名称，我们将仅认可银行或经纪人或银行或经纪商用来持有债务证券的金融机构， 作为持有者。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构作为间接持有人向您转移 债务证券的本金、利息、股息和其他付款（如果有），要么是因为他们同意向客户付款 协议或因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，则需要与之进行协调 您持有证券权益的机构，以确定涉及持有人的条款是如何描述的 在本招股说明书和任何招股说明书中，补充文件实际上将适用于您。例如，如果您持有的债务证券为实益证券 持有人可以选择偿还街道名称的利息，您不能按照上述程序自行兑换 在与该证券有关的招股说明书补充文件中。相反，你需要向你持有权益的机构提起诉讼 代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能与上述程序和截止日期不同或更多 在适用的招股说明书补充文件中。

如果 您以街道名称或其他间接方式持有我们的债务证券，您应向持有该机构的查询 除其他外，您对证券感兴趣：

全球 证券

一个 全球安全是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终 受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以金融的名义注册全球证券 我们选择机构，并要求不将全球证券中包含的债务证券转移到任何机构的名下 其他直接持有人，除非出现下述特殊情况。充当唯一直接持有人的金融机构 全球安全被称为 “保管人”。任何人希望拥有以全球形式发行的证券，都必须间接持有 通过经纪人、银行或其他金融机构开立的账户，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户。招股说明书 补编将说明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

如 作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构的账户规则管辖，以及 存托机构的法律，以及与证券转让有关的一般法律。我们不会承认您是债务证券的持有人 而是只与保有全球安全的保存人打交道。

你 应该意识到，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

在 下文描述的一些特殊情况，代表我们债务证券的全球证券将终止，其中的权益将是 交换了代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，选择是否持有债务证券 直接或以街道名称由您决定。您必须咨询银行或经纪商，以了解如何从债务中获得利益 证券以您的名义转移，这样您就可以成为直接持有人。

除非 我们在招股说明书补充文件中另行规定了代表我们债务证券的全球证券的特殊情况 终止是：

一个 招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于特定系列 此类招股说明书补充文件所涵盖的债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是我们，受托人或 任何注册机构）都有责任决定哪些机构将成为最初的直接持有人。

描述 的债务证券

这个 以下简要概述了债务证券和将管理债务证券的契约的实质性条款，其他 而不是将在招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款以及其他规格。你应该阅读更详细的内容 适用契约的条款，包括定义的条款，适用于可能对您重要的条款。你还应该阅读 您的一系列债务证券的特定条款，将在招股说明书补充文件中更详细地描述这些条款。所有参考文献 在本节中，淡水河谷是指淡水河谷有限公司，而不是其合并子公司。

契约

任何 我们发行的债务证券和担保将受契约管辖。契约下的受托人有两个主要角色：

谷 将根据发行人淡水河谷和纽约梅隆银行于2021年8月4日签订的契约发行债务证券 受托人，我们称之为淡水河谷契约。淡水河谷海外将根据修订和重述发行由淡水河谷担保的债务证券 2021年8月4日，淡水河谷海外作为发行人，淡水河谷作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，签订的契约日期为2021年8月4日， 我们称之为淡水河谷海外契约。

这个 契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。我们在每项中都达成了共识 契约，纽约法律管辖契约和债务证券。我们已经提交了淡水河谷契约和淡水河谷海外协议的副本 与美国证券交易委员会签订的契约作为我们注册声明的证据。我们在每份契约中都同意了非专属管辖权 在纽约市曼哈顿区开庭的所有美国联邦和州法院中。（第 1.12 和 1.14 节)

类型 债务证券的

这个 部分总结了所有系列以及淡水河谷和淡水河谷海外契约共同的债务证券的实质性条款， 除非本节或与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明。

因为 本节是摘要，它没有描述债务证券的各个方面。本摘要以全部内容为准并进行了限定 参照契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义。例如，我们 仅描述契约中赋予特殊含义的更重要术语的含义。我们还包括参考文献 在契约的某些部分的括号中。每当我们在本文中提及契约的特定部分或定义条款时 招股说明书或任何招股说明书补充文件中，这些章节或定义的条款以引用方式纳入此处或此类招股说明书中 补充。

我们 可以发行原始发行的折扣证券，这些债务证券的发行和出售价格均比其规定的折扣幅度很大 本金。我们还可能发行指数证券或以美元和货币单位以外的货币计价的证券 或综合货币，详见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。我们将描述 美国联邦所得税后果以及适用于原始发行折扣、指数化或国外发行折扣的任何其他特殊注意事项 适用的招股说明书补充文件中的货币债务证券。

在 此外，招股说明书中将描述一系列债务证券所特有的实质性财务、法律和其他条款 与该系列有关的补编。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受和 参照适用的招股说明书补充文件中描述的系列条款描述进行限定。

在 此外，招股说明书补充文件将说明我们是否将在任何证券交易所上市该系列的债务证券，如果是， 哪些。

表格， 交换和转账

这个 除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以1,000美元的整数倍数发行 其。（第 3.2 节)

你 可能会将您的债务证券分成更多法定面额较小的债务证券，或者合并成更少的债务证券 只要本金总额不变，就可获得更大的授权面额。这被称为交换。（第 3.4 节)

你 可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人充当我们登记债务的代理人 以持有人名义发行证券和转让注册债务证券。维护注册持有人名单的实体 被称为 “安全注册商”。它还将登记债务证券的转让。（第 3.4 节和 10.2)

你 无需为任何债务证券的转让或交换注册支付服务费，但您可能需要支付 缴纳与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。转让登记或 只有在您正式认可债务证券或提供证券登记处的情况下，才能交换已注册的债务证券 并附上形式上令担保登记员满意的书面转让文书.（第 3.4 节)

付款 和向代理付款

如果 您的债务证券处于注册状态，如果您在受托人记录中以直接身份列出，我们将向您支付利息 即使您不再拥有利息的证券，也要在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时持有人 利息到期日。该特定日期被称为 “常规记录日期”，将在招股说明书补充文件中说明。 （第 3.6 和 3.1.5 节)

我们 将根据适用的规定支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项 存托人的程序，或者如果债务证券不是全球性的，则在我们为此目的设立的办公室或机构 纽约市。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。我们还可能会安排额外的支付办公室，我们可能会取消 或者更改我们对这些办公室的用途，包括受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为 “付款代理”。 我们也可以选择充当我们自己的付款代理。（第 2.2、10.2 和 10.3 节)

无论如何 谁充当付款代理人，我们作为本金、溢价或利息支付给付款代理人或随后由我们以信托形式持有的所有款项 在向直接持有人支付款项后的两年内仍无人申领，将向我们偿还款项或（如果当时以信托形式持有）解除债务 来自信任。在这两年之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人寻求付款 或者其他任何人。（第 10.3 节)

街 姓名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得付款。

通告

我们 并且受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。（部分 1.6)

修改 和豁免

每个 契约提供了可以对契约和债务证券进行的几类变更。此类更改可能会也可能不会 需要持有人的同意，如下所述。如果需要持有人批准，将准备一份补充契约。

变更 要求每位持有人的批准

每个 契约规定，未经每位未偿还契约持有人的批准，不得对契约进行修改 债务证券因此受到影响。这些类型的更改是：

变更 不需要持有人批准

每个 契约规定，某些变更不需要该契约下未偿债务证券持有人的批准。这个 变更类型包括澄清含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，为符合所载条款而进行的更改 在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件、修正案中包含的债务证券描述的相关契约中 证明淡水河谷海外被取代为任何系列债务证券的发行人，如 “—替代 淡水河谷海外作为发行人，” 以及不会对持有人产生不利影响的修正案、补编和其他变更 契约下任何重大方面的未偿债务证券，例如增加契约、其他违约事件或 继任受托人。（第 9.1 节）

变更 需要多数人的批准

每个 契约规定对契约和契约下未偿债务证券的其他变更以及对任何条款的任何豁免 契约必须得到受变更影响的每系列债务证券本金占多数的持有人的批准 或豁免。所需的批准必须获得书面同意。（第 9.2 节)

每个 契约规定，淡水河谷或淡水河谷海外需要同样的多数批准才能获得对其任何契约的豁免 在适用的契约中。淡水河谷和淡水河谷海外在每份契约中的契约包括淡水河谷和淡水河谷海外做出的承诺 关于合并和设立资产留置权的信息，详见下文 “—某些契约—合并及类似条款” 交易” 和 “—某些契约—留置权限制”。如果持有人批准对契约的豁免， 淡水河谷和淡水河谷海外不必遵守该契约。但是，持有人不能批准对其中任何条款的豁免 未经持有人批准，淡水河谷和淡水河谷海外不得更改的债务证券或契约，因为它会影响任何证券 该证券如上文 “—需要每位持有人批准的变更” 中所述，除非该持有人批准 豁免。 （第 9.2 节)

投票 力学

债务 如果我们以信托形式存入或预留证券，则证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票 用于付款、回购或赎回的资金。淡水河谷海外、淡水河谷或其关联公司持有的债务证券不予考虑 杰出的。（第 1.1 节)

谷 或淡水河谷海外通常有权将任何一天设为记录日期，以确定未偿还债券的持有人 根据适用契约有权投票或采取其他行动的债务证券。在有限的情况下，受托人 而不是淡水河谷或淡水河谷海外，将有权为持有人设定记录的行动日期。如果为投票或其他日期设定了记录日期 特定系列的持有人应采取的行动，该表决或行动只能由未决债券的持有人采取 该系列在记录日期的债务证券，并且必须在记录日期或我们的其他期限之后的180天内提取 或者受托人（视情况而定）可以指定。该期限可以缩短或延长（但不得超过 180 天）。（第 1.4.5 节， 1.4.6 和 1.4.7)

街 姓名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如果我们寻求变更时如何获得批准 契约或债务证券或申请豁免。

兑换

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，您的债务担保将无权获得任何偿债基金的收益； 也就是说，我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外， 除非适用的招股说明书中另有规定，否则下文 “—可选税收兑换” 中规定的除外 另外，我们无权在规定的到期日之前赎回您的债务证券。（第 11.1.1 节)

如果 适用的招股说明书补充文件规定了赎回日期，还将规定一个或多个赎回价格，可以表达 以债务证券本金的百分比计算，或参考用于确定赎回的一个或多个公式 价格。它还可以指定一个或多个赎回期，在此期间与赎回债务证券相关的赎回价格 在这些时期内将适用。

如果 适用的招股说明书补充文件规定了赎回的开始日期，我们可以随时选择赎回您的债务证券 在该日期或之后。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格以及应计利息进行赎回 到兑换日期。如果为不同的兑换期指定了不同的价格，则我们支付的价格将是适用的价格 到赎回债务证券的赎回期限。如果赎回的债务证券少于所有债券，则受托人 将对此类债务证券的持有人进行身份验证并交付给不收服务费、新的债务证券或相同证券 按持有人要求的任何授权面额的系列和相同期限，本金总额等于并作为交换 用于以这种方式交出的债务证券本金中未赎回的部分。如果赎回的债务证券少于所有债券， 要赎回的债务证券将根据存托机构的适用程序进行选择，如果是 按批次认证的债务证券，或者 按比例计算，或根据适用的程序。 （第 11.5 节）

在 如果我们行使赎回任何债务证券的期权，我们将向受托人和持有人发出委托人的书面通知 要赎回的债务证券金额，在适用的赎回日期前不少于30天或不超过60天。我们会 按照上述 “—通知” 中描述的方式发出通知。”（第 11.2 节)

主题 根据招股说明书补充文件中描述的任何限制，我们或我们的关联公司可以从愿意的投资者那里购买债务证券 不时地在公开市场上按现行价格出售，也可以按议价私下交易出售。债务证券 根据我们的判断，我们或他们购买的商品可能会被保留、转售或取消。

可选 税收兑换

除非 招股说明书补充文件中另有规定，在以下情况下，我们可以选择全部赎回债务证券（但不能部分赎回） 由于任何法律（或其下的任何规则或条例）或官方解释、管理的变更或修正所致 或适用任何法律、规章或法规，(a) 对于根据淡水河谷契约发行的证券，我们需要支付 下文 “支付额外款项” 项下所述的额外款项，超出应归于巴西的款项 按15％的法定税率预扣税，或者（b）对于根据淡水河谷海外契约发行的证券，我们 必须支付任何额外款项，如下文 “—额外金额的支付” 中所述，以及 (ii) 淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者（视情况而定）无法逃避本款 (a) 或 (b) 项中描述的义务， 在采取淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者（如适用）认为合理的避免措施后。这仅适用 如果变更或修正发生在适用系列的招股说明书补充文件中规定的日期或之后 的债务证券。（第 11.6 节)

如果 债务证券被赎回，债务证券（原始发行的折扣债务证券除外）的赎回价格将 等于所赎回的债务证券的本金和任何适用的保费加上应计利息和任何额外费用 在固定兑换日期到期的金额。原始发行的折扣债务证券的赎回价格将在中指定 此类债务证券的招股说明书补充文件。此外，在兑换之前，我们必须提前 30 到 60 天通知您 债务证券。除非是此类兑换，否则不得在最早日期前 90 天发出任何通知 有义务支付此类额外款项，支付此类额外款项的义务在通知发出时必须仍然有效 鉴于。（第 11.6 节)

付款 的额外金额

每个 契约规定，与根据该契约发行的债务证券有关的所有款项将在不预扣或扣除的情况下支付 用于征收、征收、收取、预扣的任何当前或未来的税款、关税、评估或其他政府费用，无论其性质如何 或由巴西、开曼群岛或代表其进行评估（如果是根据淡水河谷海外契约发行的债务证券），a 继承司法管辖区或其中的任何有权征税的机构，除非淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者（如适用）， 被法律强迫扣除或预扣此类税款、关税、摊款或政府费用。在这种情况下，淡水河谷、淡水河谷海外 或其继任者（视情况而定）将扣除或预扣款，将扣留的款项支付给相应的人 政府授权，并支付必要的额外款项，以确保债务持有人的应收净额 扣缴或扣除后的证券应等于本金、溢价和利息的相应金额 在没有此类预扣或扣除的情况下，债务证券是应收账款。尽管如此，两者都不是 淡水河谷和淡水河谷海外将需要支付额外费用：

这个 与债务证券相关的招股说明书补充文件可能会描述我们无需支付额外费用的其他情况 量。（第 3.1 节)

对于 就上述条款而言，“相关日期” 指 (i) 此类付款的日期，以较晚者为准 到期并应付款，或（ii）正式规定付款并向持有人发出通知的日期。债务证券 在任何情况下都受任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。特别除外 如上所述，淡水河谷海外和淡水河谷均无需支付任何税款、评估或政府费用 任何政府或政治分支机构或其内部的税收机构征收的费用。（第 10.7.1 节)

在 如果为上述债务证券实际支付的额外金额是根据扣除率计算的，或 预扣的预扣税超过适用于此类债务证券持有人的适当税率，因此如此 持有人有权向征收此类预扣税的机构申请退款或抵免此类超额部分，则该持有人应， 接受此类债务证券即被视为已转让和转让任何此类退款索赔的所有权利、所有权和利息 或将此类超额款项记入淡水河谷或淡水河谷海外（视情况而定）。（第 10.7.4 节)

任何 本招股说明书、契约或债务证券中提及债务证券的本金、溢价或利息 或淡水河谷海外或淡水河谷的担保（如适用）将被视为包括任何额外金额，除非背景要求 否则，可以就该等本金、溢价或利息支付这笔款项。（第 10.7.5 节)

可以肯定 盟约

兼并 和类似的交易

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，淡水河谷和淡水河谷海外将各自承诺不会，否则 根据适用契约未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意， 与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或将其全部或几乎所有财产和资产移交或转让给任何其他公司 其他人，除非：

之后 根据这些条件进行的任何合并、合并、转让或转让，继承公司将继承，以及 取代淡水河谷或淡水河谷海外在债务证券下的所有权利和权力，并可以行使这些权利和权力，其效果与 如果继承公司被指定为根据适用条款发行的债务证券的发行人或担保人（视情况而定） 契约。如果继承公司在巴西或开曼以外的司法管辖区注册成立或被视为其居民 岛屿，这种管辖权将被称为 “继承管辖区”。任何继任公司都没有权利 赎回债务证券，除非淡水河谷或淡水河谷海外（如适用）有权以类似形式赎回债务证券 情况。（第八条)

如果 上述条件得到满足，淡水河谷和淡水河谷海外都不需要获得持有人的同意才能 将其全部或基本上所有的财产和资产合并、合并、移交或移交给任何其他人。另外，淡水河谷和淡水河谷 如果淡水河谷或淡水河谷海外进行其他类型的交易，则海外无需满足这些条件，包括：

替代 淡水河谷海外作为发行人

没有 经任何债务证券持有人、淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司同意，淡水河谷可随时自行决定， 取代淡水河谷海外作为淡水河谷海外发行的任何系列债务证券的发行人和主要债务人，前提是 淡水河谷、继任发行人（如果是淡水河谷的全资子公司）和受托人签订了补充契约，根据该契约（i） 继任发行人承担淡水河谷海外根据此类债务证券承担的所有义务，除非继任发行人是淡水河谷， 淡水河谷重申，其现有担保仍然完全有效，并且（ii）继任发行人同意协议的条款 对应于淡水河谷海外支付额外款项的义务，如 “— 付款 额外金额”（但将提及开曼群岛改为提及开曼群岛组织的管辖权） 继任发行人（如适用）。如上所述，继任发行人将有权出于税收原因进行可选赎回 下方的 “— 可选税收兑换” 下方或招股说明书补充文件中规定。

随后 如下文所述，取代淡水河谷海外作为发行人，继任发行人将继承并可以行使所有权利，以及 淡水河谷海外根据适用契约下的相关系列债务证券的权力，其效力与该继任者相同 根据适用的契约和债务证券，发行人已被指定为发行人，淡水河谷海外将解除其债务 作为此类债务证券的债务人的责任。出于美国联邦所得税的目的，任何此类替代品都可能被视为被视为 美国持有人处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。因此，被视为 处置时，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可能需要确认等于差额的资本收益或损失， 如果有，在新债务证券的发行价格（为美国联邦所得税目的而确定）和美国持有人的发行价格之间 债务证券的税基。美国持有人应就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问 它们是债务证券债务人的变动。（第 8.4 节)

局限性 在留置权上

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，淡水河谷将承诺，只要任何债务证券仍未偿还， 淡水河谷不会设立、承担、发行或承担任何抵押贷款、押金、留置权、抵押、担保、担保权益或其他抵押品， 包括但不限于根据巴西法律或任何其他司法管辖区的法律设定的任何与上述等效物（均为 “留置权”） 在任何限制性财产（定义见下文）上方或上方以担保债务，但许可留置权（定义见下文）除外，没有 在任何此类情况下，有效规定了未偿债务证券（如果淡水河谷有此决定，还包括任何其他债务） 淡水河谷的）应与此类有担保债务同等按比例担保。（第 10.6 节)

对于 本契约的目的，“允许的留置权” 是指任何留置权：

对于 本契约的目的，“受限财产” 指 (a) 淡水河谷在任何 (i) 矿产或特许权中的权益， 任何政府机构就矿物授予的授权或其他合法权利，(ii) 制造或加工厂， 与矿物或金属的加工、提炼或制造有关的建筑物、结构或其他设施 包括建造它的土地和构成其一部分的固定装置，或 (iii) 铁路、海运码头或港口，无论是否拥有 截至债务证券发行之日或其后收购或建造之日以及 (b) 拥有的任何股本 由淡水河谷收购一家在上述 (a) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述财产中拥有权益的子公司。

“报告 GAAP” 是指国际会计准则委员会或任何其他机构采用的国际财务报告准则 淡水河谷在根据本节向美国证券交易委员会提交的报告中可能采用的会计准则作为其主要报告会计准则 《证券交易法》的第13或15（d）条。

对于 本契约的目的，“子公司” 是指淡水河谷直接或间接拥有其51％以上股份的实体 已发行的有表决权的股份，淡水河谷有权选举董事会或其他管理机构的多数成员。

你 应查阅与您的债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解有关这些契约的更多信息以及它们是否 适用于您的债务证券。

防御 和出院

这个 以下关于完全失败和解除以及盟约失效和解除的讨论将仅适用于您的系列 债务证券，如果淡水河谷或淡水河谷海外（如适用）选择将其应用于该系列，在这种情况下，我们将在招股说明书中如此说明 补充。（淡水河谷契约第 12.1 节；淡水河谷海外契约第 13.1 节)

如果 适用的招股说明书补充文件指出，全额抵押将适用于特定系列、淡水河谷和（如果是债务证券） 根据淡水河谷海外契约发行）淡水河谷海外将依法免除债务证券的任何付款和其他义务， 下述各项义务（称为 “完全免责”）除外，前提是淡水河谷或淡水河谷海外（视情况而定）， 除其他措施外，还制定了以下安排以向您偿还款项：

如果 淡水河谷或淡水河谷海外确实如上所述完成了全面失败，你必须完全依靠信托存款来还款 关于债务证券。万一出现资金短缺，你不能向淡水河谷或淡水河谷海外寻求还款。但是，即使 如果淡水河谷或淡水河谷海外采取这些行动，我们与债务证券相关的许多义务将仍然存在。这些包括 以下义务：

契约 Defeasance

如果 适用的招股说明书补充文件指出，不履行契约将适用于淡水河谷或淡水河谷海外可以做出的特定系列 与上述相同类型的存款，并免除适用于债务的全部或部分限制性契约（如果有） 特定系列的证券。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，你将失去以下保护 这些限制性契约，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。 为了抵御盟约，淡水河谷或淡水河谷海外必须采取上述 “—Defeasance” 中描述的所有步骤 和 “免除”，但律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或 美国国税局的一项裁决。（淡水河谷契约第 12.3 和 12.4 节；淡水河谷契约第 13.3 和 13.4 节 淡水河谷海外契约)

如果 淡水河谷或淡水河谷海外将完成免除契约，契约和债务证券的以下条款将 不再适用：

如果 淡水河谷或淡水河谷海外完成违约，在以下情况下，你仍然可以向它寻求债务证券的偿还 信托存款出现短缺。如果发生任何违约事件并且债务证券立即到期并应付款， 可能存在这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。（章节 淡水河谷契约第 12.3 和 12.4 条；淡水河谷海外契约第 13.3 和 13.4 条)

排名

这个 视情况而定，债务证券的排名将与淡水河谷或淡水河谷海外的所有其他无抵押和无次级债务相同 是。这些担保将与淡水河谷的所有其他无抵押和无次级债务相同。（第 10.10 节)

活动 默认

每个 契约规定，如果违约事件发生且未得到纠正或免除，您将拥有特殊权利，如本文后面所述 小节以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的那样。

什么 是违约事件吗？

每个 契约规定，任何系列债务证券的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

对于 本债务证券描述的目的，即 “债务”，对任何人而言，均指的是， 根据 (i) 协议或文书应付的任何款项（无论是作为直接债务还是通过该人的担保间接支付） 涉及或证明借款，(ii) 有条件的出售或有追索权或有回购义务的转让，或 (iii) 该人的租赁义务； 提供的， 然而，正如所描述的跨加速条款中所使用的 在上述第二个要点中，“债务” 不包括淡水河谷代表关联公司支付的任何款项 根据担保，由于该关联公司的违约，该关联公司的任何债务将立即到期并应付 或淡水河谷提供的与此类债务有关的类似工具，前提是淡水河谷在五年内支付此类款项 在向淡水河谷发出根据此类担保或类似工具到期付款的通知之日起的工作日。

对于 债务定义的目的，“关联公司” 是指任何个人、公司、有限责任公司， (i) 淡水河谷的合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构 直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制，或受其共同控制，或 (ii) 淡水河谷持有20％或更多的有表决权的股份。（第 1.1 节)

对于 债务定义的目的，对任何人而言，“租赁义务” 是指 该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他传达使用权的协议）支付租金或其他款项， 哪些债务需要归类并记作此类人员的资产负债表上列出的租赁或负债 在 “报告公认会计原则” 下； 提供的 “租赁义务” 不应包括该人的任何义务 在采用《国际财务报告准则》第16号之前，就报告公认会计原则而言，已经或本应被视为运营租赁（无论是否如此） 此类经营租赁义务在《国际财务报告准则》（第16号）通过之日生效，尽管此类义务可能会 根据《国际财务报告准则》第16号，必须被视为租赁债务（在未来或追溯基础上或其他方面）。所述的 此类债务的到期日应为第一次之前最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款项的日期 承租人可以在不支付罚款的情况下终止此类租约的日期。此类债务的本金应为 是根据报告公认会计原则出现在该人的资产负债表上的资本金额。

对于 上文描述 “违约事件” 和下文 “违约事件补救措施” 的目的 “意义重大” 子公司” 是指淡水河谷及其其他子公司在任何时候按比例持有的子公司 截至最近年底，总资产（公司间清算后）超过合并集团总资产的10％ 已完成的财政年度。（第 1.1 节)

一个 特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 根据契约发行的债务证券，尽管一系列债务证券的违约和加速可能会触发违约 以及另一系列债务证券的加速发行。（第 5.2 节)

补救措施 发生违约事件时

除了 如下一句所规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应持有人的书面要求 该系列未偿债务证券本金不少于25％的，将申报该系列未偿还债务证券的全部本金 该系列的债务证券应立即到期并付款，并在申报任何此类声明后，本金、应计利息和 任何未付的额外款项将立即到期并支付。如果违约事件由于破产、破产而发生 或与淡水河谷（但不包括任何重要子公司）或淡水河谷海外有关的重组（如果是根据以下条件发行的债务证券） 淡水河谷海外契约），该系列债务证券的全部本金将自动加速，无需 受托人或任何持有人的任何声明或行动，以及任何本金、应计利息或额外金额都将到期， 应付款。

每个 上述情况被称为适用契约下债务证券的加速到期。如果 持有者们，任何系列的债务证券的到期时间都会加快，尚未获得付款判断 该系列未偿债务证券的本金总额的多数可能会抵消债务证券的加速增长, 前提是淡水河谷或淡水河谷海外（视情况而定）已根据适用的契约向受托人支付或存入足够的款项 支付 (i) 该系列所有债务证券的所有逾期利息和任何额外款项，(ii) 任何债务的本金 该系列已到期的证券（仅因加速而到期的金额除外），（iii）逾期的利息 利息按该系列债务证券承担（或规定的利率）计算（以支付该利息为限） 是合法的），以及（iv）受托人根据适用契约支付或预付的所有款项以及淡水河谷或淡水河谷海外所欠的所有款项 受托人；还前提是该系列债务证券的所有其他违约行为均已得到纠正或免除。 （第 5.2 节)

这个 根据这两份契约，受托人均无须支出或承担自有资金的风险，也无需以其他方式承担任何财务责任 履行适用契约规定的任何职责，或行使其任何权利或权力，前提是受托人有 有合理的理由认为资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有合理的保障 对它来说。（第 6.1 节)

以前 你绕过受托人，自己提起诉讼或其他正式法律行动，或者采取其他措施来行使你的权利或保护你的 与债务证券相关的利息，必须发生以下情况：

在下面 但是，每份契约，您都有权随时提起诉讼，要求支付应付的担保金而未付的款项 淡水河谷或淡水河谷海外在到期日或之后全额付款。（第 5.8 节)

街 姓名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向其发出通知或指示或作出决定 受托人的要求以及如何宣布或取消债务证券的加速到期。

豁免 默认

这个 任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以免除债务证券的任何违约 该系列中的违约除外，未经每位持有人的同意，这些违约行为不能免除。如果发生这种情况，将处理默认值 好像没有发生一样。但是，未经受影响系列的每位持有人的批准，任何人都不能免除付款违约 债务证券。（第 5.13 节)

谷 而且，就淡水河谷海外契约而言，淡水河谷海外将在本财年结束后的120天内向受托人提供合同 每年我们的某些高级管理人员和董事的书面声明（视情况而定），要么向他们证明这一点 据他们所知，我们遵守了契约和债务证券或具体说明了任何违约情况。（第 10.4 节)

街 姓名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向其发出通知或指示或作出决定 受托人的要求以及如何免除违约。

描述 的担保

这个 以下对担保条款和规定的描述概述了适用于每项担保的一般条款 我们的交付与淡水河谷海外发行的债务证券有关。当淡水河谷海外出售一系列债务证券时，淡水河谷 将根据淡水河谷海外契约执行和交付该系列债务证券的担保。

依照 对于任何担保，如果淡水河谷海外未能支付所需的款项，淡水河谷将不可撤销和无条件地同意 适用的债务证券系列和淡水河谷海外契约，以支付任何必要的款项。淡水河谷应支付的金额 担保下的金额将等于淡水河谷海外未支付的款项。（淡水河谷海外条款第 12 条 契约)

计划 的分布

在 在发行任何证券时，我们将在以下分配计划摘要中补充发行说明， 包括与这些证券有关的招股说明书补充文件中规定的其特定条款和条件.

每个 有关一系列证券的招股说明书补充文件将规定这些证券的发行条款，包括 任何承销商或代理人的姓名或名称、此类证券的价格以及此类出售给我们的净收益、任何承保 折扣、佣金或其他构成承销商或代理人薪酬的项目，允许的任何折扣或优惠 或向交易商和任何可能上市这些证券的证券交易所转售或付款.

我们 可以在首次发行中不时按以下方式出售证券：

在 此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。 在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并通过一种或多种方式向公众重新发行 上述方法中的一种。本招股说明书可用于通过任何这些方法发行我们的证券 或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法。

这个 我们通过以下任何一种方法分发的证券可以通过一项或多笔交易向公众出售：

我们 可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们可能还会不时指定代理人 代表我们向公众征求购买证券的提议。与任何特定发行相关的招股说明书补充文件 证券将列出任何指定征集报价的代理人，并将包括有关我们可能向代理人支付的任何佣金的信息， 在那次报价中。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。

来自 我们可能会不时向担任委托人的一家或多家交易商出售证券。交易商，他们可能被视为 “承销商” 正如《证券法》中定义的那样，然后可以将这些证券转售给公众。

我们 可以不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将购买证券作为本金向公众转售， 要么在坚定承诺的基础上, 要么尽最大努力.如果我们向承销商出售证券，我们可能会与承销商签订承保协议 在出售时将其命名，并将在适用的招股说明书补充文件中予以命名。与这些销售有关，承销商可以 被视为已获得我们的承保折扣或佣金形式的补偿，也可能获得佣金 来自他们可能充当代理人的证券购买者。承销商可以将证券转售给或通过交易商转售，而这些 交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿和/或买方佣金的形式 他们可以为谁充当代理人。适用的招股说明书补充文件将包括有关承保薪酬的任何必要信息 我们向承销商付款，承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金 证券的发行。

如果 我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会签订备用承保协议 由经销商充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺购买的证券的承诺费 处于待命状态。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理订阅 为我们提供权利。

我们 可授权承销商、交易商和代理人根据合同向第三方征求购买证券的要约 在未来日期付款和交货。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的实质性条款，包括 买方义务的任何条件，并将包括有关我们可能为拉客支付的佣金的任何必要信息 这些合同。

承销商， 根据他们可能与我们签订的协议，经销商、代理商和其他人可能有权获得我们的赔偿 某些负债，包括《证券法》规定的负债。

除非 在特定证券发行的招股说明书补充文件中另有规定，每个系列证券都将是新发行的证券， 而且在最初的发行日期之前，任何证券都不会有成熟的交易市场。我们可能不会列出任何特定的系列 证券交易所或报价系统中的证券。无法保证任何一项的流动性或交易市场 证券。

专家们

这个 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括 （载于本招股说明书中的管理层财务报告内部控制报告），参考年度 截至2022年12月31日止年度的20-F表报告是根据普华永道的报告纳入的 Auditores Independentes Ltda. 是一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权被授予审计专家资格 和会计。

这个 此处纳入的技术信息，参考我们于 2023 年 4 月 13 日提交的关于萨德伯里的 20-F 表年度报告 包括矿产资源和矿产储量估算在内的业务来自这些物业的技术报告摘要 由查理·巴克、蒂芙尼·杜贝、达伦·霍德、丽莎·兰提尼、姚晓琳（迈克）编写，生效日期为2022年12月31日 还有莫妮卡·安萨姆，根据第S-K条例第1300小节的定义，他们都是合格的人员，也是公司的员工。

有效性 证券的

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将就以下方面发表意见 纽约法律规定的债务证券和担保的有效性；淡水河谷股份有限公司总法律顾问亚历山大·丹布罗西奥先生， 将就巴西法律对淡水河谷债务证券和担保的授权发表意见；Walkers将 根据开曼群岛法律就淡水河谷海外债务证券的授权提供意见。

数据 保护

前景的 债务证券持有人应注意，在某些情况下，可能需要提供个人数据才能进行投资 投资于将要发行的债务证券，并继续对债务证券的投资。

谷 海外对个人数据的使用受2021年《开曼群岛数据保护法》（经修订）的管辖，对于任何欧盟 数据主体，《欧盟通用数据保护条例》（统称为 “数据保护立法”）。

在下面 数据保护立法，个人数据主体拥有权利，作为数据控制者的淡水河谷海外有义务遵守这些规定 适用于淡水河谷海外及其附属公司和代表对个人数据的处理，包括但不限于富信公司 服务（开曼）有限公司作为管理人。淡水河谷海外违反数据保护立法可能会导致执法行动 对阵淡水河谷海外。淡水河谷海外隐私声明提供了有关其根据数据保护使用个人数据的信息 立法。淡水河谷海外版的隐私声明可在 https://r1.dotdigital-pages.com/p/4VQT-308/cayman-islands-data-protection 上查阅。

如果 您是个人潜在债务证券持有人，淡水河谷海外对个人数据的处理是直接的 与你相关。如果您是机构投资者，出于任何原因提供与您有关联的个人的个人数据 用于您对债务证券的投资（例如董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户， 受益所有人或代理人），这将与这些人有关，您应将隐私声明传送给这些个人 或以其他方式告知他们其内容。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本公司提供的债务证券有关的注册声明 招股说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册中规定的所有信息 声明以及登记声明的证物和附表。有关我们的更多信息，我们向您推荐注册 声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。如果文件已作为证物提交给 注册声明，我们向您推荐已提交文件的副本。本招股说明书中的每份陈述都涉及 作为证物提交的文件在所有方面均受提交的证物的限制。我们提交报告，包括20-F表格的年度报告， 以及根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度向美国证券交易委员会提供的其他信息。报告和 我们向美国证券交易委员会提交的其他信息可从美国证券交易委员会向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。此外，就像我们所有人一样 安全文件，可在我们的网站 http://www.vale.com 上访问。我们网站上的此类文件和其他信息不是 以引用方式纳入（下文 “以引用方式纳入某些文件” 中所述的除外）。

公司 某些文件以引用为准

这个 SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其归档的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息 通过向您推荐这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且有些 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交或包含的信息 在本招股说明书或招股说明书补充文件中。我们通过引用纳入以下文件：

我们 应任何此类人员的书面或口头要求，将免费向收到本招股说明书副本的任何人提供本招股说明书副本 个人，上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入此处，但不包括 此类文件的证物（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。应直接提出请求 致位于普拉亚德博塔弗戈的淡水河谷投资者关系部 186、18^th 楼层，博塔弗戈，22250-145，里约热内卢 巴西新泽西州热内卢（电话：+55-21-3485-3900）。

淡水河谷海外有限公司

美元 到期担保票据百分比

无条件担保

VALE S.A.

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招股说明书补充文件

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全球协调员和联席协调员 账簿管理人

联席账簿管理人

六月， 2024