3亿美元
首次修订和恢复的信用协议
日期截至2024年6月11日

其中

密西西比企业有限责任公司
作为借款人

在此点名的银行

作为银行

和

北卡罗来纳州花旗银行
作为管理代理

丰业银行
作为信用证开立银行

和

其他信用证开立银行
不时向各方通报

联合首席排队员

目录

页面

附表

附表一 - 贷款办事处列表

附表二 - 承诺时间表

附表三 - 前期承诺时间表

展品

附表A-1 - 借用通知书格式

附件A-2 - 转换通知格式

附件A-3 - 发出请求表格

附件B说明了分配和假设的形式。

附件C-1提供了美国税务合规证书(适用于不是美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)。

附件C-2提供了美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)。

附件C-3是美国税收合规性证书的一种形式(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件C-4是美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国贷款人)。

    

首次修订和恢复的信用协议

第一份修订和恢复的信用协议，日期为2024年6月11日，由德克萨斯州有限责任公司（“借款人”）、本协议签署页所列的银行和其他金融机构（“银行”）、花旗银行，N.A.（“花旗银行”），作为下文贷款人（定义见下文）的行政代理人（“行政代理人”）、新斯科舍银行，作为信用证开立银行（定义见下文）以及不时的其他信用证开立银行双方。

初步陈述

（1） 借款人已要求贷款人和信用证开立银行同意根据本文规定的条款和条件修改和重述借款人及其贷方方以及花旗银行（作为行政代理人）之间日期为2022年4月14日的全部信贷协议（“现有信贷协议”）。

(2)贷款人和信用证开证行已表示愿意就本协议的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些已定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外承诺贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“预付款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人预付的一笔预付款，指的是基本利率预付款或SOFR预付款，每一种预付款都应是一种“预付款”。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。

“代理方”具有第8.11(C)节规定的含义。

“代理人帐户”是指行政代理人在不时向贷款人和借款人发出的书面通知中指定的帐户，作为贷款人和借款人在本协议项下付款的帐户。

“协议”指经本首次修订和重述的信贷协议修订和重述的现有信贷协议，并不时进一步修订、补充或修改。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指，（i）对于任何基本利率预付款，以下适用高级债务评级级别标识的一栏中规定的每年基本利率保证金利率，和（ii）对于任何SOFR预付款，以下适用高级债务评级级别标识的一栏中规定的每年SOFR保证金利率。

适用保证金的任何变更将自标准普尔或穆迪（视具体情况而定）宣布任何导致优先债务评级级别变更的评级适用变更之日起生效。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“收件人收件箱”具有第8.20条规定的含义。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人签订并被行政代理接受的转让和假定，实质上以本合同附件B的形式。

“转让人贷款人”具有第8.20节规定的含义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下的任何付款期

根据该基准(或其组成部分)计算的利息，用于或可能用于确定支付根据本协议计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括根据第2.20(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”具有本协议序言中规定的含义。

“基本利率”是指任何一天的年利率，在任何时候都等于下列中的最高者：

(I)采用花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；

(Ii)将每年比联邦基金利率高出1%的利率提高约1/2；以及

(Iii)取消在该日(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)确定的相当于SOFR期限的年利率，该利率将适用于利息期限为一个月的SOFR预付款加1.10%；

但根据第2.09(B)节或第2.20(E)节垫付的基本利率，基本利率应为第(I)和(Ii)款中的较高者，而不涉及第(Iii)款；此外，尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率均不得低于零。因花旗银行基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自花旗银行的基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“基本利率垫付”是指第2.07(A)节规定的计息垫付。

“基本费率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何情况，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义第(C)款的情况，则为监管监督员决定并宣布该基准(或用于计算基准的公布部分)的第一个日期

该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的所有当时可用的基准项(或用于计算该基准的已公布部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该基准转换事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人延期通知日期”具有第2.18（a）条中规定的含义。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的预付款或根据第2.09或2.10节进行转换的借款，如果是SOFR借款，则由贷款人提供相同的利息期限。

“营业日”是指一年中（i）银行不被要求或授权在纽约市关闭的日子，以及（ii）计算SOFR期限或请求或提供任何SOFR预付款的日子，该日子也是美国政府证券营业日。

“资本化”是指，截至任何确定日期，就借款人及其子公司而言，在合并基础上确定的金额，等于（i）借款人及其子公司所有债务的本金总额

该日期未发行的，（ii）该日期的合并净值和（iii）在资本化中未另外包括的情况下，借款人及其子公司的所有优先股和其他优先证券，包括任何子公司信托发行的优先或优先证券，在该日期未发行。

“现金抵押品账户”具有第6.03节规定的含义。

“现金抵押”是指就一项债务而言，根据行政代理和信用证开证银行满意的形式和实质文件，在某一地点提供和质押美元现金抵押品(作为第一优先的完善担保权益)(“现金抵押”具有相应的含义)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何政府机构对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(3)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“收费”具有第8.18节规定的含义。

“花旗银行”具有本协议序言中规定的含义。

“守则”系指可不时修订的1986年国内税法，以及不时修订或修改的已颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“承诺”具有第2.01节规定的含义。

“承诺费”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“普通股”是指发行人的股票、股份或其他所有权权益(包括但不限于有限责任公司成员权益)，在选举公司的董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人)时具有普通投票权。

发行人，如适用，但优先股，即使它具有这种普通投票权，也不应是普通股。

“通信”具有第8.11(A)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加或删除“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第8.04(B)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与借款人协商)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净值”是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定之日的综合资产负债表中所列的借款人及其子公司的股本(不包括已认购和未发行的库存股和股本)和盈余(包括赚取的盈余、资本盈余和未转至盈余的经常损益账余额)在剔除所有公司间交易和子公司在该等股本和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额(如有)后的总和。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.09或2.10节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或为SOFR预付款选择一个新的或延长相同的利息期限。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.节中定义并根据其解释的“承保银行”。

47.3(B)；或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义和解释的“承保金融安全倡议”。

“承保方”具有第8.24节规定的含义。

“信用证当事人”是指行政代理、信用证开证行和贷款人。

任何人的“债务”是指(无重复地)该人的所有负债、义务和负债(不论或有)，(I)借入的钱或债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的，(Ii)支付财产或服务的递延购买价款(按惯例贸易条件发生的债务除外，但该等债务不得超过30天的逾期)，(Iii)作为租赁承租人，该租赁按照公认会计原则应已或应记录为资本或融资租赁，(4)根据与开立信用证有关的偿还协议或类似协议(不包括为规定支付在正常业务过程中购买的货物或服务而开立的信用证的义务)和(5)任何担保义务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.19(F)款另有规定外，(I)任何贷款人未能(A)为其垫款的任何部分提供资金，(B)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(C)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(每个，“资金义务”)，除非在上述(A)款的情况下，任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能(A)为其提供资金。该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人：(I)任何贷款人已书面通知行政代理、借款人或任何信用证开证行，或已公开声明：(I)贷款人确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)；它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如果有)将在该书面或公开声明中具体指明)，(Iii)任何已普遍违约其在其他贷款协议、信贷协议和其他类似协议下的融资义务的贷款人，(Iv)任何贷款人

在行政代理、借款人或任何信用证开证行提出书面请求后的三个或三个工作日内，未能以书面形式向行政代理、借款人和该信用证开证行确认它将履行本合同项下预期的融资义务(前提是该贷款人将根据本条款(Iv)在行政代理、借款人和该信用证开证行收到此类书面确认后不再是违约贷款人)，(V)已经发生贷款人破产事件并继续对该贷款人或其贷款人母公司负责的任何贷款人(前提是，在上述条款的每一种情况下，(I)本条款第2.19(B)节规定的资金义务的重新分配，无论是由于贷款人是违约贷款人，还是非违约贷款人履行此类重新分配的资金义务，本身都不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人)或(Vi)成为任何纾困诉讼标的的任何贷款人。行政代理人根据上述第(I)至(Vi)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理人通知借款人、信用证开证行和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受本条款第2.19(F)节的约束)。

“离开贷方”是指现有信贷协议下的、在重述生效之日本协议生效后不再继续作为本协议项下的贷方的每个“贷方”。

“披露文件”是指借款人在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及在重述生效日期之前于2024年提交的Form 8-K当前报告。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会维护的“电子数据收集、分析和检索”系统(或其任何后续系统)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”系指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人

(包括任何受权人)负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“合格受让人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“合格证券化债券”是指由借款人的任何直接或间接子公司或追索权仅限于资产的任何其他人发行的证券，无论面额如何，这些资产主要是法律授权收取费用的权利(包括但不限于根据法律授权监管公用事业的任何政府当局的命令)向借款人的客户开具发票。

“Entergy Arkansas”指德克萨斯州有限责任公司Entergy Arkansas，LLC，或其继承者和许可受让人。

“Entergy Louisiana”指德克萨斯州有限责任公司Entergy Louisiana，LLC，或其继承者和允许的受让人。

“Entergy Texas”是指Entergy Texas，Inc.，一家德克萨斯州的公司，或其继承者和经允许的受让人。

“环境法”系指与污染或环境保护有关的任何联邦、州或地方法律、条例或法规、规则、命令或条例，包括但不限于与危险物质有关的法律、与土地和水道开垦有关的法律、与向环境中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染、污染物、化学品、或工业、有毒或危险物质或废物。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决，每一项均经不时修订和修改。

个人或实体的“ERISA附属机构”是指该个人或实体所属集团的成员的任何个人、行业或企业（无论是否注册），该集团与该个人或实体处于共同控制之下，或根据该准则第414条将与该个人或实体合并。

“ERISA计划”是指为受ERISA第四章约束的任何人或该人的任何ERISA附属公司的雇员维持的雇员福利计划(多雇主计划除外)。

“ERISA终止事件”是指(I)ERISA第4043节和根据其发布的条例所述的可报告事件(不受向PBGC发出30天通知的规定限制的可报告事件除外)，或(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司在借款人或其任何ERISA关联公司是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出ERISA计划，或(Iii)提交终止ERISA计划的意向通知或根据ERISA第4041条将ERISA计划修正案视为终止，或(Iv)PBGC提起诉讼以终止ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划，或(V)根据ERISA第4042条构成终止或指定受托人管理任何ERISA计划的任何其他事件或条件。

“错误付款”的含义与第7.09(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第7.09(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第7.09(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第7.09(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第7.09(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从向信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(I)对净收入(无论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每一种情况下，(A)由于信用方根据法律成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内，或(B)为其他关联税。(Ii)如属贷款人(就本款第(Ii)款而言，贷款人应包括任何信用证开证行)，美国联邦预扣税，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，根据

(A)贷款人在预付款或承诺款中获得该等权益之日(借款人根据第8.07(E)条要求的转让除外)或(B)该贷款人变更其放款办公室之日生效的法律，但根据第2.15条的规定，此类税额应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人，或在紧接其变更其放款办公室之前支付给该贷款人，(Iii)该贷方未能遵守第2.15(G)节和(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税所应缴纳的税款。

“现有信贷协议”具有本合同初步声明中规定的含义。

“现有终止日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“信用证延期”是指(1)支付任何借款的收益和(2)签发信用证或修改任何信用证，其效果是延长规定的信用证终止日期或增加根据信用证可提取的最高金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府机构之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”指（i）母公司、Entergy Arkansas、Entergy Louisiana、借款人、Entergy Texas和花旗集团全球市场公司之间日期为2024年5月15日的信函协议，(ii)母公司、Entergy Arkansas、Entergy Louisiana、借款人、Entergy Texas、花旗集团Global Markets Inc.之间的信函协议日期为2024年5月15日摩根大通银行，不适用，富国证券有限责任公司和

富国银行，全国协会，（iii）母公司、Entergy Arkansas、Entergy Louisiana、借款人、Entergy Texas和BNP Paribas、BNP Paribas证券公司之间日期为2024年5月15日的信函协议，BNP Paribas Securities Corp.瑞穗银行有限公司三菱日联银行有限公司和新斯科舍银行，以及（iv）借款人和信用证开立银行不时签订的每份信用证开立银行费用函，对于上述条款，并不时修订、修改和补充。

“FERC授权”是指联邦能源管理委员会授权发行批准号为ES23-31-000的证券的联邦能源管理委员会命令，该命令于2023年4月14日发布，自该日期起生效。

“下限”是指本协议最初规定的关于SOFR条款的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。截至重述生效日期，SOFR条款的下限为零。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“预先承诺”对任何信用证开证行而言，是指该信用证开证行同意开立的所有信用证的声明总金额(以信用证承诺金额为准)，并根据该信用证开证行与借款人签署的协议不时修改。对于在重述生效日期为信用证开证行的每个贷款人，该信用证开证行的预先承诺应为附表三所列的该信用证开证行的“预先承诺”；对于在重述生效日期后成为信用证开证行的任何贷款人，该贷款人的预先承诺应等于借款人与该贷款人在该贷款人成为信用证开证行时商定的金额，在任何情况下，此类预先承诺均可根据本协议的条款进行修改。

“前置费”具有第2.04(C)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，与本报告第4.01(E)节所述财务报表编制中所应用的原则一致。

“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第8.07(G)节规定的含义。

“担保义务”是指对任何人的债务的直接或间接担保，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失的义务，包括但不限于支持义务。

“混合证券”是指(I)借款人或其任何子公司的债务、优先股或优先股证券(无论如何指定或面额)，可强制转换为借款人或其任何子公司的普通股或优先股，前提是此类证券不构成强制赎回股票；(Ii)借款人或其任何子公司的证券：(A)在发行时由S或穆迪给予股权处理(无论是全部或部分)，以及(B)在终止日期后91天前，不要求偿还或预付款，也不要求强制赎回或回购，(Iii)由借款人或其任何附属公司发行的(A)借款人或其任何附属公司发行的任何其他证券(不论如何指定或面额)，(B)不受强制赎回或强制提前还款的限制，及(C)连同其任何担保，在偿还权上从属于该等证券或担保的发行人的无抵押及无从属债务(在正常业务过程中产生并按惯常条款应付的贸易负债除外)及(Iv)讽刺。

“国际律师协会”具有第2.20(A)节规定的含义。

“国际商会”具有第2.03(J)节规定的含义。

“国际商会规则”具有第2.03(J)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“受补偿人”具有第8.04(C)节规定的含义。

“保证税”是指(1)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“利息期间”是指，对于作为同一借款一部分的每笔垫款，自垫款之日或任何垫款转换为垫款之日起至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间从紧接的前一利息期间的最后一天开始至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束。如果是SOFR预付款，每个利息期限应为1个月或3个月(或所有贷款人可以接受的任何其他期限)，如借款人在行政代理收到不迟于上午11：00的通知后(纽约市)。

时间)在该利息期第一天之前的第三个营业日，选择；但条件是：

(一)禁止借款人不得选择在当时预定的适用于所有贷款人承诺的终止日期之后结束的任何利息期限；

(2)作为同一借款一部分的垫款，从同一日期开始的两个利息期限应相同；和

(Iii)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的其他日子，则该利息期间的最后一天应延展至下一个营业日，但如属SOFR垫款的任何利息期间，则如该项延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日。

“网络服务供应商”具有第2.03(J)节规定的含义。

“信用证承诺额”指65,000,000美元，因为根据第2.05节的规定，该承诺额可不时永久减少。

“信用证费用”具有第2.04(B)节规定的含义。

“信用证开证行”是指丰业银行和其他双方同意的贷款人或其关联公司，借款人可不时指定其签发本协议项下的信用证，行政代理合理地接受该信用证。

“信用证开证行费用函”是指借款人与各信用证开证行之间以该信用证开证行满意的形式和实质，就借款人支付给该信用证开证行的费用的函件协议，经不时修改、修改和补充后，每一项协议均由该开证行支付。

“信用证余额”是指在任何确定日期，在该日期未提取的所有未提取的规定金额的总和，加上借款人在该日期就开证行在信用证项下付款而未支付的所有未偿还债务的本金总额。关于任何贷款人的信用证余额应等于该贷款人在前一句话中所占金额的百分比。

“信用证付款通知”具有第2.03(D)节规定的含义。

“贷款人延期通知日期”具有第2.18(B)节规定的含义。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其贷款人母公司破产，或一般无力偿还到期债务，或书面承认

无力在到期时偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(2)贷款人或其贷款人母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其贷款人母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其贷款人母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；但贷款人破产事件不得仅因政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而被视为已发生，只要该所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“贷方母公司”就贷方而言，是指该贷方的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷方多数股份的任何人。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的银行和根据第8.07条应成为本合同当事人的每一人。

“放贷办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同附表一中或在其成为贷款人所依据的转让和假设中，与其名称相对之处被指定为其“放贷办公室”的该贷款人的办公室，或该贷款人不时以书面形式向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办公室。

“信用证”系指信用证开证行根据第2.03条开具的备用信用证(如果适用的信用证开证行同意，可包括商业信用证)，此类信用证可根据本协议的条款不时修改、修改或延长。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，在留置权的规限下，任何人士或其任何附属公司应被视为拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款单据”是指本协议、根据第2.17节交付的每张本票和费用函，在每种情况下，上述任何一项均可随时修改、补充或修改。

除第8.01节最后一段另有规定外，“多数贷款人”是指在任何时候贷款人的债务超过当时未偿还本金总额的50%

与信用证未偿还债务有关的垫款和参与债务的金额，或如果没有未偿还信贷，则贷款人拥有超过50%的承诺(不实施根据第6.02节的全部承诺的任何终止)，但为此目的，借款人或其任何关联公司(如果是贷款人)均不得计入(I)就LC未偿还债务持有该数额的垫款或参与债务的贷款人，或(Ii)确定与LC未偿还债务或总承诺相关的垫款或参与债务的未偿还本金总额。

“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的普通股或优先股，但该等普通股或优先股须(I)可赎回、须支付或须购买、或以其他方式注销或清偿，或可转换为该人的任何债务或其他负债，(A)在固定或可决定的日期，不论是透过运作偿债基金或其他方式，(B)在该人以外的任何人的选择下，或(C)在出现不完全在该人所能控制的情况下，例如须从未来收益中赎回，或(Ii)目前可转换为强制赎回股票。

“保证金股票”具有由联邦储备委员会发布的U规则中赋予该术语的含义，并经不时修订和生效。

“重大不利影响”是指(I)对借款人及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、运营或财产产生的任何重大不利影响，或(Ii)对任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生的任何重大不利影响。

“最高费率”具有第8.18节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押契约”指借款人与继任受托人纽约梅隆银行之间日期为1988年2月1日的抵押和信托契约，并不时修订、重述、补充或以其他方式修改（除非本文另有明确规定），以及根据该契约发行的任何补充契约。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在前三个计划年度的任何一年内有作出或累积作出贡献的义务。

“非同意贷款人”是指本协议项下任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款批准，以及(B)已得到多数贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。

“不良贷款人”具有第2.03(E)节规定的含义。

“无追索权债务”是指借款人的任何子公司的任何债务，但不构成借款人或任何重要子公司的债务。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“改装通知”具有第2.10(A)节规定的含义。

“其他关联税”对于任何信用方来说，是指由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第8.07(E)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿贷方”是指在任何确定日期，等同于(1)该日期所有未清偿借款的本金总额加上(2)该日期信用证未清偿金额的总和，在每个情况下，在实施所有偿还和预付垫款和偿还金额以及在该日期减少所有未清偿信用证余额之后。

“母公司”是指Entergy公司、特拉华州的一家公司，或其继承人和经允许的受让人。

“参与者”具有第8.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时生效。

“收款方”具有第7.09(A)节所赋予的含义。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或所有职能的实体。

“百分比”是指在任何确定日期，贷款人在该日的承诺额除以该日的承诺额总和，再乘以100%得出的百分比。

“定期SOFR确定日”具有“定期SOFR”定义中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“平台”具有第8.11(B)节规定的含义。

“潜在违约贷款人”是指在任何时候，(I)任何贷款人已经发生并正在就该贷款人的任何子公司发生“贷款人破产事件”定义中所指的那种事件，或(Ii)任何贷款人已书面通知行政代理、借款人或其任何信用证开证行，或已公开表示不打算履行其他贷款协议、信贷协议和其他类似协议项下的一般资金义务。除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有的话)将在该书面或公开声明中明确指出)。行政代理根据上述第(I)和(Ii)款中的任何一项确定贷款人是潜在的违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知借款人、信用证开证行和贷款人后，该贷款人将被视为潜在的违约贷款人(受本条款第2.19(F)节的约束)。

“优先股”是指以任何方式证明其发行人的任何股票、股份或其他所有权权益(包括但不限于有限责任公司成员权益)，无论是否有投票权，在支付与普通股有关的股息或分配之前有权获得股息或分配。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第8.24节规定的含义。

“QUPS”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有未偿还优先股和其他优先证券，包括由任何附属信托发行的优先证券。

“利率合约”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、上限、套期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议。

“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。

“报销金额”具有第2.03(C)节规定的含义。

“关联方”是指任何特定个人、该人的分支机构和附属机构，以及该人的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或引导该人的管理或政策的任何人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第7.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”的含义与ERISA第四章赋予该术语的含义相同。

“签发请求”是指根据第2.03(A)节以附件A-3的形式提出的请求。

“辞职生效日期”具有第7.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”指2024年6月11日。

“S”系指S全球评级公司、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门或其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何确定时成为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签订时，

所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何确定的时间，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由前款(A)或(B)所述任何此类人拥有、控制或代表其行事的任何人；或(D)据借款人所知，任何贷款人在有关制裁下被禁止与其进行交易或从事交易的任何人。就前述而言，对任何人士的控制应被视为包括受制裁人士(I)拥有或有权表决25%或以上的已发行及未偿还股权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Ii)有权指示或导致该人士的管理层及政策的方向，不论是透过拥有股权、合约或其他方式。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

在任何时候，“高级债务评级水平”应根据S和穆迪对借款人的优先无担保长期债务的评级(或者，如果S或穆迪没有对借款人的优先无担保长期债务发出评级，发行人或该评级机构对借款人的公司评级(由S或穆迪指定))确定如下：

尽管有上述规定，（i）如果上述评级相差一个级别或“等级”，优先债务评级级别将被视为优先债务

评级级别对应于上述两个评级中较高者的评级级别，以及（ii）如果上述评级相差不止一个级别或“等级”，则优先债务评级级别将被视为与评级级别对应的优先债务评级级别，该评级级别比上述两个评级中较高者低一个级别或“等级”。

“重大附属公司”指借款人的任何附属公司：(I)借款人及其附属公司的总资产(经公司间抵销后)超过借款人及其附属公司总资产的10%，或(Ii)其净值超过借款人及其附属公司综合净值的10%，两者均显示在借款人及其附属公司最近一份经审计的综合资产负债表上。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”是指第2.07(B)节规定的有利息的预付款。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此类借款在内的SOFR垫款。

“SPC”具有第8.07(G)节规定的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时直接或间接由该人、一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司拥有的任何公司或其他实体。

“支持义务”系指任何人以任何方式直接或间接担保或以其他方式支持他人的任何债务的或有或有的任何财务义务，包括但不限于该人的任何直接或间接的义务，即(1)购买或支付(或为购买或支付)该债务或购买(或为购买该债务提供资金)任何担保，(2)购买财产、证券或服务，以保证该债务的所有人偿还该债务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、股本、可用现金或其他财务报表状况，以使主要债务人能够偿付该等债务；。(Iv)根据或与股权认购安排有关的安排提供股本，以保证任何人士就该等债务的偿付提供保证；或(V)为履行该等债务的主要债务人的任何无资金来源的债务提供财务支持或安排履行该等债务的任何无资金来源的债务偿还责任。

“支持的QFC”具有第8.24节中指定的含义。

“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)在任何一天关于基本利率的任何计算中，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)2029年6月11日，或对任何贷款人而言，根据第2.18节为其确定的较晚日期，以及(Ii)全部承诺终止日期和各信用证开证行根据本合同第2.05节或第6.02节规定的签发信用证的义务，以较早的日期为准；但如果该较早日期不是营业日，则终止日期指该较早日期之前的下一个营业日。

“信托契约法”具有第7.08节规定的含义。

“类型”具有“预付款”的定义中所规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第8.24节规定的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“UCP”具有第2.03(J)节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“警告法案”是指工人调整和再培训通知法或任何类似的州或地方法律。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。时间段的计算。

在本协议和任何其他贷款文件中，在计算从指定日期到较后指定日期的期间时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在内。

第1.03节。会计术语和原则。

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。双方同意，为确定是否遵守本协议第5.02(B)节所载的财务契约，租赁和购电协议应根据公认会计准则及其适用情况视为在重述生效日期生效。如果在编制借款人的任何财务报表时使用的GAAP的变化或其应用影响到对本协议第5.02(B)节所载财务契约的遵守，借款人、行政代理和贷款人同意真诚地协商因GAAP的此类变化而产生的必要修改，在租赁会计发生变化的情况下，应产生与上一句话一致的结果，并修订本协议以实现此类修改。在本协议的该等条款被修改之前，应根据在该变更生效之前有效和适用的公认会计原则及其适用情况，确定是否符合本协议第5.02(B)节所载的财务契约，并且所有财务报表应与在该等变更生效之前和之后的计算和金额之间的对账一起提供。

第1.04节。法定分部。

在本协议中，除文意另有所指外，就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权证券持有人组成。

第1.05节。差饷。

行政代理对(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与基本利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
信用证展期的金额和条件

第2.01节。承诺。

各贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在重述生效日期至适用于该贷款人承诺的终止日期这段期间内的任何营业日内，以美元向借款人垫付款项，并参与借款人就信用证所承担的偿还义务，但在任何未清偿的时间，总金额不得超过本合同附表二中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已签订任何

在行政代理根据第8.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的转让和假设，因为此类金额可根据第2.05(A)或2.05(B)节减少或根据第2.05(C)节增加(该贷款人的“承诺”)。每笔借款的金额应不少于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，并应由相同类型的垫款组成，就SOFR垫款而言，贷款人应根据各自的承诺在同一天按比例支付或转换相同的利息期限。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以随时根据第2.11款借款、根据第2.11款预付款项、根据本第2.01款再借款；但条件是，未偿还的贷方在任何时候都不能超过承诺的总额。

第2.02节。取得进展。

(A)第2.01节下的每一次借款应由借款人在不迟于建议借款日期前第三个(第3个)美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)之前通知行政代理，以及(Ii)如果借款包括基本利率垫款，不迟于建议借款日期下午1：00(纽约市时间)由借款人通知行政代理，行政代理应立即将有关通知通知每家贷款人。每份该等借款通知(“借款通知”)应以传真或电子邮件的形式传送，大体上如本协议附件A-1所示，其中注明所要求的(A)借款日期，(B)与借款相关的垫款类型，(C)借款总额，(D)借款人的电汇指示，以及(E)如借款包括SOFR垫款，则为该等垫款的初始利息期限。每一贷款人应在任何包含SOFR垫款的借款日期(X)中午12：00(纽约市时间)和(Y)任何包含基本利率垫款的借款日期(Y)下午3：00(纽约市时间)之前，将该贷款人的可评税部分以同一天的资金提供给其贷款办公室的帐户，在代理人的帐户上。在行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将按照借款人在适用借款通知中指定的方式向借款人提供此类资金。

(B)每一次借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。在任何要求SOFR垫款的借款通知的情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该贷款人未能在该借款通知规定的日期或之前履行第三条所列适用条件而发生的任何损失、成本或开支，包括但不限于因该贷款人清算或重新使用所取得的存款或其他资金，或对冲与该等资金有关的利率风险而产生的任何损失、成本或开支，当该等垫款不履行时，该贷款人将作为该借款的一部分而垫付的款项，不是在这样的日期制作的。

(C)除非行政代理在根据第2.01节借款之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向

行政代理这种贷款人的应评税部分，行政代理可以假定该贷款人已经根据第2.02节(A)款在借款之日向行政代理提供了该部分，行政代理可以根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人未如此向行政代理人提供应评税部分的范围内，该贷款人和借款人(在行政代理人要求行政代理人支付相应金额后)分别同意应要求立即向行政代理人偿还相应数额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至向行政代理人偿还该数额之日止的每一天，(I)就借款人而言，为当时适用于与该借款相关之垫款的利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，为联邦基金利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人作为借款的一部分的预付款。

(D)对于任何贷款人未能在第2.01节下的任何借款中垫付其应提供的垫款，并不解除任何其他贷款人在该借款之日根据本协议承担的垫款义务(如果有)，但任何其他贷款人未在第2.01节下的借款之日垫付该其他贷款人的垫款，任何贷款人均不承担责任。

第2.03节。信用证。

(A)在符合本条款和条件的情况下，各信用证开证行同意不时为借款人出具信用证(或延长其规定的到期日或修改或以其他方式修改其条款)，其规定的总金额不超过该信用证开证行的预先承诺，但在任何一次未支付的所有信用证的最高规定金额不得超过信用证承诺的金额，在不少于两个工作日的通知之前，通过向行政代理(行政代理应迅速将其副本分发给贷款人)和适用的信用证开证行交付签发请求。每份开证请求应注明(I)信用证的签发日期(应为营业日)(或该项延期、修改或其他修改的生效日期)及其规定的到期日(不迟于该信用证开证行或其附属机构贷款人当时预定的终止日期前五个工作日)，(Ii)该信用证的拟议规定金额(不得低于10万美元)，(3)信用证受益人的名称和地址，以及(4)适用于该信用证的开具条件说明书，如果该开证请求涉及信用证的修改或其他修改(规定的到期日延长除外)，则应附有信用证受益人对该信用证的同意。除非借款人在其规定的建议签发日期(或生效日期)前不少于一天修改或撤销，否则每份签发请求均不可撤销。不迟于上述发行请求中指明的拟发行日期(或生效日期)中午12点(纽约市时间)，并在满足适用条件后

根据先例和本合同规定的其他要求，适用的信用证开证行应开立(或延长、修改或以其他方式修改)信用证，并向行政代理提供通知和副本，行政代理应立即将副本提供给贷款人。在任何信用证开证行每次开立信用证时，每一贷款人应被视为且在此不可撤销且无条件地同意从该开证行无追索权地购买相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的百分比的参与额。每份信用证应使用每个贷款人的承诺，其金额与参与的金额相同。

(B)在下列情况下，不得要求或出具本信用证项下的任何信用证：(1)在信用证签发后，(1)未兑现的信用证将超过当时预定在终止日期之前有效的承诺总额，(2)信用证开证行开具的信用证产生的该部分信用证余额将超过该信用证开证行的预先承诺金额，或(3)信用证未偿还金额将超过信用证承诺金额。如果信用证开证行当时不被允许根据本条款开具修改形式的信用证，则该开证行不得延长、修改或以其他方式修改任何信用证。任何信用证开证行均无义务在任何时候开具与任何适用法律相抵触的信用证。

(C)借款人在此同意根据下述(D)款为其参与借款人偿还义务提供资金的适用信用证开证行和每一贷款人的账户向行政代理付款，无需出示、拒付或其他由适用信用证开证行向借款人作出的任何形式手续的要求，在适用信用证开证行应根据该信用证开具的任何信用证付款的每个日期及之后，相当于上述支付金额(“偿付金额”)的款项加上从该信用证开证行支付之日起至向该信用证开证行全额偿还为止的利息，年利率浮动相当于适用于基本利率预付款的利率，如果该信用证开证行根据信用证支付的任何款项在三个工作日内未得到借款人偿付，则利息为2%。借款人可根据第2.02条要求借款，以偿还偿还金额，以履行其在本合同项下的义务，借款所得款项可用于履行借款人对适用信用证开证行或贷款人(视情况而定)的义务。

(D)如任何信用证开证行在付款当日未能全额偿付该开证行根据该信用证开出的信用证所作的任何付款，则该信用证开证行应在紧接该开证行付款之日的第二个营业日中午12时(纽约市时间)之前向行政代理和每一贷款人及时发出有关通知(“信用证付款通知”)。每一贷款人都有义务为该贷款人根据第2.03(A)节购买的参与提供资金，方法是为适用的信用证开证行的账户向行政代理支付一笔金额，该金额相当于该贷款人从该信用证开证行支付的未偿还金额的百分比，外加该金额的利息，年利率等于适用信用证付款之日起的联邦基金利率

开证行至其向该信用证开证行付款之日。贷款人的每次付款应不迟于下午3点(纽约市时间)，以下列较晚的时间为准：(I)适用信用证开证行付款日期后的营业日和(Ii)贷款人收到适用信用证开证行信用证付款通知的营业日。每一贷款人为任何信用证开证行的账户向行政代理支付每一笔此类款项的义务应是多项的，不应因违约事件的发生或持续或任何其他贷款人未能根据第2.03(D)条支付任何款项而受到影响。每一贷款人还同意，每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(E)即使任何贷款人未能按照上文第(D)款的规定为任何信用证开证行的账户向行政代理支付任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人的失败负责。如果任何贷款人(“非履约贷款人”)未能在信用证付款通知发出后的五个工作日内，按照上文(D)款的规定，为任何信用证开证行的账户向行政代理支付任何款项，则该非履约贷款人同意应要求立即为适用的信用证开证行的账户向行政代理支付该金额及其按联邦基金利率计算的利息，自该贷款人遵守上述(D)款的要求之日起至该金额支付给行政代理之日止的每一天。

(F)对于任何信用证开证行在任何信用证项下的任何付款，每个贷款人在第2.03(D)和2.03(E)项下的付款义务以及借款人在本协议下的付款义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下，包括但不限于以下情况，应严格按照本协议的条款付款：

(I)否认本协定或与之有关的任何其他协议或文书或与该信用证有关的任何其他协定或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)同意对本协议或该信用证的条款作出任何修改或放弃，或同意背离本协议或信用证的条款；

(Iii)证明借款人可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证开证行或任何其他人(不论是与本协议有关的)、据此或根据该信用证而拟进行的交易或任何无关交易存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iv)证明根据该信用证提交的任何声明或任何其他文件在任何方面被合理证明是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何声明在任何方面不真实或不准确；

(V)凭不符合信用证条款的汇票或证书，由适用的信用证开证行根据该信用证开出的信用证真诚付款；或

(Vi)对于任何贷款人(包括信用证开证行)、行政代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况或发生的情况或事件，无论是否与上述任何情况相似，如无本款第(Vi)款的规定，可能构成对借款人或贷款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或抗辩。

(G)确保借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人的作为和不作为的所有风险。信用证开证行、贷款人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司均不对(I)信用证的使用或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为承担责任或责任；(Ii)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据在任何或所有方面均应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；(Iii)任何信用证开证行凭提示不符合该信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(Iv)根据该信用证付款或不付款的任何其他情况。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人和每一贷款人都有权对任何信用证开证行提起诉讼，该信用证开证行应对借款人和任何贷款人承担责任，范围是借款人或该贷款人所遭受的任何直接损害，而不是借款人或该贷款人所遭受的损害，而借款人或该贷款人证明是由于该信用证开证行的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)造成的，包括，在借款人的情况下，为进一步说明但不限于上述规定，各信用证开证行均可接受该开证行开具的信用证项下提交的即期汇票和随附的证书，无论是否有任何相反的通知或信息，均不承担进一步调查的责任，且凭该等单据付款不应构成该开证行故意的不当行为或重大疏忽。尽管有上述规定，贷款人没有义务赔偿因任何信用证开证行的故意不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而造成的损害。

(H)如果借款人承认信用证开证行在每份信用证项下的权利和义务与任何作为信用证基础的合同或安排的存在、履行或不履行无关，包括信用证开证行与借款人之间以及借款人与信用证受益人之间的合同或安排。信用证开证行不承担责任

通知借款人其已收到信用证项下提交的付款要求或汇票、证书或其他单据，或通知借款人其履行该要求的决定。信用证开证行可以在不对借款人承担任何责任或损害其在本协议项下获得偿付的权利的情况下，兑现信用证项下的要求，尽管借款人已通知，且没有任何责任对付款抗辩或针对该信用证受益人或任何其他人的任何不利索赔或其他权利进行调查。信用证开证行没有义务要求或要求出示信用证条款和条件规定不需要提交的任何单据，包括任何违约凭证。信用证开证行没有义务要求借款人放弃任何不符之处，也没有义务批准借款人批准或要求的任何不符之处。信用证开证行没有义务延长信用证的到期日或期限，或在信用证到期日或期限结束时或之前开立替代信用证。

(I)任何信用证开证行均可根据本条例第7.07节的规定随时辞职。

(J)如果借款人同意，信用证开证行可根据《跟单信用证统一惯例》国际商会(“ICC”)出版物第600号(2007年修订本)的规定签发信用证，或在信用证开证行的选择下，对信用证(就信用证而言为“UCP”)或《1998年国际备用惯例》(ICC出版物第590号)开具时生效的这种后来的修订，或在信用证开证行的选择下，签发信用证。这种后来的修订在信用证签发时生效(如为该信用证、“互联网服务提供商”以及UCP和互联网服务提供商各自选择的，为“国际商会规则”)。信用证开证行在该国际商会规则下的特权、权利和补救措施应是对其在此明确规定的特权、权利和补救措施的补充，而不是限制。在没有相反证明的情况下，UCP和互联网服务提供商(或其中任何一项的后来修订)应作为关于其标的的一般银行惯例的证据。借款人同意，对于选定的国际商会规则未涉及的事项，该信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。如果应借款人的要求，信用证明确选择了纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或对国际商会规则或管辖法律的选择保持沉默，则信用证开证行不对信用证开证行采取的任何行动或不采取行动所造成的任何付款、费用、费用或损失承担责任，如果该行动或不采取行动根据国际商会规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管辖该信用证的法律是或将是正当的。

第2.04节。手续费。

(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)为该贷款人的平均每日未使用承诺额：(I)就每家银行而言，自重述生效日期起计；及(Ii)自转让和假设中所指明的生效日期起，就其成为贷款人所依据的生效日期而言，就双方而言，直至(X)项中较早发生之日为止。

适用于该贷款人承诺的终止日期，以及(Y)如果根据第2.05节全部终止贷款人的承诺，则为终止日期，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，并在适用于该贷款人承诺的终止日期(在上述(X)款的情况下)或在适用的贷款人的全部承诺终止之日(在上述(Y)款的情况下)，按以下高级债务评级级别确定的栏中规定的年利率支付：

承诺费的任何变化将自S或穆迪(视情况而定)宣布任何评级的适用变化导致高级债务评级水平变化的日期起生效。

(B)借款人应为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用(“信用证费用”)是从每家银行的重述生效日期起，以及从借款人成为贷款人所依据的转让和假设中规定的生效日期起，直至适用于该贷款人的承诺的终止日期和没有未提取信用证的日期中较晚发生的日期的较晚者，于每年3月、6月的最后一天支付的。在该期间及该较后日期的9月及12月期间，利率在任何时候均与SOFR预付款不时生效的适用保证金相等。此外，借款人应向信用证开证行支付由借款人和信用证开证行另行商定的信用证的签发和维护费用以及信用证项下的提款费用。

(C)借款人同意向开出任何信用证的每家信用证开证行支付一笔由借款人和该开证行分别商定的预付费用(“预付费用”)，以及与该信用证开证行约定的其他费用。

(D)如果借款人同意按照费用函中规定的金额和条款支付其应支付的其他费用。

第2.05节。对承付款的调整。

(A)借款人有权在至少三个工作日通知行政代理后，无溢价或罚款地全部终止或永久部分地按比例减少贷款人各自承诺的未使用部分；但每次部分减少的总金额应为1,000,000美元或其整数倍；此外，承诺的金额不得减少到少于未偿还信用证的所述总额。在符合上述规定的情况下，(I)

任何将承诺额减少到65,000,000美元以下的承诺也应导致信用证承诺额在该赤字范围内的减少，以及(Ii)如果在根据前一条款第(I)款减少信用证承诺额后，任何前期承诺额超过信用证承诺额，则该预先承诺额应自动减去超出的金额。承诺一旦终止，除第2.05(C)节规定外，不得恢复。

(B)借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(将立即通知其贷款人)的情况下，全部终止违约贷款人的承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.19(B)(Iii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人都可能对该违约贷款人提起诉讼。

(C)在最终终止日期之前的任何日期，但在每个日历季度内不得超过一次，借款人可通过指定(X)一家或多家现有贷款人或其一家或多家附属公司(每一家借款人可自行酌情决定)，将所有此类增加(任何此类增加，“承诺增加”)的承诺总额增加1,000,000美元，最高不超过50,000,000美元。可决定是否以及在何种程度上参与此类承诺增加)或(Y)一家或多家其他金融机构(在第(X)和(Y)款中的每一项，行政代理和信用证开证行均可接受的情况下)，如果任何此类金融机构是现有贷款人，则在当时同意增加其承诺(“增加贷款人”)，并在任何其他金融机构或贷款人的关联机构(“额外贷款人”)的情况下，成为本协议的一方并提供其适用的承诺。根据第2.05(C)节增加的贷款人的承诺增加加上额外贷款人在实施承诺增加时的承诺的总和，总计不得超过承诺增加的金额。借款人应将根据本第2.05(C)条提出的任何增加承诺额的通知提供给行政代理，行政代理应立即向贷款人提供该通知的副本。如果借款人根据本第2.05(C)节指定的任何贷款人或其关联公司在行政代理指定的日期或之前没有对请求的承诺增加作出回应，则该贷款人或其关联公司应被视为拒绝增加或提出提供其适用的承诺。

(Ii)任何承诺增加应在以下情况下生效：(A)行政代理收到一份形式和实质令行政代理满意的协议，该协议由借款人、每个增加贷款机构和每个增加贷款机构签署，列出每个此类增加贷款机构的新承诺，并列出每个此类增加贷款机构成为本协议一方并提供其适用承诺的协议，并受本协议对每个贷款机构具有约束力的所有条款和规定的约束；(B)每个增加贷款机构和每个增加贷款机构提供的资金(S)将由每个此类贷款机构提供

在下文第(Iii)款中，(C)行政代理收到借款人的正式授权人员的证书(其中所载陈述应属实)，表明在实施该承诺增加之前和之后(1)没有发生违约事件或事件，即在发出通知或经过一段时间后或两者都不会是违约事件，且该事件仍在继续或将因该承诺增加而继续发生；(2)借款人在本协议中所作的所有陈述和保证在该承诺增加之日及截至该日期时均属真实和正确，除非在另一个日期特别作出的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证在该另一个日期是真实和正确的，以及(D)行政代理收到(1)授权增加承诺的借款人董事会决议(或同等授权)的认证副本，以及在承诺增加时和之后履行本协议的所有文件，以及证明与本协议和该承诺增加有关的其他必要的公司或其他组织行动以及政府和监管部门批准的所有文件，(2)借款人的一份或多份律师意见，行政代理机构或贷款人通过行政代理机构合理要求的与前款有关的事项；(3)行政代理机构或贷款人通过行政代理机构合理要求的其他文件。

(3)在任何承诺增加生效之日起，借款人应全额预付尚未偿还的借款(如有)，并同时根据本协议进行新的借款，借款金额与该项预付款相同，以便在预付款生效后，贷款人根据各自的承诺(在实施该项承诺增加后)按比例持有垫款。根据本款第(Iii)款支付的预付款不应遵守第2.11节的通知要求，但应遵守第8.04(B)节的规定。

(Iv)即使本协议另有相反规定，自任何承担额增加之日起及之后，以及在根据上文第(Iii)段于该日作出任何垫款之日起，所有有关承诺费、信用证费用及垫款利息的计算及支付，均须考虑各贷款人的实际承诺额及该贷款人于有关期间内每笔垫款的未偿还本金金额。

第2.06节。预付款的偿还。

(A)规定借款人应在适用于该贷款人的终止日偿还每一贷款人垫付的本金。

(B)如未清偿信贷的本金总额在任何时候超过承诺额，借款人应支付或预付为使未清偿信贷不会超过承诺额所需的借款。

第2.07节。预付款的利息。

借款人应就每一贷款人所垫付的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额偿付为止，年利率如下：

(A)提高基本利率。如该等垫款为基本利率垫款，则年利率在任何时候均等于不时生效的基本利率加上不时生效的基本利率垫款的适用保证金，于每年3月、6月、9月及12月的最后一天、适用于该贷款人的终止日期每季度支付一次，并于每一日转换或全数支付该基本利率垫款。

(B)支持SOFR预付款。如该等垫款为SOFR垫款，则于该垫款的利息期间内任何时间的年利率均等于该利息期间的期限SOFR加上不时生效的SOFR适用保证金的总和，于该SOFR垫款的每一利息期间的最后一天、适用于该贷款人的终止日期及在每一日全数兑换或支付、偿还或预付该SOFR垫款，如该利息期间持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内的每一天支付。

(C)新术语SOFR符合规定的变化。关于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.08节。[已保留].

第2.09节。利率决定。

(A)行政代理应将行政代理为第2.07(A)或2.07(B)节的目的而确定的适用利率及时通知借款人和贷款人。

(B)确认是否在SOFR预付款的任何利息期开始之前，以及根据第2.20节的任何基准过渡事件开始之前：

(I)如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在确定任何请求的利息期间的SOFR期限的充分和合理的手段；或

如果多数贷款人通知行政代理(向借款人提供一份副本)，多数贷款人已确定，就拟议的SOFR垫款而言，任何请求的利息期间的SOFR期限没有充分和公平地反映贷款人为这种SOFR垫款提供资金的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，(X)每笔SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Y)在行政代理通知借款人和贷款人引起这种通知的情况不再存在之前，贷款人应暂停支付垫款或将垫款转换为SOFR垫款的义务(在受影响的SOFR垫款或利息期间内)，借款人可以撤销任何未决的SOFR垫款请求。或转换SOFR预付款(在受影响的SOFR预付款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为按其中规定的金额预付或转换为基本利率预付款的请求。

第2.10节。预付款的转换。

(A)采取自愿行动。借款人可在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)向行政代理发出通知，并在符合第2.09和2.13节规定的情况下，在任何营业日将与同一借款有关的一种类型的所有垫款转换为另一种类型的垫款；然而，任何SOFR垫款或与之有关的任何SOFR垫款转换为其他类型的垫款应在且仅在该SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，除非借款人也应在该转换日期根据第8.04(B)节向贷款人偿还该等垫款。每份有关转换的通知(“转换通知”)应以传真或电子邮件的形式(基本上采用本协议附件A-2的形式)发送，并在其中注明(I)转换的日期、(Ii)待转换的垫款及(Iii)如该等转换为SOFR垫款或与SOFR垫款有关，则每笔该等垫款的利息期限。尽管如上所述，如果行政代理在第(A)款第一句中规定的时间内尚未收到利息期限为一(1)个月或三(3)个月的任何未偿还SOFR垫款的转换通知，且没有发生违约事件且仍在继续，则借款人应被视为已发出转换通知(并被视为已作出其中的陈述和担保)，以继续该等相同类型的SOFR垫款，并规定此类SOFR垫款的利息期限为一(1)个月的利息期限，自当前利息期限届满之日起生效。除非新的利息期限将延长到终止日期之后，在这种情况下，SOFR垫款应转换为基本利率垫款，在任何一种情况下，行政代理都应相应地迅速通知各贷款人。

(B)这是强制性的。除上文第(A)款最后一句另有规定外，如果借款人没有按照本条款的规定选择任何借款的类型或任何利息期限，包括SOFR垫款

根据第1.01节和第2.10(A)节中“利息期”定义中的规定，或者如果由于以下(C)项所述情况，在转换时将包括SOFR垫款的借款的任何拟议转换不会发生，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续并且SOFR垫款仍未结清，行政代理将立即通知借款人和贷款人，此类垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(C)对未能转换的情况表示怀疑。根据上述(A)项发出的每份转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。在转换时将包括SOFR垫款的任何借款的情况下，借款人同意赔偿贷款人因借款人未能满足此类转换的任何条件(包括但不限于任何违约事件的发生，或任何将构成具有通知或时间失效的违约事件或两者兼而有之)的任何损失、成本或支出。借款人在本款(C)项下的债务在偿还本协定项下对贷款人和行政代理人的所有其他款项和终止承诺后仍然有效。

(D)不会发生违约事件。尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人不得在违约事件发生并持续的任何时候借入SOFR预付款或将导致SOFR预付款的预付款转换为SOFR预付款。

第2.11节。提前还款。

借款人可在任何营业日上午11：00之前(纽约市时间)收到关于基本利率垫款的通知，并在至少两个工作日就SOFR垫款向行政代理发出通知，说明预付款的建议日期和本金总额，如果收到通知，借款人应全部或按比例预付作为同一借款一部分的预付款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息；然而，(I)每笔部分预付款的本金总额应不少于1,000,000美元或超出本金100,000美元的任何整数倍，以及(Ii)在任何此类预付款的情况下，借款人应根据第8.04(B)节的规定在预付款之日向贷款人偿还该部分预付款。

第2.12节。增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何信用证开证行的资产、在任何贷款人或任何信用证开证行的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得要求任何信用方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何信用证开证行施加影响本协议或该贷款人垫款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他信用证方支付、转换、继续或维持任何垫款或维持其提供任何该等垫款的义务的成本，或增加该贷款人、该信用证开证行或该其他信用证方参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证开证行或该其他信用证方在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。应贷款人、信用证开证行或其他信用证方的要求，借款人将向该贷款人、信用证开证行或其他信用证方(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证开证行或其他信用证方(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或信用证开证行确定，任何影响该贷款人或信用证开证行或该贷款人或该开证行控股公司的任何放贷办事处(如果有)的有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会降低该贷款人或信用证开证行的资本或该贷款人或信用证开证行的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人的垫款或参与该贷款人所持有的信用证，或由任何信用证开证行出具的信用证，低于该贷款人或信用证开证行或该贷款人或信用证开证行的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人或信用证开证行的政策以及该贷款人或信用证开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或信用证开证行(视情况而定)付款。用于补偿该贷款人或信用证开证行或该贷款人或信用证开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)为增加的成本提供更多的证书。贷款人或信用证开证行出具的、列明该贷款人或信用证开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书，如在第2.12节(A)或(B)款中列明并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或信用证开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或信用证开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不应构成对该贷款人

或信用证开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或信用证开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应根据本节要求赔偿任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.13节。是违法的。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，法律上的任何变更已使任何贷款人或其贷款办公室根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR术语确定利率或根据SOFR确定利率或根据SOFR确定利率或根据SOFR收取利率，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR术语确定或收取利率，(A)贷款人提供SOFR预付款的任何义务，以及借款人继续SOFR预付款或将基本利率预付款转换为SOFR预付款的任何权利是非法的，则应暂停；和(B)如有必要，基本利率垫付的利率应由行政代理机构确定，而无需参考“基本利率”定义的第(Iii)款，直到行政代理机构通知借款人和贷款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR垫款转换为基本利率垫款(为避免该违法行为，该贷款人的基本利率垫款应由该行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(Iii)条)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR垫款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR预付款到该日，以及(Ii)如果有必要避免这种违法性，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下计算基本利率，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知行政代理该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利率不再违法，并且行政代理通知借款人任何受影响的贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。术语SOFR参考速率或术语SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04(B)节要求的任何额外金额。

第2.14节。付款和计算。

(A)借款人应在不迟于应向管理代理支付美元的当天中午12点(纽约市时间)之前支付本协议项下的每笔款项，不得在代理的当日资金账户上进行抗辩、抵销或反索赔。管理代理将

此后，应立即安排将与按第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)款支付给贷款人的本金或利息或承诺费(根据第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)条规定应支付的金额除外)的类似资金分配给贷款人或信用证开证行，此类资金与支付给贷款人或信用证开证行的任何其他款项有关，均应按照本协议的条款适用。行政代理接受转让和假设并根据第8.07(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和假设规定的生效日期起及之后，应就转让和假设项下向贷款人转让的利息支付本协议项下的所有款项，该转让和承担的各方应直接在生效日期之前的期间对此类付款进行所有适当调整。

(B)借款人在此授权每个贷款人，如果在根据本合同到期时未向该贷款人支付欠款，则在法律允许的范围内，不时在法律允许的范围内，从借款人在该贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。

(C)根据“基本利率”定义第(I)款进行的所有利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为一年计算，而所有基于SOFR期限、联邦基金利率或“基本利率”定义第(Ii)或(3)款以及承诺费和信用证费用进行的利息计算应由行政代理以360天为一年进行。在每一种情况下，支付利息、承诺费或信用证费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)如本协议项下的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，则该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，任何利息、承诺费或信用证费用(视属何情况而定)的任何付款均应计入时间的延长计算内；然而，如该项延期会导致SOFR垫款的利息或本金在下一个历月支付，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额付款，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该款项及其利息，自该款项分配给该行政代理之日起计的每一天

贷款人至该贷款人按联邦基金利率向行政代理偿还这笔款项之日起。

(F)尽管本合同有任何相反规定，借款人根据本合同应支付的任何垫款或其他款项到期时仍未支付(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，而在任何时间违约事件的所有垫款应已经发生并继续发生，在法律允许的最大范围内，应(在法律允许的最大范围内)从到期之日起计至全额支付为止的利息，对于每笔垫款，年利率始终等于该垫款不时生效的适用利率加2%，而对于其他金额，基本利率加上基本利率预付款的适用保证金加上2%的年利率，每种情况下都应根据需要支付。

第2.15节。税金。

(A)使用定义明确的术语。就本第2.15节而言，术语“贷款人”包括各信用证开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在每一贷款方提出要求后30天内，全额赔偿该贷款方应付或支付的、或被要求从向该贷款方的付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由该信用方(连同一份副本给行政代理，除非该行政代理是该信用方)或由该行政代理代表其本人或代表任何其他信用方向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府机构正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)提供付款证据。借款人根据第2.15节向政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交该政府机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本第2.15(G)款第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为美国公民之日或之前交付给借款人和行政代理人。

本协议项下的贷款人(此后在借款人或行政代理的合理要求下)签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，它应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就该退款支付的任何利息除外)。如获弥偿一方被要求向该政府机构退还上述款项，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据本款(H)支付的款项(连同有关政府机构施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须向获弥偿一方支付任何款项。

依据本款(H)，如须获弥偿并引致退税的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关的弥偿款项或与该税项有关的额外款额从未获支付，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或其认为属机密的任何其他与其税项有关的资料)。

(I)加入FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从2022年4月14日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合国库法规1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的“祖辈债务”的资格。

(J)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

第2.16节。分担付款等

如果任何贷款人因其垫款(根据《费用函》第2.02(C)节、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)节)或因借款人因垫款或由于所有贷款人获得的此类偿还义务超出其应课税额份额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他)，该贷款人应立即从其他贷款人购买参与其垫款的部分以及必要的偿还义务，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付款项，但条件是：(1)如果此后从该购买贷款人收回全部或部分多付款项，从每个贷款人处的购买应被撤销，该贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价格，以及一笔相当于该贷款人的应课差饷租份额的金额(根据(A)该贷款人要求偿还的金额与(B)从购买贷款人收回的总金额的比例)，以及(Ii)本第2.16条的规定不得解释为适用于(A)借款人根据根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)贷款人作为转让或出售其任何垫款或参与信用证未清偿部分的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与者，但借款人或其任何附属公司除外(适用于本第2.16节的规定)。借款人同意，根据第2.16款从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利

(包括抵销权)，就该参与而言，犹如该贷款人是借款人在该参与数额上的直接债权人。

第2.17节。有负债的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时垫付的每一笔预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(B)此外，行政代理还应保存账目，其中将记录(I)根据本协议支付的每笔预付款的金额、类型和与其有关的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。

(C)根据第2.17节(A)和(B)分段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还此类债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其垫款。在这种情况下，借款人应以借款人和行政代理人可接受的形式编制、签立并向贷款人交付一张或多张应付给贷款人的本票。此后，该票据(S)所证明的预付款及其利息在任何时候(包括根据第8.07条进行的任何转让之后)都应由借款人的票据表示，并根据第8.07条向其中指定的收款人或任何受让人支付，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该借款，如第2.17节(A)和(B)项所述。

第2.18节。延长终止日期。

(A)从重述生效日期一周年前60天的日期开始，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以通过向行政代理提交不可撤销的书面请求(任何此类请求的交付日期为“借款人延期通知日期”)，请求各贷款人将该贷款人的终止日期(“现有终止日期”，以及根据本第2.18节任何延期的生效日期，即“延期日期”)延长一年。行政代理机构在收到该请求后，应立即通知各贷款人，并要求各贷款人立即将批准或拒绝该请求通知行政代理机构。借款人只能在本协议期限内行使第2.18款项下的权利，要求延长终止日期，时间不得超过两次。

在本协议期限内，并且在任何12个月期间内不超过一次。

(B)在收到行政代理的此类通知后，每个贷款人应单独和个人酌情决定，在不迟于适用的借款人延期通知日期(该第十(10)个营业日的日期，即“贷款人延期通知日期”)后十(10)个工作日内向行政代理发出通知，以书面通知行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长其现有终止日期的每一贷款人，即“延期贷款人”)。决定不延长现有终止日期的贷方(“非展期贷方”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不迟于贷方延期通知日期)，任何不通知行政代理是否同意延期的贷方应被视为非展期贷方。行政代理应在收到贷款人的决定通知后一(1)个工作日内，迅速将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(C)如果(且仅当)延期贷款人的承诺总额加上额外承诺贷款人截至该日期的额外承诺总额(定义见下文)超过紧接适用延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用延期日期起生效的每个贷款人同意延期的现有终止日期和每个额外承诺贷款人在该日期的现有终止日期应延长至该现有终止日期后一年的日期(但如该日期不是营业日，则除外，如此延长的现有终止日期应为紧接营业日之前的一个工作日)，每个在该日期还不是贷款人的额外承诺贷款人应随即成为本协议的所有目的的“贷款人”。就本第2.18(C)节而言，自确定之日起，凡提及“额外承诺贷款人”或“额外承诺贷款人”，均应视为指此类“额外承诺贷款人”或“额外承诺贷款人”。尽管有上述规定，根据本节延长贷款人的现有终止日期仅在下列情况下才对该贷款人有效：

(I)自延期之日起，本协议的剩余期限不得超过五年；以及

(2)行政代理人应已收到下列文件，每个文件均注明日期以及行政代理人满意的形式和实质：

(A)向借款人的正式授权人员出具一份证明，表明截至该延期日期(1)没有事件发生且正在继续，或将因延长终止日期而构成违约事件，或会因发出通知或时间流逝而构成违约事件，或两者兼而有之；及(2)第4.01节所载的陈述和保证在该延期日期及之前和之后均属正确，犹如在该延期日期之前及之后一样；

除非是在另一个日期特别作出的陈述和保证，在这种情况下，这些陈述和保证在该另一个日期应是真实和正确的；但如果财务报表是根据第5.01(C)(I)节或第5.01(C)(Ii)节交付的，则第4.01(E)和4.01(F)节所包含的陈述和保证应被视为指最近交付的财务报表；

(B)提供借款人董事会授权延期的决议和在该延期日及之后履行本协定的决议的核证副本两份，以及证明与本协定和终止日期的延期有关的其他必要的组织行动以及政府和监管部门批准的所有文件的副本；

(C)就行政代理人或贷款人透过行政代理人合理地要求与上述有关的事项，向借款人提供一项或多项律师意见；及

(D)提供行政代理或贷款人通过行政代理合理要求的其他文件。

(D)借款人有权，但没有义务，在适用的现有终止日期或之前，任何非展期贷款人以第8.07节规定的合格受让人的一个或多个金融机构(每个，“额外承诺贷款人”)取代该非展期贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已(按照第8.07节所载限制并受其限制)进行转让和承担。借款人有义务向这种非延期出借人支付任何适用的手续费或记录费)，据此，这种额外承诺出借人应在该非延期出借人的适用的现有终止日期或之前有效，并承担承诺(如果任何这种额外承诺出借人已经是出借人，其承诺应是该出借人在本协议项下的承诺之外的承诺)。

(E)在根据第2.18节规定延长终止日期后，行政代理应向各贷款人和信用证开证行提交一份修订后的附表II，列出各贷款人在延期后的承诺，该附表II应取代终止日期延长前生效的附表II。

(F)除上文第(C)款另有规定外，任何未根据上文第(D)款被替换的非延期贷款人的承诺应在其现有终止日自动终止(不考虑任何其他贷款人的延期)。在根据第2.18节的规定终止和/或转让非展期贷款人的承诺之日，借款人应向该非展期贷款人支付或预付该贷款人与其承诺终止有关的所有垫款的未偿还本金总额，连同预付本金的应计利息以及本合同项下到期和应付给该贷款人的所有其他费用和其他金额。

在任何此类预付SOFR预付款的情况下，借款人应根据第8.04(B)节的规定，有义务偿还每个此类贷款人的预付款。

(G)在终止日期延长后，各信用证开证行可自行决定不再担任该职务；但条件是：(I)借款人和行政代理人可委任一名替代任何该等辞职的信用证开证行，及(Ii)终止日期的延长可生效，而不论是否找到替代人选。

第2.19节。违约的贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得在该期间内依据第2.04(A)和2.04(B)节(在不损害非违约贷款人对该等费用的权利的情况下)应收取的任何费用，但前提是：(I)该违约贷款人的全部或部分未清偿的信用证余额已根据第2.19(B)条重新分配给非违约贷款人，为该违约贷款人的利益而应计的该等费用将改为为该等非违约贷款人的利益而累算并支付予该等非违约贷款人，按其各自的百分率按比例计算；及(Ii)若该等信用证欠款的全部或任何部分不能如此重新分配，则该等费用将改为为该等信用证开证行的利益而累算并支付予该等开证银行(视何者适用而定)(第2.16节的按比例付款条款将自动被视为作出调整以反映本节的规定)。

(B)即使贷款人成为失责贷款人，并在此期间仍是失责贷款人，下列条文适用于该失责贷款人持有的任何LC欠款：

(I)在符合以下第一个但书限制的情况下，该违约贷款人所持有的未清偿贷款，将会自动(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)按其各自的百分比按比例在非违约贷款人之间重新分配；但(A)(X)每个非违约贷款人的未偿还信贷的总和(在实施重新分配后)在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的承诺，以及(Y)所有非违约贷款人的未偿还信用的总和(在实施该重新分配后)在任何情况下都不得超过所有非违约贷款人在重新分配时有效的承诺总额，以及(B)在第8.22节的规限下，这种再分配或非违约贷款人据此支付的任何款项，均不构成对借款人、行政代理、任何信用证开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；

(Ii)在违约贷款人的信用证余额的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后三个工作日内(在信用证的指示下)

(A)将借款人就该等信用证欠款而欠开证行的债务作现金抵押，数额至少相等于该等信用证欠款中未再分配部分的总和，或(B)作出令行政代理及信用证开证行完全满意的其他安排，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险；及

(Iii)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(符合第2.19(F)条的规定)终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时支付款项：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议欠信用证开证行的任何款项(按比例计算各自欠各开证行的金额)；第三，支付违约后利息和本协议项下贷款人(违约贷款人除外)的当期应付利息，按照违约贷款人当时到期并应支付的利息数额计算；第四，支付当时到期并应支付给非违约贷款人的费用；第五，按照当时应付给非违约贷款人的本金和未偿还金额，按比例向非违约贷款人支付本金和未偿还金额；第六，按照当时到期和应支付给非违约贷款人的金额，按比例向非违约贷款人支付本金和未偿还金额；第七，在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有债务后，或按有管辖权的法院可能另有指示的方式，向该违约贷款人支付本协议项下的欠款。

(C)为进一步执行上述规定，如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则借款人授权每家信用证开证行(这种授权是不可撤销的，并附带利息)在此酌情通过行政代理提供：根据第2.02(A)节发出的借款通知，其金额和时间按下列要求而定：(I)偿还信用证项下到期和应付的金额和/或(Ii)现金抵押借款人对未偿还信用证的债务，其金额至少等于该违约贷款人或潜在违约贷款人就该信用证承担的债务(或有或有)的总额。

除本合同规定的其他先决条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，则不要求任何信用证开证行出具任何信用证或修改任何未履行的信用证

以构成信用证延期的方式开立的信用证，除非该信用证开证行确信由此产生的任何风险已由非违约贷款人的承诺消除或完全覆盖，或由现金抵押或令该开证行满意的现金抵押或两者的组合来支付。

(E)即使任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，如果当时有任何信用证未清偿，任何信用证开证行均可通过行政代理向借款人和该违约贷款人或潜在违约贷款人发出通知，通知借款人和该违约贷款人或潜在违约贷款人(对于违约贷款人，除非已根据第2.19(B)节将承诺完全重新分配)，要求借款人就该信用证将借款人的债务抵押给该信用证开证行，其金额至少等于该违约贷款人或该潜在违约贷款人的未重新分配债务(或有或以其他方式)的总金额，或使行政代理和该信用证开证行完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险。

(F)如果借款人、行政代理和信用证开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人或潜在的违约贷款人(视属何情况而定)，则行政代理将通知双方当事人，届时该通知中规定的生效日期并受其中规定的任何条件(可能包括关于第2.19(B)节所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内：按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分和/或进行行政代理可能确定为必要的其他调整，以使贷款人持有的未偿还信贷根据其各自的百分比按比例计算，从而该贷款人将不再是违约贷款人或潜在违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人持有的未偿还信贷将自动在预期基础上进行调整，以反映上述情况)；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人或潜在违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人或潜在违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.20节。基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴建议的修正案后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到

由多数贷款人组成的贷款人及时发出反对此类修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理有权在与借款人协商后不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将(X)根据第2.20(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人，并(Y)在行政代理知道任何基准不可用期间开始后立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续进行SOFR预付款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条
信贷展期的条件

第3.01节。有效的先决条件。

本协议的有效性以及各贷款人和各信用证开证行在重述生效日期对本协议项下的信用证进行首次展期的义务，取决于双方在重述生效日期或该日期之前满足下列先决条件：

(A)行政代理应在重述生效日期或之前收到下列文件，每个文件的日期均为该日期(披露文件除外)，其形式和实质内容应令行政代理满意，并(第(I)段所述的附注除外)每家贷款人和每家信用证开证行各一份：

(I)包括(A)由本协议各方正式签署的本协议，以及(B)根据第2.17节要求付款给每个贷款人的本票，并由借款人正式填写和签立；

(Ii)批准本协议的借款人管理机构的决议以及证明有限责任公司与本协议有关的其他必要行动的所有文件的复印件。

(Iii)出具借款人秘书或助理秘书的证书，证明(A)借款人有权签署本协议和根据本协议交付的其他文件的官员的姓名和真实签名；(B)所附文件是借款人组织文件的真实、正确的副本，在重述生效日期有效；(C)所附的是借款人适当签署、交付和履行本协议所需的所有政府和监管授权和批准(如有)的真实和正确的副本；

(Iv)所有披露文件的两份副本(双方同意，如果此类文件不迟于紧接重述生效日期前的第三个营业日在EDGAR或借款人网站上公开可供查阅，则该等披露文件将被视为已根据本条(Iv)交付)；

(5)以行政代理人满意的形式和实质为借款人提供一个或多个律师的有利意见(包括内部律师和纽约、德克萨斯州和密西西比州特别律师的意见)；

(Vi)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，提供监管当局要求的所有文件和信息，前提是行政代理在重述生效日期之前代表贷款人要求提供此类文件和信息；以及

(Vii)在重述生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人必须提交与借款人有关的实益所有权证明。

(B)如行政代理代表每名离任贷款人已全数收到该离任贷款人于重述生效日期尚未清偿的所有“垫款”(定义见现有信贷协议)，连同所有应计及未支付的利息、根据现有信贷协议第8.04(B)节就该等付款而欠下的任何款项、根据现有信贷协议第2.04节应计及未付的所有费用，以及借款人于重述生效日期根据现有信贷协议当时到期及欠该离任贷款人的任何其他款项。

(C)借款人应已根据现有信贷协议第2.04节向贷款人支付所有应计和未付费用，以及借款人根据现有信贷协议当时应支付和欠贷款人的任何其他款项(根据本协议第8.20节重新分配和/或继续未偿还的垫款和参与额除外)。

（d） 行政代理人应已收到根据费用通知书应支付的费用。

（e） 以下陈述应为真实：

（i） 第4.01条中包含的陈述和保证在重述生效日期起真实正确;以及

(Ii)如果借款人签订《协议》和其他贷款文件，没有发生或正在继续发生或可能导致的事件构成违约事件，或会构成违约事件，或会构成有通知或失效的违约事件，或两者兼而有之。

第3.02节。每次信用证延期的前提条件。

作为信用证延期的一部分，每个贷款人在每次借款时垫款的义务，以及每个信用证开证行开立、修改、延期或续期信用证的义务，均应受制于信用证延期之日的其他先决条件：

(A)行政代理和相关信用证开证行(如果适用)应已收到借款人的通知，要求按照第2.02条或第2.03条(以适用者为准)的要求延长信用证。

(B)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知或签发请求，以及借款人接受借款的任何收益或签发该信用证，应构成借款人的陈述和保证，即在信用证延期之日该等陈述属实)：

(I)保证第4.01节所载的陈述和担保(不包括第(E)款最后一句及其(F)和(N)款中所载的陈述和担保)在信用证延期之日和之日、信用证延期之前和之后以及由此产生的收益的运用之日是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样；但如果已根据第5.01(C)(I)节或第5.01(C)(Ii)节交付财务报表，则第4.01(E)节所载的陈述和保证应被视为指最近交付的财务报表；以及

(Ii)没有任何事件已经发生或正在继续，或将因该信用证的展期或所得款项的运用或与此相关的任何信用证的签发或修订而构成违约事件，或将构成违约事件，或将构成有通知或时间失效的违约事件，或两者兼有。

(C)行政代理应已收到行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人可通过行政代理合理要求的其他证明、意见、财务或其他信息、批准和文件。

开证行应接受每份信用证的格式和实质内容。

第四条
申述及保证

第4.01节。借款人的陈述和担保。

借款人声明和担保如下：

（a） 借款人（i）根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，以及（ii）有正式资格以外国人身份开展业务

每个司法管辖区中所开展的业务或其拥有、经营或租赁的财产的性质需要此类资格的组织，除非不具备此类资格不会对其业务、状况（财务或其他）、运营或财产产生重大不利影响。

(B)借款人签署、交付和履行其作为或即将成为当事方的每份贷款文件，均在借款人的组织权力范围内，已得到所有必要的组织行动的正式授权，并且不违反(1)借款人的组织文件，(2)适用于借款人或其财产的法律，或(3)对借款人或其财产具有约束力或影响的任何合同或法律限制。

(C)借款人正式签署、交付和履行本协议(包括获得本协议项下的任何信贷延期)或任何其他贷款文件(已正式获得并完全有效的FERC授权除外)或任何其他贷款文件时，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局或监管机构备案。

(D)根据本协议及作为或将成为协议一方的其他贷款文件，借款人已经或将(视属何情况而定)正式签立和交付，而本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，一旦签立和交付，其他每份贷款文件都将是借款人根据其条款可对借款人强制执行的义务，但须受任何适用的破产、重组、重新安排、暂停或类似的法律一般影响债权人权利和救济的强制执行以及衡平法的一般原则(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可执行性)。

(E)编制借款人及其附属公司截至2023年12月31日的合并财务报表及截至该日期的财政年度的合并财务报表，详情载于借款人提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告及附同德勤律师事务所的意见，以及借款人及其附属公司截至2024年3月31日的综合财务报表及截至该日期的财政季度的合并财务报表，详见借款人提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告所载截至该日期的财政季度的综合财务报表，每一份都已提交给每家银行，根据公认会计准则，公平地反映借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在截至该日期的期间的综合经营结果，但在截至2024年3月31日的财政季度的此类财务报表的情况下，须进行年终调整，且没有详细的脚注。除披露文件所披露者外，自2023年12月31日以来，借款人的财务状况或营运并无重大不利变化。

(F)除非在披露文件中披露，否则在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何影响借款人或其任何子公司的待决或威胁的行动或程序，而这些行动或程序可能合理地预期会产生重大不利影响。在这类文件中披露的任何事项没有任何变化，可以合理地预期会导致如此重大的不利影响。

(G)如果没有发生或正在继续发生的事件构成违约事件，或者如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，就会构成违约事件。

(H)借款人不得从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务，且任何信贷扩展所得款项均不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。在运用每次信贷延期的收益后，借款人及其附属公司资产价值的不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表，但受第5.02(A)、(C)或(D)节限制。

(I)证明借款人不是“投资公司”或经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”所控制的公司。

(J)除无法合理预期会导致重大不利影响外，任何ERISA计划均未发生或合理预期会发生任何ERISA终止事件。

(K)关于每个ERISA计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)是完整和准确的，并公平地呈现了该ERISA计划的资金状况，该表的副本已提交给国税局并提供给银行，自该附表B的日期以来，这种资金状况没有发生任何可合理预期会导致重大不利影响的变化。

(L)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人并未、亦不合理预期会根据ERISA对任何多雇主计划招致任何提款责任，及(Ii)借款人及其任何ERISA联属公司均未根据WARN法案招致任何尚未支付或未清偿的责任或义务。

(M)根据贷款文件和拟进行的交易，借款人或其代表向行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人提供的报告、财务报表和其他书面资料，在与借款人根据1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》确定之日向美国证券交易委员会提交的定期报告中所载信息一并考虑时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，当作为整体时，不会遗漏也不会遗漏：述明作出该等陈述所需的任何事实，而该等陈述是根据作出该等陈述或将会作出该等陈述的情况而在任何重要方面不具误导性的；但就预测和前瞻性陈述而言，借款人仅表示这种信息是真诚地根据当时被认为是合理的假设和估计编制的，并指出，这种预测或前瞻性陈述是否事实上实现将取决于未来的事件，其中一些事件不在借款人的控制范围之内，实际结果可能与预测有所不同，这种变化可能是重大的，因此借款人没有给出

对此类预测和前瞻性陈述将会实现的陈述和保证。

(N)自交付之日起，《受益所有权证明》中所包含的信息(如有)在各方面都是真实和正确的。

（o） 借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用制裁，以及借款人、其子公司及其各自的高级职员和员工，据借款人所知，其董事和代理人，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）借款人、其任何子公司或其各自的任何官员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事或代理人将以任何身份行事或受益于此处建立的信贷融资的任何身份，均不是受制裁人员。借款或信用证或其收益的使用或本协议设想的其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁。

(P)确保借款人或其任何ERISA关联公司因工资以及员工和退休人员健康和福利保险及其他福利而到期的所有付款已根据公认会计准则在借款人或该ERISA关联公司的财务报表上支付或适当应计。

(Q)借款人及其子公司已经提交了要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府费用，但(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则保持充足准备金的税款除外，或(B)如果没有这样做，可能不会单独或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

第五条
借款人的契诺

第5.01节。平权契约。

只要借款人在本合同项下应付的任何款项仍未支付，或任何贷款人仍有任何承诺或任何信用证未付，除非多数贷款人另有书面同意，否则借款人将：

(A)管理簿记；存在；财产维护；遵守法律；保险；税收；检查权。

(I)必须保存适当的记录和账簿，所有这些都符合公认会计准则；

(Ii)除第5.02(C)条另有许可外，在开展业务所需的范围内，保持并充分有效地保存和保持其存在，并在必要的程度上保存和保持其许可证、权利和特许经营权；但借款人可在下列情况下将其组织形式从公司变更为有限责任公司或从有限责任公司变更为公司：(A)这种变更不影响借款人在贷款文件下的任何义务，以及(B)借款人应(X)及时通知行政代理，(Y)在实施此类变更后，借款人的组织文件的经核证的真实和正确的副本，以及(Z)行政代理或任何贷款人为履行第8.14节所指的爱国者法案下的义务而要求的所有信息；

(Iii)维持和保持或安排维持和保持其财产处于良好的维修、运作状况和状况，并不时进行或安排作出一切所需和适当的修理、更新、更换和改善，但在每种情况下，该等财产均不会过时和不需要继续经营业务；

(Iv)遵守并促使其子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但在不能合理预期不遵守会造成实质性不利影响的范围内，这种遵守包括但不限于在其成为拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费，但在勤奋进行的适当程序中真诚地提出异议的范围内，以及符合ERISA和环境法的情况下，则不在此限；

(V)向负责任和信誉良好的保险公司或协会或通过其自己的自我保险计划维持保险，保险金额和承保的风险通常由从事类似业务并在其经营的同一一般地区拥有类似财产的公司承担，并在书面请求后的合理时间内向行政代理提供任何贷款人可通过行政代理合理要求提供的有关保险的信息；

(6)有义务在正常业务过程中支付和履行其义务和债务，除非此类义务和债务正通过适当的程序真诚地提出异议；以及

(Vii)在合理通知下，不时允许或安排行政代理、信用证开证行、贷款人及其各自的代理和代表在正常营业时间内检查借款人及其附属公司的记录和账簿；但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则此类检查的频率不得超过每历年一次。

(B)限制收益的使用。将借款和信用证的收益用于一般企业目的，包括(I)为借款人及其子公司的投资和资本支出提供部分融资，(Ii)在符合本协议的条款和条件下，回购借款人的普通股和/或非监管和/或非公用事业企业的投资，以及(Iii)为借款人及其子公司的营运资金需求融资。

(C)制定新的报告要求。向贷款人提供：

(1)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快公布(A)借款人及其子公司截至该季度末的综合资产负债表和(B)借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合收益表和成员权益表，每份报表均经借款人的一名正式授权的官员核证为已按照公认会计准则编制；

(Ii)在借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其附属公司该年度的年度报告副本，其中载有该年度的综合财务报表，经德勤会计师事务所(或借款人选择的其他国家认可的公共会计师事务所)无保留地核证，并由借款人的正式授权人员核证为已按照公认会计准则编制；

(Iii)在交付上述第(I)和(Ii)款所述财务报表的同时，提交借款人的首席财务官、财务主管、助理司库或控制人的证书，(A)说明没有发生违约事件并且正在继续，或如果违约事件已经发生并正在继续，则说明违约事件的细节(视属何情况而定)，以及借款人已就此采取和拟采取的行动，以及(B)以真实和正确的方式列出：第5.02(B)节规定的比率的计算，截至该证书所附最新财务报表的日期，以显示借款人遵守本第5.02(B)节所载财务契约的情况或其状况；

(Iv)在借款人知悉每宗失责事件的发生及每宗因发出通知或时间流逝或两者同时发生而会构成失责事件的事件后5天内，尽快提交借款人妥为授权的高级人员的陈述书，列明该失责事项或事件(视属何情况而定)的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动；

(V)在借款人知道或有理由知道任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼或涉及借款人或其任何附属公司的任何仲裁、行政、政府或监管程序可合理地预期会产生重大不利影响后10天内，尽快向借款人发出此类诉讼的通知

或合理详细地描述与该等诉讼或程序有关的事实和情况，以及借款人或该附属公司拟采取的与此有关的行动；

(Vi)在送交或存档后，立即提交借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及借款人根据经修订的1933年证券法或1934年证券交易法向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(Vii)在借款人知道或有理由知道与任何ERISA计划有关的任何ERISA终止事件已经发生后30天内，尽快通知借款人，借款人的正式授权人员的声明，描述该ERISA终止事件以及借款人拟就此采取的行动(如有)；

()在借款人收到PBGC的通知后的任何情况下，应迅速并无论如何在十个工作日内收到PBGC关于借款人有意终止任何ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划的每份通知的副本；

(Ix)在任何情况下，在向国税局提交年度报告(表格5500系列)后30天内，迅速获得关于每个ERISA计划的每个附表B(精算信息)的副本；

(X)在借款人从多雇主计划赞助商收到通知后的十个工作日内，迅速收到一份关于根据ERISA第4202条施加退出责任的通知的副本；

(Xi)在S或穆迪改变对借款人的优先无担保长期债务(或借款人的发行人或公司评级，视情况而定)的任何评级后五个工作日内，迅速发出有关该变化的通知；

(Xii)在符合第5.02(C)和5.02(D)条的规定下，在任何可能导致借款人名称更改或组织结构重大改变的处置、合并或合并后30天内，迅速发出关于这种更改的通知；

(Xiii)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格后，立即提交与借款人有关的实益所有权证明，此后，在最近提供的实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致其中确定的实益拥有人名单发生变化后，应立即提交新的实益所有权证明；以及

(Xiv)提供关于借款人或其任何附属公司的状况或业务的其他信息，如行政代理或任何

信用证开证行或任何贷款人可通过行政代理不时提出合理要求。

以上第(I)、(Ii)和(Vi)段所述的财务报表和报告，如不迟于根据上文第(I)、(Ii)或(Vi)段(视情况而定)指定的交付日期，在EDGAR或借款人网站上公开提供，将被视为已根据本协议交付。如上文第(I)及(Ii)项所述的任何财务报表或报告应于非营业日的日期提交，则该等财务报表或报告应于下一个营业日交付。

(D)确保遵守反腐败法律和制裁。维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.02节。消极的契约。

只要借款人在本合同项下应支付的任何款项仍未支付，或任何贷款人仍有任何承诺或任何信用证未付，则未经多数贷款人的书面同意，借款人不得：

(A)设立留置权等。在其任何财产(包括但不限于其任何重要子公司的任何类别股权担保的任何股份)上设立或容受存在任何留置权，以保证或规定偿还债务，但以下情况除外：(I)重述生效日期时存在的留置权；(Ii)未逾期的税收、评估或政府收费或征税留置权，或在勤奋进行的适当诉讼中真诚地提出异议的留置权，且借款人已根据GAAP为其提供了足够的准备金用于支付；(3)在正常业务过程中为保证工人补偿法或类似法律规定的义务而作出的质押或存款；。(4)在正常业务过程中(借款除外)对借款人而言总体上并不重要的其他质押或存款；。(5)购买借款人在正常业务过程中取得或持有的任何财产的按揭或其他留置权，或购买金钱担保权益，以保证该等财产的购买价格，或保证纯粹为取得该等财产而产生的债务；。(Vi)由法律施加的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人及维修工的留置权，以及在正常业务运作中产生的其他类似留置权，而该等留置权的款项尚未到期或正由勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩；。(Vii)因法院法律程序而产生的扣押、判决或其他类似留置权，但该等留置权的总额在任何一次未清偿期间不得超过25,000,000元；。(Viii)由按揭契约设定或依据按揭契约设定的留置权；。(Ix)前述(I)至()款未另指的其他留置权，但该等留置权在任何时间的担保债务总额不得超过50,000,000美元；(X)仅为延长、续期或替换由上述第(I)至(Vi)及()款所指的任何留置权所担保的全部或部分债务而设立的留置权，但由此担保的债务本金不得超过展期时所担保的债务本金，

续期或替换，且此类延期、续期或替换(视情况而定)应仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产或债务(以及对该财产的任何改进)；以及(Xi)据称转让给合格证券化债券的发行人或其他实体以获得合格证券化债券的权利或其他财产的留置权；此外，上述第(I)至(Xi)款所允许的留置权不得被配售于任何重要附属公司的任何类别股权担保的任何股份上，除非借款人根据贷款人满意的文件以该留置权同时和按比例担保对贷款人和信用证开证行的义务。

(B)提高债务限额。允许借款人及其子公司的所有债务的本金总额在任何时候超过借款人最近结束的财政季度最后一天所确定的资本额的65%，这些债务是在综合基础上确定的，并且没有债务重复；但就本第5.02(B)节而言，(I)“债务”和“资本化”不应包括(A)混合证券、(B)借款人的任何子公司的任何无追索权债务和(C)合格证券化债券，以及(Ii)“资本化”应不包括(X)养老金和其他退休后福利负债调整和(Y)与衍生品会计有关的按市值计价的非现金调整所产生的其他全面收入的变化。

(三)新的企业合并等。与任何其他人合并，或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，但借款人可以与任何其他人合并，但条件是：(I)在任何此类合并生效后，(I)借款人是尚存的人，或者合并是为了实现第5.01(A)(Ii)节但书所允许的借款人组织形式的改变，(Ii)如果没有发出通知或经过一段时间的要求，则不会发生和继续发生构成违约事件或会构成违约事件的事件，和(Iii)借款人不应对任何债务承担责任，或允许其财产受到本协议规定在交易日期不允许对其或其财产进行的任何留置权的约束。

(D)解决资产处置问题。(I)出售、租赁、转让或以其他方式处置任何重要附属公司的任何普通股股份，不论该等股份现已拥有或其后由借款人收购，或(Ii)出售、租赁、转让或以其他方式处置(不论在一项交易或一系列交易中)，或(Ii)出售、租赁、转让或以其他方式处置(不论在一项交易或一系列交易中)相当于其综合净值总额超过10%(于每次交易时厘定)予借款人的任何全资附属公司以外的任何实体。

(E)禁止任何违反反腐败法或制裁的行为。要求任何借款或信用证，或使用或允许其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何信用证或任何借款或信用证的收益(A)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务

或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第六条
违约事件和补救措施

第6.01节。 违约事件。

下列事件中的每一项均应构成本协议下的“违约事件”：

(A)借款人应在信用证的任何预付款或任何偿还义务到期应付时，不支付其本金，或在信用证到期应付后五(5)个工作日内不支付其利息或根据本协议应支付的任何其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级职员)就本协议作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重大方面是不正确或具误导性的；或

(C)借款人不得履行或遵守：(I)第2.19(B)(Ii)(A)、5.01(B)或5.02节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，如行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未履行或遵守，则借款人不得履行或遵守该其他条款、契诺或协议；或

(D)如借款人的任何债务的本金、溢价或利息在到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或以其他方式支付)时，借款人的未偿还本金总额超过$50,000,000(但不包括本协议项下的债务)，则借款人不得支付该债务的本金或溢价或利息，而在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续不支付该等本金或溢价或利息；或

(E)在与重要附属公司的本金总额超过50,000,000美元的任何债务有关的任何协议或文书下发生任何事件或存在任何条件，而该事件或条件导致该等债务在所述的到期日之前宣布(如有的话)到期及须予支付，或须予预付(定期预定的规定预付款项除外)；或

(F)借款人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或任何重要附属公司提起或针对其提起，以寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据任何有关破产的法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，

或借款人或任何重要附属公司应采取任何组织行动，授权或同意本款(F)项所列的任何行动；或

(G)任何支付超过$50,000,000的款项的判决或命令须针对借款人作出，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续10个营业日的期间，在该期间内，因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令；或

(H)如果(I)借款人或借款人的任何ERISA关联公司的ERISA计划不能在任何计划年度维持守则第412节所要求的最低供资标准，或根据守则第412(D)节寻求或批准豁免此类标准，或(Ii)借款人或借款人的任何ERISA计划是、已经或将被终止或成为ERISA下终止程序的标的，或(Iii)借款人或借款人的任何ERISA关联公司已经或将根据第4062条对ERISA计划承担或将产生责任，4063或4064的ERISA，或(Iv)与借款人或借款人的任何ERISA关联公司的ERISA计划有关的任何ERISA终止事件应已发生，在第(I)至(Iv)款描述的任何事件的情况下，该事件可合理地预期会导致重大不利影响；或

(I)允许母公司不再(直接或间接)拥有借款人至少80%的普通股，但在间接拥有的情况下，母公司以外的人可以拥有中间子公司的优先股，只要此类优先股不能转换为普通股；或

(J)：(I)任何人或两人或两人以上一致行动，应直接或间接取得母公司证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益拥有权(符合1934年《证券交易法》第13d-3条所指的)，相当于有权在董事选举中投票的母公司所有证券的总投票权的30%或以上；或(Ii)自本协议之日起，在本协议之日为董事的个人应因任何原因不再成为母公司董事会的多数成员，除非接替这些个人的人是由母公司的股东或董事会根据母公司的组织文件提名的。

第6.02节。补救措施。

如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理(I)应多数贷款人的请求，或在多数贷款人同意下，

向借款人发出通知，声明各贷款人支付预付款的义务和各信用证开证行签发信用证的义务终止，信用证应立即终止，(Ii)应多数贷款人的要求，或经多数贷款人同意，向借款人发出通知，宣布根据本协议应立即到期和应付的垫款、所有利息和所有其他款项，从而使垫款、所有此类利息和所有此类金额立即到期支付，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，均应立即到期支付；但是，如果根据《美利坚合众国破产法》向借款人或任何重要附属公司实际或被视为输入了济助令，(A)每个贷款人提供垫款的义务和每个信用证开证行签发信用证的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些。

第6.03节。现金抵押品账户。

尽管本合同有任何相反规定，行政代理根据本第六条发出的通知或作出的任何声明不应影响(I)任何信用证开证行根据信用证的条款支付任何款项的义务，或(Ii)每个贷款人对每份信用证的义务；然而，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应应多数贷款人的请求，或在多数贷款人同意下，在通知借款人后，要求借款人向行政代理存入下述现金抵押品账户(“现金抵押品账户”)中相当于该日期信用证余额的金额。这种现金抵押品账户在任何时候都应是免费的，不受第三方的一切权利或索赔的影响。现金抵押品账户应以行政代理人的名义在行政代理人名下维护，并由行政代理人单独管辖和控制，存放在现金抵押品账户中的金额应按花旗银行通常提供的利率计息，利率等于借款人在现金抵押品账户中存入的金额，期限由行政代理人自行决定。借款人特此为信用证开证行和贷款人的利益向行政代理授予留置权，并为信用证开证行和贷款人的利益将其对现金抵押品账户的所有权利、所有权和利益以及不时存入其中的所有资金转让给行政代理，以确保其在信用证方面的偿付义务。如果当时未清偿的任何提款或此后所作的提款没有在要求时立即全额偿还，或者在后续提款的情况下，在任何此类情况下，行政代理可以将当时存入现金抵押品账户的金额用于在该等债务到期和应支付时全额支付任何未清偿的信用证欠款。在信用证终止后，行政代理将全额偿付所有此类债务，并将现金抵押品账户中的任何现金以及行政代理人对现金抵押品账户的留置权偿还并重新分配给借款人，其中的资金将自动终止。

第七条
代理

第7.01节。授权和操作。

各信用证开证行和贷款人特此指定并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于执行或收取垫款)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。行政代理同意将借款人根据本协议条款向其发出的每一次通知及时通知各贷款人和信用证开证行。

第7.02节。行政代理人的信任度等

行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据本协议或与本协议相关的任何行动承担责任，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责；(Iii)没有责任确定或查询借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查借款人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何贷款人负责根据或声称根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件所设定或声称的任何留置权或担保权益的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或其完善性或优先权；及(V)根据本协议所相信并由适当一方或多方签署或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是传真、电子邮件、电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)行事，不会在本协议项下或就本协议承担任何责任。

第7.03节。花旗银行及其附属公司。

关于其承诺及其提供的垫款，花旗银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括花旗银行的个人身份。花旗银行及其分行和联营公司可接受借款人、其任何附属公司及任何可能与借款人或任何该等附属公司有业务或拥有借款人证券的人士的存款、贷款予该等附属公司、根据其契约担任受托人，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如花旗银行并非行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代。

第7.04节。贷款人信贷决定。

每一贷款人承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据第4.01(E)节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或其关联方，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人或其关联方，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有适用于该贷款人的商业贷款，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人表示并保证，其在作出、收购或持有商业贷款的决定方面是成熟的，适用于该贷款人，并且其本人或在作出作出、收购或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款方面经验丰富。

第7.05节。赔偿。

贷款人同意根据各自当时未偿还的预付款的本金(如果当时没有预付款，则根据各自的承诺额按比例)赔偿行政代理人(在借款人未偿还的范围内)任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或

与本协议有关或因本协议引起的任何方式强加于行政代理人、由行政代理人招致或向行政代理人主张的任何种类或性质的支出，或行政代理人(以行政代理人身份)根据本协议采取或不采取的任何行动，但贷款人不对行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应收费用部分，包括行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任而发生的任何自付费用(包括合理的律师费)，但前提是此类费用可由借款人偿还，但借款人不会补偿行政代理。

第7.06节。继任管理代理。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证开证行和借款人发出辞职通知。多数贷款人在收到任何这种辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延此种同意)，有权指定继任者，继任者应是一家在美利坚合众国设有办事处、资本和盈余合计至少5亿美元的银行；但如果违约事件已经发生，或将构成违约事件、通知或逾期事件，或两者兼而有之，则无需借款人同意。如多数贷款人并无如此委任的行政代理人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人及信用证开证行委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(V)款是违约贷款人，多数贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人的同意下指定继任者；但如果违约事件已经发生，或构成违约事件的事件已发生或正在继续，则无须征得借款人的同意。如果多数贷款人没有这样任命继任者，并且在30天内(或多数贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这一任命，则免职仍应在免职生效日按照通知生效。

(C)在适用法律允许的范围内，多数贷款人可随时以书面通知借款人和担任行政代理人的人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，指定继任者；但如果违约事件已经发生，或将构成违约事件、通知或时间流逝或两者兼而有之，则不必征得借款人的同意。如果多数贷款人没有这样任命继任者，并且在搬迁生效日之前接受了这一任命，则搬迁仍应按照该通知在搬迁生效日生效。在撤职生效之日，借款人应全额支付本合同和其他贷款文件项下应付给被撤职的行政代理的所有款项。

(D)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，及(2)除欠退任或被撤职的行政代理的任何赔偿款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通讯和决定应由或直接向每一贷款人和每家信用证开证行作出，直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第8.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第7.07节。信用证开证行辞职。

任何信用证开证行均可随时通知行政代理、贷款人和借款人辞职。在下列规定的继任信用证开证行的指定和接受的前提下，该即将退役的信用证开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及其在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。在借款人收到该意向通知后，借款人和该注销信用证开证行可同意更换或终止由该信用证开证行出具的未偿还信用证，并应将任何此类更换或终止通知行政代理。在任何此类辞职后，多数贷款人应具有

有权指定借款人接受的信用证开证行继任者。如果多数贷款人没有这样指定继任人，并且在即将退役的信用证开证行发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退役的信用证开证行可以指定一家继任开证行，其办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为500,000,000美元，或任何该等银行的关联公司。一旦继承行接受本协议项下信用证开证行的任何指定，该继承人将继承并被赋予即将退任的信用证开证行的所有权利、权力、特权和义务，即将退任的信用证开证行将被解除其在本协议项下的职责和义务。信用证开证行根据本规定辞职后，第2.12、2.15和8.04节的规定对于其在担任信用证开证行期间所采取或未采取的任何行动，应继续有效。

第7.08节。信托契约法案。

如果行政代理人或其任何附属机构根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)就借款人发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，双方确认并同意，花旗银行以行政代理的身份为任何贷款人(花旗银行或花旗银行的关联公司除外)的利益以履行或代表借款人履行本协议项下的任何义务而收取的任何款项或财产，以及根据本协议条款使用的任何付款或财产，应被视为根据信托协议法案第311(B)(3)条豁免受信托协议法案第311条(B)(3)的要求。

第7.09节。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、信用证开证行或其他信用方，或代表贷款人、信用证开证行或其他信用方收到资金的任何人(任何该等贷款人、信用证开证行、信用证方或其他收款方，“付款接受方”)，行政代理已全权酌情决定(无论在收到第7.09(B)款下的任何通知后)，该付款收款方从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、信用证开证行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、信用证开证行或信用方应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，以及自

并包括自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额按联邦基金利率和由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率以较大的金额偿还给该行政代理人之日。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第7.09(A)款的情况下，每一贷款人、信用证开证行或其他信用方，或代表贷款人、信用证开证行或其他信用方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证开证行或其他信用方或其他此类收款人在每个情况下都意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在紧接的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付或偿还而言，在每种情况下均有错误；及

(Ii)贷款人、信用证开证行或其他信用方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)，并根据本第7.09(B)节的规定通知行政代理。

(C)向每个贷款人、信用证开证行或其他信用方授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证开证行或信用方的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证开证行或信用方的任何款项，以抵销根据第7.09(A)条或第8.04(B)条应支付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据第7.09(A)条提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人或信用证开证行后，(I)该贷款人或信用证开证行应被视为

已按票面价值转让与错误付款有关的垫款(但不是其承付款)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的垫款(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearPar或任何类似门户网站的转让和假定的协议)，且该贷款人或信用证开证行应将证明该预付款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或信用证开证行(视情况而定)。对于本协议项下的错误付款不足转让，以及转让贷款人或转让信用证开证行应停止成为本协议项下的贷款人或信用证开证行(视适用情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该错误付款不足转让的贷款人或转让信用证开证行仍然有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让限制的预付款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何预付款，在收到销售收益后，适用贷款人或信用证开证行所欠的错误付款退还不足应从出售该预付款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人或信用证开证行(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或信用证开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用的贷款人、信用证开证行或信用方关于每个错误付款返还不足的所有权利和利益(“错误付款代位权”)；但借款人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理人的垫款的此类义务重复。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本合同项下所欠的任何义务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即等于行政代理收到的资金的金额

为支付该错误付款的目的而向借款人支付。尽管如上所述，本第7.09节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加快债务的到期日)的效果，该债务相对于如果行政代理没有错误支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)而言。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款7.09项下的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)本第7.09条的规定仅为行政代理与贷款人之间的协议，除非本第7.09条的(D)款(关于借款人同意转让)、(E)款和(G)款另有规定。

第八条
其他

第8.01节。修订等

除第2.20款另有规定外，对本协议任何条款的任何修改或放弃，或借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式作出并由多数贷款人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意不得执行下列任何事项：(A)放弃第3.01或3.02节中规定的任何条件；(B)增加或恢复贷款人的承诺(不包括第2.05(C)节)，延长贷款人的承诺(不包括第2.18节)或使贷款人承担任何额外义务；(C)降低预付款的本金或利息(或利率)，或降低本合同项下应支付的任何费用或其他金额，(D)延迟任何根据本条例须支付的垫款本金或利息、任何费用或其他款项的付款日期(第2.18节除外)，。(E)更改承付款的百分比或垫款未付本金总额的百分比，或更改“多数贷款人”的定义，或更改贷款人或任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的贷款人数目，(F)更改第2.14节中要求按比例分担付款的条款，或修订或放弃第2.05(C)节或第2.16节，或(G)修订第8.01节；并进一步规定，除非以书面形式并由行政代理和信用证开证行签署，否则任何修改、放弃或同意不得

上述要求贷款人采取此类行动，影响行政代理或信用证开证行在本协议项下的权利或义务，并进一步规定，本协议可在未经任何贷款人、任何信用证开证行或行政代理同意的情况下进行修改和重述，条件是，在实施该修改和重述后，该贷款人、该信用证开证行或行政代理(视情况而定)不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，或在本协议项下或在任何信用证项下有任何承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下应支付给该贷款人的所有金额。信用证开证行或行政代理行，视具体情况而定。

尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人期间，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定多数贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未清偿垫款或其他信贷延期(“多数贷款人”的定义将自动视为在该期限内进行了相应的修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本条例规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

第8.02节。通知等

(一)发布正式通知。如果此类通知和通信是在该方的正常营业时间之后收到的，则应视为在收件人的下一个营业日开始时收到收据。除第5.01(C)节另有规定外，通知和其他

借款人向行政代理提供的通信应视为已提供给贷款人。

(B)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第8.03节。没有弃权；补救措施。

任何贷款人、任何信用证开证行或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。费用和开支；赔偿。

(A)借款人同意按要求支付行政代理和信用证开证行与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付、辛迪加管理、修改和修订有关的所有费用和开支，包括但不限于行政代理和信用证开证行律师的合理费用和自付费用，以及就行政代理在本协议下的权利和责任向行政代理提供咨询的费用和费用。向借款人开出的上述费用的发票应合理详细地说明此类成本和费用。借款人还同意应要求支付行政代理、贷款人和信用证开证行因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)和保护贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利而发生的所有费用和开支(包括但不限于律师费和外部律师和内部律师的开支)，包括但不限于与执行第8.04(A)条规定的权利有关的合理律师费和开支。

(B)如果由于根据第2.05(C)(Iii)节、2.09、2.10、2.11或2.13节的付款或转换，根据第6.02节加快了垫款的到期日，或因借款人根据第8.07(E)节的要求或任何其他原因将任何SOFR垫款的本金支付或转换转给另一贷款人，则借款人应：在任何贷款人或任何信用证开证行提出要求时(向管理代理提交该要求的副本)，应向管理代理支付该贷款人或该信用证开证行账户所需的任何金额，以补偿该贷款人或该信用证开证行因该付款或转换而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失(包括该贷款人或该信用证开证行向借款人表示它已作出合理努力减轻此类损失所造成的预期利润损失)。因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持该等垫款或对冲与该等资金有关的利率风险而取得的存款或其他资金所产生的成本或开支。任何根据第8.04(B)条提出要求的贷款人应向借款人提供

应向贷款人支付的金额的书面证明，合理详细地显示贷款人确定该金额的依据；但不得要求任何贷款人在依据本协议提供的任何证明中披露任何保密或专有信息，任何贷款人未能提供此类证明不影响借款人在本协议项下的义务。

(C)借款人在此同意向任何上述人士(每一名“受保障人”)的每一贷款人、每一开证行、行政代理及每名关联方作出赔偿，并使其免受任何及所有申索、损害赔偿、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费及开支，不论该受保障人是否被指名为任何法律程序的一方或因任何该等法律程序而受到司法或法律程序的其他影响)的损害，或任何人或实体因执行该等法律程序而可能对他们中的任何一人或任何实体提出的索偿，本协议或任何其他贷款单据的交付或履行，或由此或由此计划的任何交易，或借款人或其任何附属公司对任何预付款的使用，或借款人或任何受益人使用任何信用证的收益，以及前述赔偿应适用，无论此类赔偿责任是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或全部或部分原因是由任何受补偿人的任何疏忽行为或任何类型的不作为造成的，但如具有司法管辖权的法院最终裁定该等申索、损害赔偿、损失、法律责任、讼费或开支是由该受弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当所引致的，则任何获弥偿保障的人无权根据本条例获得任何弥偿。借款人在本协议第8.04(C)款项下的义务应在本协议项下欠贷款人、信用证开证行和行政代理的所有款项偿还和承诺终止后继续存在。如果借款人根据第8.04(C)条规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人同意支付适用法律允许的最大限度的付款和清偿。借款人还同意不对任何贷款人、任何信用证开证行、任何该等开证行或其任何关联公司、或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人就因本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件、本协议或本协议中计划进行的任何交易或对预付款收益的实际或拟议使用或借款人或任何受益人使用该信用证而产生的或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提出任何索赔，并特此放弃。本款(C)项所指的受补偿人不对非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第8.05节。抵销权。

在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.02节规定的请求或同意授权行政代理根据第6.02节的规定宣布到期和应付的垫款时，各贷款人和每家信用证开证行在法律允许的范围内，随时和不时地在法律允许的范围内，随时抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或即期或要求、临时或最终)以及该贷款人或该信用证开证行在任何时间所欠的其他债务，视情况而定。以借款人现在或以后在本协议项下的任何和全部债务为贷方的贷方或账户，不论该贷款人或该信用证开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.19(B)(Iii)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每家贷款人和每家信用证开证行同意在贷款人或信用证开证行(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人和各信用证开证行根据本条款第8.05条享有的权利是该贷款人或该信用证开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节。约束效应。

本协议在借款人、贷款人和行政代理人签署后生效，此后对借款人、行政代理人、每家信用证开证行、每家贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理人和所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让或转授本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利(或本协议中的任何利益)或责任或义务。

第8.07节。任务和参与。

(A)一般由贷款人指定继承人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受本节第(E)款的限制(且本条款任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、参与者除外)

本节第(D)款规定的范围，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时欠它的垫款或同时转让给相关核准基金的款项(在实施此种转让后确定)的总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的包括根据该款未清偿的预付款)，或者，如果适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让制约的预付款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的垫款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)如果转让的对象不是有承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；和

(C)任何转让均须征得各信用证开证行的同意(不得无理扣留或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。

(V)不允许向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人、任何潜在违约贷款人或其各自的任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人、潜在违约贷款人或其各自子公司的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款份额，适用受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证开证行和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其百分比获得(并酌情出资)其在信用证所有垫款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(八)推进假设和发布。根据本节第(C)款的规定，在每项转让和假设中规定的生效日期及之后，行政代理接受并记录该转让和假设，受让人

应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的权益范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第2.12节的利益，2.15和8.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在第8.02节所述的地址保存一份交付给其并被其接受的转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址以及每个出借人的承诺和欠每个出借人的预付款本金(“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(D)支持更多的参与。每一贷款人可随时向一家或多家银行、金融机构或其他实体(自然人除外，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营)(每个“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括但不限于其全部或部分承诺或欠其的垫款)的参与；然而，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类预付款的出借人，以及(Iv)借款人、行政代理、信用证开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利

并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意对第8.01节中有关影响该参与者的修改、放弃或同意条款的任何修改、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.12和2.15节的利益(受第2.12节和第2.15节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得了其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。根据第2.12条和第2.15节，参与者无权获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，除非在该参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款，或者除非将该参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.15节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.15(G)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、垫款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、垫款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行缓解义务；更换贷款人。

(I)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办公室为其提供资金或记录其在本合同项下的预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.12条或第2.15条应支付的金额。

2.15(视属何情况而定)，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，并不会在其他情况下对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(二)解决贷款人更替问题。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第8.07(E)(I)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是不同意的贷款人、不延期的贷款人、违约贷款人或潜在的违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第8.07(B)节所载的限制和所要求的同意)，该受让人可以是另一贷款人；但条件是：

(A)如果没有发生或正在继续发生的事件构成违约事件，或者如果不是要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件；

(B)证明借款人应已向行政代理支付第8.07(B)节规定的转让费用(如有)；

(C)如该贷款人已从受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)，已向该贷款人支付相等于其未清偿的垫款和参与信用证未清偿的本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第8.04(B)节规定的任何款项)应向其支付的所有其他款项；

(D)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(E)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(F)在出借人成为非同意出借人或非展期出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的延期、修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(F)履行某些承诺。尽管第8.07节有任何相反规定，任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理、信用证开证行和借款人指定的该授予贷款人的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分预付款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何此类SPC提供任何预付款的承诺，(Ii)如果该SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分该预付款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供该预付款，且(Iii)根据第2.12条或第8.04(B)节，任何SPC或授予贷款人无权获得比授予贷款人有权获得的任何金额更高的金额，如果授予贷款人没有以其他方式授予该SPC向借款人提供任何预付款的选项。SPC在本合同项下垫款时，应同等程度地利用授出贷款人的承诺，并将其视为该授信贷款人提供的垫款。本协议各方同意，只要相关的授信贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，SPC不承担本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管有上述规定，授予贷款人无条件同意赔偿借款人、信用证开证行、行政代理和每一贷款人因借款人、信用证开证行、行政代理或贷款人(视属何情况而定)在对其SPC提起任何此类诉讼中的任何容忍或拖延而可能招致或声称的任何种类或性质的所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本协议各方在此承认并同意，任何SPC均不享有本协议项下贷款人的权利，此类权利由适用的授信贷款人保留。因此，在不限制前述规定的情况下，各方在此进一步承认并同意，任何SPC在本协议项下不享有任何投票权，SPC所提供的任何预付款的投票权只能由相关的授予贷款人行使，每个授予贷款人应作为

并应代表其SPC接受为该SPC的利益而支付的任何和所有款项，并在任何范围内采取本协议项下的所有行动，该SPC应享有本协议项下的任何权利。此外，即使本协议中有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在未经本协议任何其他任何一方事先书面同意的情况下，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其垫款有关的任何信息。本条款第8.07(G)款未经各授信贷款人事先书面同意不得修改，其全部或任何部分预付款在修改时由SPC提供资金。

第8.08节。治国理政。

本协议和根据第2.17节发行的任何票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.09节。同意司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)在法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，接受任何纽约州或曼哈顿区联邦法院和任何上诉法院的专属管辖权，以及(Ii)同意就该诉讼或诉讼的所有索赔在纽约州法院或联邦法院进行听证和裁决。借款人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。借款人还在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号邮寄方式将该程序的副本邮寄到第8.02节规定的借款人地址，以送达该程序中的任何和所有程序。借款人在法律允许的最大范围内同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)借款人、每家信用证开证行、行政代理和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款单据、任何信用证或根据本协议交付的任何文书或文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

第8.10节。在对应物中执行。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或电子方式交付本协议签字页的签署副本(即，

“pdf”或“tif”)格式应与交付本协议的人工签署副本一样有效。

本协议和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词汇，包括任何转让和假设以及根据本协议或其他贷款文件交付的任何证书或其他文书，应被视为包括电子签名或电子记录，在所有适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。此外，如果任何贷款人、任何信用证开证行或行政代理合理地要求本合同任何一方手动签署任何尚未由其手动签署的贷款文件、证书或票据，则该当事人应在提出请求后立即向提出请求的一方提供一份人工签署的原件。

第8.11节。电子通信。

(A)借款人特此同意，在借款人有能力这样做的范围内，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何此类通信：(I)涉及借款或其他信贷延期的请求，或现有借款或其他信贷延期的转换(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)；(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项，(Iii)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何条件(所有此类非排除通信统称为“通信”)，以行政代理可接受的格式以电子/软介质将通信传输至oploanswebadmin@citigroup.com。此外，借款人同意继续以本协议规定的方式向行政代理提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。如果借款人无法以电子/软媒体形式交付通信的任何部分，则借款人应立即将此类通信的硬拷贝交付给行政代理。

(B)如果借款人进一步同意，行政代理可通过在DebtDomain、互联网或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人和信用证开证行提供通信。借款人承认，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。

(C)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何信用证开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过平台或以其他方式通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(D)行政代理同意，就本协定而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。各贷款人和各信用证开证行同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到平台，应构成向该贷款人或该信用证开证行有效交付该通信。每家贷款人和每家信用证开证行同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理：(I)该贷款人或该信用证开证行的电子邮件地址可将上述通知发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)本协议中的任何内容不得损害行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人根据本协议以本协议规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第8.12节。可分割性。

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未授权的规定，在不使本协议其余条款无效或影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止、不可强制执行或非授权范围内无效。

在不限制第8.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或任何信用证开证行(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第8.13节。标题。

本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

第8.14节。《美国爱国者法案公告》。

根据《爱国者法案》的要求，受《爱国者法案》约束的每个贷款人、每个信用证签发银行和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人(如信用证签发银行或行政代理)根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理、任何信用证签发银行或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第8.15节。保密协议。

每个行政代理、每个贷款人和每个信用证开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其分支机构和关联机构及其分支机构和关联机构的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。(Ii)在声称对其或其附属机构具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下的权利的情况下，(Vi)符合包含与本第8.15节的规定基本相同的条款的协议的规定，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及其他代表)，或(E)任何与借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的信用保险提供者，(C)任何评级机构，(D)CUSIP服务局或任何类似组织，或(E)任何与借款人及其义务有关的信用保险提供者，(Vii)与

行政代理、任何贷款人、信用证开证行或其各自的任何分行或关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息(X)或(Y)的情况下，必须征得借款人的同意。此外，行政代理、贷款人和信用证开证行可就本协议、其他贷款文件和承诺书的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理、贷款人和信用证开证行披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷方或信用证开立银行在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是，如果是在重述生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则该信息在交付时明确标识为机密信息。任何被要求按照第8.15条的规定保持信息机密性的人员，如果该人员已采取与其自己的机密信息相同的谨慎程度来保持此类信息的机密性，则应被视为已履行其义务。

第8.16节。整个协议。

本协议、费用函和根据本协议签发的附注构成双方就本协议标的达成的完整协议。双方之间关于本协议主题的任何先前协议均被本协议取代，但下列情况除外：(I)任何此类先前协议中明确约定的协议和(Ii)费用信函。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.17节。德克萨斯州循环信贷法规。

如果任何政府机构将德克萨斯州法律适用于本协议、任何其他贷款文件或借款人在本协议或其项下的义务，则借款人特此同意，经修订的《德克萨斯州金融法》第346章不适用于或以任何方式适用于其在本协议、任何其他贷款文件或本协议项下的义务。

第8.18节。利率限制。

即使本合同有任何相反规定，如果在任何时候适用于任何预付款或信用证的利率，连同根据适用法律被视为该预付款或信用证的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过提供该预付款或信用证的贷款人可能约定、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

信用证开证行根据适用法律签发此类信用证时，根据本合同就该垫款或信用证支付的利率，连同就该等垫款或信用证应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，应累计因第8.18款的实施而应就该垫款或信用证支付但未支付的利息和费用，并应增加(但不得高于适用的最高利率)就其他垫款或信用证或其他期间向该贷款人或信用证开证行支付的利息和费用，直至该累计金额为止，该贷款人或信用证开证行应已收到该贷款人或信用证开证行按适用保证金计算的截至还款日的利息；但如果德克萨斯州法律规定了最高利率，则最高利率应为德克萨斯州金融法第303章下适用的每周上限。

第8.19节。没有受托责任。

贷款方及其各自的分支机构和关联公司(在本节中统称为“贷款方”)可能具有与借款人、其证券持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款方与借款人、其证券持有人或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方当事人与借款人之间的独立商业交易，且(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款方就本协议中计划进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款方提出建议)承担对借款人、其证券持有人或其关联公司的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向借款人、其证券持有人或其关联公司提供咨询，或对借款人负有任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每一贷款方仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、证券持有人、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似义务。

第8.20节。重新分配。

行政代理、借款人和每个贷款人同意，在本协议于重述生效之日生效后，贷款人承诺的金额见本协议附件二。与本协议在重述生效日期、每个贷款人的承诺、所有垫款的未偿还金额和贷款人对未偿还信函的参与情况同时生效

应按照贷款人各自的百分比(根据各贷款人在本合同附表二中规定的承诺额确定)在贷款人之间重新分配信贷，为实现这种重新分配，每一贷款人的承诺额超过其在现有信贷协议下的“承诺额”的贷款人(每一贷款人均为“受让人贷款人”)应被视为已购买了其承诺少于其在现有信贷协议下的各自“承诺额”的贷款人(每一贷款人均为“转让人贷款人”)的所有权利、所有权和权益以及与其承诺有关的所有义务。因此，每个贷款人的承诺将如本合同附表二所列。此类购买应被视为以转让和假设的方式，并在转让和假设的条款和条件的约束下完成，而无需支付任何相关的转让费用，除要求向转让人贷款人和受让人贷款人提供其各自承诺本金金额的任何替换本票外，不得或无需签署与该等转让有关的任何其他文件或票据(所有这些文件或票据特此免除)。出让人出借人和受让人出借人之间应通过行政代理人就此类重新分配和转让作出行政代理人指示的现金结算(在行政代理人实施任何净额结算之后)。

第8.21节。对现有信贷协议的修改和重述。

本协议继续有效的现有信贷协议，现有信贷协议应根据本协议的条款和规定进行修订和重述，以取代现有信贷协议自重述生效之日起及之后生效的所有条款和规定。本协议不打算、也不应构成对借款人在现有信贷协议项下的任何债务或其他义务的更新，或对任何债务或其他债务的免除或免除，或任何“违约事件”或任何“违约事件”，或在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下，基于在本协议签署和交付时或之前发生或存在的任何事实或事件，在现有信贷协议下存在的“违约事件”(各自在现有信贷协议中的定义)。在重述生效日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应由本文所述的信贷安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人的所有“未偿还信贷”(在现有信贷协议中的定义)在该日期仍未支付且在现有信贷协议下仍未偿还的，应被视为本协议所述相应安排下的未偿还信贷，任何人均不采取进一步行动，除非第8.20节另有规定。

第8.22节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在受影响的金融机构是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响的金融机构的任何贷款方在任何贷款下产生的任何责任

在此类债务无担保的情况下，单据可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何信用方可能向其支付的本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第8.23节。某些ERISA很重要。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的前提下，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

(2)扩大一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行预付款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行预付款、信用证、信贷函件，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第8.24节。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为利率合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，此类受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与美国特别条款下的转让相同的程度上有效

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该决议制度。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[这一页的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

密西西比企业有限责任公司

作者：S/凯文·J·马里诺报道

姓名：凯文·J·马里诺

职务：助理财务主管

花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理人和银行

作者：S/理查德·里维拉报道。

姓名：理查德·里维拉
职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，
如银行

作者：S/哈瓦贾·塔里克·艾哈迈德

姓名：卡瓦贾·塔里克(Khawaja Tariq)

职务：总裁副

富国银行，国家协会，
如银行

作者：/s/ Whitney Shellenberg

姓名：惠特尼·谢伦伯格

职务：董事高管

法国巴黎银行，
如银行

作者：/s/ Nicole Rodriguez

姓名：妮可·罗德里格斯

标题：董事

作者：/s/ Nicolas Doche

姓名：尼古拉斯·多切

职务：总裁副

瑞穗银行股份有限公司
如银行

作者：/s/ Edward Sacks

姓名： 爱德华·萨克斯

标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司
如银行

作者：/s/ Matthew Bly

姓名：马修·布莱
标题：董事

丰业银行，
作为信用证开立银行和银行

作者：/s/ David Dewar

姓名：大卫·杜瓦
标题：董事

北卡罗来纳州美国银行
如银行

作者：/s/ Jacqueline G.马格蒂斯

姓名： 杰奎琳·G马格蒂斯
标题： 主任

高盛美国银行，
如银行

/s/安德鲁·弗农

姓名：安德鲁·弗农
标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行
如银行

作者：/s/ Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

密钥库全国协会
如银行

作者：/s/ Patrick Whitmore

姓名：帕特里克·惠特莫尔
职务：总裁副

COBANK、ACB
如银行

作者：/s/ Jared A. Greene

姓名：贾里德·A Greene
职位：助理公司秘书

巴克莱银行PLC
如银行

作者：/s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：Sydney G.丹尼斯

标题：董事

纽约梅隆银行
如银行

作者：/s/ Molly H.罗斯

姓名： 莫莉·H罗斯
标题：董事

地区银行
如银行

作者：/s/ Daniel Capps

姓名：丹尼尔·卡普斯

标题：董事

三井住友银行
如银行

作者：/s/ Alkesh Nanavaty

姓名：Alkesh Nanavaty

职务：董事高管

美国银行全国协会
如银行

作者：/s/ John Prigge

姓名：约翰·普里格

头衔：高级副总裁

附表I

贷款办事处列表

密西西比企业有限责任公司

300，000，000美元首次修订和重述信贷协议

附表II

承诺计划

附表III

正面承诺时间表

附件A-1

借款通知书的格式

花旗银行，NA作为行政代理人
对于贷方和信用证签发银行一方
至信贷协议
如下所述

布雷特路1615号，Ops III
特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加

女士们、先生们：

以下签署人Entergy Mississippi，LLC指的是日期为2024年6月11日的首次修订和重述的信贷协议（截至本协议日期进一步修订、补充或修改，称为“信贷协议”，其中定义的术语在本文中使用），其中所定义），在以下签署人、某些贷方方、信用证开立银行和花旗银行，不适用，作为上述贷款人和上述信用证开票银行的行政代理人，特此根据信贷协议第2.02条不可撤销地向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并就此在下文中列出了信贷协议第2.02（a）条要求的与此类借款（“拟议借款”）相关的信息：

（i） 建议借款的营业日为_，20_。

(Ii)与拟议借款有关的垫款类型如下：[基本利率预付款][SOFR进展].

（三） 建议借款总额为_。

(四)电子报警器说明书：

银行：[*]

ABA编号：[*]

帐户#：[*]

帐户姓名：[*]

(V)：作为拟议借款的一部分，每笔SOFR预付款的利息期限为[_月[s]]1.

1 删除基本利率预付款。

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

（A） 信贷协议第4.01条中包含的陈述和保证（不包括（e）小节最后一句及其（f）和（n）小节中所载的内容）在实施建议借款和运用由此产生的收益之前和之后是真实和正确的，就好像是在该日期和该日期之前和之后进行的;前提是，如果财务报表是根据第5.01（c）（i）条或第5.01（c）（ii）条提交的，则第4.01（e）条中包含的陈述和保证应被视为指最近提交的财务报表;和

（B） 没有发生或正在继续的事件，或者由于该拟议借款或其收益的运用而导致的事件，构成违约事件，或者如果没有发出通知或经过时间或两者的要求，构成违约事件。

非常真诚地属于你，

密西西比企业有限责任公司

通过
姓名：
标题：

附件A-2

改装通知书的格式

花旗银行，NA作为行政代理人
对于贷方和信用证签发银行一方
至信贷协议
如下所述

布雷特路1615号，Ops III
特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加

女士们、先生们：

以下签署人Entergy Mississippi，LLC指的是日期为2024年6月11日的首次修订和重述的信贷协议（截至本协议日期进一步修订、补充或修改，称为“信贷协议”，其中定义的术语在本文中使用），其中所定义的术语如其中所定义），在以下签署人、某些贷方、信用证开立银行和花旗银行，不适用，作为上述贷方和上述信用证开票银行的行政代理人，特此根据信贷协议第2.10条不可撤销地通知您，以下签署人特此请求信贷协议项下的转换，并就此在下文中列出了与信用协议第2.10条要求的此类转换（“拟议转换”）相关的信息：

(I)建议转换的营业日为20_。

(二)：构成拟议转换的垫款类型为[基本利率预付款][SOFR进展].

(Iii)建议转换的总金额为_美元。

(四)建议将这类垫款转换为的垫款类型为[基本利率预付款][SOFR进展].

(V)：作为拟议转换的一部分，每笔垫款的利息期限为[_月(S)].2

以下签署人特此声明并保证下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议的转换之日也是真实的：

(A)确保借款人提出的建议转换要求符合信贷协议第2.10节的规定；及

2%删除基本利率预付款。

(B)确认：拟议的转换没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续或将导致违约。3

非常真诚地属于你，

密西西比企业有限责任公司

通过
姓名：
标题：

3只有将垫款转换为SOFR垫款的请求才需要第(B)款中的证明。

附件A-3

发出请求的格式

[日期]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为
贷款人和信用证开证行
所指信贷协议的一方
在下面

布雷特路1615号，Ops III
特拉华州新城堡邮编：19720

女士们、先生们：

以下签名人，Entergy Mississippi，LLC（“借款人”），指日期为2024年6月11日的首次修订和重述信贷协议（截至本协议之日，“信贷协议”进一步修订、补充或修改，其中定义的术语在本协议中使用），在以下签署者中，贷方和其一方的信用证开立银行以及行政代理，并特此根据信贷协议第2.03条向您发出通知，借款人特此请求根据以下条款开立信用证（“请求信用证”）：

（i） 要求的日期 [发行][延伸][改装][修正案]_；

(二)要求的信用证到期日为_；

(Iii)证明所要求的信用证的拟议声明金额为_

（iv） 请求信用证的受益人是： [填写受益人姓名或名称及地址];

(V)根据所要求的信用证开具提款的条件如下：_

要求开出的信用证的目的是：_。

请选择以下任何适用选项：

4 日期不得晚于终止日期前第五个工作日。

5 必须至少100，000美元。

□附件旨在对借款人和/或适用的信用证开证行施加额外的条款和条件，并被并入本开证请求中，如同在此完全阐明一样(例如，所请求的信用证的样本语言或格式)。

□要求以可转让的形式开具信用证。

□要求的信用证应包含一项自动延期条款(请注明所有适用条款)：

(i)如果不延期，通知期为（__）天;

(Ii)[一][多个]续费期限(S)(_)[年][月份];

(iii)最终有效期为（_）

(iv)插入绘图选项：受益人收到了不延长信用证到期日的通知，并且尚未收到令人满意的替代信用证。

除适用的信用证开立银行费用外，所有银行费用均用于：

■受益人■借款人

信用证签发后（或构成信用证延期的信用证修订）由信用证开立银行响应此请求，借款人应被视为已陈述并保证开立信用证的条件信用协议第三条中规定的（或构成信用延期的信用证修订案，如适用）已得到满足。

密西西比企业有限责任公司

通过
姓名：
标题：

附件B

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本文中使用但未定义的大写术语应具有下文第一次修订和重述的信贷协议（进一步修订，“信贷协议”）中赋予的含义，收到该协议副本后，特此确认 [这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据以下确定的相应信贷（包括但不限于任何信用证和此类信贷中包含的担保），和（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利 [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1 对于此处和其他地方与转让人相关的括号语言，如果转让来自单个转让人，则选择第一个括号语言。如果作业来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2 对于本表格中与受托人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受托人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

3 根据需要选择。

4 如果有多个转让人或多个转让人，请包括括号内的语言。

1.授权委托人。[s]:     ______________________________

2.受委托的受让人[s]:     ______________________________

        ______________________________

[受让人是[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3. 借款人：Entergy Mississippi，LLC

4. 行政代理人：花旗银行，NA作为信贷协议项下的行政代理人

5. 信贷协议：$300，000，000首次修订和重述的信贷协议，日期为2024年6月11日，由Entergy Mississippi，LLC、其贷方方花旗银行、NA、作为行政代理人，信用证开立银行当事人

6.中国政府转让的利息[s]:

[7. 交易日期：__]10

[分页符]

5 酌情列出每个转让人。

6 酌情列出每位受托人。

7 填写本转让项下转让的信贷协议项下的信贷类型的适当术语（例如，“循环信用承诺”等）

8 交易对手将根据交易日期至生效日期之间的任何付款或预付款进行调整的金额。

9 以所有贷方承诺/预付款的百分比至少小数9位列出。

10 如果转让人和转让人打算在交易日确定最低转让金额，则需要填写。

生效日期：_ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]1

[ASSIGNOR名称]

作者：
标题：

[ASSIGNOR名称]

由：_
标题：

受让人[S]2

[受让人姓名或名称]

由：_
标题：

[受让人姓名或名称]

由：_
标题：

[已同意及]3接受：

花旗银行，N.A.
作为管理代理

由：_
标题：

1 根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如果适用）。

2 根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如果适用）。

3 只有在信贷协议条款要求行政代理同意时才添加。

同意：

[信用证发行银行名称]4

由：_
标题：

[同意：

密西西比企业有限责任公司

由：_
标题：]5

4 为每个信用证开立银行插入签名块。

5 只有在信贷协议条款要求借款人同意时才添加。

附件一

$300，000，000首次修订和重述的信贷协议，日期为2024年6月11日，由Entergy Mississippi，LLC、其贷方方花旗银行、NA、作为行政代理人，信用证开立银行当事人

标准条款和条件
分配和假设

1. 代表和担保。

1.1 转让人[s]. [的][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人或潜在的违约贷款人；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2. 受让人[s]. [的][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易及根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.07条所订受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(C)(I)及5.01(C)(Ii)节(视何者适用而定)交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]利息，和（七）

随附于转让和假设的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，该文件由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2. 付款.从生效日期起和之后，行政代理应支付所有款项 [这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件C-1

美国税务合规性证书格式
(适用于非合伙关系的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期为2024年6月11日的首次修订和重述信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”），作为行政代理人（“行政代理人”），以及不时的各贷方和信用证签发人。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(S)(以及任何证明该项预付款的本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知行政代理机构和借款人，(2)签字人应始终向行政代理机构和借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

附件C-2

美国税务合规性证书格式
(For非合作伙伴的外国参与者
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期为2024年6月11日的首次修订和重述信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”），作为行政代理人（“行政代理人”），以及不时的各贷方和信用证签发人。

根据信贷协议第2.15（g）条的规定，以下签署人特此证明：（i）其是提供该证书的参与的唯一记录和受益所有人，（ii）其不是准则第881（c）（3）（A）条含义内的银行，（iii）它不是本守则第871（h）（3）（B）条含义内借款人百分之十的股东，及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人相关的受控外国公司。

以下签名人已向其参与的申请人提供了IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签名人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签名人应立即以书面形式通知该收件人，且（2）以下签名人应始终向该收件人提供一份在向以下签名人支付每次付款的日历年内正确填写且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

附件C-3

美国税务合规性证书格式
(For合作伙伴的外国参与者
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期为2024年6月11日的首次修订和重述信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”），作为行政代理人（“行政代理人”），以及不时的各贷方和信用证签发人。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

附件C-4

美国税务合规性证书格式
(适用于合作伙伴关系的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹参考Entergy Mississippi，LLC，Citibank，NA，日期为2024年6月11日的首次修订和重述信贷协议（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”），作为行政代理人（“行政代理人”），以及不时的各贷方和信用证签发人。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(S)(以及任何证明该预付款的本票(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该项预付款(S)(以及任何证明该预付款的本票(S))的唯一实益所有人(S)，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知行政代理机构和借款人，(2)签字人应始终向行政代理机构和借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[]