PNM Resources，Inc.
2024年长期激励计划

引言

·2024年长期激励计划(“计划”或“2024年计划”)为PNM Resources，Inc.(“公司”或“PNMR”)的合格管理人员提供获得业绩分享奖(占总机会的70%)和限时限制性股权奖(占总机会的30%)的机会。本计划所称高级管理人员是指：(1)具有首席执行官总裁、高级副总裁、副总裁及以上职称的公司高级管理人员；(2)H18级或以上薪金级别的高级管理人员。

·本公司建议更名为TXNM Energy，Inc.，并可能对某些附属公司进行相应的名称更改(“名称更改”)。名称更改仅在以下情况下生效：(A)股东批准提议的更改，以及(B)向新墨西哥州州务卿提交重新发布的公司章程修订条款，前提是新墨西哥州国务卿不反对此类修订条款。如果名称更改生效，公司打算将其新名称(以及任何附属公司的名称)自动应用于本计划，并将合并到本计划中，无需任何正式修改。*为免生疑问，更名如生效，将不会影响任何高级职员在本计划下的权利，而本计划将被理解为包括本公司及其任何联属公司的新名称。

·一名干事在考绩期间赚取的业绩份额(如下所述)将取决于该干事的职位(例如，首席执行官总裁、高级副总裁或总裁副)、干事的基本工资和公司实现(1)收益增长目标、(2)相对TSR目标和(3)FFO/债务比率目标的水平，如下文和附件A所述。

·在每个考绩期间结束时授予一名干事的限时限制性股票的数目将取决于该干事的职位、该干事的基本工资和委员会的酌处权。

表演期

·表演期自2024年1月1日开始，至2026年12月31日结束。

绩效目标

·一名管理人员在业绩期间将获得的业绩股票数量将取决于公司实现收益增长目标、相对TSR目标和FFO/债务比率目标的水平。

·这些目标和相应的奖励在绩效目标表(附件A)中说明。

业绩分享奖获奖机会

·公司实现收益增长目标、相对TSR目标和FFO/债务比率目标的水平(门槛、目标或最高水平)决定了高级管理人员业绩份额奖励的水平。

·干事的业绩份额奖励机会也将根据干事的职位和干事的基本工资而有所不同，这些都是根据业绩份额奖励机会表(附件B)确定的。

·为确定干事在任何特定奖励级别有权获得的业绩股票数量，一股业绩股票的价值应等于公司股票在相关授予日的公平市值，干事的基本工资应等于干事在业绩期间第一天的基本工资。

时间既得利益的限制性股权奖励机会

·在业绩期间结束后(一般在下一个1月1日至3月15日之间)，委员会将考虑是否向参与官员授予有时间授予的限制性股票权利奖。

·如果委员会经董事会批准，决定向某一官员授予限时限制性股票奖励，则必须为此通过一项书面决议。在该决议中，委员会将确定时间授予限制性股权奖的授予日期。

·官员的限时限制性股票奖励机会将根据官员的职位和官员的基本工资而有所不同，所有这些都是根据所附的限时限制性股权奖励机会表(附件C)确定的。委员会保留酌情决定权，可授予少于时间既有限制性股权奖励机会表所载机会的奖励，或不向特定高级职员授予时间既得性限制性股票奖励。

·为确定高级管理人员有权获得的有时间授予的受限股票的数量，一项有时间授予的受限股票的价值应等于委员会决议规定的授予日期时公司股票的公平市价，高级官员的基本工资应等于高级官员在授予日的基本工资。

其他条文

·所有奖项将根据经修订的PNM Resources，Inc.2023年绩效股权计划(“PEP”)或PEP的任何后续计划颁发。本计划中对PEP的任何提及应被视为对PEP的任何后续条款的引用。

·所有奖项将遵守作为附件D所附的标准条款和条件。

·业绩分享奖的授予日期为2024年3月1日。

·在任务期内任何时候，因符合资格的控制终止变更而离职的人员，将获得全额业绩份额奖励。此外，因去世、伤残、退休或停职而在服务期间的后半段(即2025年7月1日至2026年12月31日期间)离职的人员，将获按比例获发按比例计算的工作表现份额奖。因下列任何原因而离职的人员，将不会获得按比例计算的绩效份额奖励

在考绩期间的前半天，如因任何其他原因离职，但在考绩期间的最后一天前有资格变更“控制”终止合同，则不适用于该干事。

·按比例分配的绩效份额奖励将在绩效期间结束时根据绩效期间的实际绩效计算。按比例分配将根据该干事在业绩期间完成的完整服务月数，按照《人力资源规划》第10.1(A)(4)(2)节所述的按比例分配规则进行。然后，按比例分配的业绩份额奖励将在向计划中的其他参与者支付奖励的同时支付。

·在考绩期间的任何时间，由于控制终止的资格变更而导致军官离职，所有考绩份额将在考绩期间结束时，或根据考绩计划条款确定的较早时间，根据考绩计划的适用条款，根据考绩目标的实现程度授予

·如果个人在考绩期间不再担任干事，但仍受雇于公司或其附属公司，委员会可按委员会认为适当的条款和条件向前任干事按比例支付业绩份额奖，只要此人在考绩期间至少有一半是干事。如果一名个人在考绩期间停止担任干事，随后因死亡、残疾、退休或离职而终止雇用，委员会可按比例向前任干事支付按比例计算的业绩份额奖，条件是此人在考绩期间至少有一半是干事。

·如果个人在考绩期间成为干事或在考绩期间晋升到新的干事职位，委员会可按委员会认为适当的条款和条件向新干事发放按比例分摊的业绩份额奖。

·根据本计划颁发的所有奖励都可能被没收或追回，最大限度地取决于公司的追回政策。通过接受奖励，人员同意退还政策，并同意受退还政策的约束和遵守，并退还退还政策所要求的全部金额。为履行根据退还政策或根据适用法律、规则或证券交易所上市标准(包括其他事项)而产生的任何追回责任，高级职员明确及明确授权本公司代表高级职员向本公司聘用的任何经纪公司或服务提供者发出指示，以持有本公司根据奖励所需的任何股票股份或其他金额，以便在本公司执行退还政策时向本公司重新转让、转让或以其他方式将该等股票及/或其他金额退回本公司。

帕特里克·V·阿波达卡

高级副总裁兼总法律顾问

日期：2024年5月1日

附件A

绩效目标表

______________________

1如果公司的收益增长、相对TSR或FFO/债务比率落在两个奖励水平之间(例如，业绩目标表中显示的门槛水平和目标水平)，高级管理人员有权获得的绩效股票数量将按照委员会规定的统一程序在两个奖励水平之间插入。

2在任何情况下，人员所获得的最高奖励不得超过绩效股票奖励机会表中列出的其级别的人员的最高奖励。

3业绩期间的收益增长将通过衡量复合年增长率来计算，方法是将截至2026年12月31日的年度每股收益除以2024年2月6日发布的2024年收益指引中包含的2.70美元的中点每股收益。由此带来的收益增长

______________________________________________________________________________

然后将乘数乘以1/3次方并减去1。计算如下：[(2026年每股收益/2.70美元)^(1/3)] -1.

上述计算的每股收益等于根据公认会计原则计算并在公司10-K表格中报告的截至2026年12月31日的财政年度的每股收益稀释后的每股收益，对每股收益进行调整，以排除以下项目：(1)经济对冲的按市值计算的影响，(2)监管减值，(3)投资证券的未实现损益净变化，(4)重新获得的债务的损益，(5)商誉或其他资产减值，(6)收购和处置活动的影响，包括但不限于与新墨西哥州公共服务公司(PNM)前天然气设施运营相关的养老金支出或收入，(7)公司于2024年3月1日或之后采用会计声明或公司采用会计声明变更的影响，(8)在上一纳税年度赚取和确认的任何递延税项资产或负债的损失、减值或减值，但必须在本年度重新估值，(9)在诉讼或其他监管程序中作出的判决或达成的和解，(10)与PNM退役发电站相关的负债的增加或减少，包括但不限于该等发电站的拆除或环境工作所产生的费用、(11)与工艺改进措施相关的成本、(12)预期的信用损失津贴或逆转，以及(13)与矿山复垦成本相关的负债的变化，包括但不限于：(A)用于衡量这些负债的贴现率的变化，(B)发电站的提前退役，或(C)新墨西哥州公共管理委员会采取的行动。

4“相对TSR”目标是指与EEI指数中包括的其他公用事业公司的“股东总回报”相比，公司在业绩期间的“股东总回报”。

为此目的，本公司及指数所包括的其他公用事业公司的总股东回报将通过将本公司(或该等其他公用事业公司)支付的任何股息与本公司股票(或其他公用事业公司的普通股)的价值变动相加而确定。价值变动应当通过比较“期初股价”和“期末股价”来衡量。期初股价是公司股票(或其他公用事业公司的普通股)在业绩期间的前20个交易日的平均收盘价。“收盘价”是公司股票(或其他公用事业公司的普通股)在业绩期间的最后20个交易日的平均收盘价。

5 FFO/债务目标等于截至2026年12月31日的财年PNMR的运营资金除以截至2026年12月31日的PNMR的未偿债务总额(包括除电池储存协议和无资金支持的养老金计划义务以外的任何长期租赁，不包括与证券化相关的任何未偿债务)。经营资金等于公司10-K报表中反映的经营活动现金流量净额(反映在合并现金流量表上)，经下列项目调整：(1)包括来自电池储存协议以外的长期租赁的推定债务本金付款的金额，(2)不包括包括坏账费用在内的PNMR营运资金的变化，(3)不包括可变利益实体会计规则和法规要求的任何合并的影响，(4)减去资本化利息金额，(5)不包括对联邦和州税率重大变化的影响；(6)不包括对PNMR或TNMP合格养老金计划的任何贡献；(7)不包括投资于云计算项目的现金，这些现金被视为运营现金流；(8)不包括证券化的影响；以及(9)收购活动的影响。这一计算旨在与穆迪对FFO/债务的计算一致(穆迪将其称为“CFO-WC前/债务”)，并包括截至2024年3月1日与穆迪方法一致的任何其他调整。

附件B

业绩份额奖励机会表

附件C

限时限制性股票授予机会表

附件D

2024年长期激励计划

条款及细则

PNM Resources，Inc.(以下简称PNM Resources，Inc.)已通过经修订的PNM Resources，Inc.2023绩效股权计划(以下简称PEP)或PEP的任何后续计划。根据PEP，委员会制定了PNM Resources，Inc.2024长期激励计划(“计划”或“2024计划”)，根据该计划，符合条件的人员可获得绩效股票奖励和有时间授予的限制性股权奖励。

根据2024年计划颁发的所有奖项都是根据PEP颁发的，并受PEP的规定约束。此外，2024年计划下的所有奖项都受这些条款和条件的约束。通过引用将PEP的所有条款合并到本文件中。

本文件中使用但未另行定义的大写术语应具有PEP中赋予它们的含义。本计划中对PEP的任何提及应被视为对PEP的任何后续条款的引用。

1、设立业绩分享奖。

(A)确定盈利增长目标、相对TSR目标和FFO/债务比率目标。委员会将在2027年3月6日之前确定业绩期间的收益增长、相对TSR和FFO/债务比率，以及人员相应的业绩奖励(如果有的话)。然后，委员会将其建议提交董事会审议和批准。高级人员有权获得的履约股份应在下述时间支付。

(二)停止服务；没收。除非一名干事有资格获得本计划所述的全额或按比例计算的奖励，原因是在考绩期间的后半段因死亡、残疾、退休或停职而发生合格的离职或离职，或如计划中另有说明，否则在考绩期间结束前离职时，该干事的奖励将被没收。如果公司在绩效期满期间或之后因原因终止对高级管理人员的雇用，所有既得和未归属的业绩股票应立即取消和没收，无论该高级管理人员是否选择退休。

(C)库存的交付形式和时间。根据该计划授予和归属的所有业绩股票将在业绩期间结束的日历年度的下一个日历年度的3月15日或之前以股票形式支付(换句话说，到2027年3月15日)。根据本计划授予的业绩股票旨在符合守则第409A条的短期延期例外。如果本公司确定履约股份不符合第409a节的短期延期例外，则PEP第17.3节所述的限制将适用于履约股份。

2.取消时间授予的限制性股权奖。

(一)取消归属。

(1)除下文所述外，时间归属限制股将以下列方式归属：(I)约33%的时间归属限制股将于2028年3月7日归属；(Ii)额外34%的时间归属限制股将于2029年3月7日归属；及(Iii)最后33%的时间归属限制股将于2030年3月7日归属(每个“归属日期”)。

(2)在高级人员因第2(A)(3)节所述以外的任何原因非自愿或自愿离职后，时间归属的受限股票权利，如先前未归属，应立即取消和没收。

(3)在高级人员因死亡、残疾、退休、停职或控制权终止的合资格变更而离职后，根据PEP的适用条款，任何未归属的时间归属的受限股票权利应变为100%归属。

(B)证书的交付形式和时间。根据本计划授予的所有时间授予的限制性股票权利将按照以下规定以股票支付：

(1)如根据第(2)(A)(1)节归属任何时间归属的有限制股份，有关人员一般会于每个归属日期后90天内及在所有情况下于适用归属日期后的12月31日前收到就该等归属的时间归属的受限股份而应付的股份。

(2)如根据第(2)(A)(3)节归属任何时间归属的有限制股份，该人员将于该人员离职之日起90天内收到就该等时间归属的有限制股份而应付的股份，但须受PEP第17.3节的规定所规限。

(3)如根据第(2)(A)(1)或(3)节可支付款项的90天期间开始于一个历年，而在另一个历年结束，则该人员将在第二个历年收到股票。

(4)所有股票将按照守则第409A节和PEP第17.3节的要求授予。

3.加大调整力度。本计划和奖励的存在不得以任何方式影响本公司作出或授权以下任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或业务的其他变化的权利或权力；或公司的任何合并或合并；或任何类似性质或其他性质的公司行为或程序；所有这些以及由此产生的对奖励的调整或影响在PEP第4.3节中有更全面的描述。

4.增加股息等价物。高级人员将无权就根据该计划授予的任何履约股份或时间归属的限制性股票收取等值的股息。

5.拒绝扣缴。根据PEP的规定，公司有权扣缴或要求高级管理人员向公司汇款最高金额，以满足适用司法管辖区对本计划下的任何奖励的联邦、州和地方税预扣要求。

6.提高证券法合规性。为符合联邦证券法的规定，时间授予的限制性股票或赚取的业绩股票的交付可能会被推迟到必要的程度。

7.确认规划和行政管理的地位。本计划及这些条款和条件在任何时候都应遵守PEP的条款和条件，并应在所有方面由委员会按照PEP的条款和规定进行管理。委员会在解释本计划、这些条款和条件、PEP以及PEP保留给它的所有事项方面拥有唯一和完全的自由裁量权。委员会多数成员的决定为最终决定，对高级管理人员和公司具有约束力。如果本计划的条款和条件或这些条款和条件与PEP发生任何冲突，应以PEP的规定为准。

8.批准豁免和修改。不得放弃或修改本计划以及这些条款和条件的规定，除非该放弃或修改是由委员会授权代表以书面形式签署的。

9.取消宪法修正案或暂停。除PEP另有规定外，委员会保留在履约期间调整、修改或暂停本计划及本条款和条件的权利。现授权总裁和首席运营官或高级副总裁和总法律顾问更正本计划、条款和条件以及与本计划相关的任何其他文件中的任何印刷错误或类似错误。

10.倡导道德规范。该计划的目的是公平奖励业绩成就。任何操纵或试图操纵本计划以牺牲客户、股东、其他员工或本公司或其关联公司的利益为代价的高级管理人员将受到纪律处分，包括解雇，并将被没收并没有资格获得本计划下的任何奖励。