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西北能源集团有限公司

经修订并重述

股权补偿计划


2005 年 3 月 10 日生效
2007 年 10 月 31 日修订
于 2011 年 2 月 23 日修订并重述
于 2011 年 4 月 8 日修订并重述
2014 年 2 月 18 日修订和重述（并重命名）
经修订并重述 2021年2月11日
经修订并重述 2023年10月2日
经修订并重述 2024年4月25日

西北能源集团有限公司

经修订并重述

股权补偿计划

1。奖项的设立、目的和类型

该股权激励薪酬计划（以下简称 “计划”）最初由西北公司设立，名为 “西北公司2005年长期激励计划”，随后不时对该计划进行重命名、修改和重述。自2023年10月2日起，该计划更名为 “西北能源集团公司经修订和重述的股权补偿计划”，并进行了修订和重述，以反映西北能源集团有限公司（“公司”）对该计划的假设。该计划经进一步修订和重述，如本文所述，自2024年4月25日起生效。该计划由公司维护，旨在为公司及其关联公司的特定员工、董事和顾问提供激励和奖励。

该计划允许根据此处列出的计划章节发放以下类型的奖励（“奖励”）：

第 6 节性能单位

第7节限制性股份、限制性股票单位和非限制性股票

第 8 节递延股份单位

第 9 节选项

第 10 节股票增值权

本计划无意影响也不应影响公司或其关联公司根据独立于本计划的任何协议、计划或计划可能在未来单独提供的任何股票期权、股票薪酬或其他福利。

2。已定义的条款

计划中以首字母大写字母开头的术语具有附录A中规定的定义含义，除非本计划其他地方的定义或其使用背景明确表示不同的含义。

3.受计划约束的股票

(a) 本计划下的最大可用股数。根据本计划第13条，公司为获得所有奖励而可能发行或转让的股票数量为3,337,637股，其中包括先前根据本计划批准发行的2,637,637股股票，但须根据本计划进行调整。

(b) 股票计数规则。

(i) 在遵守本第 3 (b) 节的以下规定的前提下，因任何原因到期、被没收、被取消或不可行使的奖励的股票以现金结算，以及出于任何其他原因未根据本计划支付或交付的股份，除非适用法律禁止，否则将再次可用于本计划下的后续奖励。

(ii) 尽管本第3节中有任何相反的规定：（A）公司根据奖励以其他方式交付而保留的任何股份均应视为根据本计划发行或转让，（I）作为奖励行使价的支付，或（II）用于支付授予、行使、归属或分配奖励时应缴的预扣税或就业税，均应被视为根据本计划发行或转让，不得用于本计划下的后续奖励，(B) 受特别行政区约束的股份数量，以该特别行政区行使和结算为限股份，无论所有此类股份是否在行使特别行政区时实际发行或转让给参与者，均应被视为根据本计划发行或转让，不得用于本计划下的后续奖励，并且（C）如果公司回购带有期权收益的股份，则这些股份将无法用于本计划下的后续奖励。

(d) 转换奖励等根据与根据合并、收购或类似交易收购或合并或以其他方式关联的实体的股票或其他股权的受奖者持有的或与其股票或其他股权相关的奖励而授予的奖励而发行的股票（“转换奖励”）不会减少本计划下可供发行的股票总数，也不会计入本第3节规定的其他股票限制，也不会视转换奖励而定根据本第 3 节第 2 段的规定，再次可以获得根据本计划发放的奖励。此外，如果公司或任何关联公司收购的实体或与公司或任何关联公司以其他方式合并的实体根据已有计划可供授予的股份，该计划已获得该实体的股东批准，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款（酌情进行调整）可供授予的股份，使用中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式此类收购或合并确定支付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价（在适用法律允许的情况下）可用于在该先前存在的计划或本计划下授予的奖励，并且不会减少本计划下可供发行或转让的股票数量；前提是，根据此类先前存在的计划或使用此类可用股票的本计划授予的奖励不得在根据先前条款发放奖励或补助之日之后发放现有计划，没有收购或合并，并且只能适用于在此类收购或合并之前不是公司或公司任何关联公司或董事的雇员的个人。

(e) 董事薪酬限额。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在任何一个日历年内授予任何非雇员董事以其身份服务的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则在适用的授予日确定），加上在该日历年度内向该董事支付或应付的任何现金费用，均不得超过65万美元（为明确起见，此类奖励）并且费用将在授予或赚取的日历年中考虑在内，尽管董事选择将任何薪酬的支付推迟到以后一年）。

4。行政

(a) 一般情况。委员会应根据本计划的条款管理本计划，前提是董事会可以在任何事项上代替委员会行事。委员会应在其决定的时间和地点举行会议，并应制定其认为适宜的业务规则和条例。在没有正式任命的委员会的情况下，或者在符合《交易法》第16（b）条要求的前提下，如果董事会以其他方式选择代替委员会，则就本计划的所有目的而言，董事会应作为委员会行事。

(b) 委员会的组成。委员会最初应由董事会的人力资源委员会组成。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权一名或多名申报人（或其他官员）向非申报人的合格人员（或委员会特别授权发放奖励的其他官员）发放奖励。董事会可以随时任命委员会其他成员，有无理由地罢免和替换委员会成员，并以任何方式填补委员会的空缺。

(i) 确定应不时向谁发放奖励的合格人员以及每项奖励所涵盖的股份、单位或特别股的数量；

(ii) 不时确定股票的公允市场价值；

(iii) 确定所有奖励的条款和条件，包括任何适用的行使或购买价格、奖励归属（可能视业绩而定）、终止、到期、取消或更换的分期付款和条件，加速归属或豁免没收限制的情况以及其他限制和限制，并在奖励协议中阐明；

(iv) 批准奖励协议的形式以及与之相关的所有其他文件、通知和证书，这些文件、通知和证书在奖励类型上或参与者之间不必相同；

(v) 解释和解释本计划和任何奖励协议的条款，确定其条款的含义，并规定、修改和撤销与本计划及其管理有关的规则和程序；

(vi) 为了实现本计划的目的，在不修改本计划的情况下，修改、取消或放弃公司与任何奖励有关的权利，根据适用法律的变更调整或修改奖励协议的权利，以及承认外国法律、税收政策或习俗差异的权利（前提是，根据本计划的总体规定，尤其是第15 (c) 条的规定，不得进行重新定价或采取第15 (c) 条所述的其他行动) 应被允许）；以及

(vii) 作出所有其他解释，并采取委员会可能认为必要或可取的所有其他行动，以管理本计划或实现其宗旨。

在遵守适用法律和本计划中规定的限制的前提下，委员会可以将管理职能委托给作为公司或其关联公司的申报人、高级职员或雇员。

(d) 尊重委员会的决定。委员会应酌情决定以其认为适当的任何方式解释或解释模棱两可、不明确或暗示（但省略了）的条款，并得出管理计划或奖励协议所需的任何事实调查结果。委员会事先行使酌处权并不要求其在此后以同样的方式行使权力。委员会对本计划或任何奖励或奖励协议任何条款的解释和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。如果在法庭、仲裁或任何其他论坛上受到质疑，则不得对任何此类解释、解释、决定或事实调查的有效性进行重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。

(e) 不承担责任；赔偿。董事会、任何委员会成员，或任何按董事会或委员会指示行事的人员，均不对本计划、任何奖励或任何奖励协议中本着诚意作出的任何作为、不作为、解释、解释或决定承担责任。公司及其关联公司应向委员会任何成员以及就本计划采取行动的任何董事、员工或顾问支付或报销与本计划有关的所有费用，并在适用法律允许的最大范围内，赔偿他们每人因善意履行本计划职责而产生的任何索赔、责任和费用（包括合理的律师费）。公司及其关联公司可以为此目的购买责任保险。

(f) 分期付款。根据本计划分配延期款项后获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

(g) 遵守《守则》第 409A 条。本计划中涉及受《守则》第409A条约束的金额的条款应根据第409A条和财政部发布的关于适用该条款的适用指南进行解释和管理

第 409A 节。尽管公司打算管理本计划，使奖励免于遵守或符合《守则》第409A条的要求，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得该法第409A条或联邦、州、地方或外国税法的任何其他条款规定的优惠税收待遇。

(h) 尽管本计划中有任何相反的规定，但截至该参与者中断连续服务之日，在接下来的六个月内，不得向作为特定员工（《守则》第 409A 条和财政部发布的关于适用第 409A 条的适用指导方针的定义）的参与者支付任何款项，但受《守则》第 409A 条约束，该参与者因连续服务中断而支付此类参与者中断持续服务。该参与者在连续服务中断后的前六个月内根据本计划本应获得的金额将在参与者中断连续服务后的第七个月的第一天累积并支付。

(i) 参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本计划及其下的补助金支付的任何递延补偿（根据《守则》第409A条的定义），用于任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许外，支付给参与者或参与者在本计划和本计划下的补助金的任何递延薪酬（在《守则》第409A条的含义范围内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。

5。资格

(a) 一般规则。委员会可以向任何符合条件的人授予除 ISO 之外的所有奖励。委员会只能向作为《守则》第424条所指的 “母公司” 或 “子公司” 的公司或关联公司的员工（包括身为雇员的高级职员）授予ISO。获得奖励的参与者可以获得一个或多个额外奖励，前提是委员会决定该参与者是否为合格人士，如果其他方面符合本计划的条款，则该参与者可以获得一个或多个额外奖励。

(b) 奖励的发放。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会应从符合条件的人员类别中确定根据本计划可获得奖励的个人、每项奖励的股票数量、股票或奖励的支付价格（如果有），以及绩效单位，除下文第10节所述事项外，还应确定进一步定义绩效单位奖励的具体目标、目标和绩效标准。每项奖励均应由公司签署的奖励协议来证明，如果委员会要求，还应由参与者签署。奖励协议应规定委员会制定的奖励的实质性条款和条件。

(d) 替换奖励。在遵守适用法律（包括任何关联股东批准要求）和本计划第15（c）条的前提下，委员会可自行决定并根据其认为适当的条款，要求参与者交出先前根据本计划或其他方式授予参与者的部分或全部奖励以供取消。以此类退出为条件的奖励可能与此类奖励类型相同，可能涵盖与该交出的奖励相同（或更少或更多）数量的股份，可能有其他条款是在不考虑此类交出奖励的条款或条件的情况下确定的，并且可能包含委员会认为适当的任何其他条款。就期权或特别股东而言，这些其他条款不得涉及低于交出期权或特别股权行使价的行使价，除非公司股东本身批准了授予权或根据本计划进行授予的计划。

6。性能单位

(a) 绩效单位。在遵守本文第 (c) 段规定的限制的前提下，委员会可自行决定向任何符合条件的人员授予绩效积分，并应在规定奖励条款和条件的奖励协议中证明此类补助金。绩效单位是一种基于实现相关特定目标的奖励

向公司或任何关联公司或参与者在指定时间段内的个人业绩，或两者的组合。无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，公司目前均不得为未归属绩效单位支付股息或股息等价物。

(b) 对奖励的限制。在根据本计划第13条进行调整的前提下，任何一位参与者在任何一个业绩期内可能获得的绩效单位奖励的最大股票数量不得超过20万股。

(i) “绩效衡量标准” 是指委员会为衡量公司、关联公司、业务单位和/或个人在业绩期内的业绩而选择的一项或多项标准，无论是绝对还是相对的（包括但不限于与同行群体或指数相关的条款，或一个或多个比率或其他关系的组合），其中可能包括但不限于以下内容：基本收益、摊薄后或调整后的每股收益份额；销售额或收入；扣除利息、税项和其他调整前的收益（总额或每股计算）；基本或调整后的净收益；股本、资产、资本、收入或类似指标的回报率；经济增加值；营运资金；股东总回报；以及关联公司或业务单位资产的合并、收购和出售。在适用的范围内，每项此类衡量标准均应根据公司一贯适用的公认会计原则（或委员会适用的其他标准）确定，如果委员会决定，则进行调整，以忽略特殊项目的影响、对业务板块处置的收益或损失、异常或不经常发生的事件和交易以及会计原则变更的累积影响。绩效衡量标准可能因绩效期而异，也可能因参与者而异，可以单独、串联或以其他方式制定。

(ii) “绩效期” 是指委员会可能指定的一个或多个时间段（不少于公司的一个财政年度），为了确定参与者在奖励方面的权利，将衡量一项或多项绩效指标的实现情况。

(d) 未归属绩效单位没有股息等价物。绩效单位可以规定以现金或股份形式支付股息等价物，由委员会自行决定并在相关奖励协议中规定；但是，与未归属绩效单位相关的任何股息等价物应累积或视为再投资于其他绩效单位，直到获得和归属该奖励为止，并应遵守与原始奖励相同的条款和条件（包括成就适用的绩效衡量标准和满意度基于服务的归属条件）。

(e) 推迟选举。在绩效单位奖励绩效期（或委员会选择的期限内的任何较短期限）结束前至少六个月之前的任何时候，委员会均可允许作为特定管理层成员或高薪员工（根据ERISA第一章的定义）的参与者使用公司提供的表格不可撤销地选择推迟收到所有奖励或归属时本应转移给参与者的现金或股份的百分比此类奖励，前提是满足以下标准：

(i) 适用的绩效单位奖励构成《守则和财政条例》第1.409A-1 (e) 条第409A条所指的 “基于绩效的薪酬”。

(ii) 参与者从不迟于绩效标准制定之日起持续提供服务，至不早于参与者作出初次延期选择之日的日期；

(iii) 绩效标准必须在绩效期开始后的九十 (90) 天内以书面形式确定；以及

(iv) 在任何情况下，在推迟绩效单位或绩效薪酬已基本确定已支付且易于确定之后，均不得选择推迟绩效单位或绩效薪酬。

如果参与者做出此选择，则应在根据上述第6（a）节和适用的奖励协议向参与者发放或发行此类现金或股份之日记入根据本协议第8节设立的账户，有待选择的现金或股票以及任何相关的利息和股息。

(f) 某些绩效薪酬奖励。对于在2017年11月2日当天或之前根据本计划授予并被委员会指定为 “绩效薪酬奖励” 的任何奖励，2017年11月2日生效的本计划条款将继续适用于任何此类绩效薪酬奖励，但仅限于根据第162 (m) 条的规定将此类绩效薪酬奖励视为 “合格绩效薪酬” 所必需的范围内在税收生效之日之前生效的守则2017年《裁员和就业法》。

7。限制性股票、限制性股票单位和非限制性股票

(a) 补助金。委员会可自行决定向任何符合条件的人授予限制性股票，并应在交付给参与者的奖励协议中证明这种授予，该协议规定了限制性股票的数量、此类限制性股票的购买价格（如果有）以及限制性股票的归属条款。此外，公司可自行决定向任何符合条件的人授予限制性股票单位，并应在交付给参与者的奖励协议中证明此类授予，该协议规定了参与者在归属时有权获得的股份数量（或公式，可根据未来的业绩或条件确定股票数量），以及受限制性股票单位约束的股份的归属条款。委员会可以将向参与者授予限制性股票或限制性股票单位作为条件，前提是从参与者那里获得委员会为执行限制而可能需要的进一步保证和文件。此外，委员会可以授予非限制性股票奖励，也可以根据任何计划规定发行非限制性股票，根据该计划，一名或多名合格人员（由委员会酌情选出）可以选择获得非限制性股票以代替本应支付的现金奖励或其他现金补偿。

(b) 归属和没收。委员会应在授予限制性股票或限制性股票单位的奖励协议中规定参与者在限制性股票或受限制性股票单位限制性股票限制性股份限制性股票中的权益归属且不可没收的条款和条件。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则参与者因任何其他原因终止持续服务后，参与者应没收其限制性股票和限制性股票单位；前提是，如果参与者购买了限制性股票并出于任何原因没收它们，则公司只有在奖励协议规定的范围内才应将购买价格返还给参与者。

(c) 在归属前发行限制性股票。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则公司应以电子账簿记账形式向获得限制性股票的参与者的账户发行限制性股票，该账户应由公司的过户代理人或委员会为存放此类限制性股票而指定的其他管理人维护。此类限制性股票应带有提及此类限制的图例或注释。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则公司的过户代理人或委员会指定的其他管理人应持有此类限制性股票以及根据下文第7（e）条与限制性股票相关的任何股息。

(d) 归属时发行股份。除非奖励协议另有规定，在参与者的限制性股票（或限制性股票单位标的股份）归属且参与者满足适用的预扣税要求后，公司应在切实可行的情况下尽快向参与者发放每股既得限制性股票（或发行一股不受归属限制性股票单位限制的股份），不受归属限制性限制。不得分配任何零碎股份，应以现金代替。

(e) 视归属情况而定的股息和股息等价物。每当由于限制性股票的归属而根据上述第7（d）条向参与者或正式授权的受让人发行股份或根据上述第7（d）条向参与者发行了归属时或之后发行的每股既得限制性股票单位的股份时，该参与者或经正式授权的受让人也有权获得（除非奖励协议中另有规定）奖励，金额等于任何现金分红（另外，由委员会酌情决定，简单利息（利率由委员会决定），以及相当于任何股票分红的股份数量，这些股票是在授予日到限制性股票解除归属限制之日或既得限制性股票单位发行之日之间向股份持有人申报和支付的。

(f) 第 83 (b) 条选举。参与者可以根据《守则》第 83 (b) 条（“第 83 (b) 条选择”）就限制性股票做出选择。

(g) 延期选举。委员会可允许作为特定管理层成员或高薪员工（根据ERISA第一章的定义）的参与者不可撤销地选择推迟根据本第7（g）条授予此类奖励后将转让给参与者的全部或一定百分比的股份。除非本第 7 (g) 节另有规定，否则只有在选择推迟授予的奖励做出且符合 (i) 西北能源集团公司2009年高级职员递延薪酬计划或 (ii) 西北能源集团公司 2005 年延期薪酬计划或 (ii) 西北能源集团公司 2005 年延期薪酬计划的条款的情况下才能推迟授予的限制性股票或限制性股份单位的奖励，只有在参与者选举时才能推迟非雇员董事薪酬计划（如适用）。

如果合格人员有资格参与本计划的第一年（定义见最终的《财政条例》第1.409A-1（c）条或财政部随后发布的指导方针中的相应条款，将任何其他计划与本计划一起视为同一计划），则符合条件的人可以在委员会允许的三十（30）天内进行首次延期选择符合条件的人有资格参与本计划的日期，涉及针对合格人员在选举后提供的服务而授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

如果限制性股票或限制性股票单位的奖励受归属条件的约束，要求参与者在委员会允许的范围内继续提供自奖励之日起至少12个月的服务，则参与者可以做出延期选择，前提是该选择符合 (i) 西北能源集团2009年官员递延薪酬计划或 (ii) 西北能源集团的条款，Inc. 2005 年非雇员董事递延薪酬计划，如适用（不考虑死亡或残疾归属）。

任何根据本第 7 (g) 条推迟奖励的选择均应使用公司提供的表格。如果参与者根据本第7（g）条选择延期，则有待选择的名义股票以及任何相关的股息等价物和利息，应在根据上述第7（d）条向参与者发行或发行此类股票之日记入根据本协议第8条设立的账户。

8。递延股份单位

(a) 推迟选举。委员会可允许任何身为董事、顾问或特定管理层成员或高薪员工（根据ERISA第一章的定义）的合格人员在公司提供的表格（“选举表”）上不可撤销地选择放弃获得现金或其他薪酬（包括根据第83（b）条选举的限制性股票以外的任何奖励可交付的股份已经建立），取而代之的是让公司将一些延期存入内部计划账户（“账户”）股票单位（“递延股份单位”）的公允市场价值等于股票和其他递延补偿。这些抵免额将在补偿延期的每个日历月末发放。每份选择表格在交付给公司后，应在下一个日历年的第一天生效（如果是首次有资格根据本协议推迟的参与者进行初次选举，则在下一个日历月的第一天生效，同时考虑到上文第7 (g) 节所述的《财政条例》第 1.409A.1 (c) 条的规定），但须遵守关于限制性股票和限制性股票单位延期的第 7 (g) 条以及关于延期绩效单位的第 6 (e) 条，除非公司

在公司收到后的五个工作日内向参与者发送书面通知，解释为什么选举表格无效。尽管有前述句子：（i）对于参与者在公司收到选举表之日之前提供的服务获得的任何薪酬，选举表格无效；（ii）无论参与者是否放弃其他薪酬，委员会均可单方面以递延股份单位的形式发放奖励。

(b) 归属。除非奖励协议另有明确规定，否则每位参与者应始终100％归属于任何受递延股份单位限制的股份。

(i) 参与者已根据公司提供的表格正确选择了另一种分配形式，允许参与者选择一次性付款和年度分期付款的任意组合，这些分期付款在参与者持续服务终止后的十年内完成，以及

(ii) 参与者选择根据第 8 (a) 条推迟收到现金或其他补偿时，公司收到了参与者的分配选择表，前提是此类选择可以通过任何后续选择进行更改，即 (A) 在根据参与者的选择计划开始分配之日前至少十二个月交付给管理人，并且至少十二个月内没有生效，(B) 推迟生效自该日起至少五年的分配量原定开始日期，并且（c）在参与者持续服务终止十周年之后不将任何款项延期。

不得发行零碎股票，而应以现金支付。

(d) 计入股息。每当根据上述第8（c）条向参与者发行股票时，该参与者还有权就每股发行的股票获得一定数量的股票，其价值等于任何现金分红的金额（基于支付股息之日股票的公允市场价值），以及相当于在授予日至期间向股份持有人申报和支付的任何股票分红的股份数量该股票的发行日期。任何零星股份均应以现金结算。

(e) 账户中的困难分配。如果参与者遇到困难，参与者可以向委员会申请立即分配参与者账户的全部或部分。本协议规定的任何分配金额应限于减轻参与者困难所需的金额，加上支付分配后合理预期的税款所需的金额，前提是考虑了通过保险或其他方式的报销或补偿、清算参与者的资产（在清算此类资产本身不会造成严重财务困难的情况下）或停止参与者的延期来缓解困难的程度根据该计划。委员会应确定参与者是否有符合条件的困难以及有资格分配的金额（如果有）。委员会可要求提供所需目的和数额的证据，并可制定其认为适当的申请或其他程序。尽管如此，除非所有参与者的财务需求至少为100,000美元（或参与者账户的全部既得本金，如果更少），否则财务需求不应构成困难。“困难” 是指由于参与者或受益人、参与者或受益人的配偶或参与者或受益人的受抚养人（定义见守则第152（a）条）的疾病或事故导致参与者或受益人陷入经济困难的不可预见的紧急情况；由于意外事故导致参与者或受益人的财产损失，或其他因无法控制的事件而导致的类似或特殊和不可预见的情况参与者或受益人。参与者或受益人是否面临无法预见的紧急情况，允许根据本计划进行分配，应根据每种情况的相关事实和情况来确定，但无论如何，只要通过保险的报销或补偿或其他方式缓解此类困难，在清算参与者的资产不会造成严重财务困难或停止延期的情况下，不得进行分配根据该计划。因困难而发放的补助金额应限于满足紧急需求的合理必要金额加上

支付合理预计由分配产生的任何联邦、州或地方所得税或罚款所需的金额。

(f) 无担保的递延补偿权。参与者获得递延股份单位的权利应始终构成公司在到期福利时支付福利的无担保承诺。参与者或参与者的正式授权受让人根据本协议获得利益的权利仅为针对公司一般资产的无担保索赔。参与者或参与者的正式授权受让人均不得对公司的任何特定资产、股份或其他资金提出任何索赔或权利。

9。期权奖励

(a) 类型；文档。委员会可自行决定向任何员工授予ISO，向任何合格人员授予非ISO，并应在交付给参与者的奖励协议中证明任何此类补助金。奖励协议中应将每个期权指定为ISO或非ISO，同一奖励协议可以授予这两种类型的期权。委员会可自行决定，任何期权均可在授予后立即全部或部分行使，或仅在特定事件发生后行使，或只能分期行使，分期付款可能有所不同。根据本计划（及任何相关奖励协议）授予的期权可能包含与本计划一致的条款和规定，委员会应自行决定认为可取；前提是公司不得为任何期权支付股息或股息等价物。

(b) 国际标准化组织10万美元限额。如果参与者在任何日历年度（根据本计划以及公司或任何关联公司的任何其他计划）首次可行使的被指定为ISO的期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非ISO。为了确定是否超过100,000美元的上限，应自授予之日起确定受ISO约束的股票的公允市场价值。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果修订《守则》第 422 条以更改其中规定的限制，则应自动相应调整本第 9 (b) 条的限制。

(d) 行使价。期权的行使价应由委员会自行决定，并应在奖励协议中规定，前提是：(i) 如果向在授予日持有百分之十的员工授予ISO，则每股行使价不得低于授予日每股公允市场价值的110％；(ii) 对于所有其他期权，每股行使价不得低于授予日每股公允市场价值的110％；(ii) 对于所有其他期权，每股行使价不得低于授予日每股公允市场价值的100％授予日的每股公允市场价值。

(e) 行使期权。委员会应自行决定行使期权的时间、情况和条件，并应在奖励协议中予以规定。委员会有权自行决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上应计入期权的归属；但是，如果没有这样的决定，则应在公司批准的任何此类休假期间对期权的归属进行计费。

(f) 最低运动要求。不得以一小部分股份行使期权。委员会可以在奖励协议中要求按最低数量的股份行使期权，前提是该要求不得妨碍参与者购买当时可行使期权的全部股份。

(g) 运动方法。在根据适用的奖励协议条款到期之前，根据适用的奖励协议所包含的行使时间、情况和条件，每份期权可以通过向公司秘书提交书面行使通知并附上所购股票的全部行使价来全部或部分行使（前提是公司无需发行部分股票）。对于ISO，委员会应在授予日确定可接受的付款方式

并将其包含在适用的奖励协议中。委员会可自行决定在奖励协议中接受或承诺接受的付款方式包括：

(i) 应付给公司的现金或支票（以美元计）；

(ii) (A) 由根据期权购买股票的参与者拥有的其他股份，(B) 在退出之日的公允市场价值等于行使期权的股份的总行使价，(C) 在交出时，均不受任何和所有索赔、质押、留置权和抵押或任何可能以任何方式产生的限制限制向公司转让此类股份或由公司转让此类股份（在公司发行此类股份之前可能存在的限制除外）公司转让给该参与者），并且（D）已获得正式认可，可以转让给公司；

(iii) 委员会可不时酌情批准的无现金行使计划，根据该计划，参与者可以同时向该参与者的经纪人或交易商发出不可撤销的指示 (A)，要求其立即出售所购买的股票，并从结算日可用的出售收益中汇给公司，以支付期权的行使价以及公司需要预扣的所有适用税款出于此类行使的理由，以及 (B) 要求公司交付证书将购买的股份直接交给该经纪人或交易商以完成出售；或

(iv) 上述付款方式的任意组合。

在公司收到行使期权的全部行使价付款之前，不得要求公司根据期权的行使交割股票。

(h) 终止持续服务。委员会可以在适用的奖励协议中制定和规定期权的条款和条件，如果有的话，在参与者的持续服务终止后，期权仍可行使。在遵守本协议第 15 节的前提下，委员会可以随时放弃或修改这些条款。如果参与者在终止持续服务之日无权行使期权，或者如果参与者（或其他有权行使期权的人）未在奖励协议或下文 (i) 至 (v) 项规定的时间内（视情况而定）行使期权，则该期权将终止，期权未行使部分所依据的股份将归还给本计划并变为可用于将来的奖励。在任何情况下，在奖励协议规定的期权期限到期后，均不得行使任何期权。

如果奖励协议未规定参与者的持续服务终止时期权终止的条款和条件，则以下条款应适用：

(i) 因残疾、死亡、退休或因故解雇以外的解雇。如果参与者的持续服务终止（参与者死亡、残疾、退休或因故终止服务的情况除外），则参与者有权在终止后的90天内随时行使期权，但以参与者在终止之日有权行使该期权为限。

(ii) 残疾。如果参与者因残疾而终止其持续服务，则参与者有权在终止后的一年内随时行使期权，但以参与者在终止之日有权行使该期权为限。

(iii) 退休。如果参与者的持续服务因参与者退休而终止，则参与者有权在终止后的六个月内随时行使期权，但以参与者在终止之日有权行使该期权为限。

(iv) 死亡。如果参与者在自期权授予之日起的持续服务期内死亡，或参与者持续服务终止后的30天内死亡，则期权可以在参与者去世之日后的一年内随时由参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，但仅限于行使期权的权利归属于死亡日期，如果更早，则为参与者的持续服务日期终止。

(v) 原因。如果委员会确定参与者的持续服务因原因而终止，则参与者应立即丧失行使任何期权的权利，该期权应立即被视为无效。

(i) 反向归属。委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权允许参与者行使未归属期权，在这种情况下，当时发行的股份应为限制性股票，其归属限制与未归属期权类似。

(j) 收购条款。在不违反本计划第15（c）条的前提下，委员会可以随时提议收购期权，以换取现金或股票的支付，其依据是委员会在提出要约时制定并向参与者传达的条款和条件。

10。股票增值权 (SAR)

(a) 补助金。委员会可酌情以以下任何形式向任何符合条件的人授予股票增值权：

(i) 与期权相关的SAR。委员会可以在授予期权的同时授予特别股权，也可以在授予未偿还期权的同时授予特别股权，在这种情况下，特别行政区应扩大到相关期权所涵盖的全部或部分股份。在先前未行使特别股权和相关期权的范围内，每个特别行政区应授权持有相关期权的参与者在行使特别股权和相关期权并交出相关期权或部分期权后，有权获得根据下文第10（e）条确定的金额的付款。任何与国际标准化组织相关的特别行政区将包含遵守《守则》第 422 条的规定以及据此颁布的法规可能需要的条款。

(ii) 独立于期权的 SAR。委员会可以授予独立于任何期权的SAR，但须遵守委员会可能自行决定的条件，哪些条件将在适用的奖励协议中规定。

(iii) 有限的特别行政区。委员会只能在控制权变更或任何其他特定事件时授予可行使的特别股权，此类有限特别股权可能与期权或其他特别行政区有关或与期权或其他特别特别行政区有关或合并运作，也可以独立运作，并且可以根据特别行政区行使价与（A）基于或等于股票公允市场价值的价格之间的价差以现金或股票支付特定时段，在该事件发生日期之前、之后或包括该日期的指定时间段内的指定时间，或 (B) a与应付给公司股东的对价相关的价格，通常与该活动有关。

(b) 行使价。特别行政区的每股行使价应由委员会自行决定，应在适用的奖励协议中规定，且不得低于一股公允市场价值的100％。与期权相关的特区行使价应与相关期权的行使价相同。特区的行使价应受本协议第9（d）和9（j）节中包含的特殊定价规则的约束。

(c) 行使严重急性呼吸系统。除非奖励协议另有规定，否则与期权相关的特别股权可以在某个或多个时间行使，只要相关期权是可以行使的；前提是未经公司股东批准，奖励协议不得为行使特别行政区规定比相关期权行使期更有利于参与者的归属期。自授予之日起，特区的期限不得超过10年。独立于任何其他奖励而授予的特区可以根据奖励协议的条款行使，但未经公司股东批准，不得为行使特别行政区规定比行使更有利于参与者的归属期

相关期权的期限。无论特区与期权相关还是独立授予，只有当特区标的股票的公允市场价值超过特区的行使价时，才能行使特别股权。

(d) 对可用股票的影响。受特别行政区约束的股份数量，只要特别行政区以股份形式行使和结算，以及所有此类股份是否在行使特别行政区时实际向参与者发行，均应从根据本计划奖励可交付的最大股份数中扣除。受特别行政区约束的股份数量和参与者的相关期权也将减少与行使相关的标的股票的数量。

(e) 付款。在行使与期权相关的特别行政区并随之交出任何相关奖励的可行使部分后，参与者将有权获得金额的付款，金额由乘以—

(i) 在行使特别行政区之日每股的公允市场价值超过该特别行政区每股行使价的部分，

(ii) 已行使特别行政区的股份数量。

尽管如此，独立于期权授予的特别行政区 (i) 可以将支付给参与者的金额限制在奖励协议中规定的但不超过前一句确定的金额的百分之百（100%），并且（ii）应受委员会可能随时自行决定施加的任何付款或其他限制，包括旨在使SAR符合《守则》第409A条的限制。

(f) 付款形式和条款。在遵守适用法律的前提下，委员会可自行决定仅以现金、仅以股票（按特别行政区行使之日的公允市场价值估值）或部分以现金和部分以股份形式结算根据上述第10（e）条确定的金额。无论如何，应以现金代替部分股份。除非委员会作出相反的裁定，所有特别行政区应在行使后尽快以现金结算。尽管有上述规定，委员会仍可在奖励协议中确定行使特别行政区时可交付的最大现金或股份或其组合金额。

(g) 终止雇佣关系或咨询关系。委员会应在适用的奖励协议中制定并规定参与者持续服务终止后，SAR 应继续行使的条款和条件（如果有的话）。如果奖励协议未规定参与者的持续服务终止时应终止特别行政区应遵循的条款和条件，则上述第9（h）节的规定应适用。

(h) 收购。在不违反本计划第15（c）条的前提下，委员会拥有收购SAR的自由裁量权与根据上文第9（j）节就期权采取行动的自由裁量权相同。

(i) 无分红。尽管本计划有任何相反的规定，但公司不得为任何特别行政区支付股息或股息等价物。

11。税收

(a) 一般情况。作为根据本计划发行或分配股票的条件，参与者（如果参与者死亡，则为继承参与者权利的人）应做出公司可能要求的安排，以履行与奖励和股票发行相关的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行任何股票。如果委员会允许预扣股份以履行参与者的预扣税义务，则委员会不得允许公司预扣的股份金额超过适用税收管辖区的最高法定预扣税率，包括工资税。

(b) 员工默认规则。除非奖励协议中另有规定，否则员工应被视为已指示公司扣留全部股份，并从其现金补偿中收取足以满足此类纳税义务的部分份额的金额，该金额本应在奖励行使之日后支付的下一笔工资中支付。

(d) 所得税和递延补偿。参与者全权负责并负责支付与奖励相关的所有税收和罚款（包括根据《守则》第 409A 条产生的任何税款），公司没有任何义务赔偿任何或全部此类税款或以其他方式使任何参与者免受损害。署长应有权酌情组织任何延期计划，要求提交延期选择表格，并以 (i) 符合《守则》第 409A 条对延期且在 2004 年 12 月 31 日之后归属的薪酬的要求的方式授予或单方面修改任何奖励，(ii) 在违反《守则》第 409A 条的范围内宣布任何参与者选择无效，以及 (iii) 导致发行受该奖励约束的股份（前提是委员会已确定此类股票的发行日期根据《守则》第409A (2) (A) 条第 (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iii)、(v) 或 (iv) 段，归属时间不是《守则》第 409A (a) (2) (A) 条第 (i)、(ii)、(v) 或 (iv) 段所指的 “允许分发事件”，应自动推迟到以非限制形式发行股票构成允许分配活动的最早日期。出于本计划和所有奖励的目的，管理员应有权自行决定解释《守则》的要求，包括第 409A 条。

12。奖励不可转让

(a) 一般情况。除非本第 12 节另有规定，或经委员会另行批准的特定管理层群体或高薪员工的奖励，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或以有价处置。参与者指定受益人不构成转账。在奖励持有者的一生中，只有该持有者、残疾参与者的正式授权法定代表人或本第 12 节允许的受让人才能行使奖励。

(b) 有限的转让权。无论本第12节有任何其他规定，委员会都可以自行决定根据委员会认为适当的条款和条件将除ISO以外的奖励转让给参与者的直系亲属，（ii）通过文书将奖励转让给参与者的直系亲属，（ii）通过文书将奖励传递给参与者的指定受益人的生前信托或遗嘱信托（或其他实体），或（iii）通过赠送给参与者的指定受益人慈善机构。参与者权利的任何受让人应继承授予所转让奖励的本计划和奖励协议（及其任何修正案）的所有条款，并受其约束。

13。资本变动、合并或某些其他交易时的调整

(a) 调整。委员会将对未偿还奖励所涵盖的股票数量、未偿还期权和特别股权中规定的行使价及其所涵盖的股票种类做出或规定进行这样的调整，这是委员会出于善意行使的全权酌情决定的，以防止 (i) 任何股票分红、股票分割、股份组合、资本重组可能导致的参与者的权利的稀释或扩大、公司资本结构的重新分类或其他变动，（ii）任何合并、合并、分立、分立、分立、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证，或（iii）任何其他与前述内容类似的公司交易或事件。此外，如果发生任何此类交易或事件，或者发生控制权变更，委员会可自行决定以符合《守则》第409A条的方式交出所有替代对价（包括现金），以取代本计划下的任何或所有未偿奖励，如果有的话，委员会可能会认定在这种情况下是公平的，并可能要求交出所有以符合《守则》第409A条的方式所取代的奖励。此外，对于行使价高于与任何此类交易或事件或控制权变更相关的对价的每种期权或特别股权，委员会可自行决定取消该期权或特别股权，而无需向持有该期权或特别股权的人支付任何款项。委员会还将对本计划第 3 节或第 6 (c) 节中规定的股份数量进行或规定调整，委员会可自行决定是否适合反映本第 13 (a) 节所述的任何交易或事件；但是，只有当和调整时，才会对第 9 (b) 节规定的数量进行任何此类调整

在某种程度上，此类调整不会导致任何意在符合ISO资格的期权不符合ISO资格。无论如何，此类证券替代无需征得根据本计划获得期权的任何人的同意。除非本协议另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不影响受任何奖励的股票的数量或价格，也不得因此而进行任何调整。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算不是控制权变更的一部分，则每项奖励将在该行动完成前立即终止，但前提是委员会能够行使控制权变更时授权的任何自由裁量权。

(i) 对于控制权变更中未被收购或延续公司（或其母公司）（“继任公司”）承担或取代的任何奖励，此类奖励应在控制权变更前夕完全赋予（并在适用范围内可以行使）在 “目标” 层面上被视为满足的任何适用绩效指标；或

(ii) 对于继任公司在控制权变更中承担或取代的任何奖励，在先前未归属或没收的范围内，此类奖励应完全归属（并在适用范围内，可行使）在 “目标” 水平上被视为满足的任何适用绩效指标，该指标在控制权变更后24个月内发生的参与者非自愿终止之前立即生效。

本第13（c）条的上述规定适用于2024年4月25日当天或之后根据本计划授予的奖励。控制权变更对2024年4月25日之前根据本计划授予的任何奖励的影响应根据该日期之前生效的本计划第13（c）条的规定确定。

(d) 某些分配。如果在没有收到公司对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（以现金或公司股票支付的股息除外），则委员会可自行决定适当调整每项未偿奖励所涵盖的每股价格，以反映此类分配的影响。

14。颁发奖励的时间。

奖励的授予日期（“授予日期”）应为委员会作出授予该奖励的决定的日期或委员会确定的较晚日期，前提是对于ISO，授予日期应为委员会做出授予该ISO的决定的日期或参与者与公司的雇佣关系开始之日中较晚的日期。

15。修改奖励和替代期权。

(a) 修改、延长和续订奖励。在本计划的限制范围内，委员会可以修改奖励以加快期权或特别股权的行使速度（包括但不限于允许全面行使期权或特别股权，不考虑适用奖励协议的分期付款或归属条款，也不考虑期权或特别股权当时是否可行使，但以此前未行使为限），加快任何未偿奖励的归属，以延长或续期奖项。尽管有上述规定，除非参与者提供书面同意，或者计划或奖励协议中有明文规定允许委员会单方面采取行动进行修改，否则对未决奖励的任何修改都不会对该参与者在该奖项下的权利产生重大不利影响。

(b) 替代备选方案。尽管本计划中存在不一致的条款或限制，但如果公司或关联公司收购（无论是通过收购、合并还是其他方式）另一家公司的全部或几乎所有已发行股本或资产，或者如果进行任何符合本守则第424条资格的重组或其他交易，委员会可以根据该节的规定，用期权代替被收购公司的计划下的期权，前提是 (i) 公允总额的部分股票的市场价值在置换后立即获得期权的前提下，此类股票的总期权价格不超过该替代前夕的类似超额部分，并且（ii）新期权不会给个人带来额外的好处，包括行使期的延长。

(c) 未经股东批准，不得重新定价或替换。除非与本计划第13节所述的公司交易或活动有关，否则不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还期权或特别行政区的行使价，未经股东批准，不得取消、交换、收购、替换或交出未偿还期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或期权或特别行政区行使价低于原始期权或特别行政区行使价的特别行政区。本第15（c）条旨在禁止未经股东批准对 “水下” 期权和SAR进行重新定价，并且不会被解释为禁止本计划第13节规定的调整。尽管本计划中有任何相反的规定，但未经公司股东批准，不得修改本第15（c）条。

16。计划期限。

除非根据下文第17节提前终止该计划，否则本计划将持续有效至2031年4月30日（含当日）。

17。计划的修订和终止。

(a) 修改或终止的权力。在遵守适用法律和本计划其他规定的前提下，董事会可以不时修改、更改、暂停、终止或终止本计划。

(b) 修正或终止的效力。本计划的任何修改、暂停或终止都不会对已经发放的奖励产生重大不利影响，除非本计划涉及根据上文第13节进行的调整，或者参与者与委员会之间另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。尽管如此，委员会仍可以修改本计划，删除由于税收或证券法律或法规的变化或其解释的变化而不再需要的条款。

18。股票发行的条件。

尽管本计划有任何其他条款或公司根据本计划签订的任何协议，但公司没有义务根据本计划发行或交付任何股票，也不对未能发行或交付任何股票承担任何责任，除非此类发行或交付符合适用法律，此类合规性由公司与其法律顾问协商后确定。

19。保留股份。

在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

20。控制法。

与本计划有关或由本计划引起的所有争议均应受特拉华州内部实体法（而不是法律冲突法）的管辖，但以不为美国联邦法律所取代的范围内。如果有管辖权的法院认定本计划的任何条款无效且不可执行，则其余条款将继续完全有效。

21。法律和法规。

(a) 美国证券法。本计划、授予奖励、行使本计划下的期权和特别股权，以及公司根据以下规定出售或交付其任何证券（包括但不限于期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股份单位和股份）的义务

本计划应受所有适用法律的约束。如果股票在交付此类股票之前未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何适用的州证券法进行注册，则作为发行股票的条件，公司可以要求发行股票的人以书面形式向公司陈述和担保，他或她收购此类股票是为了自己的账户进行投资，而不是为了，用于转售与任何内容有关或意图直接或间接参与任何根据该法案的定义，此类股份的分配，可以在代表股份的证书上注明这方面的说明。

(b) 其他司法管辖区。公司可以制定与本计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律的具体要求。

22。没有股东权利。

根据公司的管理文书和适用法律，通过发行股票证书或账面记账将此类股份转让给参与者或参与者的受让人之日之前，参与者或参与者的任何受让人均不得作为公司股东（例如投票权或分红权）对任何奖励所依据的任何股份享有任何权利。

23。没有就业权利。

本计划不得赋予任何参与者继续与公司建立雇佣、服务或咨询关系的权利，也不得以任何方式影响参与者或公司随时终止参与者的雇佣、服务或咨询关系的权利，无论是否有原因。

24。奖励受补偿回收政策的约束。

根据公司不时维持的任何适用的补偿追回政策的条款，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或美国证券交易委员会或适用的证券交易所发布的任何规则或条例而可能通过或修订的任何此类政策，根据本计划授予的奖励将被没收或偿还。

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附录 A：定义

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本计划中使用的以下定义应适用：

“顾问” 是指公司或任何关联公司聘请提供服务并因此类服务获得报酬且既不是员工也不是董事的任何人，包括顾问。

对于任何人（定义见下文），“关联公司” 是指直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层和政策指导的权力，或通过合同或其他方式选举董事的权力；“附属”、“控制” 和 “受控” 等术语的含义与前述内容相关。

“适用法律” 是指根据适用的美国联邦和州法律、《守则》、任何适用的证券交易所或自动报价系统规则或条例以及授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律，例如此类法律、法规、规章和要求，与期权和股票计划管理相关的法律要求。

“奖励” 是指根据本计划发放的任何奖励，包括本计划授权和授予的绩效单位、限制性股份、限制性股票单位、非限制性股份、递延股份单位、期权和特别行政区或其任何组合，无论是替代性还是累积性奖励。

“奖励协议” 是指经委员会批准的规定奖励条款的任何书面文件。委员会应决定所用文件的一种或多种形式，并可出于任何理由不时对其进行更改。奖励协议可以采用电子媒介，可能仅限于在公司账簿和记录上加注。

“董事会” 指本公司的董事会。

如果参与者因以下任何原因被终止在公司或关联公司的雇佣或其他服务，则终止参与者持续服务的 “原因” 即存在：(i) 参与者故意未能实质性履行对公司的职责和责任，或故意违反公司的重大政策；(ii) 参与者犯下任何重大行为或欺诈、挪用、不诚实或其他故意不当行为；(iii) 参与者的材料未经授权使用或披露由于参与者与公司的关系，公司或参与者有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或（iv）参与者故意和实质性地违反与公司的任何书面协议或契约规定的任何义务。

委员会应自行决定参与者是否因故被解雇。除非任意和反复无常，否则委员会的决定为最终决定，对参与者、公司和所有其他受影响人员具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，在适当的情况下，此处 “公司” 一词将被解释为包括任何关联公司或其继任者。

“控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购该公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）35％或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条）或（2）联合投票

公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）的权力；但是，不包括以下内容：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司的任何收购，（3）由公司或公司控制的任何公司或其他人赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（4）任何公司的任何收购或根据符合第 (1) 款的交易进行的其他人，(但是，本第 9 (b) 条第 (iii) 款第 (2) 和 (3) 款规定，如果该人仅通过公司收购普通股而获得已发行公司普通股或流通公司有表决权证券35％或以上的受益所有权，则不得将其视为控制权变更，在此之后该人成为受益所有人（通过股票分红或股票分割除外）任何额外的普通股；或

(ii) 董事会组成的变动，使自2021年1月1日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，就本第9（b）节而言，任何在2021年1月1日之后成为董事会成员、其当选或提名由公司股东批准的个人当时组成现任董事会的这些个人中至少有大多数的投票应被视为选票个人曾是现任董事会成员；但还规定，任何最初就职的此类个人不应被视为现任董事会成员；或

(iii) 完成公司全部或几乎所有资产（“业务组合”）的重组、合并、股份交换、合并、合并、出售或以其他方式处置，但不包括根据该业务合并（1）在该业务合并之前分别作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有的此类业务合并，分别超过60％该业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司或其他个人）产生的公司或其他个人的已发行普通股或股权权益以及当时有权在董事或其他控股人选举中普遍投票的流通有表决权证券的合并投票权（视情况而定）在此类业务合并之前，其对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权的比例（视情况而定），(2) 任何人（除此类业务合并或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）产生的公司或其他人以外）直接或间接地分别实益拥有普通股或 35% 以上的已发行普通股或的股权因此类业务合并或该公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权而产生的公司或其他个人，除非在业务合并之前公司存在此类所有权，而且 (3) 在执行初始协议或采取行动时，公司董事会或其他管理机构中至少有过半数的成员或由此类业务合并产生的其他人是现任董事会成员董事会，提供用于此类业务合并；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指董事会人力资源委员会或董事会任命的一个或多个董事会委员会或小组委员会，负责根据上述第 4 节管理本计划。根据纳斯达克股票市场（或者，如果未在该交易所上市，则在股票上市的任何其他国家证券交易所）通过的任何适用标准和/或法规，委员会的每位个人成员均应保持独立。对于与申报人有关的任何决定，委员会应由两名或多名根据第16b-3条不感兴趣的董事组成。

“公司” 是指特拉华州的一家公司西北能源集团有限公司；但是，如果公司注册到另一个司法管辖区，则所有提及 “公司” 一词的内容均指该新司法管辖区的公司。

“持续服务” 是指员工、董事或顾问的服务未中断或终止。在下列情况下，持续服务不应被视为中断：(i) 病假；(ii) 军假；(iii) 委员会批准的任何其他休假，前提是此类休假不超过90天，除非合同或章程保障在休假期满时再就业，或者除非根据不时通过的公司政策另有规定；(iv) 从董事到顾问董事的身份变更董事或名誉身份；或 (iv) 如果在公司所在地之间或公司之间调动公司、其关联公司或其各自的继任者。如果退休，持续服务将在员工的最后工作日终止，即使员工可能会获得批准，使用应计带薪休假来延长其实际离职日期。在员工、董事和顾问任职之间的身份变更本身可能并不要求确定持续服务已中断。对于构成受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬的奖励，应根据第409A条和财政部发布的关于适用第409A条的适用指导方针来确定和管理持续服务中断是否发生中断，从而构成触发本计划付款的事件。

“递延股份单位” 是指根据本计划第8节发放的奖励。

“董事” 是指董事会成员或关联公司的董事会成员。

对于参与者而言，“残疾” 是指：（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续持续不少于十二（12）个月；（ii）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计会导致死亡持续不少于十二 (12) 个月，领取以下收入替代补助金根据涵盖公司员工的事故和健康计划，期限不少于三（3）个月；或（iii）被社会保障局确定为完全残疾。”

“合格人员” 是指任何顾问、董事或员工，包括已获得就业机会的非员工。

“员工” 是指公司或任何关联公司出于就业税目的归类为员工（包括高级职员）的任何人。公司向董事支付的董事费不足以构成公司 “雇用” 该董事。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指，截至任何日期（“确定日期”），指截至确定日纳斯达克股票市场（或者，如果未在该交易所上市，则在股票上市的任何其他国家证券交易所）的收盘价；或者，如果股票未在确定日交易，则在出售前一个交易日的收盘价；或（ii）如果该股票在确定日没有交易在成熟的证券市场上不容易交易，董事会使用合理的公允市场价值真诚地确立了公允市场价值采用符合《守则》第409A条及其颁布的法规的合理估值方法。

“授予日期” 的含义见本计划第14节。

“直系亲属” 指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，应包括收养关系。

下文 “激励性股票期权或ISO” 是指适用的奖励协议中指定的旨在符合《守则》第422条所指激励性股票期权的期权。

“非自愿终止” 是指在控制权变更时或之后发生的以下情况下终止参与者的持续服务：(i) 酌情由公司或关联公司或其继任者无故终止；或 (ii) 在遵守以下句子的前提下，参与者在 (A) 大幅减少其工作职责后的60天内自愿终止，前提是既不能仅仅改变头衔也不得调任到基本相似的职位构成材料减少工作责任；（B）在控制权变更时将参与者的工作场所非自愿迁至距离参与者主要工作场所超过50英里的设施或地点；或（C）大幅减少参与者的总薪酬，除非是将所有其他处境相似的员工、董事或顾问的薪酬减少同等百分比的一部分。只有在 (Y) 参与者在前一句第 (ii) 款所述情况存在后的10天内向公司提供书面通知，说明前一句第 (ii) 款所述情况的存在，并且 (Z) 公司未能在公司收到此类通知后的30天内纠正此类情况的存在时，前一句第 (ii) 条所述的终止才被视为非自愿终止。

“非ISO” 是指适用的奖励协议中指定的不符合ISO资格的期权。

“期权” 是指根据本计划第9节授予的任何股票期权。

“参与者” 是指本计划下一项或多项奖励或行使此类奖励时可发行或发行的股票的任何持有人。

“绩效单位” 是指根据本计划第6（a）条授予的奖励，这些奖励可以以现金、股票或委员会自行决定的现金和股票组合支付。

“个人” 指任何自然人、协会、信托、商业信托、合作社、公司、普通合伙企业、合资企业、股份公司、有限合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托、监管机构、政府机构或部门、非法人组织或组织实体。

“计划” 是指本西北能源集团有限公司经修订和重述的股权薪酬计划。

“申报人” 是指《交易法》第16a-2条所指的公司高管、董事或超过百分之十的股东，根据《交易法》第16a-3条，他必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。

“限制性股份” 是指根据本计划第7条转让给合格人员的股份，这些股票受转让和归属条件的限制，构成重大没收风险。

“限制性股票单位” 是指根据本计划第7条获得的奖励，代表公司在满足奖励协议中规定的归属条件后将股份转让给合格人群的协议。

“退休” 是指参与者（a）年满50岁并完成至少五年的持续服务或（b）年满65岁后，终止参与者在公司的持续服务。“退休” 不包括因故终止参与者的持续服务。

“规则16b-3” 是指根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条或任何后续条款。

“SAR” 或 “股票增值权” 是指根据本计划第10节授予的奖励。

“股份” 是指根据本计划第13节调整的公司普通股。

“百分之十持有人” 是指拥有占公司或任何关联公司所有类别股票总投票权百分之十（10%）以上的股票的人。

“非限制性股份” 是指根据股份计划第7条授予的截至授予之日已完全归属和可转让的股份。