附件97.1

索尼集团

追回政策

1. 目的。本政策的目的是描述根据追回规则,高管将被要求向索尼集团成员偿还或退还错误判给的补偿的情况。每位行政人员须签署并将附件中的确认书作为附件A交回本公司,以确认他或她受本政策条款的约束;然而,本政策应适用于任何行政人员,并可对其强制执行,而不论该行政人员是否恰当地签署并将该等确认书交回本公司,亦不论该行政人员是否知悉其身分。

2. 管理。本政策由委员会负责管理。委员会就本政策作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力,不需要对本政策涵盖的每个个人保持一致。在适用法律的任何限制下,委员会可授权及授权本公司任何高级职员或 雇员采取任何必需或适当的行动,以达致本保单的目的及意图(涉及该等高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

3. 定义。就本政策而言,下列大写术语应具有下列含义。

(a) “会计重述重述是指由于公司重大 不遵守证券法(如追回规则中使用的)的任何财务报告要求而导致的会计重述,包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(大R重述),或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述(少量重述)。

(b) “冲浪板?指本公司的董事会。

(c) “符合返还条件的激励薪酬对于每一位在适用业绩期间担任高管以获得任何奖励薪酬的个人(无论该个人在被要求向索尼集团支付错误判给的薪酬时是否担任高管),该个人收到的所有基于激励的薪酬:(I)在生效日期或之后;(Ii)在开始担任高管后;(Iii)当公司有一类证券在上市交易所上市;以及(Iv)在适用的回收期内。

(d) “退款 期间就任何会计重述而言,指紧接重述日期之前的本公司已完成的三个会计年度,以及在该已完成的三个会计年度内或紧接该三个已完成的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司S会计年度的变动而产生)。

(e) “追回规则?指交易所法令第10D节及美国证券交易委员会根据此等条文采纳的任何适用规则或标准(包括交易所法令第10D-1条)或上市交易所根据交易所法令第10D-1条采纳的任何适用规则或标准(包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节),在每种情况下均可能不时生效。

(f) “委员会?指董事会的薪酬委员会。

(g) “公司?指索尼集团公司。

(h) “生效日期?指的是2023年10月2日。

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(i) “错误地判给赔偿就与会计重述相关的每位高管而言,这是指与会计重述相关的符合退还资格的奖励薪酬的金额,该金额超过了如果根据重述的金额计算时本应收到的符合退还资格的奖励薪酬的金额,而不考虑该高管(包括索尼集团代表该高管代扣代缴的税款)为此类符合退还资格的奖励薪酬支付的任何税款 。

(j) “执行主任为免生疑问,委员会有权全权决定就本政策而言,索尼集团中的哪些个人应被视为执行干事。截至生效日期,委员会已确定:(一)首席执行干事首席执行官就本政策而言,(2)直接向公司首席执行官报告的公司高级管理人员;(3)索尼集团主要业务负责人(例如,首席执行官S、总裁(S)和董事长(S))应被视为执行干事。

(k) “《交易所法案》RST是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和 法规。

(l) “财务报告措施?系指按照S公司编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量,以及全部或部分源自该等计量的任何计量。就本政策而言,股票价格和股东总回报应被视为财务报告指标。为免生疑问,财务报告指标无需在公司S财务报表中列示,也不需包含在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

(m) “激励性薪酬?应指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何补偿。

(n) “不切实际 指的是,根据委员会的善意决定,(I)支付给第三方的协助执行针对高管的政策的直接费用将超过应收回的金额,在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录该合理尝试(S)并将该文件提供给上市交易所之后;(Ii)追回将违反2022年11月28日之前通过的日本法律,但条件是:在得出结论认为追回因违反日本法律而错误判给的任何数额是不可行之前,本公司已获得上市交易所可接受的日本律师的意见, 追回将导致此类违规行为,并向上市交易所提供该意见的副本;或者(Iii)恢复可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国联邦法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇美国法典第411(A)条及其规定的要求,根据该计划,索尼集团的员工可以广泛获得福利。

(o) “上市交易所?是指纽约证券交易所或S证券上市公司所在的其他美国全国性证券交易所或全国性证券协会。

(p) “材料业务自生效之日起,y指索尼集团的以下部门:(I)游戏和网络服务;(Ii)电影;(Iii)音乐(全球/日本);(Iv)音乐出版;(V)娱乐、技术和服务;(Vi)成像和传感解决方案;以及(Vii)金融服务。

(q) “追回方法赔偿应包括但不限于:(I)要求对错误授予的赔偿进行补偿;(Ii)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励时实现的任何收益;(Iii)将错误授予的赔偿与本公司以其他方式欠高管的任何赔偿相抵销;(Iv)取消尚未支付的既得或未归属股权奖励;和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动, 由委员会决定。

(r) “政策?指索尼集团公司 可不时修改和/或重述的追回政策。

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(s) “已收到对于任何 激励性薪酬,应视为在公司S会计年度期间收到,在该期间内实现了激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标,即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问,同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到,即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

(t) “重述日期A)指以下日期中较早的日期:(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动,或合理地应得出结论,认为本公司须编制会计重述);或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(u) “美国证券交易委员会?指美国证券交易委员会。

(v) “高级行政人员(S)本公司高管是指在公司管理层中担任重要角色,并有决策权按照董事会规定的各自职责大体上开展公司业务运营的公司高管。

(w) “索尼集团?指公司及其各直接和间接子公司 。

4. 偿还错误判给的赔偿金。

(A) 在本公司被要求编制会计重述的情况下,委员会应合理地迅速(根据适用的追回规则)确定与该会计重述有关的每位高管被错误判给的赔偿金额,并应在此后合理地迅速向每位高管 发出书面通知,说明错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。对于基于股价或股东总回报的返还合格奖励补偿,如果错误授予的赔偿金额 不需要直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算,则该金额应由委员会根据会计重述对收到返还合格奖励补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在此情况下,本公司应保存该合理估计的确定文件 并将该文件提供给上市交易所)。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问,以执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问,根据本政策对主管人员进行的赔偿不应要求该主管人员发现任何不当行为,或认定该主管人员对导致会计重述的会计错误负有责任。

(B) 如果任何错误判给的赔偿被拖欠给公司,委员会应根据所有适用的事实和情况,并考虑到金钱的时间价值和延迟追回的成本,通过其酌情认为合理和适当的任何追回方法,合理迅速地追回错误判给的赔偿,或促使索尼集团的一个或多个其他成员合理迅速地追回错误判给的赔偿。为免生疑问,除根据追回规则所允许的范围外,索尼集团在任何情况下均不得接受少于为履行S在本合同项下义务而错误判给的赔偿金的金额。例如,即使本协议有任何相反的规定,如果恢复是不可行的,则公司不应被要求采取本第4(B)节所设想的行动。在实施本第4(B)条所述的行动时,委员会将按照上市交易所的上市标准和要求以及适用的退还规则行事。

5. 报告和披露。本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与 本政策有关的所有披露,包括适用的美国证券交易委员会规则要求的任何披露。

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6.禁止 赔偿。索尼集团的任何成员不得就根据本政策条款和/或根据追回规则偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失向任何高管进行赔偿,包括任何高管根据本政策和/或根据追回规则购买第三方保险以弥补任何此类损失的任何付款或报销。此外,索尼集团的任何成员不得订立任何协议,使任何基于奖励的薪酬免受本政策的适用,或放弃索尼集团S先生追回任何错误判给的赔偿的权利,并且本政策应取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当日或之后签订的)。任何该等声称的赔偿(不论是口头或书面的)均属无效。

7. 解释。 委员会有权解释和解释本政策,并对本政策的管理作出必要、适当或适宜的决定。本政策的解释方式应与退还规则的要求保持一致。本政策条款的解释和执行也应符合适用法律,包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及委员会认定适用的任何其他法律或法规。如果根据适用法律,本政策的任何规定被确定为不可执行或无效,则应在适用法律允许的最大范围内适用该规定,并应自动视为以符合其目标的方式进行修改,以符合适用法律要求的任何限制。

8. 生效日期。本政策自生效之日起生效。

9. 修正案;终止。委员会应在其合理地认为必要或适当的情况下修改本政策的任何或全部规定,包括在其确定任何美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则或上市交易所规则在法律上有此要求时。本委员会可随时终止本政策。即使第 第9条有任何相反规定,如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反追回规则、或任何美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则或上市交易所规则,则本政策的任何修订或终止均无效。此外,除非委员会另有决定或另有修订,否则本政策应自动被视为以符合追回规则的任何变更所需的方式进行了修订。

10. 其他退款权利;没有额外的 付款。委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。终止受雇于索尼集团或在索尼集团任职的高管应继续受政策条款的约束, 有关追回合格激励薪酬的条款。索尼集团在本政策项下的任何赔偿权利是索尼集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或索尼集团可获得的任何其他法律补救措施或赔偿权利的补充,而不是替代。如果行政人员已向本公司根据本公司或适用法律确立的任何重复追偿义务而错误判给的任何赔偿向本公司作出补偿,则任何该等已获偿还的金额均应计入委员会全权酌情厘定的根据本政策可追回的错误判给的赔偿金额。本政策并不妨碍本公司对高管或本公司的任何其他服务提供商实施任何额外的追回或补偿政策。适用本政策并不排除索尼集团采取任何其他行动以强制执行任何高管S对本公司或索尼集团的义务,包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼,或本公司或索尼集团可就任何高管采取的任何其他补救措施。

11. 接班人。在美国证券交易委员会、上市交易所上市标准及要求及/或追回规则所要求的范围内,本政策对所有行政人员及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力及可强制执行,但以追回规则所要求或委员会另有决定的范围为限。

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附件A

索尼集团

追回政策

确认

本确认书中使用但未以其他方式定义的大写术语(此确认?)应具有《索尼集团公司追回政策》(以下简称《政策》)中赋予此类术语的 含义政策?)。通过在下面签名,下面签署的执行官员(执行主任?)确认并确认执行干事已收到并审阅了《政策》的副本,此外,执行干事确认并同意如下:

(A) 执行干事现在和将来将继续受该政策的约束,该政策将在首席执行官S受雇或服务于索尼集团期间和 之后适用;

(B) 执行干事应遵守本政策的条款,包括但不限于,在本政策要求的范围内,以本公司允许的方式,向索尼集团退还任何错误判给的赔偿;

(C) 应支付给执行干事的任何数额,包括任何基于奖励的报酬,应受不时生效的政策约束;

(E) 索尼集团可在适用法律允许的最大范围内,从索尼集团根据本政策应收回的任何金额中扣除可能应支付给执行干事的任何金额,前提是该金额在任何后续应支付给执行干事的日期之前未由执行干事退还给索尼集团;以及

(F) 对本政策的任何修改或修订将被视为相应地修改和修改本确认书 ,无需采取进一步行动。

本确认书经执行干事签署后,应视为修改和修改任何书面或口头协议中有关执行干事S受雇于索尼集团或为其提供服务的条款。管理人员应被视为已接受连续雇用或继续提供服务,其条款包括遵守本政策的其他适用条款,并受其执行条款的合同约束。

本确认书可以是电子签名的,出于有效性、可执行性和可采纳性的目的,本确认书上出现的任何数字或电子签名(包括DocuSign或任何其他数字签名提供商提供的pdf、传真或电子图像签名)与手写签名相同,并且可以通过传真、电子邮件或其他电子传输向本确认书交付任何此类电子签名或其签名副本。

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