附件11.1

全球内幕交易预防政策

鼓励索尼集团公司的董事、公司高管、法定审计师、高管、高级管理人员和员工(统称为人员)、任何其流通股或有投票权的权益超过50%的公司直接或间接由索尼集团公司拥有，以及由索尼集团公司董事会不时决定纳入(统称为索尼集团)的其他公司长期购买和持有索尼集团证券(索尼证券)。

然而，索尼集团运营的大多数国家都对内幕交易和市场操纵施加了限制，这些限制了索尼集团人员根据不公开的信息从事涉及索尼证券的交易活动的能力。索尼集团人员必须严格遵守所有此类适用的法律和法规。

有些交易活动是违法违规的，但其他不正当交易活动并不违法，而是对公司在市场上的信誉造成损害，对股价造成不利影响。为了防止此类交易活动，索尼集团制定了这一政策，并充分意识到其限制可能超过适用的法律要求。

索尼集团内的所有公司都必须修改现有的内幕交易法规，如果它们没有这样的法规， 必须建立新的法规来满足这项政策的规定。

根据本政策，限制其涉及索尼证券的交易活动是索尼集团所有人员的个人责任。但是，如果索尼集团的个别人员不清楚他们在特定时间可以做什么和不能做什么，他们应该咨询地区合规官员、当地法律部门或索尼集团公司的内幕交易预防办公室。

禁止内幕交易

除非(I)根据先前确定的股票购买计划 通过高级管理人员或员工的持股协会购买索尼证券，以及(Ii)根据符合该司法管辖区适用的防止内幕交易法律和法规的书面股票交易计划在司法管辖区进行的任何索尼证券交易(统称为根据索尼股票交易计划进行的交易)，否则索尼集团人员不得在拥有重大非公开信息的情况下从事或建议其他人从事涉及索尼证券的任何交易活动。涉及索尼证券的交易活动包括购买和出售证券(股票、债券、存托凭证等)。由索尼集团发行，以及涉及与索尼证券有关的期权、互换或其他衍生证券、合同或权利的活动，无论是否由索尼集团发行或与其签订。这一禁止内幕交易的禁令同样适用于索尼集团以外的公司的证券，因为索尼集团的工作人员可能会因他们在索尼集团的活动而获取有关这些公司的重大非公开信息。

处理材料非公开信息

索尼集团人员在处理重要的非公开信息时必须足够谨慎， 不得将此类信息转给任何出于索尼集团的业务活动目的而不需要知道该信息的人。对重大非公开信息的适当管理可防止因向任何人(包括家庭成员、朋友、商业伙伴等)传递此类信息而引发的不正当交易活动。除了可能在 或索尼集团的业务活动过程中了解到该信息的索尼集团人员。即使在没有发生不正当交易活动的情况下，也可以避免因信息管理松懈而对公司的信誉造成不利影响。

重大非公开信息的定义

重要的非公开信息是指公众无法获得的任何信息， 理性的投资者认为这些信息在决定是否购买、出售或保留特定证券时很重要，或者可能对证券的价格或价值产生影响。经常被视为材料的信息示例包括但不限于：

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(i)

关于近期经营或财务业绩的信息；

(Ii)

对未来收益或亏损的预测；

(Iii)

影响金融稳定或流动性的事态发展；

(Iv)

库存积压的主要变化

(v)

业务计划或战略的变化;

(Vi)

重大劳资关系问题，包括重大劳工问题和裁员;

(Vii)

正在进行或拟议的合并、收购、要约收购或交换要约;

(Viii)

资产的重大出售或处置;

(Ix)

股息政策变更或宣布股票分割;

(x)

发行股本股份或出售库藏股;

(Xi)

股东权利变更或回购自有股本;

(Xii)

执行管理层的变化;

(Xiii)

重大的新企业或营销计划;

(Xiv)

重大诉讼或诉讼准备金变动;

(Xv)

重大特许经营权、客户或供应商的损益;以及

(十六)

关于新产品的发展。

在索尼集团的业务活动过程中获得的有关客户、供应商或竞争对手的信息可能是与索尼集团有关的重大非公开信息，即使这些信息与索尼集团没有直接关系。例如，此类信息可能包括竞争对手正在剥离某一业务部门的信息，该业务部门的剥离可能会影响索尼集团和S的市场地位。索尼集团人员应假定信息是重要的，除非他们有明确的指导或相反的知识。

公共信息的定义

只有以适当的方式向公众发布信息(通常是通过新闻稿)，并且经过足够的时间允许金融市场吸收和评估信息之后，信息才被认为是公开的。

停电期

在每个会计季度结束前11天至索尼集团公司发布季度或年度财务业绩后的第二个工作日结束的期间内，参与收益发布准备工作的董事、公司高管、法定审计师、高管、他们的行政助理和员工，无论他们是否拥有重大的非公开信息，都不得从事涉及索尼证券的交易活动 ；但这不适用于根据索尼股票交易计划进行的交易。此外，受这一规则约束的个人的近亲成员不得在同一时期内从事此类交易活动，无论是否向他们披露了重大的非公开信息。

禁止做空

禁止董事、公司高管、法定审计师、高管和高管从事他们将从索尼证券价值缩水中受益的交易活动。因此，这些个人不得通过衍生品卖空、购买看跌期权、卖出看涨期权或以其他方式持有索尼证券的空头头寸。然而，这些个人从事做空活动的唯一目的可能是对冲他们所持索尼证券价值下跌的风险。

对频繁交易的限制

董事、公司高管、法定审计师、高管和高级管理人员(以下简称涵盖个人)不得频繁从事索尼证券交易。除(I)根据索尼股票交易计划进行的交易和(Ii)根据索尼公司的一个或多个股票收购权计划授予的股票期权被行使时收购索尼证券(以下称为免税交易)(本款第(I)和(Ii)项下的每项交易均称为免税交易)，受保个人在同一六个月期间内不得购买和出售索尼证券。为免生疑问，出售从持股协会撤回的索尼证券或根据期权计划行使股票期权而获得的索尼证券将不被视为豁免交易。因此，禁止受保个人在出售索尼证券后六个月内购买索尼证券(豁免交易除外)，包括在行使股票期权时出售(豁免交易除外)。同样，任何出售，包括行使股票时的出售

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承保个人(免税交易除外)在购买索尼证券后六个月内(免税交易除外)购买索尼证券的期权是被禁止的。除上述豁免交易外，内幕交易防止办公室有权制定指导方针，并根据此类指导方针，在法律完全允许的范围内，按照日本《金融工具与交易法》和美国1934年《证券交易法》中列举的其他豁免授予豁免，使其不受本规则的约束。

修订版本

本条例的任何修订或终止应由索尼集团公司董事会决议作出。

本政策自2004年3月26日起施行。

修订日期：2007年10月25日

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