附件1.3
(译文)
董事会章程
索尼集团
(译文)
董事会章程
的
索尼集团
第一条《宪章》的宗旨
本《索尼集团公司董事会章程》(以下简称《公司章程》)的宗旨是在符合适用法律、法规和公司章程的前提下，阐明公司董事会(以下简称《董事会》)及其委员会的基本治理原则。董事会和此类委员会应遵守本宪章以及适用的法律、法规和公司章程，同时遵守高尚的道德标准。
第二条董事会的宗旨和职责
| (1) | 董事会的宗旨是提升索尼集团的企业价值。 |
| (2) | 董事会为贯彻前款规定的宗旨，履行下列职责： |
| (a) | 根据适用的法律、法规、公司章程和本宪章确定索尼集团的基本管理政策和其他有待董事会批准的事项。 |
| (b) | 监督董事和公司高管职责的履行以及索尼集团S业务运营的业绩。 |
第三条董事会的组成
董事会由不少于八(8)名董事和不超过十四(14)名董事组成。
第四条董事的资质条件
| (1) | 所有董事应具备以下所有资格： |
| (a) | 不得是董事、法定审计师、公司高管、总经理或在索尼集团S主营业务(下称竞争公司)中与索尼集团构成竞争的任何公司的其他 雇员，也不得拥有任何竞争公司3%(3%)或更多的股份。 |
| (b) | 在被提名为董事之前的过去三(3)年里，不是或曾经是索尼集团任何独立审计师的代表合伙人或合伙人。 |
| (c) | 不得与在履行董事职责时可能造成重大利益冲突的任何事项有任何关系。 |
| (2) | 担任公司高管的董事还应具备以下资格： |
在担任公司高管时，应为负责索尼集团整体管理或索尼集团重要而广泛的总部职能的人员。
| (3) | 被公司视为外部董事的董事还应满足以下所有资格以及日本《公司法》规定的董事以外的资格： |
| (a) | 在最近三(3)年内的任何连续12个月(12个月)期间，不应直接从索尼集团获得超过12万美元(120,000美元)的金额，但不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿 (前提是此类补偿在任何情况下与继续服务无关)。 |
2
| (b) | 不得是 任何公司的高管、公司高管、总经理或其他员工，如果在过去三(3)个财年的任何一年中，该公司与索尼集团的交易总额超过了该公司年合并销售额的2%(2%)或100万美元(1,000,000美元)，则该公司的总交易额超过了其中较大的金额。 |
第5条.外聘董事的连任
董事以外的每名董事可通过提名委员会的决议提名为董事候选人五(5)次连任，之后经提名委员会决议和全体董事同意提名为董事候选人；但在任何情况下董事以外的任何成员不得连任超过八(8)次。
第六条理事会主席和副主席
| (1) | 董事会主席(下称董事会主席)应由董事会决议从非代表公司高管的董事中 任命。 |
| (2) | 董事会主席应召集董事会会议，确定会议议程，并履行本宪章规定的行为。 |
| (3) | 当董事会主席不能行事时，应根据董事会决议确定的优先顺序指定另一名董事担任董事会主席。 |
| (4) | 董事会可从非代表企业高管的董事中任命一(1)名或多名董事会副主席(以下简称董事会副主席)。董事会副主席应协助董事会主席。 |
| (5) | 理事会主席和副主席可作为观察员出席《公约》第十四条第1款所列各委员会的会议(下称各委员会，统称为各委员会)。董事会主席和副主席无权在这些委员会上投票，除非他们是该委员会的成员。 |
| (6) | 董事会主席和副主席可视需要邀请任何人出席董事会会议并报告或发表意见。 |
第七条董事会会议
| (1) | 董事会会议至少每三(3)个月召开一次，必要时还应再召开一次。 |
| (2) | 董事会应确定年度会议日程、活动计划和预算计划。 |
第8条.召开董事会会议
| (1) | 第六条第二款规定的董事会会议一般应由董事会主席召集。 |
| (2) | 如果委员会认为有必要通过该委员会的决议召开董事会会议，则委员会主席应当依照本条第四款的规定请求董事会主席召开董事会会议，董事会主席应当召集董事会会议。如果董事会主席提出要求但不召集董事会会议，则委员会主席可以依照本条第三款的规定召开董事会会议；但是，这种召集应与提交给董事会会议的议程一起进行。 |
| (3) | 要召开董事会会议，董事会主席应至少在确定的会议日期 前五(5)天，向各董事发出会议通知，列明会议日期和地点(视情况可酌情附上议程和备份材料)。在紧急情况下，可以缩短通知期限。经全体董事同意，可在不遵循上述召集程序的情况下召开会议。 |
3
| (4) | 如果董事(董事会主席除外)和/或公司高管希望召开 董事会会议，该董事或公司高管必须向董事会主席提交议程(并酌情附上备份材料)，并要求董事会主席 召开董事会会议。 |
| (5) | 如果提出召开前款所述会议的请求，并且在提出请求后五(5)天内未发出召开会议的通知，则提出请求的董事或公司高管可根据本条第3款召开董事会会议 。 |
第九条董事会议程
| (1) | 除法律、法规或公司章程另有规定外，董事会议程由董事会主席根据董事和公司高管提出的建议或董事会主席本人的决定决定。 |
| (2) | 董事或公司高管根据前款规定向董事会主席提出建议的，可要求董事会主席撤回该建议。 |
第十条董事会的法定人数和决议
| (1) | 董事会会议的法定人数为所有可以参加决议的董事的过半数，董事会的决议应由出席的董事的过半数决定。 |
| (2) | 任何与议程项目存在利益冲突的董事都不得参与对该议程项目的任何审议或决定。 |
| (3) | 尽管有本条第1款的规定，如果董事就有待董事会解决的事项提出建议，而所有可能参与该建议决定的董事以书面或电子方式一致同意该建议，则董事会应被视为已批准该 建议。 |
第十一条董事会决定的事项
| (1) | 需要董事会决定的事项是本章程附件1所列事项和法律、法规或公司章程规定的其他事项。 |
| (2) | 前款未列事项，交由公司高管决定，但须经董事会决议。 |
第十二条向董事会报告的事项
| (1) | 须向董事会报告的事项为本宪章附件二所列事项及法律、法规或公司章程规定的其他事项。 |
| (2) | 尽管有本条第1款的规定，如果公司高管或董事 以书面或电子形式向所有董事提供了所需的报告，则董事会会议上的正式报告可以省略，但在任何情况下，不得以这种方式遗漏第20条第5款规定的报告。 |
第十三条董事会会议记录
| (1) | 关于董事会会议的议事程序，会议记录应以书面或电子形式编写，并自会议日期起保存在公司总部至少十(10)年。 |
| (2) | 董事会会议纪要、会议结果及法律、法规规定的其他事项应记入会议纪要，出席会议的董事应在会议记录上加盖姓名、印章或电子签名。尽管有上述规定，对于记录根据第十条第三款被视为董事会批准的事项的会议记录和根据第十二条第二款记录遗漏事项的会议记录，会议记录应 以书面或电子方式编写，但董事不需要在其上加盖姓名和印章或电子签名。 |
4
| (3) | 除非法律或法规另有规定，如果任何人希望查阅或复制董事会会议记录，董事会主席或董事会副主席可决定是否批准该请求，但董事不需要批准。董事会主席和副主席可以 将这种审批权授予董事会行政办公室负责人。 |
第十四条.委员会
| (1) | 公司下设提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。除本宪章另有规定外，与各委员会有关的事项应在董事会决定的各委员会章程(下称《委员会章程》)中列明。 |
| (2) | 董事会应根据法律、法规、公司章程和本宪章任命和罢免每个委员会的成员和主席。 |
| (3) | 任何董事都可以查阅和复制委员会会议纪要。 |
| (4) | 除法律或法规另有规定外，如果任何人希望查阅或复制委员会的会议记录，该委员会主席可决定是否批准该请求，但董事不需要批准。每个委员会的主席可将这种审批权授予该委员会行政办公室的负责人。 |
第十五条.提名委员会的组成
提名委员会应由至少三(3)名董事组成，其中大多数应为外部董事。在决定是否任免提名委员会成员时，应适当考虑提名委员会的连续性。
第十六条审计委员会的组成
| (1) | 审计委员会应由至少三(3)名董事组成，其中大多数应为 外部董事，并须遵守下文第2段的规定。在决定是否任免审计委员会成员时，应充分考虑审计委员会的连续性。 |
| (2) | 审计委员会的每名成员(以下简称审计委员会成员)应 满足下列所有资格： |
| (a) | 不得为公司或其子公司从事业务运营的董事、公司高管、会计辅导员、总经理或其他雇员。 |
| (b) | 应满足美国证券法 和法规可能不时适用于公司的独立性要求或其他同等要求。 |
此外，至少有一名审计委员会成员应符合审计委员会的财务专家要求或美国证券法律法规不时适用于公司的其他同等要求。董事会应确定这些审计委员会成员是否符合这些要求。
第17条.赔偿委员会的组成
薪酬委员会应至少由三(3)名董事组成，其中大多数应为非董事，担任首席执行官(首席执行官)、首席运营官(首席运营官)或首席财务官(首席财务官)或担任任何同等职位的董事不得成为薪酬委员会成员(下称薪酬委员会成员)。在决定是否任免补偿委员会成员时，应适当考虑补偿委员会的连续性。
5
第十八条.委员会主席
| (1) | 每个委员会的主席应通过董事会决议从该委员会的成员中任命一名，并应为董事的外部人士。 |
| (2) | 各委员会主席应召集委员会会议，确定委员会议程，并执行本《宪章》或《委员会宪章》规定的行为。 |
| (3) | 当一个委员会的一位主席不能行事时，该委员会的另一位董事应按照董事会决议事先确定的优先顺序代行委员会主席的职务。 |
第十九条.任择委员会
除提名委员会、薪酬委员会和审计委员会外，董事会可设立由在索尼集团管理中担任重要角色的所有或部分董事、公司高管和其他高管(公司高管和该等其他高管，以下统称为高级管理人员)组成的委员会。
第20条高级行政人员，包括公司行政人员
| (1) | 董事会应任命公司高管。董事会还应从公司高管中额外任命一名或多名代表公司高管。 |
| (2) | 董事会可随时解除公司高管和代表公司高管的职务。 |
| (3) | 董事会将确定公司高管之间的关系，包括但不限于他们的职责分配和他们之间的监督和指导关系。 |
| (4) | 董事会应确定高级管理人员的范围，并让公司高管 适当报告除公司高管外的高级管理人员的任免、职责分配和监督等附录2所列事项。 |
| (5) | 每一位公司高管(本人或代表另一位公司高管)应至少每三(3)个月直接或通过其他公司高管向董事会报告其履行职责的情况。 |
| (6) | 董事会可以要求高级管理人员出席董事会会议，并处理董事会可能要求的事项。 |
第二十一条行政办公室
| (1) | 董事会下设行政机构，管理董事会的业务。 |
| (2) | 提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的办公室设在董事会办公室。 |
第二十二条。费用
董事会应向公司收取根据第七条第二款规定的活动计划和预算计划发生的必要费用 ，包括董事会认为履行职责所需的外部顾问、外部律师和其他专家的费用。
第二十三条修改或废除
本宪章的修改或废止须经董事会决议。
附录
本宪章自2003年6月20日起施行。
6
修订日期： 2004年06月22日
(*对附录1的修订将于2004年7月1日生效)
2005年6月22日
2005年10月26日
2006年6月22日
2008年6月20日
2010年6月18日
2015年6月23日
2018年4月27日
2018年6月19日
2020年7月1日
2021年4月28日
附件1：董事会决定的事项
| 1. | 股东大会股东大会的召开和将提交会议的议程内容(不包括董事的任免和独立审计师的任命、免职和不再任命的议程项目，这些事项分别由提名委员会和审计委员会决定) |
| 2. | 公司的股份及重组 |
| 2.1 | 股份在证券交易所上市及将该等股份除牌 |
| 2.2 | 转让或转让公司的全部或大部分业务、所有业务的租赁以及向管理层下放权力；与任何其他公司签订、终止和修改关于分配公司所有损益的协议，或公司接管另一家公司的所有业务(不包括《公司法》定义的简化收购) |
| 2.3 | 提交股东大会的股份交换、股份转让、公司分立、合并或公司任何其他重组的建议内容(不包括《公司法》所界定的简化股份交换、公司分拆和合并) |
| 2.4 | 发行股份或股票收购权或出售回购股份，占已发行股份总额不少于5% |
| 2.5 | 以特别优惠的价格或条件发行股票或股票收购权或出售回购的股票 |
| 2.6 | 公司购买其本身的股份 |
| 3. | 结算帐目、财务报表和股息 |
| 3.1 | 核准未合并财务报表及所附附表和合并财务报表 |
| 3.2 | 批准根据《公司法》提交的业务报告和附表 |
| 3.3 | 股息和中期股息，以及支付的金额和日期 |
| 4. | 董事会、委员会和董事 |
| 4.1 | 通过、废除和修改董事会章程、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会或董事会设立的任何其他委员会 |
| 4.2 | 董事会主席和任何副主席；董事会主席的替换顺序 |
| 4.3 | 各委员会成员的任免 |
| 4.4 | 任命每个委员会的一名主席；各委员会主席的更替顺序 |
| 4.5 | 根据公司章程，董事对公司的任何责任的减少 |
7
| 4.6 | 与不执行公司经营的董事签订的责任限制协议的内容 |
| 4.7 | 批准可能导致董事从事竞争性交易的交易或董事进行的可能导致公司与该董事之间利益冲突的交易 |
| 4.8 | 批准董事S担任董事、公司高管、法定审计师、雇员或任何实体中可能导致董事从事竞争性交易或可能导致公司与该董事之间产生利益冲突的交易的任何职位 |
| 4.9 | 委员会、高管和员工应向董事会报告的事项 |
| 4.10 | 判断审计委员会成员是否为审计委员会财务专家 |
| 4.11 | 审计委员会履行职责所需的事项包括： |
| 4.11.1 | 有关公司董事和/或员工支持审计委员会(审计委员会辅助人员)履行职责的事项 |
| 4.11.2 | 关于审计委员会辅助人员与公司高管的独立性问题 以及确保审计委员会S对审计委员会辅助人员的指示得到执行的事项 |
| 4.11.3 | 董事(不包括董事的审计委员会成员)、公司高管和雇员向公司审计委员会报告的制度，以及索尼集团公司的董事、会计顾问、法定审计师、公司高管、执行业务的成员、根据《日本公司法》第598条第1款履行职责的人员、相当于上述人员、收到上述报告的员工或某些人员向公司审计委员会报告的制度 |
| 4.11.4 | 制度，以确保任何作出上述报告的人员不会因其报告而受到不利待遇 |
| 4.11.5 | 关于审计委员会成员履行职责所产生的费用的预付或报销程序以及处理其履行职责所产生的任何费用或负债的政策的事项 |
| 4.11.6 | 确保审计委员会进行有效监督的其他制度 |
| 4.12 | 通过、修改或废除有关董事的行政法规 |
| 4.13 | 董事和高级管理人员责任保险的内容及其修订 |
| 5. | 企业行政人员 |
| 5.1 | 企业行政人员的任免 |
| 5.2 | 代表机构行政人员的任免 |
| 5.3 | 关于公司高管之间的关系的事项，包括但不限于他们的职责和他们之间的监督和指导关系 |
| 5.3.1 | 公司行政人员的职责和权力的分配 |
| 5.3.2 | 企业高管之间的关系 |
| 5.3.3 | 小组领导委员会的设立、成员和职能，以及必须由小组领导委员会讨论的事项 |
| 5.4 | 批准可能导致公司高管参与竞争性交易的交易，或由公司高管进行的导致公司与该公司高管之间利益冲突的交易 |
8
| 5.5 | 公司高管担任董事、公司高管、法定审计师、雇员或任何实体中可能导致公司高管参与竞争性交易或可能导致公司与该等公司高管之间利益冲突的交易的任何其他职位 |
| 5.6 | 根据《公司章程》，公司高管对公司所负责任的任何减少 |
| 5.7 | 通过、修改或废除有关索尼集团公司高管的行政法规 |
| 6. | 索尼集团的基本经营方针 |
| 6.1 | 索尼集团的内部治理结构 |
| 6.1.1 | 批准与索尼集团和公司内部公司治理有关的基本事项 |
| 6.1.1.1 | 索尼集团行为准则 |
| 6.1.1.2 | 改善索尼集团和公司治理结构的有关事项 |
| 6.1.1.3 | 确保公司高管遵守法律、法规和公司章程的制度，以及确保索尼集团业务充分性的制度 |
| 6.1.1.3.1 | 确保公司的公司高管和员工以及索尼集团公司的董事、公司高管和员工(索尼集团人员)遵守法律、法规和公司章程履行职责的制度 |
| 6.1.1.3.2 | 确保公司高管和索尼集团人员高效执行职责的系统 |
| 6.1.1.3.3 | 关于公司和索尼集团公司风险管理规则和其他结构的制度 |
| 6.1.1.3.4 | 向公司报告与索尼集团人员履行职责有关的事项的制度 |
| 6.1.1.3.5 | 关于保留/管理与公司高管履行职责有关的信息的制度 |
| 6.1.1.4 | 防止内幕交易的全球政策和防止内幕交易的法规 |
| 6.1.1.5 | 与公司内部管治的基本原则有关的任何其他事项 |
| 6.2. | 核准中期计划(合并/分部) |
| 6.2.1 | 中长期管理政策 |
| 6.2.2 | 中期/长期物质承诺 |
| 6.3 | 批准年度业务计划(合并/分部) |
| 6.3.1 | 年度管理政策和优先措施 |
(合并/细分)
| 6.3.2 | 关键绩效指标(KPI) |
| 6.3.2.1 | 销售、利润和现金流 |
| 6.3.2.2 | 资本支出、投资、成本和库存 |
| 6.4 | 批准对年度业务计划进行重大修改 |
9
| 6.5 | 重大事项的审批，包括转让或接管实物资产和贷款或信贷 大额增资(重大事项的审批门槛由董事会另行确定) |
| 6.6 | 索尼集团的其他基本管理政策(包括 公司的基本管理政策) |
| 7. | 其他 |
| 7.1 | 在公司与董事之间发生诉讼时代表公司的人员(S)，他是审计委员会成员 |
| 7.2 | 董事会就委员会、高级管理人员或任何其他员工向董事会报告的事项采取补救措施或采取其他行动的内容 |
| 7.3 | 适用法律、法规(包括证券交易所或公司章程)需要董事会批准的其他事项 |
附录2：应向 董事会报告的事项
下列事项需尽可能事先向董事会报告(不包括根据本宪章第十四条第一款所列各委员会章程规定须向各委员会报告的事项)。
| 1. | 有关公司行政人员履行职责的事宜 |
| 1.1 | 合并结果报告 |
| 1.1.1 | 季度业绩和年度预测 |
| 1.1.2 | 计划绩效与实际绩效之间的材料差异 |
| 1.2 | 对索尼集团有重大影响的事项 |
| 1.2.1 | 可能对索尼品牌造成实质性损害的事项 |
| 1.2.2 | 可能对股东和其他利益相关者的利益造成重大影响的事项 |
| 1.2.3 | 重大违反反垄断法、证券法和其他法律的调查和诉讼事项 |
| 1.2.4 | 索尼集团物资管理体制的建立与完善 |
| 1.2.5 | 对索尼集团会计政策和原则的重大修订 |
| 1.2.6 | 可能对索尼集团造成重大影响的其他事项 |
| 1.3 | 具有战略重要性的个别事项，但董事会决定的事项除外 (报告的重要性门槛由董事会另行确定。这份报告不需要事先报告。) |
| 2. | IR和信息披露 |
| 2.1 | 发布结果和预测 |
| 2.2 | 日本年度报告内容(雨果寺后国町)和季度报告(Shihanki 后国)根据日本《金融工具和交易法》，向美国证券交易委员会提交20-F表格，以及任何其他类似的公司信息披露材料 |
| 3. | 提名委员会须报告的事宜 |
| 3.1 | 提名委员会审议的内容和结果 |
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| 3.2 | 拟提交股东大会的董事候选人名单草案(由S提名委员会确定董事候选人) |
| 4. | 补偿委员会须报告的事宜 |
| 4.1 | 赔偿委员会审议的内容和结果 |
| 5. | 审计委员会及审计委员会委员须报告的事项 |
| 5.1 | 审计委员会审议的内容和结果 |
| 5.2 | 如《公司法》第416条第1-1款所界定的缺陷，涉及审计委员会履行职责所必需的事项时，根据《公司法》，此类缺陷的内容 |
| 5.3 | 董事或公司高管违反或涉嫌违反任何适用的法律、法规或公司章程 |
| 6. | 除公司行政人员外，与高级行政人员有关的事宜 |
| 6.1 | 高级行政人员(公司行政人员除外)的任免 |
| 6.2 | 除公司高管外的高级管理人员之间的关系事项，包括但不限于他们的职责分配和他们之间的监督和指导关系 |
| 7. | 适用法律、法规要求向董事会报告的其他事项 |
| 8. | 董事或公司高管认为需要向董事会报告的其他事项 |
须呈交予董事的材料
1.提名委员会会议纪要
2.审计 委员会会议记录
3.补偿委员会会议纪要
4. 月度合并财务结果
5.董事要求提供的其他材料
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