附件1.2
仅供参考
(译文)
《规则》
董事会
的
丰田汽车公司
成立日期：1952年2月27日
最后修订日期：2024年6月3日
（Aa004-29）
第一条(董事会条例)
除法律、条例或公司章程另有规定外，与丰田汽车公司(公司)董事会有关的事项适用本条例的规定。
第二条(目的和组成)
| 1. | 董事会由全体董事会成员组成，对业务的执行作出决定，监督董事会成员职责的履行，任命和解聘代表董事。 |
| 2. | 审计监事会成员应当出席，并在必要时在董事会会议上提出意见。 |
| 3. | 董事会可以要求运营管理人员和董事长认可的其他成员出席并作出解释或评论。然而，经主席接纳的业务官员和其他成员不能参与决议。 |
第三条(召开会议的人及会议通知)
| 1. | 董事会会议由董事长或者董事会成员总裁召集。如果董事会主席和董事会成员总裁的职位空缺，或者两人都无法召集，则由副董事长或其他董事会成员按顺序并按其级别召集，如果有多人担任相同职位的话。 |
| 2. | 召开董事会会议的通知应至少在会议日期前三(3)天发送给每一位董事会成员和每一位审计监事会成员。然而，在紧急情况下，这一期限可能会缩短。 |
| 3. | 经董事会全体成员和审计监事会成员同意，可以不按召集程序召开董事会会议。 |
第四条(通过决议的主席和方式)
| 1. | 董事会会议由董事长或者董事会成员总裁主持。如果董事长和总裁的董事会成员职位都空缺，或者两人都不能同时担任董事长，则董事长、副董事长或者其他董事会成员应当按照董事长的顺序和级别，在有多人担任同一职位的情况下主持会议。 |
| 2. | 董事会决议由出席会议的有表决权的董事会成员的过半数出席的会议通过。 |
| 3. | 待董事会解决的事项，经董事会全体成员以书面或电子记录方式表示同意后，即视为经董事会决议批准。但是，当任何审计和监事会成员对此类事项表示反对时，本规定不适用。 |
| 4. | 应向董事会报告的事项，在通知全体董事会成员和审计监事会成员时，不再要求董事会成员、审计监事会成员、会计审计师向董事会报告。 |
第五条(待决事项)
下列事项由董事会决议执行：
| (1) | 《公司法》等法律、法规规定的事项； |
| (2) | 公司章程规定的事项； |
| (3) | 股东大会决议委托董事会处理的事项； |
| (4) | 其他重要管理事项。 |
第六条(待报告的事项)
董事会成员 应向董事会报告以下事项：
| (1) | 《公司法》或其他法律或条例规定的业务执行情况和其他事项；以及 |
| (2) | 董事会认为必要的其他事项。 |
第七条(会议和会议记录)
| 1. | 董事会会议应以日语召开，每次董事会会议应编制会议纪要，并在总行存档十年。 |
| 2. | 会议纪要应当载明法律、法规规定的事项，出席会议的董事会成员、审计监事会成员应当签名、盖章。 |
| 3. | 会议纪要应以日语编写。 |
补充条文
第1条. (生效日期)
本规定自2024年6月3日起生效。
第二条(条例修正案)
对本条例的任何修改应由董事会决议作出。
须提交董事会的事项
提交给董事会的事项的一般规则(此清单)
| 1. | 根据《董事会条例》第5条第(1)款、第(2)款和第(3)款的规定，本清单第I-1、第(2)和第(3)款规定的事项和项目必须提交董事会。 |
| 2. | 此外，根据《董事会条例》第5(4)条，对于本清单第I-4条所界定的事项和项目 ，必须适当判断其重要性，并将事项提交董事会。 |
| 3. | 重要性应由负责其 事业部*的执行董事(S)和执行总经理(S)确定，同时考虑本清单中的提交标准、特殊规则、定义和解释。如果最初交易金额不符合提交标准，但后来出现超过该标准的可能性，则应在该可能性出现时将该交易提交给董事会。 |
即使提案不符合货币标准，对于投资回收不确定性高、潜在重大损失、地缘政治风险高、声誉风险高等事项，也应根据这些风险适当判断其重要性。
| 4. | 根据《董事会条例》第六条的规定，本名单第二项规定的事项和事项应及时向董事会报告。 |
| * | 业务部门/公司总裁或执行副总裁，或首席执行官/首席执行官或 副首席执行官（NMC高管临时工会议：适用会议/不属于集团的部门的主席：运营官或高级专业人员/高级管理人员（坎布舒）负责适用的部门） |
重新提交的标准
如果此前提交给董事会的事项发生重大变化(如董事会批准的金额增加20%或以上)，应重新提交董事会。
| I. | 待解决的问题： |
| 1. | 《公司法》或其他法律或条例规定的事项： |
| 分类 |
项目 |
有关条款 | ||
| 股份；股票收购权： | 确定记录日期 | 第一百二十四条 | ||
| 收购其子公司持有的公司自有股份’ | 第一百六十三条 | |||
| 注销公司自有股份’ | 第一百七十八条 | |||
| 股份分割 | 第一百八十三条 | |||
| 免费配发股份 | 第一百八十六条 | |||
| 减少构成一个单位的股份数量（Tangen）股份或废除定义该数量的条款 | 第一百九十五条 | |||
| 拍卖下落不明的股东所持股份 | 第一百九十七条 | |||
| 发行新股 | 第二百零一条 | |||
| 处置公司自有股份’ | 第二百零一条 | |||
| 分类 |
项目 |
有关条款 | ||
| 批准签订认购股份总数合同或类似有转让限制的合同 | 第205条和第244条 | |||
| 发行股票收购权 | 第二百四十条 | |||
| 批准转让有转让限制的股票收购权 | 第265条 | |||
| 收购带有收购条款的股票收购权 | 第273条和第274条 | |||
| 取消股票收购权 | 第276条 | |||
| 股东大会： | 免费配发股票收购权 | 第278条 | ||
| 召开股东大会 | 第298条 | |||
| 董事会、董事会成员： | 代表董事的指定和罢免 | 第362条 | ||
| 董事会成员批准竞争交易 | 第365条 | |||
| 董事会成员批准自行交易 | 第365条 | |||
| 董事会成员批准涉及利益冲突的交易 | 第365条 | |||
| 帐户： | 批准财务报表、业务报告和随附的详细报表 | 第436条 | ||
| 批准非常财务报表 | 第441条 | |||
| 核准合并财务报表 | 第444条 | |||
| 减少资本金额（有条件） | 第447条 | |||
| 减少储备金额（有条件） | 第448条 | |||
| 债券： | 发行债券 | 第362条 | ||
| 发行股票收购权债券 | 第二百四十条 | |||
| 其他： | 处置和收购重要财产 *1 | 第362条 | ||
| 大量借款 | 第362条 | |||
| 经理和其他重要员工的任命和免职 | 第362条 | |||
| 设立、变更和撤销分支机构和其他重要组织 | 第362条 | |||
| 制定确保公司及母公司和子公司组成的业务集团业务运营适当性的制度 | 第362条 | |||
| 其他重要业务执行 | 第362条 | |||
| 2. | 公司章程规定的事项： |
| 分类 |
项目 |
有关条款 | ||
| 份额： | 收购公司自有股份’ | 第7条 | ||
| 注册代理人的选择及其营业地点 | 第九条 | |||
| 股份处理规定修正案 | 第十条 | |||
| 股东大会： | 担任股东大会主席的顺序 | 第十三条 | ||
| 董事会;董事会成员： | 指定和罢免具有特定职务的董事会成员 | 第二十条 | ||
| 修改董事会章程 | 第十九条 | |||
| 免除董事会成员的责任 | 第二十二条 | |||
| 审计和监事会成员： | 免除审计和监事会成员的责任 | 第二十九条 | ||
| 帐户： | 盈余中的中期股息分配 | 第三十三条 | ||
| 储备金减少 | 第三十三条 | |||
| 盈余的其他处置 | 第三十三条 | |||
| 盈余股息的分配 | 第三十三条 | |||
| 其他： | 任命名誉主席兼高级顾问 | 第二十一条 | ||
| 3. | 股东大会决议委托董事会处理的事项： |
| 分类 |
项目 | |
| 份额： | 收购公司自有股份’ | |
| 以优惠条件发行新股或股票收购权 | ||
| 其他： | 委托董事会处理的其他事项 | |
| 4. | 其他重要管理事项： |
| 分类 |
项目 | |
| 管理： | 业务计划（利润计划、Hoshin指南等） | |
| 重要的商业联盟和重要的合资企业 | ||
| 新开工项目 | ||
| 简短和简化的公司拆分 | ||
| 简短和简化的股票交易所 | ||
| 简化对另一家公司整个业务的收购 | ||
| 中期和季度账目的批准 | ||
| 合并账目（包括中期账目和季度账目）的批准 | ||
| 决定提起诉讼或上诉，或了结重要纠纷 | ||
| 其他重要事项 | ||
| 人事事务;组织： | 董事会成员（不包括董事会外部成员 ）、运营官以及集团负责人、内部公司和任何其他类似组织在其他公司（不包括公司子公司，仅在上市公司的新办公室）担任高管职位’ | |
| 由董事会成员（董事会外部成员除外）、运营官以及集团、内部公司和任何其他类似组织的负责人担任重要协会的高管职位（仅限新职位） | ||
| 任免董事会成员和业务主管，负责集团、内部公司和任何其他类似组织的负责人 | ||
| 与董事会成员及营运人员有关的待遇及纪律 | ||
| 营运人员的任免 | ||
| 高级技术行政人员的任免(吉堪语)和Advisor(科蒙) | ||
| 批准运营人员进行相互竞争的交易 | ||
| 批准营运人员自行支付交易费用 | ||
| 批准营运人员涉及利益冲突的交易 | ||
| 重要工作条件的变化 | ||
| 其他重要事项 | ||
| 生产;销售;技术开发： | 长期或年度生产、发货或销售计划 | |
| 长期或年度设备计划 | ||
| 重要知识产权的许可、收购或转让 | ||
| 其他重要事项 | ||
| 集团管理： | 子公司的成立、解散、收购和转让 | |
| 重要的集团管理事项 | ||
| 其他重要事项 | ||
| 其他： | 其他重要管理事项 (For 投资复苏存在高度不确定性、潜在重大损失、地缘政治风险高或声誉风险高等问题，根据此类风险适当判断重要性） | |
| 二、 | 需要报告的事项： |
| 项目 |
有关条款 | |
| 业务执行状况 | 第363条 | |
| 有关竞争交易的重要事实 | 第365条 | |
| 有关任何董事会成员为其自己账户记录交易的重要事实 | 第365条 | |
| 涉及利益冲突的任何交易的重要事实 | 第365条 | |
| 每月生产/发货/销售结果 | — | |
| 重要事项，例如合资公司成立子公司 | — | |
| 确保公司及母公司和子公司组成的业务集团业务运营适当性的体系的管理状况 | 第362条 | |
| 其他重要事项 | — | |
附录1
| 项目 |
标准 | |
| （1） 处置和收购重要财产： |
||
| 1 土地和租赁权的收购和处置 |
每笔交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 2 投资（不包括基金管理投资） |
每笔交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 3 资本支出（不包括车辆型号的引入/变更和 老化资产的更新） |
每笔交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 4 贷款（不包括票据和票据的续订以及作为金融 业务一部分的贷款） |
每笔交易50，000，00，000日元或以上，或每家公司未偿贷款50，000，000，000日元或以上 | |
| 5 偿还债务 |
每笔交易200，000，000日元或以上 | |
| 6 捐款（不包括通过日本汽车工业协会， Inc.的捐款） |
每笔交易2，000，00，000日元或以上 但即使新案件或单个案件的金额低于2，000，00，00，000日元，也会提交重要事项 | |
| （2） 处置和收购重要财产： |
重要事项将在初始阶段提交（概述、最高金额等）。 | |
| 考虑整个项目。如有必要，允许多年拨款 （需要报告） | ||
| （3） 大量借款： |
||
| 1 借贷 |
每笔交易50，000，00，000日元或以上 | |
| 2 义务保证 |
所有交易 | |
| 项目 |
标准 | |
| (4) 对经理和其他重要员工的任免： |
晋升为高级总经理及以上职位，任免集团、内部公司及其他类似组织的负责人 | |
| 会员制公司(有限责任公司等)营运人员的委任和有限责任合伙企业，以及罢免这些公司的运营主管 | ||
| (5) 分支机构及其他重要机构的设立、变更和撤销： |
集团公司、内部公司、工厂和任何其他类似组织的设立、变更和废除 |
| (*1) | 土地和租赁权的取得和处置 |
如果每笔交易的收购价格、账面价值或交易价格中的任何一项达到或超过50,000,000,000日元，则应提交 。
然而，如果收购是出于业务以外的目的进行的，则即使金额低于5000万日元，也应提交申请。
| (*2) | 租赁权的定义 |
？租赁是指为拥有建筑物(不包括停车位等)而租赁土地时，通过临时支付特许权金作为租赁的设置费而获得的权利。
| (*3) | 关于资本投资排除项目的特殊规则 |
必须进行改变业务结构的交易（建立新工厂等），或每次交易超过合并净资产金额（过去三年内最低 金额）的1%。
附录2
| 项目 |
标准 | |
| (1) 业务计划(利润计划、霍申指导方针等)： |
||
| 1业务计划的 定义 |
||
| (1) 《商业计划》 |
短期利润规划（收入、资本支出、研发成本等）、销售和生产计划，（初始年度计划等），中期利润规划、愿景等 | |
| (2) ？Hoshin指南 |
Hoshin指南（如果修订） | |
| (2) 重要商业联盟和重要合资企业： |
||
| （1） “商业联盟“” |
||
| （1） “商业联盟 |
开展销售合作、持续提供产品、接受/委托生产、联合生产、联合开发、 或技术许可等业务时，应使用业务联盟”开始或终止，或对这些业务做出重大变更 | |
| 项目 |
标准 | |
| (2) ？合资企业？ |
当丰田汽车公司（TBC）与业务合作伙伴或其子公司共同投资设立或收购合资公司并让该合资公司为主题合资企业的目的开展业务时，应使用” | |
| （2） 重要业务联盟和重要 合资企业的重要性标准 *”“1 |
||
| (1) 货币标准 |
如果台积电计划在计划之初总共支出5000万日元或更多用于贷款和投资、资本支出等 | |
| (2) 质量标准 |
如果标的业务联盟或合资企业(包括与主要竞争对手)可能在销售、利润等方面对台积电S的管理层产生重大影响。 | |
| (3) 启动新项目： |
||
| 1 对启动新项目的定义 |
用于TMC开展与其现有业务领域无关的业务(如汽车、工业车辆、住房、信息和电信、船舶、飞机、生物技术或金融业务) | |
| 除由台积电本身开展业务外，通过业务联盟或通过其子公司或合资公司(不包括台积电投资的公司，而不需要根据《金融工具和交易法》将此类公司的经营业绩列入其合并财务报表)开展业务也应视为启动新项目。 | ||
| （4） 关于提起诉讼或上诉或结束重要争议的决定 *2: |
||
| 1 货币标准 |
如果受试者的价值（NMC要求支付的金额或由NMC承担的金额 *3)为10亿日元或更多 | |
| 2 质量标准 |
针对重要知识产权提起法律诉讼或与公共实体就环境问题发生纠纷等法律诉讼，可能对NMC的管理、 业务、权利或品牌形象等产生重大影响。’ | |
| (*1) | 重要商业联盟和重要合资企业的重要性标准 |
如果企业联盟或合资企业符合货币标准或定性标准，则应提交董事会。
| (*2) | 决定提起诉讼或上诉，或结束重要纠纷的重要性标准 |
如果案件属于货币标准或质量标准，则应 提交董事会。
附录3
| 项目 |
标准 | |
| (1) 在重要协会中担任和辞去董事S职务的重要性标准： |
SMC董事会成员或运营官担任或辞去日本商业联合会、日本商工会 、日本企业高管协会、日本汽车制造商协会、政府当局法律顾问或其他与这些协会相当的重要协会的董事长、董事长、委员会主席等职务 | |
| (2)重要工作条件变化的 材料标准： |
用工条件改变等可能对台积电S管理层和员工造成重大影响的行为 | |
附录4
重要知识产权的许可、购置或转让的实质性标准
与台积电S关键技术有关的知识产权许可、台积电S商标转让等可能对台积电S管理层产生重大影响的行为，视为重大行为。
附录5
| 项目 |
标准 | |
| (1) 子公司的成立、解散、收购和转让： |
||
| 1 对子公司的注册、解散、收购和转让的定义 |
||
| (1) 子公司 |
SMC持有多数投票权的股份公司，或根据《公司法实施规则》第3条被判定为SMC子公司的其他公司（包括会员制公司 ，例如有限责任公司、合伙企业、任何其他类似的商业实体） | |
| (2) 公司 |
在设立子公司时使用 | |
| (3) ？解散？ |
在子公司解散时使用 | |
| (4)收购 ？ |
例如，当通过收购股份获得子公司时使用(不包括属于公司范围的情况) | |
| (5) ？转账 |
当一家公司因例如SMC出售子公司的股份而失去其作为NMC子公司的地位时使用（不包括属于解散的情况）’ | |
| 项目 |
标准 | |
| (2) 重要集团管理事项： |
||
| 如果子公司的业务运营可能对公司S集团的管理或声誉产生重大影响，事项将按照公司S提交的标准提交。此类案件包括处置和收购重要财产、大量借款、商业联盟和合资企业以及启动新项目。 | ||
| 然而，此类提交可能会被省略，如果提交事项是一种形式，那么 事项实际上不需要管理决策（在全资子公司之间进行土地/设备转让等）判断该事项不具有实质性。 | ||
| （1） 业务执行情况报告： |
改进向监管方报告的内容，同时加强运营人员的决策流程 | |
| （1） 应酌情报告新业务重要投资进展和风险承担状况 | ||
| （2） 至于内部 公司/地区的报告，年度计划将在Hoshin指南中确认。至于其他组织，将按项目进行报告（可以利用外部董事会成员会议） | ||
| （3） 应酌情报告重要战略/中长期挑战举措的进展情况（例如，与可持续发展、公司治理、风险管理等相关事宜） | ||