附件10.2

信函协议

Gogoro Inc.

本函件协议(以下函件协议)日期为2024年6月24日，由开曼群岛豁免公司Gogoro Inc.与在英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司嘉实控股国际有限公司(认购人及连同本公司、各订阅方及每一订阅方)订立，有关日期为本公司与认购人之间的某项认购协议(认购协议)及据此拟进行的认购。此处使用但未另行定义的大写术语(包括第4节中的术语)应具有认购协议中赋予它们的含义。

1.认沽期权的授予。

(A)看跌期权。在符合本函件协议的条款和条件的情况下，除第1(G)节所述外，如果在本函件日期之后，在看跌期权开始日期之后的十二(12)个月期间内的任何时间，第二批交易未在2025年6月30日(该日期，看跌期权开始日期)之前完成，认购者有权但无义务，要求本公司回购与认购有关而出售给认购人的全部(或任何部分)认购股份(认沽期权和该等回购认购股份，认沽期权股份)，回购价格为每股普通股相当于每股收购价(该等总额为认沽期权价格)；条件是，如果第二批结清发生在看跌期权期限届满之前，认沽期权 期限应在第二批结清时终止。认购人不得行使认沽期权超过一次。

(B)程序。

(I)认沽期权应于认购人向本公司递交有关认购人S选择行使认沽期权的不可撤销书面通知(行使通知)之日视为已行使。

(Ii)行权通知须列明本公司将购回的认沽期权股份数目及认沽期权价格。

(Iii)本公司及认购人应于本公司收到行权通知(认沽期权购回)后十(10)个营业日内，根据本条第1款完成回购行权通知中指定的所有认沽期权股份(认沽期权回购)。

(Iv)为免生疑问，认购人在行使认沽通知期间交付认沽期权后，本公司或其代表不得延迟或未能完成认沽期权回购 应影响、限制、修订或以其他方式修改本公司完成认沽期权回购的责任。

(C)完善看跌期权回购。在看跌期权结束时 回购：

(I)本公司须在认沽期权回购结束前至少三(3)日，以电汇方式将认沽期权股份的认沽期权价格电汇至认购人以书面指定的银行账户(S)，即可即时支付美元资金；及

(Ii)认购人须向本公司交付认沽期权股份的转让文件，并以本公司合理满意并由认购人妥为签立的形式，将认沽期权股份转让予本公司而不受任何留置权影响。

(D)合作。在适用法律的规限下，本公司及认购人应各自采取一切合理需要或要求的行动以完成认沽期权回购，包括但不限于订立所有合约及交付所有证书及文书，以及取得为完成认沽期权回购而合理需要或所需的所有同意。

(E)会员登记册。在认沽期权回购结束时(或之后立即)，公司应 更新其成员名册以反映认沽期权回购。

(F)看跌期权到期。为免生疑问，认沽期权将于以下日期(以较早者为准)失效：(I)第二批结清、(Ii)认沽期权期满后翌日及(Iii)根据 第1(G)条行使任何权利。

(G)附加看跌期权权利。

(I)如在成交日期之后直至第二批成交及认沽期权期满(以较早者为准)后的任何时间出现控制权变更交易，本公司应在该等控制权变更交易完成前五(5)个营业日内向认购人发出有关的书面通知(COC通知)。认购人在收到认购通知后，有权但无义务要求本公司按每股普通股价格回购全部(或任何部分)认沽期权股份。 在控制权变更交易完成前任何时间向本公司递交的行使通知。根据本条款第1(G)(I)项进行的任何认沽期权回购应视为在控制权变更交易完成前、当日或同时向认购人支付认沽期权价格。

(ii)如果在收盘日期后的任何时间，直至第二批收盘和看跌期权期到期（以较早者为准），公司严重违反其在认购协议或注册权协议下的任何陈述、义务、契约或协议，而该等陈述、义务、契约或协议尚未或无法订阅者在向公司发出有关此类重大违约行为的书面通知后三十（30）天内得到纠正，订阅者有权，但没有义务，要求公司以每股普通股等于每股股票购买价格的 价格回购所有（或任何部分）看跌期权股份。第1（b）至第1（e）节规定的程序应适用 作必要的变通根据本条第1(G)(Ii)条行使看跌期权。

2

(Iii)认购人不得超过一次行使第(Br)节第(G)款下的权利。

2.知情权和咨询权。

(A)季度协商。只要认购人持有至少5%(5%)的初始认购股份(定义见下文 )，不迟于本公司公布适用会计年度上一季度财务业绩后十(10)个工作日，本公司应与认购人举行现场咨询会议， 该会议可以是面对面的，也可以是公司与认购人共同书面商定的远程咨询(此类咨询，即季度咨询)。

(B)每季会商的时长。除非本公司与认购人双方另有书面协议，否则每一次季度磋商最多持续时间为：(I)认购人持有初始认购股份的50%(50%)以上的时间为三小时；(Ii)认购人持有的初始认购股份少于50%(50%)但大于或等于初始认购股份的20%(20%)的时间为两小时；以及(Iii)只要认购人持有的股份少于初始认购股份的20%(20%)，但大于或等于初始认购股份的5%(5%)，则为一小时。就本协议而言，初始认购股份指(I)第二批结算前所有认购股份，及(Ii)第二批结算后所有认购股份及根据可换股票据发行及可发行的所有普通股。

(C)议程。在每次季度磋商期间，本公司应向订户提供：(I)建立战略合作伙伴关系的最新进展；(Ii)本公司业务、运营和条件的最新情况；以及(Iii)本公司的财务和商业信息以及相关的技术事项，其形式为本合同附件中的 附件A。尽管有上述规定，订户可在任何该等季度磋商前至少五(5)个工作日提出合理的额外议程项目，并且本公司应合理安排将该等议程项目列入该等季度磋商。

(D)终止。为免生疑问，第 条第2款将立即自动终止，并于认购人停止持有至少5%(5%)的初始认购股份之日起不再具有效力或效力。

3.附函。

(A)本公司同意 如果在本函件协议之日起至本函件协议日期后十二(12)个月结束的期间内，公司与任何人士(I)就任何相关发行(定义见下文)(该等协议、其他认购协议)及(Ii)授予或同意授予任何信息权，订立任何附带函件协议或其他类似合约。任何其他认购协议或最惠国条款的任何副本(须理解，任何该等认购协议或最惠国条款的任何副本可予编辑，以免披露与其有关的任何该等人士的身份)，则本公司应以合理及真诚的行动，向认购人提供机会，选择将该等其他认购协议的该等最惠国条款纳入本函件协议。在签订任何其他认购协议或本公司同意任何最惠国条款(视何者适用而定)之日起三十(30)天内，公司应向订户提供一份载有任何该等最惠国条款的选举表格，供订户在收到后三十(30)日内填写(一份最惠国选择表格)。订户根据最惠国选举表格选择的任何最惠国条款应视为自动纳入本函件协议，并具有追溯力。

3

(B)就本第3节而言，有关发行是指本公司向任何人士(认购人除外)发行本公司股本股份(包括普通股和优先股)(包括在发行可转换为普通股或可交换为普通股的任何期权、认股权证或其他证券时当作发行普通股)(双方同意，就本定义而言，该等证券的行使、转换或交换后可发行的普通股最高数目应视为按适用的转换价格、交换价或行使价发行，该等证券一经发行)按以下价格发行或被视为已发行：(I)按普通股价格(就此而言，将所有该等股本视为已转换为普通股)，而该价格小于或等于纳斯达克全球精选市场所公布的普通股在每个交易日的成交量加权平均成交量 在紧接该发行日或当作发行日的前一个交易日结束的连续三十(30)个交易日内及(Ii)在紧接该发行日或当作发行日的前一个交易日结束的期间内，连续三十(30)个交易日内的普通股收市价此类发行或视为发行，且在此类发行或视为发行生效后，在该等发行或视为发行中认购本公司该等股本的人士(连同其联属公司)持有的普通股数量(就此目的而言，将所有该等股本视为已转换为普通股)少于或等于认购人当时持有的普通股数目(就此目的而言，将所有该等股本视为已转换为普通股)；但就本第3条而言，本公司的下列发行或当作发行股本，均不得视为相关发行：(A) 根据本公司董事会通过的本公司任何认股权或激励计划，向本公司雇员或董事或顾问或顾问发行或当作发行股本股份， (B)以按比例派息或分配方式向所有已发行普通股持有人发行或当作发行本公司股本股份，(C)根据可转换为普通股或可交换为普通股的任何购股权、认股权证或其他证券的条款而发行股本股份，及(D)根据按公平条款进行的善意收购(不论透过合并、重组或其他非常公司交易，以及不论有关发行或当作发行是否源于股权展期、现金收益投资或其他，在每种情况下，以代替应付予该人士的现金代价)向完成该等交易的任何人士发行或当作发行本公司股本。

4

4.定义。此处使用但未定义的大写术语应具有认购协议中赋予它们的含义 。就本函件协议而言：

(A)控制权变更交易是指以下任何事件：(I)个人或集团(交易法第13(D)(3)条所指的集团)，除公司或公司的一个或多个员工福利计划外，向委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股的直接或间接实益所有者，其持有的普通股超过公司的50%(50%)；S当时的已发行普通股(普通股除外，由公司作为库存股持有或由公司的子公司拥有)；(Ii)完成(A)在一次交易或一系列交易中将公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(B)任何交易或一系列关连交易，其中(不论是透过合并、安排、换股、合并、 重新分类、资本重组、收购、清盘或其他方式)超过50%(50%)的已发行普通股(由本公司作为库存股持有或由本公司附属公司拥有的普通股除外) 被交换、转换、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利(分拆或合并除外，或仅构成普通股的面值变动)；但条件是，根据本公司的任何合并、安排、股份交换或合并，直接或间接拥有本公司所有类别普通股的人在紧接该交易之前直接或间接实益拥有该公司所有类别普通股的任何合并、安排、股份交换或合并 在紧接该交易之后直接或间接拥有该尚存、持续或收购的公司或其他适用的受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上，且比例基本相同。相对于(I)在紧接该等交易之前，双方的控制权变更将被视为 非控制权变更交易；或(Iii)本公司股东S批准任何有关本公司清盘或解散的计划或建议。就这一定义而言，将根据《交易法》规则13d-3确定 人是否为实益所有人以及股票是否为实益所有。

(B)第二阶段结算是指根据双方就战略伙伴关系共同商定的最终协议的条款的签署日期，如果此类最终协议预期的交易的完成日期发生在此类最终协议签署日期的后一天，则第二阶段的结束应指由此预期的交易的完成日期。

(C)战略伙伴关系是指双方(或其各自的附属公司)之间预期的电动两轮车合资企业。

5.杂项。

(A)本函件 可经双方书面协议终止。

5

(B)订户同意根据本函件协议的条款向订户保留且不披露由公司或代表公司披露的任何机密、专有、非公开信息(保密信息)，但订户可向其子公司和关联公司及其各自的董事、经理、成员、合作伙伴、高级职员、员工、专业顾问、审计师、代理人或其他代表(包括但不限于律师、财务顾问、会计师、顾问和其他专业人士)(统称为代表)披露 机密信息。在每一种情况下，只要这些代表受到适当的保密义务的约束，或同意对此类机密信息保密；(Ii)根据任何政府当局或任何适用法律的要求或要求 (包括但不限于根据任何证券法律和法规或任何适用证券交易所的规则和政策，或与任何政府当局的任何法律、司法、仲裁或行政诉讼程序有关的)，但如果适用法律允许，该订户或其任何代表应在任何此类披露之前向公司发出合理的书面通知，以便公司可以自费和 费用，寻求限制性命令或其他适当的补救措施，限制仅披露根据适用法律要求或要求披露的保密信息部分(此外，尽管有上述规定，订户或其代表仍可披露保密信息，只要任何银行审查员、银行或证券监管机构或自律组织提出的与常规监督检查、审计或一揽子文件请求或其他监督监督有关的信息请求不针对公司或保密信息，则不需要通知或其他行动)；(Iii)根据认购协议、本函件协议、登记权协议或可转换票据或票据购买协议(如适用)的条款允许的任何转让(或不受该等条款禁止的转让)的任何 准受让人，只要该准受让人同意受不低于本第5(B)节所述限制的保密条款的约束；或(Iv)与公司达成的其他协议。 尽管有上述规定，保密信息一词不应包括以下任何信息：(A)已知或可供公众使用(订户违反本协议中的保密和不使用条款的情况除外)；(B)订户或其任何代表在没有使用任何此类保密信息的情况下独立开发或构思的信息；或(C)订户或其任何代表在没有对公司负有保密义务的情况下向订户或其任何代表提供、知晓或披露 的任何信息。除非双方书面协议提前终止，否则本第5(B)款将于第一(1)日失效^ST）根据 以下条款，第2条或本协议书终止之日的周年纪念日。订阅者承认，它知道适用的证券法可能禁止任何收到重要非公开信息的人（包括有关可能成为本协议书主题的事项）由公司或代表公司购买或出售公司证券或在合理可预见的情况下向任何其他人传达此类信息 该人可能购买或出售此类证券。

(c)订阅协议第10节应适用于本信函 协议， 作必要的变通，就好像它是其中的一部分。

[签名页面如下]

6

请在下面指出的地方签名，以确认您同意上述内容。

[ 侧信的签名页]

同意、承认并接受：
嘉实多控股国际有限公司
作者：
		姓名：
		标题：

通知地址：

嘉实多控股国际有限公司

Chertsey Road，Sunbury on Themes

米德尔塞克斯，TW 16 7 BP

联合王国

收件人：Adaora Mozie

电邮：[已编辑] 和

英国石油公司英国有限公司

泰晤士河畔桑伯里Chertsey路，

米德尔塞克斯，TW 16 7 BP

联合王国

收件人：Taryn Parks，C & P -英国和全球业务部法律顾问

电子邮件：[已编辑] 连同一份副本(该副本不构成通知)：

BP美国公司 501 WestLake Park Blv.

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

收件人：Eugene Nikulin，并购部总法律顾问

电子邮件：[已编辑]

[ 侧信的签名页]

附件A

季度咨询信息形式

[附件A的内容已编辑。]