EX-10.1

附件10.1

认购协议

本认购协议(认购协议)于2024年6月24日由开曼群岛豁免公司Gogoro Inc.与在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司嘉实控股国际有限公司(认购人)签订。本订阅协议的每一方在本协议中应单独称为缔约方，统称为缔约方。

鉴于，认购人希望认购并向本公司购买，而本公司希望向认购人发行并出售16,887,328股公司普通股(已认购股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，每股价格为1.4804美元(每股购买价格)，总购买价为25,000,000美元(收购价格)；

鉴于，在签署和交付本认购协议的同时，双方将签订该特定注册权协议，实质上以本协议附件A的形式(注册权协议)，规定本公司根据协议中规定的条款和条件，向认购人授予与认购股份有关的某些注册权；

鉴于，在签署和交付本认购协议的同时，双方将以本协议附件B的实质形式签订该特定函件协议(函件协议以及注册权协议和附属协议)，其中规定： S公司授予认购人权利，但不授予义务，要求公司按其中规定的条款和条件回购全部(或任何部分)认购股份；以及

鉴于，本公司及认购人希望在此就认购已认购股份(其中包括)订立若干协议。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，双方特此同意如下：

1.认购。在符合本协议的条款及条件下，认购人于成交时(定义见下文)不可撤销地认购并同意向本公司购买，而本公司亦在此不可撤销地同意向认购人发行及出售已认购的股份(该等认购事项，认购事项)，作为支付收购价的代价。

2.关闭。认购的截止日期(截止日期)应与本认购协议、注册权协议和信函协议的签署和交付同时进行。应通过文件和签名的电子交换远程进行结案。

3.结清交付成果。在闭幕时：

(A)本公司应以认购人的名义，以账簿记账形式向认购人交付(I)不受任何留置权或其他限制(根据州或联邦证券法产生的限制除外)的账面记账形式的认购股份，(Ii)本公司的开曼群岛律师Walkers的意见，大体上如本协议附件附件E所示，(Iii)本公司的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，大体上如本协议附件F所示，(4)本公司S转让代理于截止日期向认购人发行认购股份的证据，为本公司依法记录认购人为认购股份拥有者的记录副本，格式大致见附件G；及(5)批准认购及签订本认购协议、登记权利协议及函件协议的本公司董事会正式签署的书面决议副本(或董事会会议记录)；和

(B)在交付认购股份的同时，认购人应透过电汇美元即时可用资金至本公司于本协议日期前指定的账户，支付(或安排其一间联营公司支付)认购股份的买入价。

4.收益的使用。本公司应将认购所得款项专门用于公司董事会不时批准的战略投资，只要该等投资截至本协议日期仍在本公司经营的业务范围内(为免生疑问，该等投资应与S在最近提交的20-F年度报告中所述的本公司当前业务范围一致)；提供为免生疑问，本公司不得将认购所得款项用于向本公司任何股东作出任何赎回、派息或其他分派(根据函件协议的条款除外)。

5.可转换票据。在第二批结清(定义见函件协议)的同时，订约方须订立实质上与本协议附件C所载形式相同的该等可换股票据购买协议(该等票据购买协议)，根据该协议，本公司将按本协议附件所载条款及条件向认购人发行及出售该等可换股票据，而认购人应向本公司购买实质上与本协议附件所载附件D所载形式相同的该等可换股票据(该等可换股票据)。

6.公司申述及保证。本公司声明并向订户保证，除 (I)在本公告日期向订户提交的披露明细表中披露，以及(Ii)在本公司公开披露S自2022年4月5日以来根据《交易法》和《证券法》(《公司报告》)提交或提交给委员会的报告、声明和其他文件(视情况而定)(不包括风险因素和前瞻性声明中包含的任何该等披露)外，任何其他前瞻性声明或任何其他风险或不确定因素的披露具有非特殊性、一般性、预测性、警示性或前瞻性，可在本文件日期之前提出，但本文件所载任何具体事实信息除外)；提供，任何此类披露对任何特定陈述或保证的适用性必须在表面上合理地明显：

(A)本公司(I)根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有、租赁及经营其物业、按认购事项进行及在认购后继续经营其业务及履行其在本认购协议项下的义务所需的权力及授权，及(Iii)已获正式授权或有资格经营其业务，及(如适用)根据每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要该等许可证或资格，但就前述第(Iii)款而言，如未能保持良好的信誉并不会合理地预期将对本公司产生重大不利影响，则除外。就本认购协议而言，公司重大不利影响是指与本公司及其子公司有关的事件、变化、发展、发生、条件或效果，无论是单独或作为一个整体(在综合基础上)，可合理预期对本公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或对认购股份的有效性或本公司完成拟进行的交易的法律权威或能力产生重大影响，包括发行和出售认购股份；提供, 然而，，根据第6(A)(Iii)条，任何因下列原因引起、与之相关或由此引起的变化不得被视为或构成公司的重大不利影响：(A)美国或台湾或公司有大量业务或运营的任何其他司法管辖区的一般经济、金融、贸易或政治状况(包括因恐怖主义、战争、政府、流行病、天气状况或其他不可抗力事件而产生的任何变化)，只要这些情况不会对公司及其子公司作为一个整体造成不成比例的影响，与本公司及其子公司所在行业的其他参与者相比；或(B)适用法律、美国公认会计原则或国际财务报告准则在本认购协议日期后发生变化。

(B)于截止日期，认购股份将获正式授权，并于根据本认购协议及本公司组织章程大纲及章程细则(不时修订)的条款及根据开曼群岛公司法(经修订)就该等认购股份更新本公司成员名册后，于发行及交付予认购人后，认购股份将获有效发行、缴足股款及免税，无任何留置权或其他限制(根据本认购协议或任何适用法律产生者除外)，且不会因违反或受S公司章程大纲及组织章程细则(经不时修订)或根据公司法而产生的任何优先购买权或类似权利而发行。

(C)本认购协议及各附属协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设认购人妥为授权、签立及交付，则本认购协议及各附属协议应构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行能力可能受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救的限制。

(D)假设订户S的陈述和担保在所有重要方面均属准确，则本认购协议的签署和交付、认购股份的发行和出售、本公司遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议的交易将按照纳斯达克市场规则进行，不会与纳斯达克的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反其中的任何条款或规定，或构成违约或产生或施加任何留置权。根据下列条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)本公司为当事一方或对本公司具有约束力或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书；(Ii)公司的组织文件；或(br}(Iii)任何国家或国际法律、条约、法规、法令、法典、条例和条例或任何判决、命令、决定、规则或条例(包括但不限于不时修订或取代的适用法律)，任何地方、市、州、领土、省、国家或联邦法院、法庭、仲裁员或任何政府或监管机构、主管机关或机构，国内或国外(政府机关)，在第(I)和(Iii)款的情况下对公司或其任何财产具有管辖权的任何判决、命令、决定、规则或条例。作为一个整体，合理地预计将对公司及其子公司产生重大影响。

(E)假设认购人S陈述及保证的准确性载于第7(D)至7(E)节，本公司以本认购协议预期的方式向认购人发售认购股份，不需要根据经修订的1933年证券法(证券法)进行登记，亦不需要根据任何适用的州或外国证券法进行登记或取得任何资格。

(F)假设订户S在所有重大方面的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，本公司不需要就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行认购股份)征得任何自然人、公司、有限责任公司、协会、合资企业、合伙企业、政府当局、自律组织(包括纳斯达克)或其他实体(个人)的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或登记。除(I)适用的州证券法要求的备案外，(Ii)其他要求向美国证券交易委员会(SEC)提交的与认购有关的备案，(Iii)纳斯达克要求的备案，包括在获得股东批准(如果适用)方面的备案，以及(Iv)那些未能获得、给予或做出的同意、豁免、授权、命令、通知、备案、登记不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的事项。

(G)本公司或代表本公司行事的任何人士并无或将会就任何认购股份的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)。认购股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，或违反证券法或任何州证券法的分配。

(H)本公司并无违约或违反下列任何条款、条件或规定(且未发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成违约或违反)：(I)本公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产拥有司法管辖权的任何政府当局的任何适用法律，而在第(I)及(Iii)款的情况下，该等法律会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(I)本公司并无责任就出售认购股份向任何经纪S支付手续费或佣金。

(J)于截止日期，本公司之法定股本为50,000,000美元，分为450,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中278,179,525股已发行及已发行(不计已发行认购股份)，以及50,000,000股每股面值或面值0.0001美元之优先股，其中并无已发行及已发行股份。本公司110,531,695股普通股可于行使已发行认股权证后发行，以购买普通股。本公司已发行及未发行的股本证券：(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估；(Ii)已在所有重大方面符合适用法律及(A)本公司组织文件所载的所有要求而发售、出售及发行；及(B)任何其他适用于发行该等股本证券的合约；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、本公司组织文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同项下的任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利；及(Iv)不受本公司施加的任何留置权(适用法律和本公司S组织文件所产生的限制除外)的约束。本公司并无任何未履行合约、协议或其他安排或文书有权就本公司任何股本持有人有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除函件协议所载规定外，本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本的未偿还责任。本公司及其任何附属公司均不是有关本公司任何股本投票的任何合同、协议或其他安排或文书的订约方。

(K)材料合同。

除附属协议外，本公司或其任何子公司均未签署任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书或其他安排：

(A) 包含(I)禁止或实质性限制本公司或其任何附属公司或订户或其任何关联公司竞争、开展任何业务或业务线、向任何地理区域内的任何人提供服务或产品的能力，或(Ii)本公司授予的会对本公司或其任何附属公司或订户或其任何关联公司产生重大影响的最惠国条款和条件(包括关于定价和折扣的条款和条件)；

(B)要求或限制支付股息、分配公司任何股本或回购或赎回公司任何股本;

(D)规定收购或处置对公司及其子公司（作为一个整体）具有重大意义的公司任何资产，正常业务过程中除外;

(E)提供与任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何战略联盟、合资企业或类似的利润分享关系;

(F)与任何对本公司及其附属公司具有重大意义的政府当局合作；

(G)在董事或实益拥有人中拥有任何记录，或据本公司所知，持有本公司百分之五(5%)或以上有投票权的证券，或据本公司所知，拥有董事或其任何直系亲属的任何成员(该词的定义见根据交易法颁布的第12b-2条)或其直系亲属(该词的定义分别见交易法第12b-2条和第16a-1条)，且对本公司及其附属公司整体而言属重要；

(H)规定在2024年12月31日终了的财政年度内支付的年度租金总额超过1 000 000 000美元的不动产或非土地财产的租赁；

(I) 涉及结算任何申索、诉讼或法律程序或受威胁的申索、诉讼或法律程序，而该等申索、诉讼或法律程序涉及在本认购协议日期后超过$10,000,000的付款；或

(J)是材料合同(该术语在根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(10)项中定义)(本节第6(K)I节提到的每一种合同，即材料合同)。

二、

每份重大合同均对本公司或其附属公司(视情况而定)有效，并对本公司所知的双方均具有约束力，并具有十足的效力和作用。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，或据本公司所知，本公司并无在任何方面违约或重大违约，而该违约或重大违约将合理地个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(L)本公司、其附属公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其各自的雇员和代理人在所有重大方面均遵守任何政府当局的所有适用法律(包括有关健康、安全、保安和环境的所有适用法律)。本公司未收到任何政府当局的书面通知，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律。

(M)本公司或其任何附属公司均不须于任何司法管辖区缴税，但(I)本公司或其任何有关附属公司S或S或其任何有关附属公司注册成立或成立的司法管辖区及(Ii)本公司或该附属公司持有资产或进行业务的任何司法管辖区除外。

(N)本公司、其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司所知，其各自的员工和代理人均符合规定，自2019年1月1日以来，一直遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、美国政府的任何其他政府机构、联合国、欧盟或其任何成员国实施的所有经济或金融制裁和出口管制。英国(制裁)和本公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用制裁的遵守。

(O)本公司或其附属公司并非或由以下人士全资拥有或控制：(I)列于外国资产管制处S特别指定国民及受阻人士名单、欧盟综合名单、S陛下维持的金融制裁目标名单或根据制裁而发出的任何受限制人士名单上的任何人士；即，或属于受制裁的一般出口、进口、金融或投资禁运目标的任何国家或其他地区的政府，截至本认购协议之日，这些国家和地区包括克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克和卢甘斯克地区分裂分子控制的部分(统称为制裁领土)；由上述任何国家全资拥有或控制，或代表上述任何国家或地区行事；居住在制裁领土内，位于制裁领土内，或在制裁领土上运作；或任何制裁下的其他目标(统称为受制裁人员)，或(Ii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。

(P)本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，任何该等人士的任何雇员、代理人、代表或联属公司均不是受制裁人士。自2019年1月1日以来，本公司或其附属公司并无知情地与订立任何协议、交易或交易，或为任何受制裁人士的利益(或涉及任何受制裁地区的任何财产)或涉及任何受制裁地区。

(Q)本公司、其附属公司、其各自的董事及高级管理人员，并就本公司所知，其各自的代理人及员工在经营业务时遵守所有适用的法律、规则、法规或任何司法管辖区内有关贿赂或腐败(反贿赂法)、洗钱及(在适用范围内)维吾尔族强迫劳动保护法的其他适用法律约束力措施，且本公司及其附属公司已制定及维持旨在达致及合理预期将继续达致遵守的政策及程序。

(R)本公司或其附属公司并无因任何违反或涉嫌违反制裁、反贿赂法、反洗钱法或反洗钱法的行为而成为任何政府主管当局调查、查询或执行程序的对象，且并无该等调查、查询或法律程序正在进行或已受到威胁，且据本公司所知，并无合理可能会导致任何该等调查、查询或法律程序的情况。

(S)所有已发行和已发行普通股均已根据经修订的1934年证券交易法第12(B)节(交易法)登记，并在纳斯达克上市交易。本公司目前有资格作为外国私人发行人，因此，该术语在《交易法》下的规则3b-4(C)中定义。目前并无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据本公司所知，纳斯达克或证监会并无就该等实体意图于纳斯达克注销普通股或禁止或终止普通股上市而向本公司发出威胁。本公司并无根据《交易所法案》采取任何旨在终止普通股登记的行动。

(T)公司报告；财务报表。

自2022年4月5日以来，本公司已及时向委员会提交或提交其要求提交或提交的每份公司报告。自其各自提交或提交之日起，以及(如经修订)自上次修订之日起，每份公司报告均根据证券法和交易法的适用要求，以及据此颁布的适用于该公司报告的任何规则和法规，在所有重大方面都得到编制和遵守。自其各自提交或提交之日起，且如经修订或取代，截至上次该等修订或随后提交之日，并无任何公司报告载有任何有关重大事实之失实陈述，或遗漏陈述其中所载或作出陈述所需之重大事实，并无误导性。

二、

每份公司报告所包含的综合财务状况表及相关综合损益表和全面亏损、权益变动及现金流量均根据公司及其合并附属公司(附属公司)的账簿及记录编制，并符合该等账簿及记录，(A)在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及综合亏损及全面亏损的结果。本公司及综合附属公司的权益及现金流量的变动，以反映本公司及其综合附属公司于所载受遵守的会计期间的权益及现金流量的变动，但须受任何未经审核的财务报表的正常经常性年终审核调整所规限，(B)已根据所涉期间内一贯应用的国际财务报告准则编制，及(B)未经审核的财务报表除没有脚注披露外，及(C)在其他所有重大方面均符合证监会的要求。

三、

自2023年12月31日以来，(A)本公司及其子公司在正常业务过程中开展各自的业务；(B)未发生任何个别或总体上对本公司产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或事态发展。

(U)诉讼。没有任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、判决、任何政府当局的令状或法令、审查、申诉、传票、传票、向法庭提出的原诉申请、仲裁或任何性质的其他类似诉讼、民事、刑事、监管、行政或其他方面，无论是在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面(诉讼)悬而未决，或据公司所知受到威胁，都不会合理地预期会对公司产生不利影响。(I)针对或由本公司或其任何附属公司提出的诉讼，或(Ii)针对本公司或其任何附属公司的任何高管或董事因受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务而产生的针对或由其提出的诉讼。

(五)知识产权。

据本公司S所知，本公司及其子公司拥有或对本公司及其子公司目前在所有重大方面经营业务所使用的或必要的所有知识产权(定义见下文)拥有或拥有足够的权利，不侵犯或侵犯(或在第三方专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记或服务标记申请的情况下，不侵犯或侵犯任何人的权利)任何人的权利。

二、

据本公司S所知，本公司或其任何附属公司营销或销售(或拟营销或销售)的任何产品或服务均不违反或将违反任何许可，或在任何重大方面侵犯或将侵犯任何其他人的知识产权(定义见下文)。

三、

除标准最终用户目标代码许可协议下的商用软件产品外，本公司或其任何子公司所拥有或使用的知识产权(定义见下文)不存在任何未偿还的期权、许可证、合同、索赔、产权负担或共享所有权权益，本公司或其任何附属公司也不受任何其他人知识产权(定义见下文)的任何期权、许可证或合同的约束或合同的一方，在每种情况下，该等期权、许可证或合同对本公司及其附属公司整体而言均具有重大意义。

四、

本公司及其附属公司均未收到任何通信，指控本公司或其任何附属公司侵犯或将通过开展业务侵犯任何其他人的任何知识产权(定义见下文)，而此类侵权行为对本公司及其附属公司整体造成重大影响。

本公司或其任何附属公司所拥有的对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义的知识产权(定义见下文)并无被裁定为无效或不可强制执行，亦无未决或据本公司所知受威胁的索偿或法律程序声称该等知识产权权利无效或不可强制执行。作为一个整体，本公司及其子公司所拥有的对本公司及其子公司具有重大意义的知识产权(定义见下文)均不是或曾经是任何争议或潜在争议的标的。

六、

作为一个整体，公司拥有的对公司及其子公司至关重要的每一项注册知识产权(定义见下文)均已得到妥善维护，并已支付所有适用的维护费和续期费。

七.

本公司及其附属公司已尽其商业上合理的努力，对本公司或其任何附属公司所拥有的任何商业秘密(定义见下文)保密。据本公司S所知，本公司或本公司任何附属公司并无违反或未经授权获取或披露本公司或其任何附属公司拥有或处理的任何商业秘密，或与此有关的任何书面义务，而该等违反、未经授权获取或披露对本公司及其附属公司整体而言是重大的。

八.

据本公司S所知，自2022年4月5日以来，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯本公司拥有的任何知识产权(定义如下)。本公司或任何附属公司均未就任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权(定义见下文)提出任何书面诉讼。

IX.

？知识产权是指所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和设计专利权，包括任何延续、分割、部分接续(B)商标、服务标志、商号、商号、商标、商标、商品名称、商标、标识、互联网域名、公司名称和其他商业标识来源，以及与前述任何内容相关的商誉，以及前述内容的所有申请、注册、扩展和续订；(C)著作权、原创作品、数据、数据库和设计权，以及掩膜作品文字，不论是否已登记或出版，以及上述任何作品的所有登记、申请续展、延期和恢复；商业秘密、技术诀窍、机密或专有信息，包括发明披露、发明、想法、算法、公式、过程、方法、技术和模型、技术、协议、方法、配方、布局、规范、发现、组成、工业模型、架构、图纸、计划、想法、研究和开发、客户和供应商名单、定价和成本信息、业务和营销计划和建议，在每种情况下，不论是否可申请专利，以及是否简化为实践(统称为商业秘密)；(E)软件权利；以及(F)任何其他知识产权。

(W)申述的准确性。本公司理解，认购人正在进行本认购协议(包括认购)所预期的交易，并将依赖前述陈述和保证、确认和协议在本第6节中的真实性和准确性。

7.认购人申述及保证。认购人代表公司并向公司保证：

(A)认购人(I)根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且 (Ii)拥有订立和履行本认购协议项下义务所需的权力和授权。

(B)本认购协议及各附属协议已由认购人正式签立及交付，并假设本公司妥为授权、签立及交付，本认购协议及各附属协议应构成认购人的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对认购人强制执行，除非该等强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行及影响债权人的类似法律及衡平法补救措施的限制。

(C)假设本公司对S的陈述及保证在所有重大方面均属准确，则本认购协议的签署及交付、认购股份的购买及认购人遵守本认购协议的所有规定及完成本认购协议内拟进行的交易，将不会与本认购协议的任何条款或规定产生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何重大契据、按揭、按揭、抵押或产权负担的条款而对认购人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担认购人为当事一方的信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或认购人受其约束或其任何财产或资产受制的文书；(Ii)订户的组织文件(如果有)；或(Iii)对订户或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的任何适用法律，而在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预计该法律会个别或总体对订户产生重大不利影响。就本认购协议而言，认购人重大不利影响指与认购人有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、发生、状况或影响可合理预期会对认购人完成本协议所拟进行的交易(包括购买认购股份)的能力产生重大不利影响。

(D)认购人(I)(A)是经认可的机构投资者(符合证券法第501条的涵义)，或 (B)明白出售认购股份是依据并依赖根据证券法颁布的S条例(S条例)，并承认并同意其并非美国个人(定义见《S条例》)或美国人士(定义见经修订的《1986年美国国税法》(《条例》)第7701(A)(3)节)，在境外交易中根据S法规收购认购股份，并已收到其认为必要和适当的所有信息以决定是否根据本协议收购认购股份，(Ii)仅为自己的账户而不是为他人账户收购认购股份，或者如果认购者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购股份，则认购者对每个此类账户有完全的投资自由裁量权，并有充分的权力和权力代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，以及(Iii)收购认购股份的目的不是为了进行任何分销，也不是为了要约或出售，这违反了证券法。认购人并非为收购认购股份的特定目的而成立的实体，除非该新成立的实体是所有股权拥有人均为认可投资者的实体(根据证券法第501(A)条的定义)。

(E)认购人明白认购股份是在一项并非涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售，且认购股份并未根据证券法登记。认购人理解，认购人在没有有效的证券法登记声明的情况下，不得转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，除非(I)向本公司或其附属公司，(Ii)根据证券法登记要求的适用豁免(包括但不限于根据所谓的第4(A)(1)条进行的私人转售¹/₂)或根据《证券法》下S法规所指的在美国境外发生的要约或出售向非美国人提供)，或(Iii)普通的课程质押，如对账户财产的经纪人留置权，在任何情况下(I)-(Iii)根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售认购股份，并可能被要求在一段无限期内承担投资认购股份的财务风险。认购人确认并同意，认购股份将不被保证有资格根据证券法颁布的第144条进行要约、转售、转让、质押或处置，直至自成交之日起至少一年。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前，已获建议咨询法律顾问。认购人确认并同意，在发行时，代表认购股份的证书或账簿分录位置将在适用的情况下带有或反映与以下内容基本相似的图例：

？本证券最初是在根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。此证券的持有人同意，此证券的发售、转售、质押或以其他方式转让，仅限于：(I)根据证券法登记要求的任何豁免，(Ii)根据证券法下的有效登记声明，(Iii)向公司提供，或 (Iv)根据普通课程质押，如一般情况下的账户财产经纪人留置权，在任何情况下(I)至(Iv)按照美国任何州的任何适用证券法。

(F)认购人明白并同意认购人直接向本公司购买认购股份。认购人进一步确认，除本认购协议所载的公司的陈述、保证、契诺或协议外，本公司、S关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表或任何其他人士并无明示或默示作出任何陈述、保证、契诺或协议，且认购人特此同意不依赖此等陈述、保证、契诺或协议。

(G)在作出购买认购股份的决定时，认购人已(br})(I)自行对本公司及认购股份进行调查；(Ii)曾接触并有充分机会审阅其认为作出购买认购股份决定所需的财务及其他资料；(Iii)获提供机会向本公司提出问题及获得有关答案，包括就其购买认购股份的决定而认为必需的财务资料；及 (Iv)就其于认购股份的投资所涉及的相关税项及其他经济因素作出本身的评估及信纳。

(H)认购人承认其有能力自力更生，并知道认购股份的购买和所有权存在重大风险。认购人在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购股份的优点及风险，而认购人已获提供机会向本公司提出问题及获得有关答案(包括有关财务资料)，因认购人认为有需要就其购买认购股份的决定作出评估，并已自行评估及已信纳与其投资认购股份有关的相关税项及其他经济考虑因素。认购人已充分分析及充分考虑投资于认购股份的风险，确定认购股份为适合认购人的投资，认购人目前及在可预见的将来有能力承担其预期投资的经济风险，并可承担该项投资的全部损失。

(I)认购人明白并承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发售认购股份的优点，或就该项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(J)订户不是(Br)(I)任何OFAC名单上被指名的人，或任何制裁所禁止的人，(Ii)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。认购人还声明并保证认购人持有的资金不是来自非法活动。

(K)认购人不受(I)受制裁人士控制，或(Ii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。

(L)认购人不是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题一约束的员工福利计划，不是受法典第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排，也不是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或本准则相关规定的法律或法规的规定约束的计划，或其标的资产被视为包括受ERISA或本守则第4975条的受托或禁止交易条款约束的任何此类计划、账户或安排的资产的实体。

(M)于本公告日期，认购人并非(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指)收购、持有或处置本公司股权证券(交易法规则第(Br)13d-5(B)(1)条所指)的集团成员。

(N)经纪、发起人或其他财务顾问并无就本认购协议或本协议拟进行的交易代表认购人S行事，以致本公司须承担支付任何费用、成本、开支或佣金的责任。

(O)认购人明白本公司根据本认购协议(包括认购事项)订立的交易(包括认购事项)，并将依赖本第7条中上述陈述及保证、确认及协议的真实性及准确性。

8.契诺。

(A)上市。因此，只要认购人持有于收市时向认购人发行的任何认购股份，本公司应(I)尽其商业合理努力(A)迅速确保及维持所有认购股份于纳斯达克上市，及(B)维持普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场的上市或授权报价(视情况而定)，及(Ii)不采取任何合理预期会导致普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场退市或停牌的行动。尽管第8(A)节有任何相反规定，但第8(A)节的任何规定均不禁止或限制本公司讨论、谈判、执行、实施或完成任何私有化交易或任何与此相关或附带的活动；提供，除与完成私有化交易有关外，不得与潜在的私有化交易相关地退市。

(B)开支。除本协议另有规定外，与本认购协议、附属协议及因此而拟进行的交易有关的所有成本及开支应由产生该等成本或开支的一方支付。

9.终止。

(A)本认购协议可经双方书面同意终止。

(B)终止的效力。如果本认购协议按第9(A)条允许的方式终止，则本认购协议无效，不再具有任何效力或效力；提供本协议中的任何内容均不免除任何一方在终止之前故意违反本认购协议或欺诈行为的任何责任或义务。

10.杂项。

(A)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式发出(I)当面送达收件人，(Ii)在收件人的正常营业时间内发送(如果通过电子邮件或传真(如有)发送)，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送，在这些情况下，在预期收件人确认收到后，或在发送时没有无法投递的电子邮件或其他无法投递或拒绝通知时， (Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人的一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号信或挂号信邮寄给收件人的五(5)个工作日，要求并预付邮资的回执，在每种情况下，均按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本条款第10(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给预期收件人。通过上述方法(I)、(Iii)或(Iv)发送的任何通知的礼仪电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果适用的签名页提供)，或发送到随后根据本第10(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。就本认购协议而言，？营业日指适用法律授权或要求英国、纽约或台湾的商业银行关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

(B)本公司及认购人均获不可撤销授权将本认购协议及每一附属协议或其副本或其副本提交予任何与本认购协议所涉事项有关的行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方。

(C)本认购协议或认购人在本认购协议项下可能产生的任何权利(认购股份除外)(如有)均不得转让或转让，但以下两句所述者除外。本认购协议或本公司根据本认购协议可能产生的任何权利不得转让或转让。尽管有上述规定，认购人仍可将认购股份转让予一名或多名联属公司，或在本公司事先书面同意下，将其在本认购协议下的权利及义务转让予另一人，惟如任何该等受让人未能履行本协议项下的责任，认购人不得解除认购人在本协议项下的责任，除非本公司已事先给予该等宽免书面同意。

(D)本认购协议不得修改、修改、放弃或终止，除非通过各方签署的书面文件。

(E)本认购协议(包括本协议的展品或时间表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第第10(E)节、第10(F)节和第10(I)节所述与本认购协议中具体提及的个人有关的规定外，本认购协议不应授予任何人任何权利或补救措施，但当事人及其各自允许的继承人和受让人除外，双方承认，被提及的此等人士是本认购协议中所包含的确认、谅解、协议、陈述和保证的第三方受益人，其目的和范围是根据该等规定授予他们的权利(如有)。

(F)除本协议另有规定外，本认购协议应对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

(G)如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效和有效。

(H)本认购协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf)以及由不同的各方以不同的副本签署和交付，具有相同的效力，就像所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(I)本认购协议的目的是为了双方及其各自的继承人的利益，并允许转让，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行。

(J)双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。双方据此同意，各方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该等各方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

(K)本认购协议应受特拉华州法律管辖，并按该州法律解释(不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则)，涉及所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、申诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或任何与本协议相关的政府当局的审查)，包括有效性、解释、效力、履约和补救事项。

(L)任何一方在任何诉讼、法律程序或任何其他类型的诉讼中，因本认购协议或本协议拟进行的交易而提出或引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼，不论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面，每一方特此放弃其各自的由陪审团审理的权利。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方还同意，对于寻求全部或部分质疑本认购协议或本认购协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他诉讼，双方均同意，其各自由陪审团进行审判的权利因本节的实施而被放弃。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(M)每一方(包括作为第三方受益人主张权利的任何人)都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院)的专属管辖权，以进行任何诉讼、程序、索赔、要求、诉讼或与本认购协议有关的诉讼，并且不可撤销和无条件地放弃对任何此类诉讼、程序、索赔、要求、要求、任何此类诉讼、程序、索赔、要求、诉讼或诉因已在不方便的法院提起，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反索赔或其他方式，在针对该方的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因中主张(br}(I)根据本认购协议产生的，或(Ii)以任何方式与各方就本认购协议进行的交易有关、相关或附带的)，(A)任何关于该方因任何原因不受本第10(M)节所述法院管辖的主张，(B)上述一方或上述一方的S财产不受上述法院的司法管辖或在上述法院启动的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)豁免或豁免，及(C)在上述任何法院提起的诉讼、法律程序、要求、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Ii)针对上述一方的诉讼、程序、要求、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Iii)本认购协议或本认购协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第10(A)节所述的S各自的地址，即为对任何该等诉讼、法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因有效的法律程序文件送达。

(N)本认购协议只能针对认购协议执行，任何基于本认购协议、由本认购协议引起或与本认购协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本认购协议的谈判、签立或履行，只能针对明确指定为当事人的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务而提起。

(O)本公司可向证券及期货事务监察委员会发出一份或多份由本公司发出的新闻稿及文件以6-K表格(统称披露文件)的形式提交最新报告，披露拟进行的交易的所有重大条款，或本公司或代表本公司或按本公司指示行事的任何人士在提交披露文件前的任何时间向订户提供的认购事项或任何其他重大、非公开资料。为免生疑问，本公司不得就本认购协议或拟进行的交易或在任何其他宣传材料、媒体或类似情况下公开提及认购人或其任何联属公司，除非适用法律规定，或应证监会或其他监管机构工作人员的要求，或事先征得认购人的书面同意 (同意不得无理拒绝)。

(P)自披露文件发出之日起及之后，据本公司S所知，订户不得拥有从本公司或代表本公司或按本公司指示行事的任何人士所收取的任何重大、非公开资料。除非获得认购者的明确书面同意，并且除非认购者在此之前签署了关于此类信息的保密和使用的书面协议，否则本公司不得，并且本公司应安排任何代表或在本公司指示下行事的人不向认购者提供关于本公司或在披露文件提交后认购的任何材料、非公开信息；提供, 然而，，前述规定不适用于订阅者根据单独协议(包括信函协议)与公司可能拥有的任何合同信息权，除非本公司将根据单独合同订阅者向订阅者提供材料、非公开信息，并且公司可能拥有(包括信函协议)，公司将采取商业上合理的努力配合订阅者的任何合理书面请求，以避免披露此类材料。向订阅者提供非公开资料(及(I)本公司S根据订阅者索取资料的要求而提供任何资料，不应被视为本公司违反本第(P)款的规定，及(Ii)本公司S根据订阅者的要求而隐瞒任何资料，即使任何该等单独协议(包括函件协议)有任何相反规定，亦不被视为本公司违反其根据该独立协议(包括函件协议)提供该等资料的责任)。

(Q)任何一方在本认购协议下的任何权利、权力或特权的延迟或遗漏行使或未能维护，均不得损害该当事方的任何该等权利、权力或特权，亦不得构成或解释为放弃任何该等权利、权力或特权。本认购协议项下任何权利的单一或部分行使不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

(R)为此目的：(1)单数词语应解释为复数，反之亦然，同一性别的词语应解释为上下文所需的所有其他性别(包括中性性别)；(Ii)除非另有说明，否则本认购协议中的术语和类似含义的词语应解释为指本认购协议的整体(包括条款、章节或展品)，而不是指本认购协议的任何特定条款，且除非另有说明，否则引用的条款、章节或附件均指本认购协议的条款、章节或附件；(Iii)在本认购协议中使用的词语，包括字母和类似含义的词语，应视为后跟没有限制的词语；(V)除非另有特别规定，否则所有提及的美元、欧元和美元应视为美国货币；(Vi)如果发出任何通知或履行本认购协议要求或允许的任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或执行该行动的时间应延长至下一个营业日；及(Vii)凡提及任何适用法律，应视为指经不时修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的适用法律，以及根据该等法律颁布的所有规则和条例。

(S)就本认购协议的每一条款及条件，订约方确认并同意认购协议的每一条款及条件均经双方公平地协商、拟定及草拟，且本认购协议的最终条款乃双方协商的产物，若在任何时间本认购协议或任何该等条款或条件需要按照本认购协议的条款诠释或诠释，则实际拟备、草拟或要求本认购协议的任何条款或条件的一方将不会获考虑。各方均同意，本认购协议是特意共同平等起草的，并正确反映了双方对本认购协议拟进行的交易的理解。

[签名页面如下.]

兹证明，公司和订阅者均已于上述日期由其正式授权的代表签署或促使本订阅协议。


公司：

Gogoro Inc.

作者：
	姓名：	霍森·霍勒斯·卢克
	标题：	首席执行官



通知地址：

Gogoro Inc.
C栋11F
昌东二段225号路，台北市嵩山区105
台湾
注意：		霍森·霍勒斯·卢克
		布鲁斯·艾特肯
电邮：		[已编辑]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Simpson Thacher & Bartlett 中国工商银行大厦35楼花园路3号
香港中环
注意：		颐高
		杨旺
传真：		+852 2514-7600
电子邮件：		[已编辑]

[订阅协议的签名页 ]


订阅者：

嘉实多控股国际有限公司

作者：
		姓名：
		标题：



通知地址：

嘉实多控股国际有限公司
Chertsey Road，Sunbury on Themes
米德尔塞克斯，TW 16 7 BP
联合王国
注意：		阿达奥拉·莫兹
电邮：		[已编辑]

和

英国石油公司英国有限公司
泰晤士河畔桑伯里Chertsey路，
米德尔塞克斯，TW 16 7 BP
联合王国
注意：		Taryn Parks，C & P英国和全球业务部总法律顾问
电子邮件：		[已编辑]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

BP美国公司 501 WestLake Park Blv.
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
注意：		Eugene Nikulin，并购部总经理
电子邮件：		[已编辑]

[订阅协议的签名页 ]

附件A

注册权协议的格式

[请参阅附件.]

附件B

函件协议的格式

[见所附的 .]

附件C

票据购买协议的格式

票据购买协议

本票据购买协议(本协议)于[•]由开曼群岛豁免公司Gogoro Inc.与在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司嘉实控股国际有限公司(买方公司)之间的合作。本协议的每一方在本协议中应单独称为缔约方，统称为缔约方。

鉴于，买方和公司签订了特定的(I)认购协议(认购协议)和(Ii)函件协议(函件协议)，每个协议的日期均为2024年6月24日，根据该协议，双方同意在第二批收盘(定义见函件协议)的同时签订本协议；

鉴于，买方希望从本公司购买，而公司希望向买方发行并出售到期的可转换票据 [•]基本上按照本协议附件A所附的格式(附注和本协议中的交易文件)，并将根据其中规定的条款和条件发行，本金总额为25,000,000美元(购买价格)；以及

鉴于，本公司和买方希望在此阐明与购买票据等有关的某些协议。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载并打算在此受到法律约束的条件的情况下，双方同意如下：

1.购买钞票。在本协议条款及条件的规限下，于成交时(定义见下文)，买方在此不可撤销地同意向本公司购买，而本公司亦在此不可撤销地同意向买方发行及出售票据(该等购买，票据购买)，作为支付购买价的代价。

2.关闭。票据购买的成交(成交)应在本协议和票据的签署和交付之日(成交日期)同时进行。应通过文件和签名的电子交换远程进行结案。

3.结清交付成果。在闭幕时：

(A)本公司应向买方提交(I)本公司正式签立的票据，本金总额相当于收购价格，(Ii)本公司开曼群岛律师Walkers的意见，大体上如本协议附件B所述，(Iii)本公司的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，(4)本公司董事会正式签署的书面决议副本(或董事会会议纪要)，批准购买票据并加入本协议和票据；和

(B)在交付票据的同时，买方应(I)交付买方正式签立的票据，本金总额等于买入价，及(Ii)以电汇方式将票据的买入价以即时可用的美元资金电汇至本公司于本公司于本票据日期前指定的账户(或安排其一间联属公司支付)。

4.收益的使用。本公司应根据本附注第4节所载的条款及条件使用购买附注所得款项。

5.公司申述及保证。公司声明并向买方保证，除非(I)在公司于本公告日期向买方提交的披露明细表中披露，以及(Ii)在本公司自2022年4月5日以来根据交易法和证券法(公司报告)向委员会提交或提交的S报告、声明和其他文件(视情况而定)中公开披露的情况外(公司报告中不包括风险因素和前瞻性陈述部分中包含的任何此类披露)、任何其他前瞻性陈述或关于风险或不确定因素的任何其他披露，这些披露属于一般性、预测性、预测性、警示性或前瞻性，在每一种情况下，除其中所载的任何具体事实信息外，可能在本文件日期之前提出)；提供，任何此类披露对任何特定陈述或保证的适用性必须从表面上看是合理的：

(A)本公司(I)根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有、租赁和经营其财产、按目前进行的方式和在购买票据后进行业务的必要权力和授权，并履行本协议项下的义务，以及(Iii)获得正式许可或有资格开展其业务，以及(如适用)根据每个司法管辖区(注册成立的司法管辖区除外)的法律，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可证或资格，但就前述第(Iii)款而言，如果未能达到良好的信誉，则合理地预期不会单独或总体构成重大不利事件(如附注中的定义)；提供, 然而，，根据第5(A)(Iii)条，任何与下列事项有关或由此引起的变更不得被视为或构成重大不利事件：(A)美国或台湾或公司在其中有大量业务或业务的任何其他司法管辖区的一般经济、金融、贸易或政治状况(包括恐怖主义、战争、政府、流行病、天气状况或其他不可抗力事件引起的任何变化)，只要这些状况不会对公司及其子公司整体造成不成比例的影响，与本公司及其子公司所在行业的其他参与者相比；或(B)适用法律、美国公认会计原则或本协议日期后的国际财务报告准则的变化。

(B)于转换票据时可发行的每股面值0.0001美元的本公司普通股(普通股)将获正式及有效授权，而当及如按照票据、本协议及本公司组织章程细则(不时修订)的条款发行及交付买方，以及在本公司股东名册按照开曼群岛公司法(经修订)就该等普通股更新后，该等普通股将获有效发行，全额支付且无需评估、免费且不受所有留置权或其他限制(根据本协议或任何适用法律产生的留置权或其他限制除外)，且不违反或不受S公司章程大纲和组织章程细则(不时修订)或公司法项下产生的任何优先购买权或类似权利的约束。

(C)每份交易文件均已由本公司正式授权、签立及交付，而假设买方妥为授权、签立及交付，则每份交易文件应构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受影响债权人的一般破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及衡平法补救措施的限制。

(D)假设买方S的陈述和担保在所有重大方面都是准确的，交易文件的签署和交付，以及公司履行交易文件下的义务，包括票据或转换后可发行的普通股的发行和销售，以及本票据和其中预期的交易的完成(统称为交易)，将不会与任何条款或规定的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成任何留置权的违约，或导致任何留置权的设立或施加。根据下列条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(I)本公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产所受的约束；(Ii)公司的组织文件；或(Iii)任何国家或国际法律、条约、法规、法令、法典、条例和条例或任何判决、命令、决定、规则或条例(包括但不限于，不时修订或取代的适用法律)，任何地方、市、州、领土、省、国家或联邦法院、法庭、仲裁员或任何政府或监管机构、当局或机构，国内或国外(政府当局)，对公司或其任何财产具有管辖权的任何判决、命令、决定、规则或条例(在第(I)和(Iii)款的情况下，将合理地预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

(E)假设买方S陈述及担保的准确性载于第6(C)至6(D)节，则不需根据经修订的1933年证券法(证券法)注册，亦不需要根据任何适用的州或外国证券法注册或根据任何适用的州或外国证券法注册或根据本协议预期的方式发售或出售票据，或按本协议预期的方式发行票据转换后可发行的普通股。

(F)假设买方S的陈述和担保在所有重要方面均属准确，则本公司毋须取得任何自然人、公司、有限责任公司、协会、合营企业、合伙企业、政府当局、自律组织(包括纳斯达克)或其他实体(个人)在签署、交付及履行交易文件(包括但不限于票据转换时按本协议所述方式转换普通股时)的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知或作出任何备案或登记。除(I)适用的州证券法规定的备案文件外，(Ii)其他规定须向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，涉及按其设想的方式转换票据后可发行普通股的发行情况，(Iii)纳斯达克要求的文件，包括有关获得股东批准(如果适用)的文件，及(Iv)未能获得、给予或作出的同意、放弃、授权、命令、通知、备案、登记，预计不会合理地构成重大不利事件。

(G)本公司或任何代表本公司行事的人士并无或将会从事任何形式的公开招股或一般广告(规例D的涵义)，以提供或出售票据或票据转换后可发行的任何普通股。票据转换后可发行的普通股不会、亦不会以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或违反任何州证券法的分派的方式发售。

(H)本公司并无违约或违反下列任何条款、条件或规定(且并未发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成违约或违反)：(I)本公司作为当事一方或本公司受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约、许可证或其他协议或文书，或本公司任何财产或资产受其约束的任何契约、条件或规定；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的任何适用法律，而在第(I)和(Iii)款的情况下，有理由预计该法律将构成重大不利事件。

(I)本公司并无义务就该等交易向任何经纪S支付手续费或佣金。

(J)截至截止日期，本公司的法定股本为美元[50,000] 分为[450,000,000]本公司普通股，面值美元[0.0001]其中， [•]已发行和未兑现， [50,000,000]面值或面值为美元的优先股[0.0001]其中， [•]已发行且未偿还。[•]公司普通股可于行使已发行认股权证后发行，以购买普通股。本公司已发行及未发行的股本证券：(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估；(Ii)在所有重大方面均已按照适用法律及(A)本公司组织文件及(B)有关发行该等股本证券的任何其他适用合约的规定进行要约、出售及发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、本公司组织文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同项下的任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利；及(Iv)不受本公司施加的任何留置权(适用法律和本公司S组织文件所产生的限制除外)的约束。本公司并无任何未履行合约、协议或其他安排或文书有权就本公司任何股本持有人有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除函件协议所载规定外，本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本的未偿还责任。本公司及其任何附属公司均不是有关本公司任何股本投票的任何合同、协议或其他安排或文书的订约方。

(K)材料合同。

除本附注外，本公司或其任何附属公司并无任何书面或口头的、具法律约束力的合约、协议、文书或其他安排为缔约一方：

(A)包含(Br)(I)禁止或实质性限制本公司或其任何附属公司或买方或其任何关联公司进行竞争、开展任何业务或业务线、向任何地理区域内的任何人提供服务或产品的能力的契诺，或(Ii)本公司授予的会对本公司或其任何子公司或买方或其任何关联公司产生重大影响的最惠国条款和条件(包括关于定价和折扣的条款和条件)；

(B)要求或限制就本公司任何股本支付股息、派发股息或回购或赎回本公司任何股本；

(C)就借入超过$10,000,000的款项而招致、担保或承担第三者债项作出规定，但在通常业务运作中垫支董事、高级人员或雇员的开支除外；

(D)规定收购或处置对公司及其子公司（作为一个整体）具有重大意义的公司任何资产，正常业务过程中除外;

(E)提供与任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何战略联盟、合资企业或类似的利润分享关系;

(F)与任何对本公司及其附属公司具有重大意义的政府当局合作；

(G)拥有或据本公司所知，董事或持有本公司百分之五(5%)或以上有投票权证券的实益拥有人，或据本公司所知，拥有董事或其任何直系亲属的任何{br>董事或实益拥有人，且对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义；

(H)规定在截止日期前的最近一个财政年度内，年度租金总额超过10,000,000美元的不动产或非土地财产的租赁；

(I)涉及和解任何索赔、诉讼或法律程序或受威胁的索赔、诉讼或法律程序，涉及在本协议日期后支付超过$10,000,000的款项；或

(J)是材料合同(该术语在根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(10)项中定义)(本节第5(K)I节提到的每个此类合同，即材料合同)。

二、

每份重大合同均对本公司或其附属公司(视情况而定)有效，并对本公司所知的双方均具有约束力，并具有十足的效力和作用。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，或据本公司所知，本公司并无在任何方面违约或重大违约，而该违约或重大违约可合理预期个别或整体构成重大不利事件，而该等违约或重大违约将构成重大不利事件。

(O)本公司或其附属公司并非或全资拥有或控制 (I)列于外国资产管制处S特别指定国民及受阻人士名单、欧盟综合名单、S陛下维持的金融制裁目标名单或根据制裁而发出的任何受限制人士名单上的任何人士；即受制裁的一般出口、进口、金融或投资禁运所针对的任何国家或其他地区的政府或其他地区的政府的一部分，截至本协定之日，这些国家和地区包括克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克和卢甘斯克地区的分离主义者控制的部分(统称为制裁领土)；由上述任何国家或地区全资拥有或控制，或代表上述任何国家或地区行事；居住在制裁领土内，或在制裁领土上运作；或任何制裁下的其他目标(统称为受制裁的人)，或(Ii)非美国壳银行或间接向非美国壳银行提供银行服务。

(P)本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，任何该等人士的任何雇员、代理人、代表或联属公司均不是受制裁人士。自2019年1月1日以来，本公司或其附属公司并无知情地与任何受制裁人士(或涉及任何受制裁地区的财产)或涉及任何受制裁地区的人士订立任何协议、交易、交易或为其利益而进行任何交易。

(Q)本公司、其附属公司及联营公司、彼等各自的董事及高级管理人员，并就本公司所知，彼等各自的代理人及雇员在经营业务时遵守所有适用的法律、规则、规例或其他适用的法律约束力措施，而该等法律、规则、规例或其他适用的法律约束力措施适用于任何司法管辖区，涉及贿赂或贪污(反贿赂法)、洗钱及(在适用范围内)《维吾尔族强迫劳动防治法》，而本公司及其附属公司已制定及维持旨在达致且可合理预期继续达致遵守的政策及程序。

(T)公司报告；财务报表。

二、

三、

自.以来[•]¹，(A)本公司及其附属公司在正常业务过程中已在各重大方面开展各自的业务，及(B)并无个别或整体而言已构成或可合理预期会构成重大不利事件的事件、变化或发展。

¹	为本公司最近一个财政年度的最后一天，据此向委员会提交了本公司的年度报告Form 20-F。

(U)诉讼。没有任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、诉讼、诉讼、任何政府当局的调查、判决、令状或法令、审查、申诉、传票、向法庭提出的原诉申请、仲裁或任何性质的其他类似诉讼、民事、刑事、监管、行政或其他方面，无论是在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面(诉讼)悬而未决，或据公司所知受到威胁，都不会构成重大不利事件。(I)针对或由本公司或其任何附属公司提起诉讼，或(Ii)针对本公司或其任何附属公司的任何高管或董事，或因其受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务而产生的针对或由其提出的诉讼。

(五)知识产权。

二、

三、

四、

六、

作为一个整体，公司拥有的对公司及其子公司至关重要的每一项注册知识产权(定义见下文)均已得到妥善维护，并已支付所有适用的维护费和续期费。

七.

八.

IX.

(W)申述的准确性。本公司理解，买方以信赖的方式将交易文件预期的交易记入，并将依赖第5节中前述陈述和保证、确认和协议的真实性和准确性。

6.买方申述及保证。买方向公司声明并保证：

(A)买方(I)根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且 (Ii)拥有订立和履行交易文件规定的义务所需的权力和权限。

(B)每份交易文件均已由买方正式签立及交付，并假设该等交易文件由本公司妥为授权、签立及交付，则每份交易文件应构成买方的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款向买方强制执行，除非该等强制执行可能受影响债权人的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律及可用衡平法补救的限制。

(C)假设本公司对S的陈述和担保在所有重要方面都是准确的，则交易文件的签署和交付，以及买方履行交易文件项下的义务，不会与违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据以下条款对买方的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或导致产生或施加任何留置权、抵押或产权负担。买方为当事一方的许可证或其他协议或文书，或买方受其约束，或买方的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(br}(Ii)买方的组织文件(如果有)；或(Iii)对买方或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律，在第(I)和(Iii)款的情况下，有理由预计将单独或总体对买方产生重大不利影响。就本协议而言，买方重大不利影响指有关买方的事件、改变、发展、发生、可合理预期会对买方S完成交易能力产生重大不利影响的事件、改变、发展、发生或影响，包括票据购买或于票据按其项下预期的方式转换后发行可发行普通股。

(D)买方(I)(A)是机构认可投资者(符合证券法第501条的涵义)，或(B)理解票据的出售是依据并依赖根据证券法颁布的S条例(S条例)，并承认及同意他或她并非美国人(定义见S条例)或美国人(定义见经修订的《1986年美国国税法》(《条例》)第7701(A)(3)节)，根据S法规在离岸交易中收购票据，并已收到其认为必要和适当的所有信息，以决定是否根据本协议收购票据，(Ii)仅为自己的账户而非为他人账户收购票据，或者如果买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购票据，买方对每个此类账户有完全的投资自由裁量权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，以及(Iii)收购票据的目的不是为了进行任何分销，也不是为了要约或出售票据，这违反了证券法。买方并非为收购票据的特定目的而成立的实体，除非该新成立的实体是其中所有股权拥有人均为认可投资者的实体(根据证券法规则501(A) 的定义)。

(E)买方理解，票据或按其下拟采用的方式转换票据后可发行的任何普通股将于一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售，且票据或按其下拟采用的方式转换票据后可发行的普通股均未根据证券法登记。买方理解，如果没有有效的证券法登记声明，买方不得转售、转让、质押或以其他方式处置票据，除非(I)向本公司或其附属公司，(Ii)根据证券法登记要求的适用豁免(包括但不限于根据所谓的第4(A)(1)条进行的私人转售)。¹/₂)或根据《证券法》下S法规所指的在美国境外发生的要约或出售向非美国人)，或(Iii)普通课程质押，如对账户财产的经纪人留置权，在每种情况下，(I)-(Iii)根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并由于这些转让限制，购买者可能无法随时转售票据，并可能被要求在无限期内承担票据投资的财务风险。买方确认并同意，于票据按其预期方式转换后可发行的普通股，将不会根据证券法颁布的第144条，在截止日期起计至少一年前获保证有资格进行要约、回售、转让、质押或处置。买方了解，在提出任何要约、转售、质押或转让票据之前，已建议其咨询法律顾问。买方确认并同意，在发行时，票据或代表票据转换后可发行普通股的证书或账簿记账位置将带有或反映基本类似于以下内容的图例：

？本证券最初是在根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。本证券的持有人同意，本证券的提供、转售、质押或其他转让仅限于：(I)根据证券法登记要求的任何豁免，(Ii)根据证券法规定的有效登记声明，(Iii)转让给公司，或(Iv)根据一般情况下(I)至(Iv)美国任何州任何适用证券法的任何适用证券法，根据普通课程质押，如经纪人对账户财产的留置权。

(F)买方理解并同意买方直接从公司购买票据。买方进一步确认，除本协议所载本公司的陈述、保证、契诺或协议外，本公司、本公司任何联属公司、S联属公司或任何其他人士、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表或任何其他人士明示或默示地向买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议并不存在，买方特此同意不会依赖此等陈述、保证、契诺或协议。

(G)在作出购买该票据的决定时，买方已(I)自行对本公司及该票据进行调查； (Ii)曾接触及有充分机会审阅其认为为作出购买该票据的决定所需的财务及其他资料；(Iii)已获提供机会向本公司提出问题，并获得其认为与其购买该票据的决定有关而需要的有关财务资料的答案，包括有关财务资料；及(Iv)就与其于票据的投资有关的相关税项及其他经济因素作出本身的评估及信纳。

(H)买方承认其能够自力更生，并意识到购买和拥有票据存在重大风险。买方在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于该票据的优点及风险，而买方已获提供机会向本公司提出问题及获得有关答案，包括就买方购买该票据的决定而认为必需的财务资料，并已作出其本身的评估，并已就与其于该票据的投资有关的相关税项及其他经济考虑因素作出信纳。买方已充分分析及充分考虑投资该票据的风险，并确定该票据为买方合适的投资项目，而买方目前及在可预见的未来有能力承担其预期投资的经济风险，并有能力承担该等投资的全部损失。

(I)买方理解并承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发售票据的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何发现或决定。

(J) 买方不是(I)任何OFAC名单上被点名的人，或任何制裁所禁止的人，(Ii)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。买方进一步声明并保证买方持有的资金并非来自非法活动。

(K)买方不受(I)受制裁人士控制，或(Ii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。

(L)买方不是受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章管辖的雇员福利计划，不是受守则第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排，也不是政府计划(如《雇员退休收入保障法》第3(32)节所界定的)、教会计划(如《雇员退休收入保障法》第3(33)节所界定的)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或本准则相关规定的法律或法规的规定约束的计划，或其标的资产被视为包括受ERISA或本守则第4975条的受托或禁止交易条款约束的任何此类计划、账户或安排的资产的实体。

(M)于本协议日期，买方并非为收购、持有或处置本公司股权证券(按交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)而行事的集团(定义见交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条)的成员。

(N)经纪、发现者或其他财务顾问并无代表买方S就本协议或交易产生本公司支付任何费用、成本、开支或佣金的任何责任。

(O)买方明白本公司是在信赖交易文件中预期进行的交易，并将依赖本第第6节中上述陈述和保证、确认和协议的真实性和准确性。

7.契诺。

(A)上市。本公司应(I)尽其商业上合理的努力(A)迅速确保及维持所有于票据发行后转换后可发行的普通股在纳斯达克上市，及(B)直至到期日(定义见票据)维持普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(视情况而定)的上市或报价授权，及(Ii)不会采取任何可合理预期会导致纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场的普通股被摘牌或停牌的行动。即使本第7(A)条有任何相反规定，本第7(A)条并不禁止或限制本公司讨论、谈判、执行、实施或完成任何私有化交易或任何与私有化交易相关或附带的活动；提供，除与完成私有化交易有关外，不得就潜在私有化交易实施退市。

(B)股份保留。只要票据仍未发行，本公司将采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的授权及预留最高普通股数目，以作全面兑换票据之用，并支付任何应计利息及未支付利息。除与任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易有关，或与票据的任何转换或赎回(视何者适用而定)有关的按比例减少外，任何时候，根据本第7(B)条保留的普通股数量不得减少。

(C)开支。除本协议另有规定外，与本协议和票据购买相关的所有费用和费用应由产生该费用或费用的一方支付。

(D)生存期。本协议中每一方所作的所有协议、契诺、陈述和保证在本协议结束后仍然有效。

8.终止。

(A)本协定可经双方书面协议终止。

(B)终止的效力。如果本协议按照第8(A)款允许的方式终止，则本协议将无效，不再具有任何效力或效果；但本协议的任何内容均不能免除任何一方在终止之前发生的任何故意违反本协议或欺诈的责任或义务。

9.杂项。

(A)本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为在以下情况下已正式发出：(I)当面送达收件人时，(Ii)在收件人正常营业时间内发送(如果通过电子邮件或传真(如果提供))，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人S的下一个营业日发送，在每一种情况下，在预期收件人确认收到后，或在没有电子邮件或其他无法投递或拒绝通知的情况下发送时，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人后的一个(1)工作日(预付费费用)，或 (Iv)以挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的方式邮寄给收件人的五(5)个工作日，并在每种情况下，按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据第9(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址寄给预期收件人。通过上述方法(I)、(Iii) 或(Iv)发送的任何通知的礼仪电子副本也应通过电子邮件发送给收件人(如果在本通知适用的签名页中提供)，或发送到随后根据第(Br)条第9(A)节发出的书面通知修改的电子邮件地址。就本协议而言，营业日是指英国、纽约或台湾的商业银行获得授权或根据适用法律要求关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

(B)本公司及买方均获不可撤销的授权，可向任何与本协议所涵盖事项有关的行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方出示交易文件或其副本或其副本。

(C)本协议或买方在本协议项下可能产生的任何权利(根据本协议获得的附注除外)均不得转让或转让，除非在随后的两句话中有规定。本协议或本协议项下公司享有的任何权利均不得转让或转让。尽管有上述规定，买方仍可根据本协议规定的条款，将其在本协议下的权利和义务转让给与票据转让相关的另一人，但如果任何该等受让人未能履行该等义务，则该等转让不得解除买方在本协议项下的义务，除非本公司事先给予书面同意。

(D)除非通过双方签署的书面文书，否则不得修改、修改、放弃或终止本协定。

(E)本协议(包括本协议的附件或附表)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第9(E)节、第9(F)节和第9(I)节就本协议中具体提及的人员所规定的情况外，本协议不应向各方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或救济，双方承认，被提及的人员是本协议中所包含的确认、谅解、协议、陈述和保证的第三方受益人，其目的和范围是根据此类规定授予他们的权利(如果有的话)。

(F)除本协议另有规定外，本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并对他们的利益具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

(G)如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

(H)本协议可由一个或多个副本(包括传真、电子邮件或.pdf)签署和交付，并可由不同的各方以不同的副本签署和交付，其效力与所有各方签署同一文件具有同等效力。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(I)本协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(J)双方同意，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。

(K)关于所有事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、申诉、投诉、查询、诉讼、听证、审计、调查或审查)，包括有效性、解释、解释、调查、听证、审计、调查或审查，本协议应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(不考虑其他任何州的法律冲突原则)。

(L)任何一方在任何诉讼、法律程序或任何其他类型的诉讼中，对基于或引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由，放弃其各自的由陪审团审理的权利，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(M)每一方(包括作为第三方受益人主张权利的任何人)不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院)的专属管辖权，以处理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、程序、索赔、要求、诉讼或诉因，并不可撤销和无条件地放弃对将任何此类诉讼、程序、索赔、要求、在任何此类法院提起诉讼或诉因，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、程序、索赔、要求、诉讼或诉因已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何诉讼、程序、索赔中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张：要求、行动或诉讼理由(I)根据本协议产生的，或(Ii)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关、相关或附带的，(A)因任何原因不受本第9(M)条所述法院管辖的任何主张，(B)上述一方或上述一方的S财产不受上述法院的管辖或在上述法院启动的任何法律程序的管辖范围内(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)在上述法院提起的诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Ii)针对上述一方的诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或 (Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方的第9(A)节所述的各自地址，即为该等诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的有效法律程序文件送达。

(N)本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、因本协议引起或与本协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为当事各方的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事各方有关的具体义务。

(O)本公司可发出一份或多份由本公司向证监会提交的新闻稿及文件，披露本公司或代表本公司或按本公司指示行事的任何人士在提交本披露文件前的任何时间向买方提供的有关交易、票据销售或任何其他重大非公开资料的所有重大条款(但以前未予公开披露)。为免生疑问，本公司不得在与本协议或交易或任何其他宣传材料、媒体或类似情况有关的情况下公开提及买方或其任何联属公司，除非适用法律要求，或应证监会或其他监管机构工作人员的要求，或经买方事先书面同意(不得无理拒绝)。

(p)据公司所知，从披露文件发布之日起和之后，买方不得拥有从公司或代表公司或按公司指示行事的任何人员收到的任何重大非公开信息。’除非获得买方明确书面同意，并且除非在此之前买方已就此类信息的保密和使用签署书面协议，否则公司不得且公司应促使任何代表公司或按公司指示行事的人员不向买方提供任何材料，自披露文件提交以来和之后有关公司或票据发行和销售的非公开信息; 提供, 然而，，前述条款不适用于买方根据单独的协议(包括信函协议)与公司可能拥有的任何合同信息权，但如果公司将根据单独的合同向买方提供材料、非公开信息(包括信函协议)，公司将采取商业上合理的努力配合买方为避免披露此类材料而提出的任何合理的书面请求，非公开资料予买方(及(I)本公司S根据买方要求提供任何资料，不应被视为本公司违反本条(P)项，及(Ii)本公司根据买方要求而隐瞒任何资料，即使任何该等单独协议(包括函件协议)有任何相反规定，亦不被视为本公司违反根据该单独协议(包括函件协议)提供该等资料的责任)。

(Q)任何一方在本协议项下的任何权利、权力或特权的任何延迟或遗漏行使或未能主张，均不得损害该方的任何该等权利、权力或特权，亦不得构成或解释为放弃任何该等权利、权力或特权。本协议项下任何权利的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(R)为本协议的目的：(1)单数词应解释为复数，反之亦然，某一性别的词应解释为上下文所需的所有其他性别(包括中性性别)；(Ii)除非另有说明，否则本协议中的术语和类似含义的词语应解释为指本协定的整体(包括条款、节或证物)，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，条款、节或证物指的是本协定的条款、节或附件；(Iii)在本协定中使用的词语，包括字母和类似含义的词语，应被视为后跟没有限制的词语；(V)除非另有特别规定，否则所有提及的美元、美元、美元和美元均应被视为美国货币；(Vi)如果发出通知或履行根据本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是营业日，则发出通知或执行行动的时间应延长至下一个营业日；以及(Vii)本协议中对任何适用法律的提及应被视为指经不时修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的适用法律，以及根据该等法律颁布的所有规则和条例。

(S)对于本协议的每个条款和条件，双方承认并同意已经或已经相互公平地协商、准备和起草本协议，本协议的最终条款是双方谈判的产物，如果在任何时候需要根据本协议的条款解释或解释本协议或任何该等条款或条件，将不会考虑实际编制、起草或请求本协议的任何条款或条件的一方。双方同意，本协议是特意共同平等起草的，并正确反映了双方对本协议预期进行的交易的理解。

[签名页面如下.]

兹证明，公司和买方均已签署或促使本协议由其正式授权的代表在上述日期签署。


公司：

Gogoro Inc.

作者：
	姓名：	霍森·霍勒斯·卢克
	标题：	首席执行官

通知地址：

Gogoro Inc.
C栋11F
昌东二段225号路，台北市嵩山区105
台湾
注意：		霍森·霍勒斯·卢克
		布鲁斯·艾特肯
电邮：		[已编辑]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Simpson Thacher & Bartlett 中国工商银行大厦35楼花园路3号
香港中环
注意：		颐高
		杨旺
传真：		+852 2514-7600
电子邮件：		[已编辑]


买家：

嘉实多控股国际有限公司

作者：
		姓名：
		标题：

通知地址：

嘉实多控股国际有限公司
Chertsey Road，Sunbury on Themes
米德尔塞克斯，TW 16 7 BP
联合王国
注意：		阿达奥拉·莫兹
电邮：		[已编辑]

和

英国石油公司英国有限公司
泰晤士河畔桑伯里Chertsey路，
米德尔塞克斯，TW 16 7 BP
联合王国
注意：		塔林·帕克斯（Taryn Parks），总律师， C & P -英国和全球业务
电子邮件：		[已编辑]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

BP美国公司 501 WestLake Park Blv.
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
注意：		Eugene Nikulin，并购部总经理
电子邮件：		[已编辑]

附件A

可转换票据的形式

附件A

可转换票据的形式

可转换票据

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。转让这些证券以及这些证券可以转换成的证券只能按照S法规的规定、根据《证券法》进行登记或根据《证券法》获得的登记豁免进行。除非符合证券法，否则不得进行套期保值交易。

该证券及该等证券可转换成的证券进一步受本协议第13节及票据购买协议中所列转让限制的约束，除非符合规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让该证券。

Gogoro Inc.

可转换票据


发行日期：[•]		原始本金：25,000,000.00美元

(发行日期？？)

对于收到的价值，Gogoro Inc.，一家开曼群岛豁免公司(发行者)，特此承诺向嘉实控股国际有限公司支付，嘉实控股国际有限公司是一家在英格兰和威尔士注册成立、注册和注册的私人有限公司(注册号12825643)，注册办事处位于英国米德尔塞克斯米德尔塞克斯郡的Chertsey Road，TW167BP，或其在发行日的许可受让人(以本票据的唯一持有人身份(定义见下文)，初始票据持有人和根据本票据条款成为票据持有人的其他人，统称为票据持有人)，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在到期日或在加速、赎回或其他情况下(在每个情况下，根据本协议条款)到期时，上述原始本金金额(根据本协议条款根据PIK金额、赎回、转换或其他方式增加或减少的本金)，并根据本协议条款在每个利息日按适用利率支付任何未偿还本金的利息，直至到期和应付，无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(在每种情况下，根据本协议的条款)。根据日期为的票据购买协议(票据购买协议)发行本可转换票据(包括本票据所附的每个附件和根据本票据第13节为交换、转让或替换而发行的任何可转换票据)。[•]发行人、初始票据持有人和每一方票据持有人之间的协议，经不时修订。本文中使用的、未作其他定义的某些大写术语(包括附件A(《定义》附件))应具有《票据购买协议》中赋予此类术语的含义。

1.	本金的付款。在到期日，发行人应向票据持有人支付一笔美元的现金，相当于所有未偿还本金，以及该本金在到期日的所有应计和未付利息(如果有)。

利息；利率

(a)

本票据的利息将(I)于发行日开始累算，(Ii)按一年360日的实际天数计算，及(Iii)于根据本票据条款就每个利息期间(不包括根据本票据条款停止产生利息的任何期间)于利息日期以现金或实物(根据下文第2(B)节)于发行人选择时支付。所有该等利息将按该利息期间的适用利率计提；但如上文所述，如违约事件已发生并仍在持续，则应在适用法律允许的最大范围内，按相当于适用利率加2.00%年利率(其中每年额外2.00%须以现金支付)的利率计提利息，直至有关违约事件已按照本附注条款予以补救或豁免为止。如果是根据第5节进行转换、根据第6节进行赎回或在控制权变更交易或违约事件发生时支付任何所需款项，在每种情况下，在支付利息日期的利息之前，应在适用的转换或赎回日期将该利息计入可选的转换金额、自动转换金额、可选的赎回价格或强制赎回价格(视适用情况而定)，以支付本票据截至该事件发生之日的应计和未付利息。

(b)

在适用法律的规限下，在本协议项下任何到期及应付利息的任何时间，该等利息应以现金支付，或由发行人选择在适用的利息日期前向初始票据持有人发出不少于五(5)个营业日的书面通知(该书面通知即PIK 通知)，可将该等金额加至本票据于适用利息日期的未偿还本金余额(每个资本化金额为n×PIK金额)而予以资本化。如果在适用利息日期之前至少五(5)个工作日(或初始票据持有人可能合理同意的较短期限)没有向初始票据持有人交付PIK通知，则应在适用利息日期以现金支付适用利息期间的利息。如果发行人递交了PIK通知并将利息资本化，则发行人应更新登记册，以反映因该利息资本化而增加的本金金额。

3.	免税支付。除适用法律另有规定外，出票人根据本附注承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均应免税且不扣缴或扣除任何税款。如果任何适用法律要求从本附注项下的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)出票人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本条款第3款应支付的额外金额的此类扣除或扣缴) 票据持有人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)出票人应作出此类扣除；及(Iii)出票人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣减的全部款项，并提交所有所需表格，同时向票据持有人提供汇款及存档的副本。

4.	收益的使用。发行人应将本票据所得款项专门用于以下用途：(I) $20,000,000.00为战略伙伴关系提供资金；(Ii)$5,000,000.00为发行人S董事会不时批准的其他战略投资提供资金，只要该等投资在发行人S董事会截至本票据发布之日在发行人的业务范围内(为免生疑问，应与发行人S最近提交的20-F年报中所述的发行人当前的业务范围一致)；但为免生疑问，发行人不得将本票据所得款项用于向发行人任何股东作出任何赎回、派息或其他分配(根据本票据条款的规定除外)。

票据的换算。

(a)

笔记持有人可选转换权。票据持有人有权随时及不时(根据本附注条款暂停行使票据持有人的任何换股权利的时间除外)将本票据的全部或部分未偿还本金及应计及未付利息(统称为可选择的兑换金额)转换为该数目的有效发行、缴足及不可评税普通股，其数目相等于可选择的兑换金额除以换股价。要在任何交易日(转换日期，转换日期)将任何转换金额转换为普通股，票据持有人应在不早于纽约时间下午4：00，不迟于转换日期纽约时间晚上11：59之前，向发行人交付一份已签立的转换通知副本(转换通知附件I(转换通知))，通知持有人转换通知应列出(I)转换金额，(Ii)截至可选换股日期的可选换股金额中计入的应计及未付利息的计算，及 (Iii)就该票据持有人换股通知须交付的普通股数目的计算。

(b)

自动转换。在到期日期(该日期即运营里程碑实现日期)或之前实现运营里程碑时，发行人应在实际可行的情况下尽快(但不迟于运营里程碑实现日期后两(2)个工作日)向通知持有人提交已实现运营里程碑的书面通知(运营里程碑通知)。在向票据持有人交付经营里程碑通知后，所有未偿还本金和本票据的所有应计和未付利息(统称为自动转换金额)将自动转换为该数量的有效发行、已缴足和不可评估普通股，等于自动转换金额除以转换价格(该转换日期，自动转换日期，连同可选转换日期，一个转换日期)。在自动转换日期将自动转换金额转换为普通股的，发行人应在不早于下午4点之前交付，以备接收。于自动转换日期及不迟于纽约时间晚上11时59分，向票据持有人发出已签立的营运里程碑通知副本，其中营运里程碑通知须载明(I)自动转换金额、(Ii)于自动转换日期自动转换金额中计入的应计及未付利息的计算，及(Iii)就该等营运里程碑通知须交付的普通股数目的计算。

(c)

转换的机制。

(i)

转换的满足感。根据本第5款进行的任何转换，在以下情况下视为已满足：(1)以账簿记账形式向票据持有人提供适当数量的普通股，且没有任何留置权或其他限制(州或联邦证券法规定的除外)、以票据持有人的名义，以及(2)发行人S转让代理在转换日期向票据持有人发行普通股的证据，该证据是发行人合法记录票据持有人为该普通股所有者的记录的副本。基本上与附件三(转换股份交付截止日期)中规定的形式相同。为了更好地确定，转换日期不算交易日。于转换日期，有权收取本票据转换后可发行普通股的一名或多名人士，在任何情况下均被视为该等普通股的记录持有人。

(Ii)

纸条的归还。根据第(Br)条第5款对本票据进行转换后，票据持有人应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)并自费将本票据交由国家认可的隔夜递送服务交付给出票人(或在第14(B)条所规定的遗失、被盗或毁坏的情况下对本票据进行赔偿承诺)。如果本票据已实际交回以供转换，而未偿还本金超过正在转换的可选择兑换金额的本金部分，则出票人应在收到本票据后在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于两(2)个营业日)自费向票据持有人(或其指定人)签发及交付一份代表未转换未偿还本金的新票据(根据第14(C)条)。

(Iii)

发行人不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果转换将导致发行一小部分普通股，发行人应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。

6.	发行人的赎回。本票据可由出票人根据第6节规定的条款和条件进行赎回。

(a)

可选赎回权。发行人有权随时根据本第6条的条款和条件，以等于选择性赎回价格的现金价格赎回（RST选择性赎回金额）的全部或任何部分未偿本金（RST选择性赎回金额）;前提是，任何选择性赎回应暂停，发行人没有义务在交付赎回通知后的任何时间完成任何此类选择性赎回，如果票据持有人的赎回权利已根据本说明的条款被暂停。’”“

(b)

救赎的机制。

(i)

赎回通知。要根据第6(A)节行使任何可选赎回权利，发行人应在赎回日期前不少于五(5)个工作日但不超过五十(50)个工作日向票据持有人交付一份已签立的赎回通知副本，其格式为附件II(当根据本条款第6条与赎回一起使用时，即《赎回通知》)，其中应列出(1)可选的赎回价格，(2)适用的可选赎回金额和(3)可选赎回价格中包含的应计和未付利息的计算，每种情况下截至赎回日期；但赎回通知可规定，可选择的赎回以该赎回通知中所描述的另一事件的发生为条件。

(Ii)

救赎的满足感。根据本第6条于赎回日期进行的任何赎回，于赎回通知所述的建议赎回日期结束前，以现金向票据持有人支付可选的赎回价格，即视为已完成赎回。

(Iii)

纸条的归还。根据第6条赎回本票据后，票据持有人应在收到可选的赎回价格后，尽快(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)，自费将本票据交回国家认可的隔夜递送服务，以便交付给出票人(或在第14(B)条所规定的遗失、被盗或毁坏的情况下，对本票据的赔偿承诺)。如果本票据是根据可选择赎回条款实际交回的，并且本票据的未偿还本金大于所赎回的可选择赎回金额的本金部分，则发行人应在收到本票据后在实际可行的情况下尽快(且在任何情况下不得迟于两(2)个工作日)自费向票据持有人(或其指定人)发行并交付一张新票据(根据第14(C)条)，代表未赎回本金。

(Iv)

在赎回之前进行转换。票据持有人可在收到赎回通知后及支付可选择的赎回价格前，根据本协议第(Br)节第5(A)节的规定，随时转换本票据。如果任何可选赎回是以发生另一个事件为条件的，则与该可选赎回相关的赎回通知应规定，发行人将在该事件发生时通知票据持有人，票据持有人应在收到该通知后至少三(3)个工作日内根据第5(A)节行使其转换本票据的选择权。

7.	违约事件发生时的权利。

(a)

违约事件。以下每个事件应构成违约事件：

(i)

拖欠本票据到期和应付的利息，并已持续30天。

(Ii)

在到期日、赎回日或本协议规定的加速日期到期后五(5)个工作日内拖欠本金和应计但未付利息(如有)；

(Iii)

在票据持有人根据本票据条款行使其转换权后，出票人未按照本票据条款履行其转换本票据的义务；但在要求进行此类转换或发行之日起五(5)个工作日内仍未履行该义务；

(Iv)

发卡人未遵守附件A-2第1款(消极契约)按照其中规定的条款；

(v)

任何重大违反或重大未能履行本说明所载任何契诺或其他协议(但违反或未能履行第6条所载任何契诺(金融契约)附件A-1(平权契约))在收到票据持有人关于此类重大违约或故障的书面通知后三十(30)天内未得到纠正的重大违约或故障。

(Vi)

任何(A)现有债务协议下的违约事件(无论如何定义)，或(B)发行人或任何附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，发行人或该附属公司借入的款项合计达10,000,000美元或以上(或在该违约发生之日，其外币等值)，不论该等债务现已存在或将会产生(根据现有债务协议而产生的该等债务除外)，(1)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期和应支付的债务，或(2)构成未能在规定的到期日(在所有适用的宽限期到期后)到期并在其规定的到期日、在需要回购或赎回时或在宣布加速时支付该债务的本金，并且在第(1)和(2)款的情况下，该加速不得被撤销或取消，这种未能偿还或违约的情况应未被治愈或免除，且该债务不被偿付或解除，视情况而定。在票据持有人书面通知发行人违约后三十(30)天内；

(Vii)

发行人未能单独或合计支付超过10,000,000美元(扣除保险或担保金额后的净额)的任何最终的、不可上诉的判决，且该判决或这些判决在判决成为最终且不可上诉后的三十(30)天内未得到履行、搁置、支付、解除、撤销、担保、废止或撤销；

(Viii)

发行人或自愿性案件或其他程序的重要附属公司启动，寻求根据任何债务人救济法对发行人或重要附属公司或其各自的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定发行人或重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其各自财产的任何主要部分，或应同意任何此类救济或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让；

(Ix)

针对发行人或重要附属公司启动的非自愿案件或其他程序要求根据任何债务人救济法对发行人或重要附属公司或其各自的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定发行人或重要附属公司或其各自财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，且该等非自愿案件或其他程序应在连续三十(30)天内保持不驳回和不搁置；

(x)

停止在纳斯达克或者其他符合条件的市场上市的普通股；

(Xi)

在签立和交付本票据后的任何时间，出票人或其任何董事或高级职员成为受制裁人或在知情的情况下直接或间接代表受制裁人行事；或

(Xii)

在签立和交付后的任何时间，(1)本附注因任何原因(包括因任何适用法律的任何变更而终止)不再有效、具有约束力和完全有效，或应由有管辖权的法院宣布无效，(2)附注持有人因任何原因而被限制或禁止根据本附注的条款和条件强制执行任何权利，或(3)出票人应以书面形式对本附注任何条款的有效性或可执行性提出异议。

(b)

失责通知书。在获知本票据发生违约的任何责任官员的三(3)个工作日内，出票人应向票据持有人递交书面通知(违约通知)，其中包括(I)适用违约的合理描述，(Ii)出票人认为该违约是否能够治愈的证明，以及(Iii)关于违约发生之日的任何现有计划的合理说明；但如果任何此类违约在任何负责官员得知违约发生的三(3)个工作日内得到纠正，则发行人不应被要求交付违约通知。

(c)

除上述内容外，还包括：

(i)

自动加速。如果发生违约破产事件，则本票据的本金及所有应计利息和未付利息将立即到期并支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。

(Ii)

可选加速。如果违约事件(违约的破产事件除外)发生并且仍在继续，则票据持有人可以通知出票人，宣布本金以及本票据的所有应计和未付利息立即到期和支付。

(Iii)

取消加速。尽管本附注有任何相反规定，如果本附注的任何加速及其后果不与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，则票据持有人可通过向出票人发出通知，撤销该加速及其后果。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d)

发行人明确同意并确认(在适用法律允许的最大范围内)与本票据本金的任何自动加速相关的应付金额，或与COC强制性赎回(定义如下)有关的任何强制赎回价格，或第7(C)节(统称为溢价)(W)中规定的任何强制赎回价格，应构成对此类事件造成票据持有人任何利润损失或损害的合理和相称的补偿，(X)是与S之间的善意交易的产物，该交易是成熟各方之间经过独立法律咨询后进行的善意谈判产生的，(Y)尽管支付保费时的当时市场利率仍应支付，以及(Z)应由发行人在本附注规定的范围内支付给票据持有人，即使在违约破产事件后本附注项下的任何自动加速。发行人在此明确同意(在适用法律允许的最大范围内)关于根据本附注条款支付的保险费：(I)支付本附注条款下的保险费构成违约金，不是惩罚、惩罚、未到期的利息(如破产法第502(B)条中使用的那样)、未到期的债务(如台湾《债务人救济法》(包括台湾破产法)中使用的那样)或其他不可强制执行、可撤销或无效的义务，并且是对每个通知持有人的物质诱因，(Ii)由于本协议项下需要支付保险费的事件而对票据持有人造成的实际损害金额或票据持有人损失的利润将是不切实际和极难确定的，(Iii)本协议项下应支付的保险费金额是由发行人和票据持有人双方协议提供的，是对票据持有人在发生需要支付本协议项下保险费的事件时将遭受的损害的合理估计和计算，并且本协议项下应支付的保险费根据情况是合理的。(Iv)票据持有人和发行人之间已有一系列行为，在本次交易中对支付保险费的协议给予了具体考虑；及(V)此后发行人不得提出与本款约定不同的索赔。在不限制上述一般性的情况下，保费应于根据本附注条款须支付该等保费的日期自动及即时到期及应付。如果通过止赎(无论是通过司法程序权力或其他方式)、代替止赎的契据或任何其他类似手段来履行义务，或者如果根据《破产法》第1124条或债务人救济法的类似规定恢复义务，保费也应自动立即到期并支付。支付保险费的义务不会因发行人可能有的任何索赔或争议(付款索赔除外)而受到反索赔或抵销，或以其他方式受到影响。如保费已根据本附注的条款到期并须支付，但经任何具司法管辖权的法院的命令(包括实施债务人救济法)确定为非到期并须支付，则就本附注下的所有目的而言，该等保费仍应构成本附注项下的义务。票据持有人已同意持有本票据，并以每份此类协议为依据并经出票人确认。发行人明确放弃(在适用法律允许的最大范围内)禁止或可能禁止收取与本附注所述任何此类事件相关的前述保费的任何现行或未来适用法律的规定。除非本附注另有规定，否则在适用法律允许的最大范围内，出票人同意放弃要求票据持有人交付此类提示、要求、拒绝证书或任何通知的权利。

8.	控制权变更交易时的权利。

(a)

COC强制赎回。控制权变更交易完成后，发行人应以相当于强制赎回价格(CoC强制赎回)的现金购买价格，赎回所有(但不少于全部)当时未偿还和未转换的本票据。

(b)

救赎的机制。

(i)

赎回通知。在发行人根据第8条进行赎回之前，发行人应在强制赎回之前至少五(5)个工作日向票据持有人交付一份签立的赎回通知的副本，该通知的格式为附件II (当用于根据本第8节进行赎回时，称为CoC赎回通知)，其中CoC赎回通知应列出(I)强制赎回价格和(Ii)强制赎回价格中包含的应计和未付利息的计算，每个情况截至赎回日期。

(Ii)

救赎的满足感。根据第8条在赎回日期进行的任何赎回，在控制权变更交易完成的同一天，以现金形式向票据持有人支付强制赎回价格，即视为已完成赎回。

(Iii)

纸条的归还。根据第8条赎回本票据后，票据持有人应在收到强制赎回价格后，尽快(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)，并自费将本票据交由国家认可的隔夜递送服务交付给出票人(或根据第14(B)条对本票据的遗失、被盗或毁坏作出赔偿承诺)。

(Iv)

在赎回之前进行转换。票据持有人可在收到CoC赎回通知后，在支付强制赎回价格之前的任何时间，根据本票据第5(A)节的规定选择转换本票据。

调整。

(a)

如果在发行日之后和到期日之前的任何时间，发行人应： (一)将其已发行普通股细分或重新分割为更多数量的普通股；(二)将已发行普通股减持、反向拆分、合并或合并为较少数量的普通股；(三)向所有已发行普通股的持有人发行期权、权利、认股权证或类似证券；或(Iv)以派息或分派的方式，向所有已发行普通股的持有人发行普通股或可转换为普通股的其他证券，在拆分、再分拆、反向拆分、合并或合并的日期，或在发行期权、权利、认股权证或类似证券的记录日期，或在以股息或分派的方式发行普通股或可转换为普通股的其他证券的记录日期，发行可转换为普通股的普通股数量。须予调整，使票据持有人有权收取发行人在本条第9(A)条所述任何事件发生后本应拥有或有权收取的普通股或其他证券的种类及数目，假若本票据于紧接该事件发生前或与该事件有关的任何记录日期前兑换，则票据持有人将有权收取该票据的种类及数目。根据第9(A)条作出的任何调整应在该事件的生效时间后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如果有)。

(b)

如果在发行日期之后和到期日之前的任何时间，(I)普通股重新分类或发行人的资本重组(第9(A)节所述除外)或合并、合并、安排、有约束力的换股、发行人与任何其他人或其他实体合并或合并为发行人或收购发行人或其他组合，根据该等合并将普通股转换为现金、证券或其他财产；或(Ii)将发行人的财产和资产全部或基本上全部出售或转让给任何其他人(发行人的直接或间接全资附属公司除外)或其他实体或发行人的清算、解散或清盘(在上述任何情况下，这不是控制权变更交易)，如果票据持有人在该重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、股份交换、收购、合并、出售或转让或清算、解散或清盘，在此后行使该权利时，有权收取或接受因该等合并、合并、安排、收购、合并或合并而产生的现金或发行人或个人或其他实体的股份或其他证券或财产的数目，或普通股持有人因该等清算、解散或清盘(视属何情况而定)而收取的现金或股份或其他证券或财产的数目，以代替其当时寻求获取的普通股数目。如于记录日期或生效日期(视属何情况而定)，票据持有人为其寻求收购的普通股数目的登记持有人，则票据持有人将有权于该等重新分类、资本重组、合并、安排、合并、股份交换、收购、合并、出售或转易或清盘、解散或清盘时收取的普通股数目登记持有人，并于按换股价行使其换股权利时有权取得该等股份。

(c)

如果在发行日之后和到期日之前的任何时间，发行人应在没有对价或每股普通股的对价低于发行日的换股价格的情况下增发普通股，则换股价格应在发行的同时降至按照以下公式确定的价格 (计算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A+ C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(i)

？？CP₂？指紧随增发普通股发行后生效的折算价格；

(Ii)

？？CP₁？指紧接该等额外普通股发行前生效的换股价格；

(Iii)

？a a指紧接发行额外普通股之前发行的已发行普通股数量(为此，将所有在紧接发行前行使未发行期权时或在转换或交换可转换为紧接发行前已发行普通股的证券或票据时可发行的普通股视为已发行普通股)；

(Iv)

B是指如果这种额外的普通股以相当于CP的每股价格发行的话，本应发行的普通股数量₁(通过除以发行人就此类发行收到的总对价(由发行人S董事会真诚确定)确定)由正大₁)；及

(v)

？C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(d)

如果发行人或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据1934年法案第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该要约收购或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由发行人S董事会确定)超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期 (到期日)之后的交易日最后一次报告的每股普通股售价(可予修订)，则转换价格将根据以下公式增加：

CP₁=CP₀X((操作系统₀X SP)？(AC+(SP x OS₁)))

其中：


		CP₀		=该等投标或交换要约在投标/交换要约的最后一个交易日(定义见下文)的最后交易日交易结束前有效的换算价；

		CP₁		=在投标/交换要约估价期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的转换价格；



				交流电		=在该要约收购或交换要约中购买或交换的普通股支付的所有现金和其他代价的总价值(截至发行人S董事会确定的该要约或交换要约到期之时)；


						OS₀		=在紧接届满时间前已发行的普通股数目(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

						OS₁		=紧接到期时间后已发行的普通股数目(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的普通股)；及

						SP		=自紧接到期日之后的交易日开始并包括在内的连续十(10)个交易日期间(投标/交换要约估价期)内，每股普通股最后报告的销售价格的平均值；

但是，除非在紧随其后的段落中规定的范围内，否则在任何情况下，转换价格都不会根据第(Br)条第9(D)节下调。即使本第9(D)条有任何相反规定，如本票据的转换日期发生在该等投标或交换要约的投标/交换要约估值期间，则纯粹为厘定该等转换的转换价格，该投标/交换要约估值期间将被视为由紧接到期日后的交易日至该转换日期(包括该转换日期)期间的交易日组成。倘若该等收购要约或交换要约经已公布但尚未完成 (包括由于根据适用法律规定发行人不能完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，假若有关调整仅根据在该等收购或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销。

(e)

如果在发行日期之后和到期日之前的任何时间，发行人应在发行日期之后和到期日之前对有权收取(并随后作出或发行)以现金支付的股息或其他应付现金或其他财产的普通股或其他不涉及普通股或其他可转换为普通股的证券(这是第9(A)节的标的)的普通股持有人的确定作出或发行，或确定一个记录日期，则在每一种情况下，本票据的持有人在将本票据转换为普通股时应收到并应接受：该等现金或其他财产的股息或其他分派，其数额相等于该等现金或其他财产的款额，而该等现金或其他财产的款额与假若本票据在该事件发生当日转换为普通股所应收取的款额相同。

(f)

在发生已发行普通股的任何重新分类或其他变更时，或发生非控制权变更交易或第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)或9(E)条所述的任何其他事件(每个均为意外事件)时，各方应本着善意作出此类进一步的调整和变更，并采取所有必要行动，但须经票据持有人批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，以确保票据持有人收到、当本票据于意外事件发生日期后任何时间于发生转换时，如在紧接该意外事件发生日期前，票据持有人已是票据持有人于本票据转换为普通股时将有权获得的普通股数目的登记持有人，则票据持有人将会收到该等股份、证券、权利、现金或财产。

(g)

第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)及9(F)条所规定的调整属累积性质，每当该条所指的事件发生时，便会陆续作出调整。

(h)

如果在任何时候就第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)条规定的调整产生问题或争议，该问题或争议将由发行人指定的、票据持有人合理接受的美国国家认可特许专业会计师事务所作出最终裁决，该会计师事务所不得是发行人或票据持有人的独立会计师，除非发行人和票据持有人(会计裁判)以书面形式另有约定。会计裁判有权查阅发行人的所有必要记录，任何此类决定均对发行人和票据持有人具有约束力。

(i)

发行人应在第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)条规定的需要调整或重新调整的任何事件发生后，不时向票据持有人提交发行人证书，说明需要调整的事件的性质和所需调整的金额(或在第9(E)条的情况下，转换后获得现金或其他财产的权利)，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实，如果票据持有人合理要求，该证书和其中指定的调整金额应由会计裁判核实。

10.	可卡因。自发行日期起至参考日期（除非第5条另有规定）信息权)附件A-1(平权契约))，发行人特此同意附件A-1和附件A-2所列内容。

11.	投票权。除适用法律另有规定外，票据持有人并无作为本票据持有人的投票权或作为发行人普通股持有人的任何其他权利；但本条第11条所载条文不得限制、限制或修订初始票据持有人根据认购协议、认购协议附函或登记权利协议所享有的任何权利或特权。

12.	修正案和其他修改。对本附注的任何更改、修改、放弃或修改均需得到发行人和票据持有人的事先书面同意。如此批准的任何变更、修订、修改或豁免对本票据的所有现有和未来持有者均具有约束力。

13.

转让；登记。

(a)

发行人应保存一份登记册(登记册)，以记录票据持有人的姓名、地址和本票据的本金金额(包括本金可能因根据本票据第2(B)节的利息资本化而增加)及其应计利息和未付利息(登记票据)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，发行人应在所有目的(包括收到本协议项下本金和利息付款的权利)中将票据持有人视为所有者，但在收到完成许可转让(定义见下文)的书面请求后，发行人应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第14条向该获准受让人发行一张或多张新的登记票据，本金总额与已交出的登记票据的本金金额相同；但是，出票人不会登记本票据的任何转让，该转让不是按照S条例或根据1933年法令的登记或可获得的豁免而进行的，任何该等据称的转让均属无效从头算且不可强制执行，发行人将不对任何此类受让人承担任何义务。尽管有上述规定，如果向票据持有人的一家或多家关联公司转让，应发行人的书面要求，票据持有人将提供该人的姓名和联系方式，该人被授权代表每家该等关联公司就本票据行事。

(b)

注意转账限制。票据持有人不得转让、转让、出售或以其他方式处置 (转让)或提出转让，但票据持有人可在任何时间将本票据全部或部分转让给(I)票据持有人的关联公司(允许的关联公司转让)，或(Ii)根据第7条所列条款发生违约事件时的任何人(在第(I)和(Ii)款中，上述受让人是允许的受让人)(此类转让发生在违约事件发生时，允许的EOD转移，以及允许的附属公司转移，允许的转移)。任何声称不是允许转会的转会都是无效的从头算且不可强制执行，发行人将不对任何此类受让人承担任何义务。

(c)

如果发行人没有更新登记册以记录本金、转换或支付的利息(视情况而定)以及该等转换或付款的日期(视情况而定)，则登记册应自动被视为已更新，以反映紧接该事件发生前的营业日发生的情况。

(d)

尽管这里包含任何相反的内容，所有合理的、有记录的和自掏腰包发行人因编制、签立和交付与任何获准关联转让有关的任何新票据而合理产生和应付的费用和其他费用(统称为许可转让费用)，应由票据持有人及其许可受让人在收到发行人向票据持有人交付的与此相关的习惯发票后合理地迅速支付；但在任何情况下，未经票据持有人事先书面同意，该等准许转让费用总额不得超过20,000美元(同意不得无理扣留)。除与任何允许的关联方转让有关的允许转让费用外，在任何情况下，本协议任何一方均无义务承担或支付因转让本票据而产生的另一方(如为票据持有人，则包括其受让人)产生的任何费用、费用或税款。

14.

重新发行本票据。

(a)

调职。如本票据将根据本票据条款转让，票据持有人应将本票据交回发票人，随后发票人将立即按票据持有人的要求发行并交付一张新票据(根据第14(C)条)，并按票据持有人的要求登记，代表票据持有人正在转让的未偿还本金，如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则(根据第14(C)条)代表未转让本金的新票据。票据持有人及任何获准受让人于接纳本票据后，确认并同意，在本票据任何部分转换或赎回后，由于本票据的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。

(b)

遗失、被盗或损坏的钞票。一旦出票人收到令出票人合理满意的证据，证明本票据的遗失、被盗、毁坏或残损(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，并在遗失、被盗或毁坏的情况下，向出票人以惯常和合理的形式向出票人作出任何赔偿承诺；如果是残缺，则在退回和注销本票据后，出票人应签署并向票据持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第14(C)条)。

(c)

发行新纸币。当发票人被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还的本金(如果是根据第14(A)条或第14(D)条发行的新票据，则为票据持有人指定的本金，与与该发行相关的新本票所代表的本金相加时，不超过(br}紧接新票据发行前未偿还本金)，(Iii)新票据面上注明的发行日期与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)为自发行日期起的应计及未付利息。

(d)

纸币可兑换不同面额的纸币。本票据于交回时可由发行人主要办事处的票据持有人兑换为代表本票据未偿还本金总额的新票据(根据第14(C)条)，而每张该等新票据将代表票据持有人于交回时所指定的未偿还本金的部分。

15.

补救措施、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本附注及任何其他交易文件所提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令或其他强制令救济)，而本附注内或本附注内的任何规定均不限制票据持有人S因发行人未能遵守本附注条款而要求实际及后果性损害赔偿的权利。票据持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；票据持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，票据持有人根据法律或衡平法(包括强制履行令或其他强制令济助)或根据本附注或任何交易文件行使的任何权利、权力或补救，不得被视为根据该等交易文件或按法律或衡平法行使票据持有人S的权利、权力或补救。发行人承认，违反其在本协议项下的义务将对票据持有人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违规行为的补救措施可能是不够的。因此，发行人同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，票据持有人应有权在任何此类案件中向任何有管辖权的法院寻求具体履行或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。在适用法律允许的范围内，发行人应尽其合理最大努力向票据持有人提供票据持有人合理要求的所有信息和文件，以使票据持有人能够确认发行人S遵守其在本附注项下的契诺和义务。任何有关提供该等资料及文件的合理要求应以书面提出，并包括对本附注所载条文的参考，据此，票据持有人正寻求确认发行人S遵守其条款及条件。

16.	支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或票据持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何发票人破产、重组、接管或其他影响票据持有人S权利的诉讼并涉及本票据项下的申索，则发票人须支付票据持有人就该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的合理费用，包括票据持有人的合理律师费及支出。

17.

建筑业。

(a)

某些规则的构建。

(i)

本票据应视为由发行人和初始票据持有人共同起草(并得到任何许可受让人的认可和接受)，不得被解释为不利于任何该等人作为本票据的起草人。

(Ii)

本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。

(Iii)

此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包含、包含和包含将被视为后跟无限制短语。将被解释为与应具有相同的含义和效果。

(Iv)

除文意另有所指外，(1)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改或延展、替换或再融资的任何限制或限制)，(2)此处提及任何适用法律应视为指经修订、修改、编纂、重新制定、(3)本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继承人和许可受让人，(4)除非另有说明，否则类似含义的词语应解释为指整个本附注(包括条款、节或证物)，而不是指本附注的任何特定规定，除非另有说明，(5)在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，(5)在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，来自？一词的意思是“从并包括”，而“直到”一词指的是“至”，而通过“？”一词不包括在内；(6)如果发出通知或履行根据本附注要求或允许的任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或执行该行动的时间应延长至下一个营业日，(7)在本协议中使用的两个词中的任何一个都不应是排他性的，(8)在本文中使用时，应解释为具有相同的含义和效果，并指代任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)

写作中的某些问题。为免生疑问，如票据持有人或发行人的任何同意、批准、协议、接受、满意或类似权利须以书面作出，或任何事项须以书面向票据持有人或发行人披露(视何者适用而定)，则该等书面文件可用电子邮件作为证明。

(c)

财务条款。根据本附注提交的所有财务报表应按照不时有效的国际财务报告准则编制，除本附注另有明文规定外，此处使用的所有会计性质的术语应按照国际财务报告准则不时有效时间进行解释和解释。

(d)

某些计算和测试。

(i)

本附注项下任何应计及未付利息的计算，均不包括根据本附注任何条款停止计息的期间(S)。

(Ii)

在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为发行人根据国际财务报告准则编制的该日期的资产负债表上显示的本金金额。

(Iii)

任何留置权担保的任何数额的增加，仅由于任何适用货币汇率的任何波动，都不会被视为授予留置权。任何留置权担保的任何金额的增加，都不应被视为授予了留置权。

18.	失败或纵容不是放弃。票据持有人或发行人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因单次或部分行使该等权力、权利或特权而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

19.	对某些争议的争议解决。

(a)

在不以其他方式限制第9节规定的条款的情况下，如果与转换价格、可选赎回价格或强制赎回价格(视情况而定)有关的争议(包括与上述任何一项的确定有关的争议)，发行人或票据持有人(视属何情况而定)应以书面形式通知另一方，并按照第20(A)条的规定交付(争议通知)：(I)如果由发行人在引起该争议的情况发生后五(5)个工作日内发出；或(Ii)如果由票据持有人在票据持有人获悉引起此类争议的情况后五(5)个工作日内提出。如果双方不能在第二次(2)之后的任何时间及时解决争议通知中规定的任何此类争议^nd)在接收方收到争议通知后的第二个工作日，则该争议将由会计裁判(为免生疑问，应根据第9(H)条指定)作出最终裁决。

(b)

票据持有人和出票人应分别向会计裁判提交：(I)根据本第19条第一句提交的争议通知的副本，以及(Ii)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于纽约时间下午5点。^这是)紧接发行人聘用会计裁判之日(争议提交截止日期)之后的营业日(前一条第(I)和(Ii)款中所指的文件在本文中统称为所需的争议文件)(双方理解并同意，如果票据持有人或发行人未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向会计裁判提交任何书面文件或其他支持，会计裁判应仅根据在争议提交截止日期前提交给会计裁判的所需争议文件来解决该争议)。除非出票人和票据持有人另有书面同意或会计裁判另有要求，否则出票人和票据持有人均无权就此类争议向会计裁判交付或提交任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。发行人和票据持有人与会计裁判之间的任何和所有沟通应以书面形式进行，并同时向出票人和票据持有人(视情况而定)提供一份副本，会计裁判与出票人或票据持有人之间的任何会议不得举行，除非出票人和票据持有人均出席。

(c)

发行人和票据持有人应促使会计裁判确定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知发行人和票据持有人。会计裁判员的费用应由发行人和票据持有人平均分摊，会计裁判员S对此争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

20.

通知；货币；付款。

(a)

通知。根据本说明条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权、文件或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收件人收到时，当面递送；(Ii)收件人收到后，通过电子邮件发送(前提是发送方将此类已发送电子邮件存档(无论是电子邮件还是其他方式)，并且发送方不会从收件人S电子邮件服务器收到自动生成的消息，告知无法将此类电子邮件递送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如致出票人：

Gogoro Inc.

C栋11楼，

长安东路2段225号

台北市松山区105

台湾

注意：贺拉斯·卢克和布鲁斯·艾特肯

电子邮件：[已编辑]

连同一份副本(不构成通知)发给:

Simpson Thacher&Bartlett

工商银行大厦35楼

花园道3

香港中环

关注：高毅、王杨

传真：+852 2514-7600

电子邮件：[已编辑]

如果致初始票据持有人：

嘉实多控股国际有限公司

Chertsey Road，Sunbury on Themes

米德尔塞克斯，TW 16 7 BP

联合王国

收件人：Adaora Mozie

电邮：[已编辑]

和

英国石油公司英国有限公司

泰晤士河畔桑伯里Chertsey路，

米德尔塞克斯，TW 16 7 BP

联合王国

收信人：Taryn Parks，C&P英国和全球业务管理顾问

电子邮件：[已编辑]

将副本(不构成通知)发送至:

英国石油美国公司

西湖公园大道501号。

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

收信人：尤金·尼库林，并购管理顾问

电子邮件：[已编辑]

或发送至接收方在变更生效前五(5)天向双方发出书面通知所指定的其他地址或电子邮件地址，或通知接收方指定的其他人。收到书面确认(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供，(B)由发送者S以机械或电子方式生成的包含时间和日期的电子邮件，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件或根据上文第(A)、(B)或(C)条从隔夜快递服务收到的可推翻的证据。

(b)

发行人应在三(3)个工作日内向票据持有人发出书面通知：(I)对换股价格进行任何调整，合理详细地列出并证明调整的计算方法；(Ii)在发行人结清账簿或记录普通股股息或分派之日的至少三(3)个工作日之前；或(B)确定关于控制权变更交易、解散或清算的投票权。只要在每一种情况下，任何该等通知中的任何重大非公开信息将在向票据持有人提供该通知之前或与该通知一起提供给票据持有人之前向公众公布。

(c)

时间的计算。在计算本说明中的任何时间段时，应适用以下规则：

(i)

不包括该期间开始的那一天，但应包括该期间的截止日期或期满之日。

(Ii)

对于以营业日计算的时间段，任何非营业日的日期应不包括在时间段的计算中；如果截止日期或期间期满的日期不是营业日，则期限或时间段应延至下一个营业日；

(Iii)

对于以交易日计算的时间段，任何不是交易日的日子应不包括在时间段的计算中；如果截止日期或时间段届满的日期恰好不是交易日，则截止日期或时间段应延至下一个交易日；

(Iv)

如果本附注中任何截止日期或时间段的结束日期指的是特定日历日期，并且该日期不是营业日，则该截止日期或时间段应延至该特定日历日期之后的下一个营业日；以及

(v)

在本说明中使用的“月”一词应指一个日历月。

(d)

货币。除非另有说明或上下文另有要求，本说明中提及的所有美元金额均以美元(美元)表示。

(e)

付款。除非本附注另有明文规定，否则发行人根据本附注向任何人支付的任何现金，应以美元电汇即期可用资金。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

21.	取消。在本票据的所有本金、应计利息和未付利息以及在任何时间所欠的其他金额已全部支付、转换或赎回后，本票据应自动被视为已注销，并应交回出票人注销，不得重新发行。

22.

治国理政。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。发行人在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则为特拉华州威尔明顿的任何州和联邦法院)对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议拟进行的任何交易的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。操作或处理不正确。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至根据本附注向其发出该等通知的地址，并同意该等送达应构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载内容不得被视为或阻止通知持有人在任何其他司法管辖区对发卡人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨发卡人S对通知持有人的义务，或强制执行对通知持有人有利的判决或其他法院裁决。发行人和票据持有人均承认并同意，由本票据引起、与本票据相关或与本票据有关的任何诉讼或法律程序很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每个该等人士在此不可撤销且无条件地放弃该当事人可能就该诉讼或法律程序由陪审团进行审判的任何权利。出票人和票据持有人各自证明并确认：(A)没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在发生上述诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述弃权；(B)IT 了解并考虑了本弃权的影响；(C)IT自愿作出此弃权，以及(D)除其他事项外，本款中的相互弃权和证明引诱其加入本票据。

23.	可分割性。如果本附注的任何条款被适用法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际实现本应赋予当事人的利益。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

24.	最高支付额度。本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率的利息或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该适用法律所允许的最高限额，超过该最高限额的任何款项应从发行人欠票据持有人的金额中扣除，从而退还给发行人。

25.	某些定义。为本说明的目的，定义附件中定义的术语应具有其中赋予这些术语的含义。

26.

披露。发行人根据本附注的条款向票据持有人交付(或发行人从票据持有人处收到) 任何通知后，除非发行人真诚地确定与该通知有关的事项不构成与发行人有关的重大、非公开信息，否则发行人应在纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式公开披露该重大非公开信息。如果发行人认为通知包含与发行人有关的重大非公开信息，发行人应在该通知中(或在收到通知持有人的通知后(视情况而定)立即向通知持有人明确表示)，如果通知中没有任何此类书面指示(或发行人在收到通知持有人的通知后立即发出的通知)，则通知持有人有权推定通知中包含的信息不构成与发行人有关的重大非公开信息。

27.

损失。如果根据第6条支付或赎回本票据的任何本金，而该本金并非在利息日或到期日(包括因违约事件)(任何此类事件，即中断融资事件)发生，则在任何此类中断融资事件中，发行人应在票据持有人提出要求后三十(30)天内，补偿票据持有人与该中断融资事件有关的中断融资损失。根据第27条要求付款的票据持有人应向出票人提交一份证书，合理详细地列出要求付款的违约资金损失的依据和金额。在没有明显错误的情况下，如此交付给发行人的证书对于本附注而言的拆分资金损失的金额具有决定性和约束力。就本协议而言，中断融资损失指的是(I)在中断融资事件没有发生的情况下，从中断融资事件发生之日起至当前利息期间最后一天的期间，在该中断融资事件中偿还或赎回的本金部分本应产生的利息，按适用于本票据的利率计算的超额金额。完毕(Ii)从该中断融资事件发生之日起至当时本息期间最后一天的本金部分应累算的利息金额，按票据持有人在该中断融资事件发生之日就其现金存款收取的利率计算，但应不包括预期利润的任何损失。

28.

保密协议。票据持有人同意保留且不披露发行人或其代表根据本票据条款向票据持有人披露的任何机密、专有、非公开信息(保密信息)，但票据持有人可向其子公司和关联公司及其各自的董事、经理、成员、合作伙伴、高级职员、雇员、专业顾问、审计师、代理人或其他代表(包括但不限于律师、财务顾问、会计师、顾问和其他专业人士)(统称为代表)披露保密信息。在每一种情况下，只要这些代表受到适当的保密义务的约束，或同意对此类机密信息保密；(B)根据任何政府当局或任何适用法律的要求或要求 (包括但不限于根据任何证券法律和法规或任何适用证券交易所的规则和政策，或与任何政府当局的任何法律、司法、仲裁或行政程序有关的)，但条件是，如果该适用法律允许，票据持有人或其任何代表应在任何此类披露之前合理地提前向发行人发出书面通知，以便发行人可以自费和费用，寻求限制性命令或其他适当的补救措施，限制仅披露根据适用法律要求或要求披露的保密信息部分(此外，尽管有上述规定，票据持有人或其代表可以根据与任何银行审查员、银行或证券监管机构或自律组织的常规监督审查、审计或一揽子文件请求或其他监督有关的信息请求，披露保密信息，只要此类请求不针对发行人或保密信息)；(C)任何允许受让人或其他准受让人，只要该获准受让人或其他准受让人同意受不低于本第28条所述限制的保密条款的约束；或(D)与出票人另有协议。尽管有上述规定，保密信息一词不应包括以下任何信息：(I)已知或可供公众使用(但由于票据持有人违反了本协议的保密和不使用规定除外)；(Ii)票据持有人或其任何代表在不使用任何此类保密信息的情况下独立开发或构思的信息；或(Iii)无保密义务的第三方向票据持有人或其任何代理人提供、知晓或披露的任何信息。除非经双方书面协议提前终止，否则本第28条应在(I)参考日期和(Ii)根据其条款终止认购协议附函第2节之日的一(1)周年日失效。最初的票据持有人承认，它意识到适用的证券法可能禁止任何由发行人或代表发行人收到重大、非公开信息(包括与可能成为本票据主题的事项有关的信息)的人购买或出售发行人的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人。

[签名页面如下]


Gogoro Inc.

作者：
姓名：		[•]
标题：		[•]

[签名页 – 可转换票据]

承认并同意

截至上述第一个日期：


嘉实多控股国际有限公司

作者：
姓名：		[•]
标题：		[•]

[签名页 – 可转换票据]

证物一

票据持有人转换通知

[我编辑的证据内容。]

I-1

附件二

GOARCH O Inc.赎回通知

[附件二的内容已编辑。]

II-1

附件三

转让代理人证据的格式

[附件三的内容已编辑。]

III-1

附件A

某些已定义的术语

已定义个术语。如本说明所用，下列术语的含义如下：

？1933年法案是指1933年美国证券法。

？1934年法案是指1934年美国证券交易法。

？额外普通股是指发行人在发行日期后发行的所有普通股(包括发行人在发行日期后发行的可转换或可交换为普通股的证券或票据时视为发行的所有普通股 )(就本定义而言，该等证券或票据的行使、转换或交换时可发行的普通股的最大数目应视为已按发行该等证券或票据时适用的转换价格、交换价格或行使价格发行)，但下列普通股除外：

(i)

以第9(A)条规定的股息或分派方式发行(或视为发行可转换为普通股或可兑换为普通股的其他证券或票据时发行的普通股)；

(Ii)

根据发行人(或任何前身管理机构)董事会通过的发行人的任何期权或激励计划，向发行人或其任何子公司的雇员或董事、顾问或顾问发行(或视为在发行时发行可转换为普通股或可兑换为普通股的其他证券或票据)普通股；

(Iii)

根据一项按公平条款(不论是通过合并、重组或其他特别公司交易，以及不论该等发行是因股权展期、现金收益投资或其他方式，以代替支付予该人的现金代价)的善意收购，发行(或视为于发行可转换为或可兑换为普通股的其他证券或票据时发行的普通股)予完成交易的任何人士；及

(Iv)

因行使购股权或认股权证而发行的普通股或因转换或交换可转换为普通股或可交换为普通股的证券或票据而发行的普通股(包括本票据(及根据本协议以PIK方式发行的任何票据))，惟有关发行均须符合该等购股权或认股权证或可转换为或可交换为普通股的证券或票据的条款。

*附属公司适用于任何人，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

？适用法律是指任何地方、市、地区、省、联邦、国家或任何其他正式组成的政府当局的所有适用的国家和国际法律、条约、法规、法令、法典、命令、判决、规则、条例、决定和条例。

破产法是指美国法典的第11章(美国联邦法典第11章第101条及以后)。

A-1

违约破产事件是根据第7(A)(Viii)条或第7(A)(Ix)条发生的违约事件。

？营业日是指适用法律授权或要求英国、纽约或台湾地区的商业银行关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

？股本指公司的任何及所有股份、证券、权益、参与、优先股证书、可转换优先股证书或其他等价物(不论如何指定)，对个人(公司除外)的任何及所有等值所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取上述任何权利的权利，但为避免怀疑任何可转换为或可交换上述任何事项的债务，则不包括在内。

？控制变更交易是指以下任何事件：(I)除发行人以外的个人或集团(1934年法令第13(D)(3)节所指的)发行人的一个或多个员工福利计划向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股的直接或间接实益拥有人(定义见下文)，这些普通股占发行人S当时已发行普通股的50%(50%)以上(但发行人作为库存股持有或由发行人的子公司拥有的普通股除外)；(2)完成(A)在一次交易或一系列交易中将发行人的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或(B)任何交易或一系列相关交易，而就该等交易或一系列相关交易而言，超过50%(50%)的已发行普通股(发行人作为库存股持有的普通股或发行人的附属公司拥有的普通股除外)被交换、转换、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利(普通股的分拆或组合或仅属面值变动者除外)，而该等交易或一系列相关交易(不论是透过合并、合并、安排、换股、合并、重新分类、重组、收购或以其他方式重组、收购或以其他方式进行)；但条件是发行人的任何合并、安排、股份交换或合并，而根据该合并、安排、股份交换或合并，直接或间接拥有发行人所有类别普通股(定义见下文)的任何合并、安排、股份交换或合并，直接或间接拥有发行人在紧接交易后直接或间接拥有的所有类别普通股的50%(50%)以上的所有类别普通股，或其他适用受让人或其母公司(视情况而定)的基本相同比例。相对于根据本条款第(Ii)款，紧接该等交易前的双方将被视为非控制权变更交易；或(Iii)发行人S股东批准发行人清算或解散的任何计划或建议。就这一定义而言，将根据1934年法令第13d-3条确定某人是否为实益所有人以及股份是否为实益所有人。

《税法》是指1986年的《国税法》。

？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致管理人员或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？转换价格？表示$[•]每股普通股价格(每股普通股价格等于纳斯达克报告的普通股在紧接发行日期前一个交易日结束(包括)前一个交易日结束的三十(30)个连续交易日期间普通股收盘价的成交量加权平均 )，但须遵守本文规定的任何调整。

A-2

违约？指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)违约事件。

衍生品交易是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及任何其他与引起类似信用风险的利率挂钩的工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)，(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与引起类似信用风险的汇率挂钩的工具，(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股票挂钩的掉期、任何与股权挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约，以及产生类似信用风险的任何其他与股票挂钩的工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因发行人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不得为衍生交易。

美元或美元指的是合法的美元。

？合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场，只要发行者的市值为100,000,000美元或更多。

现有债务协议是指发行人根据(I)发行人Gogoro Network(开曼)台湾分行与兆丰国际商业银行股份有限公司于2022年9月28日签订的银团信贷融资协议(银团信贷协议)和(Ii)Gogoro Network(开曼)台湾分行与兆丰国际商业银行股份有限公司于2021年1月6日签订的中长期信贷融资协议(2022年12月14日修订)而产生的债务。

？强制赎回价格是指现金购买价格，相当于(I)本金的100%和(Ii)截至赎回日本票据的应计和未付利息之和。

？政府当局是指任何国家、联邦、州、省或地方当局、法院、政府或自律组织(包括任何证券交易所)、委员会、法庭或组织，或任何监管机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会颁布的、适用于提及《国际财务报告准则》的会计期间的有效国际财务报告准则。

(i)

该人对借来的钱所负的一切义务；

(Ii)

该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；

A-3

(Iii)

承兑、信用证或类似融资项下或有债务或其他债务的票面金额(或与之有关的偿还协议，但不重复)；

(Iv)

衍生品交易终止时应支付的所有债务净额；

(v)

根据《国际财务报告准则》将被列为资产负债表上的负债的财产或服务的递延购买价格(不包括：(I)任何盈利债务或购买价格调整，直至该债务(A)根据《国际财务报告准则》在财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上成为负债，且(B)在到期和应付后三十(30)天内仍未支付；(Ii)根据与就业有关的适用法律产生的任何此类债务；(3)与客户预付款和保证金有关的负债)，其购买价格(A)自债务产生之日起六个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明；

(Vi)

对上述任何事项的任何担保；以及

(Vii)

以任何留置权担保的任何其他人对其拥有的任何财产的所有债务，无论这种债务是否已由该人承担；

但(A)债务不应包括(1)在正常业务过程中产生的贸易应付账款和其他普通科目应付款项和应计费用，(2)递延或预付收入，(3)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分的购买价格滞留，(4)发行人或其任何子公司及其之间应支付的任何金额，(5)该人或其任何子公司所抵销的任何债务，以及在正常业务过程中产生的或有债务；(B)就上文第(Vii)款而言，任何人的债务数额应视为等于(1)该等债务的未偿还本金总额和(2)该人善意厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。

？利息日期？是指就利息期而言，即适用利息期的最后一天。

？利息期间是指(一)最初，从发行日期开始至紧接下一个6月30日结束的期间(如果发行日期是在发行日期发生的日历年的前六个月期间)或紧接下一个12月31日(如果发行日期是在发行日期发生的历年的后六个月期间)，以及(二)此后，紧随每个日历年的1月1日和7月1日(视情况而定)开始的最后一个利息期之后的每六个月的期间；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，而下一个利息期间应于紧接该营业日的翌日开始；及(B)最后的利息期间应于到期日(而非该利息期间首个日期后六个月的日期)结束。

？利率？指任何利息期间，第1(1)日的SOFR^ST) 该利息期间的营业日，另加年利率1.60%。

？留置权是指任何种类或性质的按揭、质押、质押、转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何性质实质相同经济效果的资本租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得视为构成留置权。

A-4

？到期日？指发行日期后十五(15)个月的日期。

·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。

·OFAC？是指美国财政部S外国资产管制办公室。

·业务里程碑是指附件A-3所载的此类定义。

？可选赎回价格是指(I)发行者选择赎回的本金部分和(Ii)截至赎回日期(但不包括赎回日期)的本金部分的应计未付利息(如果有)的总和。

普通股指(I)发行人S普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

？组织文件是指(A)关于任何公司、其成立、合并或组织的证书或章程及其章程，(B)关于任何有限合伙、其有限合伙证书或声明及其合伙协议，(C)关于任何普通合伙、其合伙协议，(D)关于任何有限责任公司、其组织章程或成立证书以及其经营协议，以及(E)关于任何其他形式的实体，当地适用法律或该管辖权下的习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。如果本说明的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似的政府当局认证，则对任何此类组织文件的引用应仅指由该政府当局通常认证的文件类型。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他实体。

？《校长》一词的含义与本演奏会中赋予的含义相同。

？主要市场是指纳斯达克或发行人S普通股在适用时间上市的任何合资格市场(如果同时在多个市场上市，则指发行人S普通股的大部分交易)。

Br}赎回日期是指根据发行方的可选赎回或CoC强制赎回(视情况而定)赎回或被视为赎回本票据的任何日期。

？参考日期？指以下两者中较早的日期：(I)根据本票据的条款，本票据已全部转换、赎回或清偿的日期；及(Ii)到期日。

？《注册权协议》是指发行人和初始票据持有人之间的注册权协议，日期为2024年6月24日，并经不时修改。

A-5

·负责人就任何人而言，是指任何董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问或就本附注担任该等人员同等职位的任何其他个人。根据本协议交付的任何文件，经发行人的负责人签署后，应被最终推定为已由发行人采取一切必要的公司、合伙或其他行动授权，且该负责人应被最终推定为代表发行人行事。

？受制裁人员是指(I)在外国资产管制处S特别指定国民和受阻人士名单、欧盟综合名单、S陛下维持的金融制裁目标名单或根据制裁发布的任何受限制方名单上指名的任何个人或实体；(Ii)任何受制裁地区的政府或其部分；(Iii)由上述任何人全资拥有或控制或代表其行事；(Iv)在受制裁地区居住、位于受制裁地区或在受制裁地区经营；或(V)以其他方式成为任何制裁的目标。

？制裁领土是指根据制裁被一般出口、进口、金融或投资禁运针对的任何国家或其他领土，包括克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克和卢甘斯克地区分裂分子控制的部分地区

制裁是指由OFAC、美国国务院、美国商务部、美国政府的任何其他政府机构、联合国、欧盟或其任何成员国以及英国实施的所有经济或金融制裁和出口管制。

？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或其任何继任者。

？证券是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有投票权的信托证书、期权、认股权证、债券、债券、票据、或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为证券的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何证券的任何权利；但证券一词不应包括任何赚取协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。

？重要附属公司对任何人而言，是指构成该人的任何附属公司或该人的任何附属公司集团，而该等附属公司合计将构成该人的重要附属公司(如S-X规则1-02(W)在1934年法案下的定义)。

SOFR是指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率，并在以下网址列出：(https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr).

？战略伙伴关系？指发行人和初始票据持有人(或其各自的关联公司)之间拟议的电动两轮车合资企业。

？战略伙伴关系协议是指发行人与初始票据持有人(或其各自的关联公司)之间于本协议生效之日签署的战略伙伴关系的合资企业协议或股东协议。

？战略伙伴关系认购协议是指发行人与初始票据持有人(或其各自的关联公司)之间的战略伙伴关系认购协议，日期为本协议日期，规定发行人和初始票据持有人认购战略伙伴关系的股权。

A-6

？战略伙伴关系交易文件是指战略伙伴关系协议、战略伙伴关系认购协议和战略伙伴关系的组织备忘录和章程(或同等的组织文件)。

认购协议是指发行人和初始票据持有人之间的认购协议，日期为2024年6月24日，规定初始票据持有人认购普通股。

认购协议附函是指发行人和初始票据持有人之间日期为2024年6月24日的协议书。

？附属公司，对于任何个人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不考虑发生任何意外情况)在选举有权指导或导致其管理层和政策的个人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中投票的总投票权的50%以上的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，在当时由该个人或该个人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。在每一种情况下，相关实体S的财务结果都需要列入该人S根据国际财务报告准则编制的合并财务报表；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，不应将前一人的任何符合资格的股份性质的所有权权益视为未偿还。除非另有说明，否则附属公司指发行人的任何附属公司。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前和未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？交易日指(I)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但交易日不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00结束的时间内)。除非该日由票据持有人以书面指定为交易日，或(Ii)就有关普通股的价格厘定以外的所有厘定而言，指主要市场(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

？交易文件是指本票据、票据购买协议、认购协议、认购协议附函、注册权协议和战略伙伴关系交易文件。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的周六、周日或以外的任何一天。

*任何人士的全资附属公司指该人士的附属公司，而该等附属公司100%的股本(董事或适用法律规定须由有关司法管辖区的居民拥有的合资格股份或股份除外)应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

A-7

附件A-1

平权契约

1.	付出之约。在不限制本票据所载条款的情况下，发行人将按本票据所载日期及方式支付或安排支付本票据的全部本金、可选赎回价格及强制赎回价格、利息及其他应付款项。

2.	公司的存在。除本附注第8节另有规定外，出票人应根据出票人的组织文件(该文件可不时修订)，自费作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其完全有效。

3.	居留法、延期法和高利贷法。在适用法律允许的范围内，出票人(I)同意它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(Ii)明确放弃任何该等适用法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注赋予票据持有人的任何权力的执行，但将承受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

4.	缴税。发行人应在欠款发生前支付或解除或安排支付或解除对票据持有人或其财产征收或征收的所有重大税项、评税及政府收费(包括预扣税项及任何罚金、利息及附加费)，但如(I)未能作出该等付款或解除对票据持有人并无任何重大不利影响，或(Ii)该等税项正以真诚及适当的谈判或诉讼方式提出争议，并已根据适用的会计准则就该等税项提取适当准备金。

5.	信息权。在自发行日期起至根据《认购协议附函》第2节终止之日止的期间内，发行人应遵守《认购协议附函》中有关季度磋商的第2节(定义见《认购协议附函》)。

财务顾问。

(a)

发行人承诺维持以下财务比率和要求：

(i)

流动性比率=(流动资产总额/流动负债总额)：≥100%.

(Ii)

债务比率=((总债务租赁债务)/股东权益)：债务比率应基于税前收益(EBT)：

(1)

发行人S在哪里？

(2)

发行人S企业债券≧为0%的，债务比例为≦450%。

A-1-1

(b)

上述财务比率和基准应在每年5月31日和9月30日(即每年5月31日或9月30日，以下称为审查日期)进行审查。在每个审查日期结束后九十(90)天内，发行人应向票据持有人提交一份由负责官员出具的证书，证明在该审查日期结束的期间内，满足或违反了流动资金比率和债务比率(统称为财务比率)中的每一项。

(c)

除非本附注另有规定，本条款6中使用的会计术语均根据国际财务报告准则定义。上述财务比率和标准，包括流动资产总额和流动负债总额的计算，应根据第6(A)条的规定，基于发行人在提交给美国证券交易委员会的S年度报告20-F表格或发行人S报告6-K表格(视适用)中包含的经审计或未经审计的综合财务报表，并与之保持一致。

(d)

如果发行人违反第6条下的任何财务比例或要求，发行人应在下一个审查日(下称整改截止日期)之前进行整改(根据适用的财务报表计算)。逾期未整改的，不视为违约或违约事件。然而，自整改截止日期的翌日(即提交20-F年度财务报告(或类似的年度财务报告)后的10月1日或提交第二季度6-K综合财务报告后的次年6月1日)至整改日期，每月补偿按年利率0.15% (以每年365天计算，任何期间少于一(1)个月以一(1)个月计算)，并于利息日支付给票据持有人。如果连续两次未能满足上述财务比率或要求，除非构成其他违约事件，否则仍不应被视为违约或违约事件。然而，发行人应向票据持有人提交具体的财务改进措施(包括但不限于现金增资)。即使本附注有任何相反规定，根据本条款第6(D)条提供的补救措施应为违反第(Br)条规定的任何财务比率或要求的唯一及排他性补救措施。

最惠国待遇。发行人同意，在本票据未偿还期间，如果发行人发行任何可转换票据给任何人(A)原始本金金额小于或等于本文所述原始本金金额的15%(115%)的原始本金金额(该票据为其他票据文书) 和(B)授予或同意授予：(I)根据任何赎回通知就任何可选赎回通知中的任何条款获得全额赎回的任何权利，以及根据交付违约赎回通知所需的任何赎回，完成控制权变更交易时所需的任何赎回或违约破产事件时的任何自动加速，(Ii)发生违约事件时的任何权利， (Iii)为该其他票据支付的实物利息的利率高于该其他票据的现金支付利息的利率，或(Iv)在每种情况下对该人比适用于票据持有人的权利更有利的任何肯定契诺或消极契诺。*最惠国条款)(有一项理解，即任何该等其他票据或最惠国条款的任何副本均可加以编辑，以不披露与该等票据或最惠国条款有关的任何此等人士的身份)，则出票人应合理及真诚地向票据持有人提供机会，选择将该其他票据的每一最惠国条款包括在本票据内。在授予最惠国条款的任何其他票据发行之日起三十(30)日内，出票人应向票据持有人发出书面通知，让票据持有人有权：在该通知发出后三十(30)天内，选择将所有最惠国条款包括在本票据中，以换取根据第14(C)条签发的新票据。

A-1-2

8.	重大事件预告。发生下列任何事件时，出票人应立即向票据持有人发出书面通知，并对出票人已采取或打算采取的任何措施作出合理详细的解释(前提是，下列任何事项均不影响票据持有人根据本票据可行使的任何权利，也不免除出票人根据适用法律或本票据应履行或遵守的任何义务)：

(a)

发行人拥有根据纳斯达克规则或适用证券法需要披露的任何重大信息(包括但不限于发行人董事会授权的任何重大投资计划(包括长期股权投资)，以及对发行人实物资产的出售、转让、租赁或处置)；

(b)

发卡人名称、发卡人的组织文件、在发卡人登记的任何印章或签名式样、S的任何代表或任何负责人的任何变更；

(c)

发行人受到任何诉讼、争议、仲裁或其他类似法律程序的约束，任何政府当局向发行人索赔的金额超过10,000,000美元或等值的其他货币(截至发行人受到任何此类诉讼之日)；或

(d)

发行人的业务范围、运营、物业、财务或其他方面的任何变化，如构成一项行为或事件，导致(I)对发行人的财务、运营或业务状况造成重大不利影响，或(Ii)发行人履行本票据或任何交易单据的能力 (统称为重大不良事件)。

9.	更多的圣约。发行人应立即向票据持有人提供从现有债务协议的任何对手方收到的或向其提供的关于违反或以其他方式违反现有债务协议中所包含的违约事件、负面契约或金融契约的任何通知(无论是书面或口头的)。

A-1-3

附件A-2

消极契约

1.	除非事先征得票据持有人的书面同意，发行人不得直接或间接从事下列任何行为：

(a)

订立或履行任何控制权变更交易的任何合同，但不构成重大不良事件的任何控制权变更交易除外。

(b)

采取行动或不采取行动，导致发行人的经营、业务范围或性质、组织文件或股权结构发生任何重大变化，从而构成重大不利事件；

(c)

出售、租赁、设立任何留置权、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产或财产，但在正常业务过程中根据发行人的任何现有债务协议或发行人的任何日常财务交易出售、租赁、设定任何留置权、转让或以其他方式处置发行人的资产或财产的情况除外；

(d)

与具有不利条款、协议或契诺的任何其他人订立任何合同或安排，该合同或安排与发行人在本合同日期存在的类似性质的合同或安排的条款和条件有实质性和不利的背离，构成重大不利事件；

(e)

订立任何规定发行人出借资金的合同或安排，但发行人与其任何子公司或关联公司之间的资金出借除外；

(f)

签订任何合同或安排，规定任何人或其代表通过债务承诺承担任何责任，规定任何担保、背书、留置权或任何其他类似性质的交易，但不包括任何担保、背书、留置权或其他类似性质的交易：(I)发行人与其任何子公司或关联公司之间的担保、背书、留置权或其他类似性质的交易；或(Ii)根据现有债务协议；

(g)

减少实收资本或将证券或资产分配给发行人的股东，但下列情况除外：(I)根据适用法律或根据本票据或其他交易文件的条款回购证券(包括库存股)，(Ii)在回购或赎回发行人持有的任何证券后减少资本，并取消与此相关的任何此类证券，或(Iii)根据适用法律减少资本以弥补任何损失；或

(h)

在任何违约事件发生后，批准或发放任何股息或向发行人的任何股东或员工进行任何其他非现金分配(根据适用法律除外)。

A-2-1

2.	除发行之日现有债务协议另有规定外，除非事先征得票据持有人的书面同意，否则发行人不得直接或间接：

(a)

向现有债务协议的任何对手方提供或授予发行人或其任何子公司的股权、资产或业务的任何担保权益，但取代截至发行日存在的任何担保权益的担保权益除外；

(b)

授予与发行人出售或转让任何普通股有关的现有债务协议的任何对手方的任何权利，使发行人转换或赎回本票据的能力受到实质性限制；或

(c)

与现有债务协议的任何对手方同意对任何该等现有债务协议的任何修订、补充、豁免或对票据持有人在本附注或任何交易文件项下的权利或特权产生重大和不利影响的修改。

A-2-2

附件A-3

运营里程碑

[附件A-3的内容已编辑。]

附件B

开曼群岛法律意见书格式

附件C

美国法律意见的形式

附件D

可转换票据的形式

可转换票据

Gogoro Inc.

可转换票据


发行日期：[•]		原始本金：25,000,000.00美元

(发行日期？？)

1.	本金的付款。在到期日，发行人应向票据持有人支付一笔美元的现金，相当于所有未偿还本金，以及该本金在到期日的所有应计和未付利息(如果有)。

利息；利率

(a)

(b)

3.	免税支付。除适用法律另有规定外，出票人根据本附注承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均应免税且不扣缴或扣除任何税款。如果任何适用法律要求从本附注项下的任何付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)出票人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本条款第3款应支付的额外金额的此类扣除或扣缴) 票据持有人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)出票人应作出此类扣除；及(Iii)出票人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣减的全部款项，并提交所有所需表格，同时向票据持有人提供汇款及存档的副本。

4.	收益的使用。发行人应将本票据所得款项专门用于以下用途：(I) $20,000,000.00为战略伙伴关系提供资金；(Ii)$5,000,000.00为发行人S董事会不时批准的其他战略投资提供资金，只要该等投资在发行人S董事会截至本票据发布之日在发行人的业务范围内(为免生疑问，应与发行人S最近提交的20-F年报中所述的发行人当前的业务范围一致)；但为免生疑问，发行人不得将本票据所得款项用于向发行人任何股东作出任何赎回、派息或其他分配(根据本票据条款的规定除外)。

票据的换算。

(a)

(b)

(c)

转换的机制。

(i)

(Ii)

(Iii)

发行人不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果转换将导致发行一小部分普通股，发行人应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。

6.	发行人的赎回。本票据可由出票人根据第6节规定的条款和条件进行赎回。

(a)

(b)

救赎的机制。

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

7.	违约事件发生时的权利。

(a)

违约事件。以下每个事件应构成违约事件：

(i)

拖欠本票据到期和应付的利息，并已持续30天。

(Ii)

在到期日、赎回日或本协议规定的加速日期到期后五(5)个工作日内拖欠本金和应计但未付利息(如有)；

(Iii)

(Iv)

发卡人未遵守附件A-2第1款(消极契约)按照其中规定的条款；

(v)

(Vi)

(Vii)

(Viii)

(Ix)

(x)

停止在纳斯达克或者其他符合条件的市场上市的普通股；

(Xi)

在签立和交付本票据后的任何时间，出票人或其任何董事或高级职员成为受制裁人或在知情的情况下直接或间接代表受制裁人行事；或

(Xii)

(b)

(c)

除上述内容外，还包括：

(i)

(Ii)

(Iii)

(d)

8.	控制权变更交易时的权利。

(a)

(b)

救赎的机制。

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

在赎回之前进行转换。票据持有人可在收到CoC赎回通知后，在支付强制赎回价格之前的任何时间，根据本票据第5(A)节的规定选择转换本票据。

调整。

(a)

如果在发行日之后和到期日之前的任何时间，发行人应： (一)将其已发行普通股细分或重新分割为更多数量的普通股；(二)将已发行普通股减持、反向拆分、合并或合并为较少数量的普通股；(三)向所有已发行普通股的持有人发行期权、权利、认股权证或类似证券；或(Iv)以派息或分派的方式，向所有已发行普通股的持有人发行普通股或可转换为普通股的其他证券，按本票据在拆分、再分拆、减持、反向拆分、合并或合并的日期或在发行期权、权利、认股权证或类似证券的记录日期或以股息或分派的方式发行普通股或可转换为普通股的其他证券的记录日期可发行的普通股数量。须予调整，使票据持有人有权收取发行人的普通股或其他证券的种类及数目，如本票据于紧接该等事件发生前或与该事件有关的任何记录日期前转换，则在本条第9(A)节所述的任何事件发生后将会拥有或有权收取该票据的种类及数目。根据第9(A)节进行的任何调整应在该事件的生效时间之后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如果有)。

(b)

(c)

CP₂=CP₁*(A+B)？(A+ C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(i)

？？CP₂？指紧随增发普通股发行后生效的折算价格；

(Ii)

？？CP₁？指紧接该等额外普通股发行前生效的换股价格；

(Iii)

(Iv)

(v)

？C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

(d)

CP₁=CP₀X((操作系统₀X SP)？(AC+(SP x OS₁)))

其中：


		CP₀		=该等投标或交换要约在投标/交换要约的最后一个交易日(定义见下文)的最后交易日交易结束前有效的换算价；

		CP₁		=在投标/交换要约估价期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的转换价格；


		交流电		=在该要约收购或交换要约中购买或交换的普通股支付的所有现金和其他代价的总价值(截至发行人S董事会确定的该要约或交换要约到期之时)；

		OS₀		=在紧接届满时间前已发行的普通股数目(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

		OS₁		=紧接到期时间后已发行的普通股数目(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的普通股)；及

		SP		=自紧接到期日之后的交易日开始并包括在内的连续十(10)个交易日期间(投标/交换要约估价期)内，每股普通股最后报告的销售价格的平均值；

(e)

(f)

(g)

第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)及9(F)条所规定的调整属累积性质，每当该条所指的事件发生时，便会陆续作出调整。

(h)

(i)

10.	可卡因。自发行日期起至参考日期（除非第5条另有规定）信息权)附件A-1(平权契约))，发行人特此同意附件A-1和附件A-2所列内容。

11.	投票权。除适用法律另有规定外，票据持有人并无作为本票据持有人的投票权或作为发行人普通股持有人的任何其他权利；但本条第11条所载条文不得限制、限制或修订初始票据持有人根据认购协议、认购协议附函或登记权利协议所享有的任何权利或特权。

12.	修正案和其他修改。对本附注的任何更改、修改、放弃或修改均需得到发行人和票据持有人的事先书面同意。如此批准的任何变更、修订、修改或豁免对本票据的所有现有和未来持有者均具有约束力。

13.

转让；登记。

(a)

(b)

(c)

(d)

14.

重新发行本票据。

(a)

(b)

(c)

(d)

15.

16.	支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或票据持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应付的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何发票人破产、重组、接管或其他影响票据持有人S权利的诉讼并涉及本票据项下的申索，则发票人须支付票据持有人就该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的合理费用，包括票据持有人的合理律师费及支出。

17.

建筑业。

(a)

某些规则的构建。

(i)

本票据应视为由发行人和初始票据持有人共同起草(并得到任何许可受让人的认可和接受)，不得被解释为不利于任何该等人作为本票据的起草人。

(Ii)

本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。

(Iii)

(Iv)

(b)

(c)

(d)

某些计算和测试。

(i)

本附注项下任何应计及未付利息的计算，均不包括根据本附注任何条款停止计息的期间(S)。

(Ii)

在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为发行人根据国际财务报告准则编制的该日期的资产负债表上显示的本金金额。

(Iii)

18.	失败或纵容不是放弃。票据持有人或发行人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因单次或部分行使该等权力、权利或特权而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

19.	对某些争议的争议解决。

(a)

(b)

(c)

20.

通知；货币；付款。

(a)

如致出票人：

Gogoro Inc.

C栋11楼，

长安东路2段225号

台北市松山区105

台湾

注意：贺拉斯·卢克和布鲁斯·艾特肯

电子邮件： [已编辑]

连同一份副本(不构成通知)发给:

Simpson Thacher&Bartlett

工商银行大厦35楼

花园道3

香港中环

关注：高毅、王杨

传真：+852 2514-7600

电子邮件： [已编辑]

如果致初始票据持有人：

嘉实多控股国际有限公司

Chertsey Road，Sunbury on Themes

米德尔塞克斯，TW 16 7 BP

联合王国

收件人：阿达奥拉·莫兹

电子邮件： [已编辑]

和

英国石油公司英国有限公司

泰晤士河畔桑伯里Chertsey路，

米德尔塞克斯，TW 16 7 BP

联合王国

收件人： Taryn Parks，C & P CLARUK和全球业务部总经理法律顾问

电子邮件： [已编辑]

连同一份副本(不构成通知)发给:

英国石油美国公司

501西湖公园大道。

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

收件人： Eugene Nikulin，并购部总经理

电子邮件： [已编辑]

或发送至接收方在该变更生效前五（5）天向另一方发出书面通知时指定的其他地址或电子邮件地址或收件人。收到的书面确认（A）由此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，（B）由发件人包含时间和日期的电子邮件机械或电子生成’，或（C）由隔夜快递服务提供，应作为个人服务、电子邮件接收或根据第（A）条从隔夜快递服务收到的可反驳证据，分别为上述（B）或（C）。

(b)

(c)

时间的计算。在计算本说明中的任何时间段时，应适用以下规则：

(i)

不包括该期间开始的那一天，但应包括该期间的截止日期或期满之日。

(Ii)

(Iii)

(Iv)

(v)

在本说明中使用的“月”一词应指一个日历月。

(d)

货币。除非另有说明或上下文另有要求，本说明中提及的所有美元金额均以美元(美元)表示。

(e)

21.	取消。在本票据的所有本金、应计利息和未付利息以及在任何时间所欠的其他金额已全部支付、转换或赎回后，本票据应自动被视为已注销，并应交回出票人注销，不得重新发行。

22.

23.	可分割性。如果本附注的任何条款被适用法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达当事人对本附注标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际实现本应赋予当事人的利益。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

24.	最高支付额度。本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率的利息或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该适用法律所允许的最高限额，超过该最高限额的任何款项应从发行人欠票据持有人的金额中扣除，从而退还给发行人。

25.	某些定义。为本说明的目的，定义附件中定义的术语应具有其中赋予这些术语的含义。

26.

27.

28.

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上文规定的发行日期促使本注释正式签署。


Gogoro Inc.

作者：

姓名：		[•]
标题：		[•]

[签名页可转换票据–]

承认并同意

截至上述第一个日期：


嘉实多控股国际有限公司

作者：

姓名：		[•]
标题：		[•]

[签名页可转换票据–]

证物一

票据持有人转换通知

[我编辑的证据内容。]

I-1

附件二

GOARCH O Inc.赎回通知

[附件二的内容已编辑。]

II-1

附件三

转让代理人证据的格式

[附件三的内容已编辑。]

III-1

附件A

某些已定义的术语

已定义个术语。如本说明所用，下列术语的含义如下：

？1933年法案是指1933年美国证券法。

？1934年法案是指1934年美国证券交易法。

(i)

以第9(A)条规定的股息或分派方式发行(或视为发行可转换为普通股或可兑换为普通股的其他证券或票据时发行的普通股)；

(Ii)

(Iii)

(Iv)

*附属公司适用于任何人，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

破产法是指美国法典的第11章(美国联邦法典第11章第101条及以后)。

A-1

违约破产事件是根据第7(A)(Viii)条或第7(A)(Ix)条发生的违约事件。

？营业日是指适用法律授权或要求英国、纽约或台湾地区的商业银行关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

《税法》是指1986年的《国税法》。

？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致管理人员或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

A-2

“债务人救济法是指《破产法》和与清算、清盘、托管、破产、为债权人利益进行的全面转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、安排计划、提案或任何其他适用司法管辖区的类似债务人救济法、规则和法规，无论是直接或间接与发行人或其任何子公司有关”，不时生效并普遍影响债权人的权利。

违约？指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)违约事件。

美元或美元指的是合法的美元。

？合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场，只要发行者的市值为100,000,000美元或更多。

？强制赎回价格是指现金购买价格，相当于(I)本金的100%和(Ii)截至赎回日本票据的应计和未付利息之和。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会颁布的、适用于提及《国际财务报告准则》的会计期间的有效国际财务报告准则。

“适用于任何人的负债表意味着，不重复，

(i)

该人对借来的钱所负的一切义务；

(Ii)

该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；

A-3

(Iii)

承兑、信用证或类似融资项下或有债务或其他债务的票面金额(或与之有关的偿还协议，但不重复)；

(Iv)

衍生品交易终止时应支付的所有债务净额；

(v)

(Vi)

对上述任何事项的任何担保；以及

(Vii)

以任何留置权担保的任何其他人对其拥有的任何财产的所有债务，无论这种债务是否已由该人承担；

？利息日期？是指就利息期而言，即适用利息期的最后一天。

？利率？指任何利息期间，第1(1)日的SOFR^ST) 该利息期间的营业日，另加年利率1.60%。

A-4

“优先权是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保、优先”权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何类型或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他担保，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁），在每种情况下，具有担保性质;但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成优先权。

“到期日”

·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。

·OFAC？是指美国财政部S外国资产管制办公室。

·业务里程碑是指附件A-3所载的此类定义。

？可选赎回价格是指(I)发行者选择赎回的本金部分和(Ii)截至赎回日期(但不包括赎回日期)的本金部分的应计未付利息(如果有)的总和。

普通股指(I)发行人S普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他实体。

？《校长》一词的含义与本演奏会中赋予的含义相同。

？主要市场是指纳斯达克或发行人S普通股在适用时间上市的任何合资格市场(如果同时在多个市场上市，则指发行人S普通股的大部分交易)。

Br}赎回日期是指根据发行方的可选赎回或CoC强制赎回(视情况而定)赎回或被视为赎回本票据的任何日期。

？参考日期？指以下两者中较早的日期：(I)根据本票据的条款，本票据已全部转换、赎回或清偿的日期；及(Ii)到期日。

？《注册权协议》是指发行人和初始票据持有人之间的注册权协议，日期为2024年6月24日，并经不时修改。

A-5

？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或其任何继任者。

？战略伙伴关系？指发行人和初始票据持有人(或其各自的关联公司)之间拟议的电动两轮车合资企业。

？战略伙伴关系协议是指发行人与初始票据持有人(或其各自的关联公司)之间于本协议生效之日签署的战略伙伴关系的合资企业协议或股东协议。

A-6

？战略伙伴关系交易文件是指战略伙伴关系协议、战略伙伴关系认购协议和战略伙伴关系的组织备忘录和章程(或同等的组织文件)。

认购协议是指发行人和初始票据持有人之间的认购协议，日期为2024年6月24日，规定初始票据持有人认购普通股。

认购协议附函是指发行人和初始票据持有人之间日期为2024年6月24日的协议书。

？交易文件是指本票据、票据购买协议、认购协议、认购协议附函、注册权协议和战略伙伴关系交易文件。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的周六、周日或以外的任何一天。

A-7

“任何人的全资子公司是指该人的子公司，其100%的股本（董事非合格股份或适用法律要求由相关司法管辖区居民拥有的股份除外）应由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。

A-8

附件A-1

平权契约

1.	付出之约。在不限制本票据所载条款的情况下，发行人将按本票据所载日期及方式支付或安排支付本票据的全部本金、可选赎回价格及强制赎回价格、利息及其他应付款项。

2.	公司的存在。除本附注第8节另有规定外，出票人应根据出票人的组织文件(该文件可不时修订)，自费作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其完全有效。

3.	居留法、延期法和高利贷法。在适用法律允许的范围内，出票人(I)同意它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(Ii)明确放弃任何该等适用法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注赋予票据持有人的任何权力的执行，但将承受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

4.	缴税。发行人应在欠款发生前支付或解除或安排支付或解除对票据持有人或其财产征收或征收的所有重大税项、评税及政府收费(包括预扣税项及任何罚金、利息及附加费)，但如(I)未能作出该等付款或解除对票据持有人并无任何重大不利影响，或(Ii)该等税项正以真诚及适当的谈判或诉讼方式提出争议，并已根据适用的会计准则就该等税项提取适当准备金。

5.	信息权。在自发行日期起至根据《认购协议附函》第2节终止之日止的期间内，发行人应遵守《认购协议附函》中有关季度磋商的第2节(定义见《认购协议附函》)。

财务顾问。

(a)

发行人承诺维持以下财务比率和要求：

(i)

流动性比率=(流动资产总额/流动负债总额)：≥100%.

(Ii)

债务比率=((总债务租赁债务)/股东权益)：债务比率应基于税前收益(EBT)：

(1)

发行人S在哪里？

(2)

发行人EBT为0.0%的，负债率为450%。’

A-1-1

(b)

(c)

(d)

A-1-2

8.	重大事件预告。发生下列任何事件时，出票人应立即向票据持有人发出书面通知，并对出票人已采取或打算采取的任何措施作出合理详细的解释(前提是，下列任何事项均不影响票据持有人根据本票据可行使的任何权利，也不免除出票人根据适用法律或本票据应履行或遵守的任何义务)：

(a)

(b)

发卡人名称、发卡人的组织文件、在发卡人登记的任何印章或签名式样、S的任何代表或任何负责人的任何变更；

(c)

(d)

9.	更多的圣约。发行人应立即向票据持有人提供从现有债务协议的任何对手方收到的或向其提供的关于违反或以其他方式违反现有债务协议中所包含的违约事件、负面契约或金融契约的任何通知(无论是书面或口头的)。

A-1-3

附件A-2

消极契约

1.	除非事先征得票据持有人的书面同意，发行人不得直接或间接从事下列任何行为：

(a)

订立或履行任何控制权变更交易的任何合同，但不构成重大不良事件的任何控制权变更交易除外。

(b)

采取行动或不采取行动，导致发行人的经营、业务范围或性质、组织文件或股权结构发生任何重大变化，从而构成重大不利事件；

(c)

(d)

(e)

订立任何规定发行人出借资金的合同或安排，但发行人与其任何子公司或关联公司之间的资金出借除外；

(f)

(g)

(h)

在任何违约事件发生后，批准或发放任何股息或向发行人的任何股东或员工进行任何其他非现金分配(根据适用法律除外)。

A-2-1

2.	除发行之日现有债务协议另有规定外，除非事先征得票据持有人的书面同意，否则发行人不得直接或间接：

(a)

(b)

授予与发行人出售或转让任何普通股有关的现有债务协议的任何对手方的任何权利，使发行人转换或赎回本票据的能力受到实质性限制；或

(c)

A-2-2

附件A-3

运营里程碑

[附件A-3的内容已编辑。]

A-3-1

附件E

开曼群岛法律意见书格式

[附件E的内容已编辑。]

附件F

美国法律意见的形式

[附件F的内容已编辑。]

附件G

转让代理证据形式

[附件G的内容已编辑。]