Form 6-K

Gogoro Inc.

日期：2024年6月25日

/S/布鲁斯·莫里森·艾特肯

布鲁斯·莫里森·艾特肯

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行商报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024年6月

委托公文编号：001-41327

Gogoro Inc.

C栋11楼，

长安东路2段225号

台北市松山区105

台湾

(主要执行办公室地址 )

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。表格20-F 表格40-F ☐

用复选标记表示注册人是否按照S规则第101(B)(1)条的规定提交6-K表格： ☐

用复选标记表示注册人是否按照S规则第101(B)(7)条： ☐的规定提交了表格6-K

2024年6月25日，Gogoro Inc.(Gogoro)发布新闻稿，宣布Gogoro已于2024年6月24日与在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司嘉实控股国际有限公司(嘉实控股)签订并完成了预期的某些交易，认购协议(包括时间表和附件，认购协议)。根据认购协议，Gogoro已向嘉实控股发行及出售，而嘉实控股已认购及以私募方式向Gogoro认购16,887,328股Gogoro普通股(已认购股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，总收购价为25,000,000美元，反映每股收购价约1.4804美元(每股收购价)。在签署认购协议的同时，Gogoro还与嘉实控股签订了信函协议(Letter 协议)和注册权协议(注册权协议)。

Gogoro将根据Gogoro董事会的批准，将出售认购股份所得资金专门用于战略投资。Gogoro将被禁止将该等收益用于向Gogoro的任何股东进行任何赎回、股息或其他分配 (根据函件协议除外)。

认购股份发行完成后，嘉实控股持有约5.72%的已发行及已发行普通股。

根据函件协议，Gogoro已将以下权利授予嘉实控股：

•

看跌期权：在函件协议所载条款及条件的规限下，如第二批股份于2025年6月30日前尚未完成(定义见下文)，则在紧接2025年6月30日(认沽期权期间)后12个月期间的任何时间，嘉实控股有权但无义务要求Gogoro按相当于每股收购价的每股普通股价格回购全部或部分认购股份。此认沽期权将于第二批认沽期权结清发生时失效，如第二批认沽期权结清发生在认沽期权期限届满前，且不能行使超过一次。

•

附加看跌期权权利：自认购协议项下的成交日期起至第二批成交日期及认沽期权期间届满(以较早者为准)，当(I)Gogoro发生控制权变更交易或(Ii)Gogoro根据认购协议或登记权利协议重大违反其陈述、义务、契诺或协议时，嘉实控股将有权但无义务要求Gogoro按相当于每股普通股收购价的每股普通股价格购回全部或任何部分认购股份。这些额外的看跌期权不得超过一次行使。

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信息和咨询权：只要嘉实控股持有至少5%的认购股份，以及(如适用)根据可换股票据已发行或可发行的普通股，Gogoro将与嘉实控股举行季度磋商，以提供有关Gogoro和信件协议所述战略伙伴关系(定义如下 )的某些信息。

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最惠国待遇：对于Gogoro在信件协议日期后12个月内发行的某些股本，如果Gogoro向认购该等发行的股本的人授予某些权利，在每种情况下，这些权利对该等人都有实质性的有利条件，则Gogoro将向嘉实控股提供机会，选择在信件协议中包括该等更优惠的条款。

根据注册权协议，Gogoro还根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，向嘉实控股授予了有关认购股份和行使可转换票据(转换股份)时可发行普通股的某些登记权。

除发行及认购认购股份外，认购协议亦预期于完成(第二批完成)双方就Gogoro与嘉实控股(战略伙伴关系)拟成立的两轮电动合资企业达成的最终协议所拟进行的交易后，Gogoro及嘉实控股将订立一项实质上为认购协议附件附件C的可换股票据购买协议，据此，Gogoro将向嘉实控股发行及出售，而嘉实控股将向Gogoro购买。本金为25,000,000美元的认购协议附件D格式的可换股票据(可换股票据)。票据购买协议将包含与认购协议基本相似的陈述、担保和契诺。

第二期交易的完成取决于各方同意并签署关于战略伙伴关系的最终协议以及由此预期的交易的完成。因此，不能保证是否或何时会发生第二批结清。

如果第二批完成，双方将签署票据购买协议，Gogoro将根据票据购买协议向嘉实控股发行可转换票据，总购买价为25,000,000美元。可转换票据如果发行，将包含以下关键条款：

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利息：可转换票据将于发行日期后15个月到期。可转换票据的利息以现金或实物支付在谷歌S选举中，自发行之日起每半年支付一次，并将基于有担保的隔夜融资利率加1.6%(1.6%)的年利率。如果违约事件已经发生并仍在继续，利率将为上述利率加2%(2%)的年利率( 另外2%(2%)将以现金支付)。

•

收益的使用：可转换票据所得资金中的2,000万美元将由谷歌用于为战略合作伙伴关系提供资金，其余500万美元将用于资助经谷歌S董事会批准的其他战略投资。Gogoro将被禁止将该等收益用于向Gogoro的任何股东进行任何赎回、股息或其他分配(根据可转换票据的条款除外)。

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可选转换：可转换票据项下的本金及应计及未付利息将可由持有人选择在任何时间转换为普通股，转换价格相等于纳斯达克公布的普通股在截至紧接可转换票据发行日期(并包括)发行日期前一天(包括当日)的连续30个交易日的收市价的成交量加权平均。转换价格将受到某些调整的影响，包括但不限于反稀释调整。

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自动转换：如果Gogoro通知持有人关于战略合作伙伴关系的某些运营里程碑(如可转换票据中所述)已实现，则可转换票据项下的所有本金以及应计和未付利息将按转换价格自动转换为普通股。

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可转换票据的赎回：Gogoro将能够在任何时候通过支付相当于被赎回的可转换票据部分的本金加上其所有应计和未付利息的现金金额来赎回全部或部分可转换票据。Gogoro还将被要求在Gogoro的控制权变更交易时赎回所有可转换票据，金额相当于未偿还本金的100%及其所有应计和未付利息，除非可转换票据首先由持有人转换。

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可转换票据的提速：如果违约事件(违约的破产事件除外) 发生并持续，则可转换票据的持有人将能够宣布可转换票据的所有本金以及应计和未付利息立即到期并支付。如果发生违约破产事件，则可转换票据的所有本金以及应计和未付利息将立即到期并支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果可转换票据的任何加速及其后果不与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，则可转换票据的持有人将能够撤销此类撤销。

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中断资助活动：Gogoro将被要求赔偿持有人在非利息日期或到期日支付或赎回可转换票据的相关的某些拆分资金损失。

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圣约：可转换票据将包含适用于Gogoro及其子公司的肯定和消极契诺，包括满足某些流动资金比率和债务比率(及其定期证明)、遵守函件协议规定的信息和咨询权、某些重大事件的通知以及对Gogoro的各种交易和其他行动的限制。

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最惠国待遇：关于Gogoro在票据未偿还期间发行的其他可转换票据工具，如果Gogoro向购买该工具的人授予某些权利，在每种情况下，这些权利对该等人都比可转换票据中包含的内容更有利，Gogoro将向嘉实控股提供机会，在可转换票据中纳入该等更有利的条款。

任何认购股份、可转换票据或转换股份均未根据证券法注册，而Gogoro发行及出售认购股份、可转换票据或转换股份(视属何情况而定)已根据或将根据证券法获得一项或多项豁免注册。

认购协议(包括作为附件C的票据购买协议的表格和作为附件D的可转换票据的表格)的副本作为附件10.1附于本境外私人发行人的报告之后。《信函协议》和《登记权协议》分别作为附件10.2和附件10.3附在本《外国私人发行人报告》之后。认购协议、函件协议、登记权协议、票据购买协议及可换股票据(统称为相关文件)的上述描述并不声称完整，且参考作为附件的相关文件全文而有保留。

相关文件中所载的陈述、保证和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，可能会受到缔约各方商定的限制。因此，兹提供相关文件的副本，仅为向投资者提供有关相关文件条款的信息，而不是向投资者提供有关GOGORO或其业务的任何其他事实信息，应结合GOGORO S定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中的披露阅读。

黄金收盘信和投资

Gogoro最近根据Gogoro和Gold China之间于2024年5月31日订立的股份及认股权证回购协议(该购买协议)，完成了先前宣布的与Gold China Assets Limited(Gold Sina)的交易。根据购买协议，于交易完成时，Gogoro向Gold China(I)发行32,516,095股普通股，总购买价为50,000,000美元及(Ii)认股权证按每股1.6915美元购买Gogoro的10,838,698股普通股(须受该协议所载若干调整规限)。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或Gogoro和S未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：包含以下词语：可能、将、应该、预期、计划、预期、战略、优先、计划或意图。本通讯中的前瞻性陈述包括但不限于所得款项的潜在用途、可能签署和/或完成有关拟成立的电动两轮车合资企业的最终协议、双方可能签署票据购买协议、可能发行可转换票据和转换股份、第二批结算，以及Gogoro的增长前景。该等表述基于管理层对S目前的预期以及当前的市场和经营状况，涉及的事件涉及已知或未知的风险、不确定因素和其他因素，所有这些都是难以预测的，其中许多不是S所能控制的，这可能会导致S的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中的内容大不相同。本新闻稿中包含的前瞻性声明也会受到其他风险和不确定性的影响，包括那些在谷歌S提交给美国证券交易委员会的文件(美国证券交易委员会)中有所描述的风险和不确定性，包括截至2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的报告，这些文件副本可在我们的网站和美国证券交易委员会S的网站www.sec.gov上下载。本通讯中包含的所有信息均基于Gogoro截至本通讯之日可获得的信息，Gogoro不承担任何更新此类信息的义务，除非法律另有要求。

本表格6-K和表格6-K的附件10.1、附件10.2和附件10.3应被视为已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入谷歌S在表格F-3上的注册声明(文件编号333-264619)，并应成为表格的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

展品索引


展品编号		展品名称

10.1		认购协议，日期为2024年6月24日。

10.2		信件协议，日期为2024年6月24日。

10.3		注册权协议，日期为2024年6月24日。

99.1		Gogoro Inc.于2024年6月25日发布的新闻稿。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。