附件10.7

股东 投票代理协议

本《股东表决权代理协议》(以下简称《协议》)在中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)于[]，2022年，由下列缔约方提供并在其中提供：

甲方：(“股东”)

(以上所列股东 以下单独称为“股东”，统称为“股东”。)

乙方：摩飞元宇宙(北京)科技有限公司(以下简称“独资企业”)

注册地址：北京市朝阳区八里庄桥南里17号院3楼307

丙方：环球摩飞(北京)科技有限公司(“本公司”)

注册地址：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12号楼

(在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。)

鉴于：

(1)

股东是本公司的注册股东，合法持有本公司[xx%]股权( “公司股权”)。附件一列明了本协议签署之日各股东在公司注册资本中的出资额和持股比例。

(2)

股东拟委任一名由外商独资企业指定的人士作为股东行使其在本公司的投票权，而外商独资企业拟委任一名个人接受该项授权。

因此，现在双方通过友好协商，本着平等互利的原则，商定如下：

第一条表决权的转授

1.1

股东在此不可撤销地承诺，他们将在协议签署后应外商投资企业的要求单独签署授权书，并授权当时外商投资企业指定的个人(以下简称受托人)行使当时有效的公司章程中规定的以下权利(以下统称为受托权利)作为公司股东：

(a)

提议、召集并作为股东代理人出席公司股东大会；

(b)

代表股东对所有需要股东大会讨论解决的事项行使表决权，包括但不限于公司资产的处置，公司全部或部分股权的出售、转让、质押、处置，公司的解散或清算，以及依法行使清算期间享有的权利；

(c)

代表股东任免公司法定代表人(董事长)、董事、监事，决定总经理、副经理、财务总监等高级管理人员的任免。

(d)

公司破产时，代表公司登记股东行使表决权；

(e)

提议召开临时股东大会；

(f)

签署文件并在相关公司注册处存档；以及

(g)

公司章程规定的其他 股东投票权(包括本章程细则任何修正案所规定的任何其他股东投票权)。

1.2

上述授权和委托的前提是WFOE同意将上述授权和委托 授予受托人。股东不得撤销对受托人的委托和授权，除非WFOE向股东发出书面通知，要求撤换或更换受托人。然后，股东应委托外商独资企业指定的另一人行使上述受托权利，新的授权和授权应在授予后立即取代原来的授权和授权。此外，股东不得撤销对受托人的委托权利。

1.3

受托人应当在本法规定的授权范围内依法审慎、勤勉地履行受托责任；股东对受托人行使上述受托权利所产生的法律后果应承担相应的责任。

1.4

股东在此确认，受托人可全权酌情行使受托权利，而无须事先征询本公司及股东的意见。受托人行使上述受托权利的任何行为均视为股东行为，受托人签署的任何文件均视为股东签署。

1.5

每位股东保证，未经WFOE事先书面同意，其不会行使任何受托权利，或干预受托人行使受托权利，但将尽最大努力配合受托人行使该等权利。 每名股东还同意迅速执行所有合理必要的协议、决议和其他文件，并采取 所有合理必要的行动，以执行协议的规定，并协助受托人行使受托权利。

第二条知情权

2.1

为行使协议项下的受托权利，受托人有权知悉本公司的营运、业务、客户、财务、员工及其他相关资料，并可取得本公司的相关资料，而本公司应就此给予充分合作。

第三条受托权利的行使

3.1

股东应全力协助受托人行使受托权利，必要时包括在受托人通过的 股东大会决议或其他相关法律文件上及时签字(如为满足政府机关审批、登记、备案等文件的备案要求)。

3.2

在协议有效期内的任何时间，如因任何原因无法授予或行使协议项下的受托权利(除 股东或本公司违约外)，双方应立即寻求类似于无法变现的条款的替代方案，并应签订补充协议以修订或调整协议条款，以继续实现协议的目的 。

第四条免责和赔偿

4.1

各方确认，在任何情况下，WFOE都不需要为由WFOE指定的个人行使本协议项下的受托权利而向任何其他方或任何第三方承担任何责任或提供任何经济或其他补偿。

4.2

股东同意就受托人行使信托权利而招致或可能招致的所有损失，包括但不限于因任何第三方对外商独资企业采取的任何行动、追索、仲裁或索赔，或任何政府当局的任何行政调查或处罚而引致的任何损失，向外商独资企业作出赔偿并使其不受损害，除非该等损失是由独资企业的任何故意不当行为或严重疏忽所造成。

第五条陈述和保证

5.1

股东特此单独并共同作出以下陈述和保证：

(a)

每一位股东都是具有完全民事行为能力的中国公民；每一位股东都具有完整独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼主体。

(b)

它 拥有签署和交付本协议以及与本协议预期的交易相关的所有其他文件的完全权力和授权 。它有充分的权力和授权来完成本协议所设想的交易。

(c)

本协议应由所有股东合法和适当地签署和交付。本协议构成可根据本协议的规定对股东强制执行的法律义务和具有约束力的义务。

(d)

在本协议生效时，每位股东应为本公司的法定注册股东。除本协议、股东与本公司之间的股权质押协议及独家购股权协议及独家期权协议及外商独资企业外，受托权利并无第三方权利。根据本协议，受托人可根据当时有效的公司章程全面行使受托权利。

5.2

WFOE和本公司特此声明并保证如下：

(a)

它 是依照中国法律依法注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格。 它具有签署、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼主体。

(b)

它 有完全的权力和授权签署和交付本协议以及与本协议预期的交易有关的所有其他待签署的文件 ；它有完全的权力和授权完成本协议预期的交易。

5.3

本公司进一步声明并保证，在本协议生效时，每位股东均为本公司记录在案的合法所有者。根据本协议，受托人可根据当时生效的公司章程 全面行使受托权利。

5.4

公司及其股东进一步声明并保证，如果发生合并、拆分、解散、清算破产或其他可能影响股东持有公司所有权的事件，股东的任何继承人应被视为本协议的签字人，并应继承/承担其在本协议项下的所有权利和义务。本公司承诺已作出一切适当安排并签署所有必要文件，以确保在合并、拆分、解散、清盘、破产或其他可能影响股东持有本公司所有权的事件发生时，本协议的履行不会受到影响或阻碍。

第六条保密义务

6.1

无论本协议是否终止，每一方都应严格保密在本协议签署和履行期间所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他机密信息(统称为“保密信息”)。除非事先获得机密信息披露方(“披露方”)的书面同意，或除非根据相关法律、规则和法规(包括美国证券交易委员会的法规)或任何附属公司上市地点的要求， 必须向第三方披露，否则收到机密信息的一方(“接受方”)不得向任何第三方披露任何机密信息。除履行本协议的目的外，接收方 不得使用任何保密信息。

6.2

以下信息不应被视为保密信息的一部分：

(a)

接收方在签订本协议之前合法获得的、并有其他书面文件证明的任何信息；

(b)

任何进入公共领域的信息不能归因于接收信息的一方的过错；或

(c)

通过其他来源接收信息的缔约方在收到此类信息后合法获得的任何信息。

6.3

如果任何一方提出要求，另一方应退还、销毁或以其他方式处置 包含或可能包含所请求的任何机密信息的所有文档、材料和软件，并立即停止使用此类机密信息。

6.4

为履行本协议，接收方可向其相关员工、代理人或其聘用的专业人员披露保密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接受方应对因此类人员违反本条第六条的有关条款和条件而产生的任何责任负责。

6.5.

双方在本条项下的义务在本协定终止后继续有效。各方仍应遵守本协议的保密条款，并履行承诺的保密义务，直到其他各方同意解除此类义务，或事实上，违反本协议保密条款不会对其他各方造成任何 形式的损害。

第七条协议的效力、终止和期限

7.1

在遵守本协定第7.2条和第7.3条的规定的前提下，本协定自缔约双方于上文第一次写明的日期起生效。除非双方通过书面协议或根据本协议第7.4条或第9.1条的规定提前终止，本协议的有效期为十(10)年。本协议到期后，除非WFOE在到期前30天向其他各方发出不续订的书面通知，否则本协议应在到期后自动续签 连续十(10)年期，以此类推。

7.2

本协议各方应在各自业务期限届满前三个月内完成延长其业务期限的审批和登记程序，以便本协议的期限可以继续延长。

7.3

如果任何股东在事先获得外商独资企业书面同意的情况下转让其在本公司的全部股权，则该方应停止成为本协议的一方，而其他各方在本协议项下的义务和契诺不应受到任何不利影响。如果任何股东转让其在本公司的全部或部分股权，该股东承诺获得该股权受让人的书面确认，该受让人同意继承和履行该股东在本协议项下的所有责任、义务和契诺。

7.4

在本协议有效期内，除法律另有规定外，股东或本公司不得提前终止本协议。 尽管有上述规定，WFOE可在提前三十(Br)天书面通知其他各方的情况下随时终止本协议。

第八条通知

8.1

本协议要求或按照本协议进行的任何通知、请求、要求和其他通信应以 书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信(已付邮资)或特快专递 邮寄至以下地址。

致 股东：

地址：

电子邮件：

至 WFOE：

地址：

电子邮件：

致 公司：

地址：

电子邮件：

8.2

如果通过传真、电报、电传或电子邮件发送通知或其他信件，则在发送时视为立即送达；如果亲自送达，应视为在送达时送达；如果通过挂号信或特快专递送达，则应视为在邮寄后三(3)天送达。

第九条违约责任

9.1

双方同意并确认，如果任何一方(下称“违约方”)实质性违反本协议的任何规定或严重未能履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约 (下称“违约”)，任何其他非违约方有权要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。如果违约方未在合理期限内或在其他非违约方要求改正的书面通知后15天内改正或采取补救措施，则

(1)

如果违约方是股东，WFOE有权终止本协议并向违约方索赔。

(2)

如果WFOE是违约方，则非违约方有权向违约方要求损害赔偿，但在 情况下，除非法律另有规定，否则无权终止或暂停本协议。

9.2

尽管本协议另有规定，本条的效力不因本协议的任何终止或中止而受到影响。

第十条其他

10.1

本 协议以英文编写并翻译成中文。如果两个版本之间有任何不一致之处，应以英文版本为准。本协议一式三(3)份，一(1)份原件由双方保留。

10.2

本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止，以及因本协议而产生的任何争议的解决，应依照中国法律进行。

10.3

如果因本协议项下任何条款的解释或执行而产生任何争议，双方应本着善意寻求通过谈判解决争议。如果谈判失败，任何一方当事人均可将争议提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

10.4

本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不排除该当事人在法律上和本协议其他条款下可享有的任何其他权利、权力或补救措施。此外，缔约方行使其任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

10.5

任何一方未能或拖延行使其根据本协议或法律可享有的任何权利、权力和补救措施(“此等权利”) 不应导致放弃此等权利，放弃任何单一或部分此等权利也不应排除该方以任何其他方式行使此等权利和行使此方的其他权利。

10.6

本协议中包含的每个术语应与其他术语分开并相互独立。如果本协议中的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款中受影响的部分应被视为已被删除，但该条款中受影响的部分的删除不应影响该条款剩余部分或本协议中其他条款的法律效力。双方应通过协商达成新的条款，以取代这些无效或不可执行的条款。

10.7

本协议中的 标题仅为便于参考而编写，在任何情况下都不影响 本协议任何条款的解释。

10.8

对本协议的任何 修改或补充均应以书面形式做出，并且仅在双方正式签署后方能生效 。双方签署的任何修订后的协议和补充协议将成为本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

10.9

本协议未涵盖的事项应由双方另行协商确定。

10.10

本协议构成双方就合作项目主题达成的所有协议，并取代双方之前或同时达成的与合作项目主题有关的任何口头和书面协议、谅解和通信 。除本协议特别规定外，双方之间不存在其他明示或默示的义务或契约。

10.11

未经 其他方事先书面同意，任何一方均不得将其在本 协议下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

10.12

本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。

[此页的其余部分故意留空]

[签署 股东投票代理协议页面]

兹证明，下列各方已于上述日期和地点签署本协议。

股东：