附件 10.5

股权质押协议

本《股权质押协议》(以下简称《协议》)由下列各方于2022年1月[]在中华人民共和国Republic of China签订：

甲方：(“股东”)

身份证 卡号：[]

(以上所列股东在下文中单独称为“质押人”，统称为“质押人”。)

乙方：陌飞元宇宙(北京)科技有限公司(质权人)

注册地址：北京市朝阳区八里庄桥南里17号院3楼307

丙方：环球摩飞(北京)科技有限公司(“本公司”)

注册地址：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12号楼

(在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。)

鉴于：

(1) 质押人为本公司的登记股东，合法持有本公司[xx%]股权( “公司股权”)。附件一列明了本协议签署之日各出质人在本公司注册资本中的出资额及持股比例。

(2) 质权人是依照中华人民共和国法律注册成立并有效存在的外商独资公司。

(3) 本公司是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司。

(4) 根据本协议订约方于2022年1月 []订立的《独家看涨期权协议》的规定，出质人应在中国法律允许的范围内，将其在本公司持有的全部或部分股权转让给质权人及/或质权人根据质权人的请求指定的任何其他实体或个人。

(5) 根据 与本协议订约方于2022年1月[]订立的股东投票委托书(“委托协议”)的规定，质权人完全委托质权人指定的个人行使质权人作为本公司股东所拥有的所有投票权。

(6) 根据本公司与质权人于2022年1月[]签订的《咨询与服务协议》，本公司已独家委托质权人为其提供相关咨询服务，并同意就该等咨询服务向质权人支付相应的服务费。

(7) 作为出质人履行合同义务(定义见下文)和偿还已担保债务(定义见下文)的担保，出质人愿意将各出质人所持有的全部公司股权 质押给质权人，并授予质权人优先要求偿还的权利，公司同意该股权质押安排。

因此，现在，双方本着平等互利的原则，通过友好协商，商定如下：

第1条定义

1.1

除非在本协议上下文中另有说明，否则以下术语应解释如下。

“合同义务”是指双方于2022年1月签订的《独家看涨期权协议》、《咨询和服务协议》、《委托协议》、《业务经营协议》项下的所有合同义务，以及本协议项下质押人和/或公司的所有合同义务。

“有担保的负债”是指质权人因质押人和/或公司发生违约(定义见下文)而蒙受的所有直接、间接和后果性损失及可预见利润损失。确定此类损失金额的依据包括但不限于质权人的合理商业计划和利润预测，以及质权人为强制执行质权人和/或公司履行其合同义务而发生的所有费用。

《交易文件》系指独家看涨期权协议、委托协议、业务经营协议、咨询和服务协议。

“违约事件”：指质押人违反独家看涨期权协议、业务运营协议、委托协议和/或本协议项下的任何合同义务，以及本公司违反独家看涨期权协议、业务运营协议、委托协议、咨询和服务 协议和/或本协议项下的任何合同义务。

“质押股权”是指质押人依法拥有的、根据本协议应质押给质权人的全部公司股权，作为质权人和本公司履行合同义务的担保(见附件1)，包括各出质人的具体质押股权，以及本协议第2.6条和第2.7条规定的增资出资额和股息。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“中华人民共和国法律”是指当时生效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性文件。

1.2.

本协议中对任何中华人民共和国法律的任何引用应被视为(1)包括对该法律的修订、更改、补充和 重述，无论其在本协议签署之前或之后生效，以及(2)至 包括对根据本协议制定或因其生效的其他决定、通知和法规的引用。

1.3

除非在本协议的上下文中另有规定，否则本协议中提及的条款、条款、项目或段落仅指本协议的相应部分。

第二条股权质押

2.1

质押人同意将其合法拥有并有权处置的质押股权按照本协议的规定质押给质权人，作为履行合同义务和解除担保债务的担保(如果有)。本公司同意出质人按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。具体地说，在本协议签署之日，出质人将其合计占本公司注册资本[xx%]的 股权质押给质权人。

2.2

质押人承诺于本协议签署之日起立即负责将本协议项下的股权质押安排(“股权质押”)登记在本协议的股东名册上。本公司承诺，将全力配合质保人完成本条规定的工商登记工作。本协议项下的股权质押自质押向公司登记所在地工商登记机关登记之日起设立。出质人应当以质权人满意的形式向质权人提供股权质押登记在股东名册上的凭证，并在完成股权质押登记后，按照质权人的要求，向质权人提供工商行政管理部门出具的质权凭证。

2.3

在本协议有效期内，除非直接归因于质权人故意的不当行为或质权人在履行本协议和/或与本协议相关的交易中的重大疏忽，否则质权人对质押股权的减值不承担任何责任，质权人无权要求质权人 赔偿。

2.4

在不违反上述第2.3条规定的情况下，质权人在不违反上述第2.3条规定的情况下，质押股权价值有可能大幅缩水，危及质权人权利的，质权人可以随时代表质权人拍卖或者变卖质押股权，并可以与质权人达成协议，将拍卖或者变卖所得款项用于提前偿付担保债务或者向质权人住所地公证处存放(由此产生的所有费用由质权人承担)。此外，质权人提出请求的，质权人应当为担保债务提供比其他财产更多的担保权益。

2.5

发生违约事件时，质权人有权按照本协议第四条的规定处分质押股权。

2.6

未经质权人同意，出质人不得增加公司注册资本。因本公司本次增资而增加的出质人在公司注册资本中的出资额 应作为质押股权的一部分。

2.7

未经质权人事先书面同意，不得将质押股权的股息或资本红利分配给质权人。出质人约定，质权人在质押期间，有权从质押股权中收取任何股息或资本红利。公司应将该金额存入质权人指定的银行账户。

第三条解除质押

3.1

在出质人和公司完全履行所有合同义务并解除所有担保债务后，质权人应应出质人的请求解除本协议项下的股权质押，并配合质押人办理股权质押在公司股东名册上的注销登记 以及公司主管的工商行政管理部门。因此而产生的合理费用应由质权人承担。

第四条质押股权的处置

4.1

双方同意，如果发生违约事件，质权人有权在向质权人发出书面通知后，行使其根据中华人民共和国法律、交易文件和本协议规定享有的所有补救权利和权力，包括但不限于以质押股权的拍卖或出售所得款项优先获得补偿。 质权人不对因其合理行使该等权利和权力而造成的任何损失承担责任。

4.2

质权人有权以书面形式委托其法律顾问或其他代理人行使其全部或部分上述权利和权力，质权人和公司均不得反对。

4.3.

质权人有权从行使上述权利和权力所取得的收益中扣除因行使上述全部或者部分权利而实际发生的合理费用。

4.4

质权人行使权利取得的收益，按照下列优先顺序清偿：

(a)

支付因处置质押股权和质权人行使其权利和权力而产生的所有费用(包括支付给其法律顾问和代理人的报酬)；

(b)

支付与出售质押股权有关的所有应付税款和费用；以及

(c)

向质权人偿还担保债务。

如在支付上述款项后仍有余额，质权人应将余额退还质权人或根据有关法律法规享有该款项的其他 人，或将该款项存入质权人住所地公证处(由此产生的一切费用由质权人承担)。

4.5.

质权人有权同时或单独对任何违约事件行使其有权获得的任何补救措施。质权人可以行使其在本协议项下拍卖或出售质押股权的权利，而无需首先行使在违约情况下可能获得的任何其他补救措施。

第五条费用和费用

5.1

与根据本协议设立股权质押有关的所有实际费用，包括但不限于印花税、任何其他 税和所有法律费用，均应视为由每一方各自承担。

第六条连续性和不放弃

6.1

根据本协议设立的股权质押是一种持续担保，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前有效。质权人对质权人违约的任何情况给予豁免或宽限期，质权人迟迟未行使其在交易文件和本协议项下的任何权利，均不影响质权人在质权人严格执行交易文件和本协议后的任何时间根据本协议、交易文件或相关中华人民共和国法律享有的权利，或质权人因质权人随后违反交易文件和/或本协议而有权享有的权利。

第七条质押人的陈述和保证

质权人在此分别共同向质权人作如下陈述和担保：

7.1.

每个担保人都是具有完全法律行为能力的中国公民，拥有执行本协议的全部公民权利和权力，并根据本协议承担 法律义务。

7.2

质押人在本协议生效前向质权人提供的与质押人有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下要求的所有事项在本协议生效前在所有重大方面均属真实和准确。

7.3

出质人在本协议生效后应向质权人提供的与出质人有关的所有报告、文件和信息以及本协议项下规定的所有事项，在提供时在所有重要方面均真实有效。

7.4.

本协议生效后，各质押人均为质押股权的唯一合法所有人。质押股权的所有权不存在任何悬而未决的争议。质押人有权处置质押股权或其任何部分。

7.5

除 根据本协议就质押股权设定的产权负担及根据交易文件设定的权利外，并无其他产权负担或第三方对质押股权的权利。

7.6

质押股权可以合法质押和转让，出质人完全有权按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。

7.7

本协议经担保人正式签署后，构成担保人在签署本协议后的合法、有效和具有约束力的义务。

7.8

已获得或完成任何第三方的批准、许可、豁免和授权，或任何必需的政府批准、许可和豁免，或任何政府当局的登记或备案手续(如果法律要求)，已获得或完成(受第2.2条约束)、 ，并将在本协议有效期内完全生效。

7.9.

每个质押人签署和履行本协议不违反或与适用于本协议的任何法律、其作为当事一方或其资产受其约束的任何协议、或任何法院裁决、任何仲裁裁决或行政当局的任何决定相冲突。

7.10

本协议项下的质押构成相对于质押股权的第一优先产权负担。

7.11

质押人已全额支付因取得质押股权而应付的所有税项及开支。

7.12

据质押人所知，没有任何法院或任何仲裁庭对质押人或其财产或质押股权提出任何未决或威胁的诉讼、法律程序或要求，也没有任何悬而未决的或据质押人所知的任何政府当局或任何行政机关对质权人或其财产或质押股权提出的 威胁诉讼、法律程序或要求，这对质保人的经济状况或其履行本协议项下义务和担保债务的能力具有重大或有害影响。

7.13

质权人特此向质权人承诺，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何情况下，上述陈述和担保均真实、准确，并得到充分遵守。

7.14

如果公司根据适用法律的强制性规定需要解散或清算，在公司法定解散或清算完成后依法分配给出质人的任何权益应在不违反中国法律的范围内交付质权人或质权人指定的 单位/个人。

第八条公司的陈述和保证

公司向质权人担保如下：

8.1

公司是根据中华人民共和国法律依法注册成立的具有独立法人资格的有限责任公司，可以作为诉讼的独立当事人。

8.2

本公司在本协议生效前向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和资料以及本协议项下要求的所有事项，在本协议生效时在各重大方面均属真实、准确。

8.3

本公司于本协议生效后须向质权人提供的所有与质押股权有关的报告、文件及资料，以及本协议规定须于本协议生效后 向质权人提供的所有事项，于提供时在各重大方面均属真实及有效。

8.4

本协议经本公司正式签署后，构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务。

8.5

公司拥有完全的公司内部权力和授权，可以签署和交付本协议以及与本协议中预期和将由其执行的交易相关的所有其他文件。它完全有权和授权完成本协议中设想的交易 。

8.6

据本公司所知，任何法院或任何仲裁庭并无针对本公司或其财产或质押股权提出任何未决或威胁的诉讼、法律程序或要求，亦无任何待决或据本公司所知的任何政府当局或任何行政当局对本公司或其财产或质押股权提出的诉讼、法律程序或要求受到威胁 ，该等诉讼、法律程序或要求对本公司的经济状况或其履行本协议项下义务及担保负债的能力具有重大或不利影响。

8.7

公司同意就出质人根据本协议第7.4条、第7.5条、第7.6条、第7.8条和第7.10条作出的陈述和担保对质权人承担连带责任。

8.8

公司特此向质权人承诺，在任何情况下，直至合同义务全部履行和担保债务全部清偿为止，上述陈述和担保均真实、准确，并得到完全遵守。

8.9

如根据中国法律强制性规定本公司须解散或清盘，则本公司资产须按当时生效的中国法律根据中国法律所允许的最低价格出售予质押人或质押人指定的合资格实体/个人。

第九条质押人的承诺

各质押人在此分别共同向质权人承诺：

9.1

未经质权人事先书面同意，质权人不得在质押股权之上设定或允许设定任何新的质押或任何其他担保权益。未经质权人事先书面同意，就全部或部分质押股权设立的质押或其他担保权益无效。

9.2

未经质权人事先书面通知和同意，质权人不得转让质押股权 ，质权人转让质押股权的一切活动无效。质押人转让质押股权取得的收益，应当首先用于向质权人预付担保债务，或者按照与质权人约定的方式交存给 第三人。

9.3

如果发生可能对质权人或质权人在交易文件和本协议项下的利益或质押股权产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，质权人承诺尽快、及时以书面形式通知质权人，并在质权人合理要求的情况下，采取一切必要的措施，确保质权人对质押股权的所有权利、所有权和利益得到保障和维护。

9.4.

质押人承诺在本公司营业期限届满前三个月办理本公司延长营业期限的登记手续，以延续本协议的效力。

9.5

质押人不得采取或允许采取任何可能对质权人在交易文件和本协议项下的权益或质押股权产生不利影响的活动或行动。质权人实现质权后，质权人放弃优先购买权。

9.6

质押人在签署本协议后，应尽最大努力，采取一切必要措施，尽快向有关工商行政管理部门登记本协议项下的股权，质权人承诺按质权人的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要文件(包括但不限于本协议的任何补充协议)，以确保质押股权的所有权利、所有权和利益的转让得以行使和实现。

9.7

当质押股权质权在本协议项下行使时，出质人应承诺采取一切措施完成转让。

9.8

质押人应确保为行使本协议项下质押权而召开的公司股东大会和董事会会议的召集程序、表决方式和决议不得与公司的法律、行政法规或公司章程相抵触。

第十条公司的承诺

10.1

如果需要获得或完成任何第三方批准、许可、豁免或授权，或任何必需的政府批准、许可或豁免，或任何登记或向任何政府机构备案的手续(如果法律要求)，以执行和履行本协议以及本协议项下的股权质押，公司应努力协助各方 在本协议有效期内获得本协议并使其完全有效。

10.2

未经质权人事先书面同意，本公司不得合作设立或允许设立任何新质押或质押股权上的任何其他产权负担。

10.3

未经质权人事先书面同意，公司不得合作转让或允许转让质押股权。

10.4

如果发生可能对公司、质押股权或质权人在交易文件和本协议项下的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，公司承诺尽快、及时书面通知质权人，并在质权人合理要求的情况下，采取一切必要措施，确保质权人对质押股权的质押权益。

10.5

公司承诺在营业期满前三个月办理登记续展手续，以延续本协议的效力。

10.6

公司不得或允许采取任何可能对交易文件和本协议项下质权人的权益或质押股权产生不利影响的活动或行动，包括但不限于第9条所限制的任何活动或行动。

10.7

公司应在每个日历季度的第一个月向债权人提供公司上一个日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表 表。

10.8

公司承诺按照质权人的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要文件(包括但不限于本协议的任何补充协议)，以确保质押股权转让给质权人的行使和实现。

10.9

在本协议项下质押权的行使导致任何质押股权转让时，本公司承诺采取一切措施确保完成转让。

第十一条情势的变更

11.1

作为对交易文件或本协议其他条款的补充而非有意与本协议的其他条款相冲突，如果在任何 时间，由于任何中华人民共和国法律、法规或规则的颁布或变更，或该等法律、法规或规则的解释或适用的变化，或相关登记程序的变更，质权人认为使本协议有效、保持本协议下的质权有效和/或 按照本协议处置质押股权是非法的或与该等法律、法规和规则相冲突的。质权人和公司应根据质权人的书面指示和质权人的合理要求，迅速采取任何和/或所有行动和/或执行任何协议或其他文件，以：

(a)

使本协议和本协议项下的质权继续有效；

(b)

协助 根据本协议处置质押股权；和/或

(c)

保留 或实现本协议创建或预期的安全性。

第十二条本协议的效力、终止和期限

12.1

本协议自双方于上文第一次签署之日起生效。

12.2

本协议的期限应在合同义务全部履行或担保债务全部清偿后终止。

第十三条通知

13.1

本协议要求或按照本协议进行的任何通知、请求、要求和其他通信应以 书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信(已付邮资)或特快专递 邮寄至以下地址。

致 誓言：

地址：

电子邮件：

出质人：元宇宙(北京)科技有限公司

地址：

电子邮件：

致：环球摩飞(北京)科技有限公司

地址：

电子邮件：

13.2

如果通过传真、电报、电传或电子邮件发送通知或其他信件，则在发送时视为立即送达；如果亲自送达，应视为在送达时送达；如果通过挂号信或特快专递送达，则应视为在邮寄后三(3)天送达。

第十四条其他

14.1

本 协议以英文编写并翻译成中文。如果两个版本之间有任何不一致之处，应以英文版本为准。本协议一式四(4)份，一(1)份原件由双方保留。 一(1)份原件用于向当地工商行政管理局申请登记本协议项下的股权质押。

14.2

本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止，以及因本协议而产生的任何争议的解决，应依照中国法律进行。

14.3

如果因本协议项下任何条款的解释或执行而产生任何争议，双方应本着善意寻求通过谈判解决争议。如果谈判失败，任何一方当事人均可将争议提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

14.4

本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不排除该当事人在法律上和本协议其他条款下可享有的任何其他权利、权力或补救措施。此外，缔约方行使其任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

14.5

任何一方未能或拖延行使其根据本协议或法律可享有的任何权利、权力和补救措施(“此等权利”) 不应导致放弃此等权利，放弃任何单一或部分此等权利也不应排除该方以任何其他方式行使此等权利和行使此方的其他权利。

14.6

本协议中包含的每个术语应与其他术语分开并相互独立。如果本协议中的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款中受影响的部分应被视为已被删除，但该条款中受影响的部分的删除不应影响该条款剩余部分或本协议中其他条款的法律效力。双方应通过协商达成新的条款，以取代这些无效或不可执行的条款。

14.7

本协议中的 标题仅为便于参考而编写，在任何情况下都不影响 本协议任何条款的解释。

14.8

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行。除质权人根据第14.1条转让其在本协议项下的权利外，对本协议的修改或补充仅在本协议各方正式签署后生效。如果本协议的任何修改或补充在法律上要求获得任何批准和/或任何登记或向任何政府机构备案，双方应获得批准和/或依法完成登记或备案。

14.9

本协议未涵盖的事项应由双方另行协商确定。

14.10

本协议构成双方就合作项目主题达成的所有协议，并取代双方之前或同时达成的与合作项目主题有关的任何口头和书面协议、谅解和通信 。除本协议特别规定外，双方之间不存在其他明示或默示的义务或契约。

14.11

未经质权人书面同意，出质人或公司不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。在不违反中国法律的情况下，质权人可在向出质人和本公司发出书面通知后，将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方。

14.12

质权人依照本法规定行使对质押股权的质权时，质权人自行确定的担保负债金额应视为本合同项下担保负债的确凿证据。

14.13

本协议签署后，各出质人应签署一份授权书(格式见本协议附件)，授权质权人指定的任何人根据本协议的条款代表出质人签署行使本协议项下质权人权利所需的任何和所有法律文件。该授权书应 交付质权人保管，必要时质权人可以随时向有关政府机关提交授权书。

14.14

本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。

[此页的其余部分故意留空]

[股权质押协议签字 页]

兹证明，下列各方已于上述日期和地点签署本协议。

股东：

Mofy Metaverse（北京）科技有限公司，有限公司（盖章）

Global Mofy（北京）科技有限公司，有限公司（盖章）