附件10.4

咨询和服务协议

本《咨询和服务协议》(以下简称《协议》)由以下双方于2022年1月5日在北京签订：

甲方：摩飞元宇宙(北京) 科技有限公司

地址：北京市朝阳区八里庄桥南里1号院17号楼3楼307

乙方：环球摩飞(北京)科技有限公司

地址：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12号楼

鉴于，

甲方是在中国设立的外商独资企业，具备提供管理咨询服务所需的资源；

乙方是在中国注册的内资独资公司，在经营过程中需要甲方的支持和服务。

因此，经友好协商，甲方和乙方同意签订并履行本协议。

一、管理咨询和服务

1.[br}甲方同意在资金、人力、管理、知识产权等方面向乙方提供咨询和服务，乙方同意按照本协议的条款和条件接受此类管理咨询和服务。甲方提供的管理咨询和服务包括：

负责为乙方员工提供培训和支持；

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负责提供乙方市场营销咨询服务；

负责提供有关乙方业务管理和运营的一般建议和协助；

负责提供乙方业务所需的其他 咨询和服务。

2.乙方应为甲方的工作提供适当的协助，包括但不限于提供有关资料、要求和指示。

3.本协议的期限为[三十年 (30)年]。双方同意，只有在甲方在本协议期满前书面同意延长本协议，乙方应无保留地同意延长本协议。如需延长乙方的经营期限，除甲方事先书面通知另有指示外，乙方应尽最大努力换发营业执照，延长经营期限至 。

4.甲方是乙方的独家咨询和服务提供者；未经甲方事先书面同意，乙方不得利用第三方提供与甲方服务相同或相似的服务，不得与任何第三方就本协议所述事项建立类似的合作关系。甲方可委托其他各方为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务 。

咨询和服务协议

二、服务费

双方约定，乙方向甲方支付相关服务费，按本协议附件约定。本附录可由双方在考虑情况时进行修改。

知识产权和保密性

1.除非双方另有书面规定，甲方应是因履行本协议而产生的任何和所有知识产权的所有权利的唯一和独家所有者，包括但不限于任何版权、专利、专有技术和其他权利， 无论是由甲方还是乙方开发的。乙方应签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供一切适当的协助，并以其他方式采取甲方认为必要的其他行动，以授予任何所有权。任何此类知识产权在甲方的权利或利益，和/或完善甲方对任何此类知识产权的保护。双方同意，本节在本协议更改、撤销或终止后继续有效。

2.就本协议而言，保密信息包括但不限于：(I)技术信息、材料、程序、图纸、数据、参数、标准、软件、计算机程序、网页设计，与一方向另一方披露的技术的开发、设计、研究、生产和维护有关；(Ii)双方为本协议的目的而签订的任何合同、协议、备忘录、附件、草稿或记录(包括本协议)；以及(Iii)一方向另一方披露时被指定为专有或机密的任何信息 。本协议终止或到期后，乙方应将包含任何此类保密信息的所有和任何文件、材料或软件归还甲方或将其销毁，并从存储设备中删除所有此类保密信息，并停止使用。

3.未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方披露任何保密信息。

4.双方可仅向必须知道此类信息的员工、代理人或顾问披露保密信息，但此类员工、代理人或顾问 至少要遵守与第3条同样严格的保密义务。

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5.尽管有上述规定， 机密信息不应被视为包括以下信息：

(1)处于或将处于公共领域 (接收方未经授权披露除外)；或

(2)有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令进行披露，在这种情况下，接受方将立即通知披露方，并将采取合理和合法的步骤，将披露的范围降至最低。

6.任何一方违反本节规定的保密义务，应赔偿另一方的所有损失。

四、陈述和 保证

甲方特此声明并保证 如下：

(一)甲方是依照中国法律合法注册并有效存在的外商独资企业。

(2)甲方已就本协议的签署和履行采取所有必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构(如有)的同意和批准。甲方签署和履行本协议不违反对甲方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求。

(3)本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

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2.乙方特此声明并保证 ：

(一)乙方是依法注册、依法有效存在的公司，并已及时取得相关经营许可和许可证。它具有独立的法人地位，并具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的民事和法律行为能力。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉；

(2)乙方已就本协议的签署和履行采取所有必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构(如有)的同意和批准。乙方签署和履行本协议不违反对乙方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求。

(3)本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

五、违约责任

1.双方同意并确认， 如果任何一方违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或不履行应构成本协议项下的违约，非违约方有权要求违约方在合理的时间内纠正或补救该违约。如果违约方未能在合理期限 内或在非违约方要求整改或补救的书面通知后30天内纠正或补救此类违约，则非违约方有权选择以下任何一种补救措施：(A)终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；(B)要求违约方具体履行其在本协议项下的义务，并要求违约方全额赔偿非违约方的所有损失和损害。

2.对本合同项下任何违约的权利的放弃无效，除非是以书面形式作出的。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为该缔约方的弃权。任何权利或补救措施的部分行使不应 影响任何其他权利和补救措施的行使。

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3.尽管有上述第5.1条的规定，但双方同意并确认，除非适用法律另有规定或事先征得甲方书面同意，否则乙方在任何情况下均不得提前终止本协议。

4.本节的有效性不受本协议暂停或终止的影响。

六、不可抗力

1.在本协议中，“不可抗力”是指战争、地震和其他不可预见的、不可避免的、缔约方无法控制的事件。

2.如果不可抗力导致协议的任何一方无法继续履行本协议，双方同意受损方将免除因不可抗力造成的任何损失对另一方的任何责任，前提是受损方应在不可抗力发生后继续履行本协议。

七、修改和终止

1.对本协议的任何修改应在双方签署书面协议后才能生效。

2.在本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，否则乙方不得在本协议到期前终止本协议。然而，甲方有权在提前30天书面通知乙方后，随时终止本协议。

3.在本协议期限内，如果任何一方进行清算(自愿或强制)，或被政府当局禁止开展业务，另一方有权终止本协议。终止通知自通知发出之日起生效。

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4.本协定的修改和终止不应影响本协定项下任何其他补救措施的行使。除依法可以免除责任的情况外，责任方应赔偿因变更或终止而造成的一切损失和损害。

八.适用法律和争端解决

1.执行、生效、解释、履行、修改、终止和争议解决，适用Republic of China。

2.如与 就本协定发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据北京中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，将有关争议提交北京国际经济贸易委员会仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

3.在本协议的解释和履行过程中或在任何争端的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

第七章。通知

1.根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过商业快递服务以预付邮资的挂号信方式发送到下述各方的地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号信、预付邮资方式发出的通知，应视为在接受或拒绝之日在通知指定的 地址发出。

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2.就通知而言，各方的地址如下：

甲方：摩飞元宇宙(北京) 科技有限公司

地址：北京市朝阳区八里庄桥南里1号院17号楼3楼307

注意：

电话：

乙方：环球摩飞(北京)科技有限公司

地址：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12号楼

注意

电话

3.如果任何一方更改通知或其联系人的地址 ，则应按照本协议的条款将通知送达另一方。

十、作业

1.未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

2.乙方同意，在事先书面通知乙方后，甲方可将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，但无需乙方同意。

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习。其他

1.本协定自双方授权代表签字和盖章之日起生效。

2.对本协议的任何修改和补充应以书面形式进行。双方签署的修改协议和补充协议以及与本协议有关的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

3.与保密义务、争议解决和违约责任有关的条款在本协议解除或终止后继续有效。

4.如果根据任何法律或法规，本协议中的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或无法执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。 双方应真诚地努力用有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近无效条款的经济效果。非法或不可执行的规定。

5.本协议以中英文签署，具有同等法律效力。如果中文和英文有任何不一致之处，应以本协议的英文版本为准。本协议一式两份，双方各执一份正本。 所有副本具有同等法律效力。

[签名页]

咨询和服务协议

自上述日期起，双方已安排其授权代表签署本《咨询和服务协议》，特此为证。

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展示技术服务费支付标准和支付方式的规定

1、双方 同意乙方按照下列条款向甲方支付与第一条第一款有关的手续费：

(1)年费

(2)乙方应支付[100%]按美国公认会计原则向甲方收取的乙方税后净利润作为本合同中技术支持和服务的年费(“年费”) 。年费应在每年每个季度的第一天起15个工作日内支付到甲方指定的银行账户。

(3)浮动 电荷

2、除年费外，乙方应根据甲方提供的技术支持和服务，在每个季度向甲方支付浮动抵押(浮动抵押)，其金额不得超过美国公认会计准则扣除乙方年费后的净利润总额。浮动抵押的金额应由双方根据以下 因素确定：

(1)甲方在某一季度提供技术支持和服务的员工人数及从业资格；

(2)某一季度技术支持和服务的服务时间成本；

(3)某一季度的技术支持和服务投入；

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(四)某一季度为技术支持和服务提供的服务及服务价值；

(五)乙方营业收入。

3、在每个季度结束后的15天内，甲方应提供所有必要的财务信息，用于与乙方计算该季度的浮动抵押(“财务 信息”)，并应在每个季度结束后30天内支付浮动抵押。如有任何一方有疑问，双方均可聘请信誉良好的独立会计师对财务信息进行审计。审计将在营业时间进行，不得影响乙方的正常业务。

4、乙方应在收到甲方关于调整年费或浮动收费的书面通知后7个工作日内与乙方进行协商。

5、如果乙方处于美国公认会计原则接受的损失状态，甲方有义务承担乙方的所有损失，并向乙方支付损失金额。

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