附件3.1

开曼群岛

《公司法》(经修订)

已修订及重新修订

香港中文大学组织章程大纲

环球摩拜元宇宙有限公司

(根据本公司2022年9月16日的特别决议通过)

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述

香港中文大学组织章程大纲

环球摩拜元宇宙有限公司

(根据本公司2022年9月16日的特别决议通过)

1.本公司名称为环球摩拜元宇宙有限公司。

2.注册办事处将设于开曼群岛七里海滩邮政信箱30746信箱莱姆树湾大道23号总督广场3-212号ICS企业服务(开曼)有限公司的办事处，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及授权以实践公司法(经修订)或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨，并应拥有并能够 不时及始终行使世界任何地方的自然人或法人团体(不论作为委托人、代理人、承包商或其他身份)可随时或不时行使的任何及所有权力。

4.在取得有关牌照前，本公司不得获准经营开曼群岛法律规定须领有牌照经营业务的任何业务。

5.作为一家获豁免的公司，本公司的业务将在公司法(经修订)第174节的规定下继续进行。

6.每一股东的责任以该股东的股份不时未支付的金额为限。

7.本公司的法定股本为50,000.00美元，分为每股面值0.000002美元的25,000,000,000.00股普通股， 本公司有权增加或减少上述股本，以及发行其任何部分股本，不论其原有或已增加，或 不附带任何优惠、优先权或特别权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限；及 因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份(不论宣布为优先股或其他股份)均须受上文所载权力规限。

8.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。

9.本组织章程大纲中未定义的大写术语与本公司组织章程中的术语具有相同的含义 。

2

开曼群岛

《公司法》(经修订)

已修订及重新修订

香港中文大学组织章程细则

环球摩拜元宇宙有限公司

(根据本公司2022年9月16日的特别决议通过)

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

全球MOFY METAVERSE有限公司

(根据本公司2022年9月16日的特别决议通过)

3

表A

《公司法》（修订本）附表一表 A中包含或纳入的规定不适用于本公司，以下规定应构成 本公司的组织章程：

释义

1.除文意另有所指外，在本组织章程细则中，以下术语具有相反的含义：

“美国存托股份” 指代表公司普通股的美国存托股份。
“文章” 指的是这些公司章程。
《审计师》 指本公司当时的核数师（如获委任）。
“晴天” 就通知期间而言，指该期间不包括：（i）通知发出或当作发出的日期；及（ii）通知发出或生效的日期。
《公司法》 指《公司法》（经修订）。
“公司” 是指Global MOFY METAVERSE Limited。
“指定证券交易所” 指美国纳斯达克，只要本公司的股份或美国存托证券在美国上市，以及本公司的股份或美国存托证券不时上市交易的任何其他证券交易所。
"董事"和 指公司当时的董事。
“董事会” （或视属何情况而定）董事会或董事会委员会。
“电子记录” 具有不时修订的《电子交易法（修订本）》中赋予该表述的含义。
“以书面形式” 指书写、印刷、平版印刷、电子记录、照相、电传或由任何其他替代文字或部分由一个或另一个替代书写。
“独立董事” 指董事，指董事会厘定的指定证券交易所上市规则所界定的独立董事。
“组织备忘录” 指不时修订的本公司组织章程大纲。

4

“普通决议”

指的是决议：

A.由有权在公司股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由受委代表投票的股东的简单多数通过，如以投票方式表决，则在计算每位股东有权获得的投票数时应考虑到多数；或

B.有权在本公司股东大会上表决的所有股东以书面形式批准一份或多份由所有股东共同签署的文件，而如此通过的决议案的生效日期为签署该份文件的日期，或如签署一份以上的文件，则为最后一份该等文件的签署日期。

“普通股” 指公司股本中的普通有表决权股份。
“已付清” 包括计入已付清的贷方。
“注册办事处” 指《公司法》第50节规定的公司注册办事处。
“会员名册” 指根据《公司法》第40条由公司保存的登记册。
“封印” 指本公司的法团印章(如有)，包括在开曼群岛以外使用的任何传真。
“秘书” 指任何获董事委任以履行本公司秘书任何职责的人士，包括任何助理秘书。
“分享” 指公司资本中任何类别的股份。
“股东” 指其姓名已列入会员名册的人。
“已签署” 包括以机械方式贴上的签名或签名的图示。
“特别决议”

指根据《公司法》第60条通过的决议，即：

A.经不少于三分之二有权亲自投票的股东的多数通过 ，或在允许委派代表的情况下，由受委代表在公司股东大会上通过，并已正式发出通知，说明拟提出决议案作为特别决议案，如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的 票数时应获得过半数；或

B.有权在本公司股东大会上表决的所有股东以书面方式批准一份或多份由所有股东共同签署的文书，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)的签立日期。

5

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

2.1.表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

2.2.仅指男性的词语，应当包括女性；

2.3.仅指个人的词语应包括公司或协会或团体，无论是否为法人；

2.4.“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

2.5.凡提及某一条款，应指本条款中的某一条款；

2.6.凡提及一美元或多美元或美元，即指美利坚合众国的合法货币美元；

2.7.凡提述法定成文法则，须包括提述当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.如董事认为合适，本公司可于注册成立后尽快开展业务。

5.本公司的注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。 本公司可于董事不时厘定的地点设立及维持其他办事处及营业地点及代理机构。

股本

6.本公司于采纳本章程细则当日的法定股本为50,000.00美元，分为每股面值0.000002美元的25,000,000,000.00股普通股。

6

7.在本公司组织章程大纲任何适用条文的规限下，以及在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份的发行可附带董事不时决定的有关优先、递延或其他特别权利、 或有关股息、投票权、股本回报或其他方面的限制 ，以及在公司法第37条条文的规限下，任何股份可按其须予赎回的条款或按本公司的 选择权或持有人须予赎回的条款发行。

8.在本细则另有规定的情况下，当时及不时未发行的所有股份均由董事控制，并可按董事绝对酌情决定的方式及条款 重新指定、配发、发行或以其他方式处置。董事可按不同类别发行股份，并可按不同系列发行任何类别的股份 。

9.公司不得向无记名发行股份。

10.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

11.董事应根据公司法第40条的规定在董事不时决定的一个或多个地点备存或安排备存一份股东名册，如无任何该等决定，股东名册应 存放于本公司的注册办事处。本公司不得将超过四名人士登记为任何一股或多股股份的联名持有人。

零碎股份

12.董事可发行任何类别或系列 股份的零碎股份，其小数点位数由董事厘定，如已发行，零碎股份(计算至三个小数点)须承担及计入同一类别或系列股份的全部股份的相应 零碎负债(不论有关其任何未缴款额、缴款、催缴或其他)、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利(包括但不限于投票权及参与权)及其他属性 。

回购股份

13.在公司法条文及当时授予持有某特定 类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可按董事于购买该等股份时决定的条款及方式购买任何类别的全部或任何本身股份，包括任何可赎回股份。本公司可按公司法允许的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其 利润和新股发行的收益。

7

更改附带于股份的权利

14.任何类别或系列股份所附带的权利(除非本细则或该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份超过半数已发行股份的持有人书面同意，或经 类别或系列股份持有人过半数亲身或委派代表出席并有权在该类别或系列股份持有人的另一次会议上投票的决议案批准，予以更改或撤销。本细则有关本公司股东大会的条文经作出必要修订后适用于每次该等独立股东大会，但除本细则另有规定外，所需的法定人数为至少一名持有该类别或系列至少三分之一已发行股份的人士或 受委代表，而任何亲身或受委代表出席的类别或系列股份的任何持有人均可要求以投票方式表决。除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则任何类别或系列股份所附带的权利，应视为不会因增设或发行与该类别现有股份 同等的股份而有所改变。

股票的证书

15.只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。股份 代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权的 签署(S)的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应 注明与其相关的股票。

16.本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已足够。

17.如果股票被污损、磨损、遗失或销毁，则可根据董事可能规定的有关证据和赔偿的条款（如有）以及支付本公司在调查证据时合理产生的费用（如有），以及 （如属污损或磨损）在交付旧股票时予以续期。

留置权

18.本公司对于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)的每股已缴或未缴股份拥有优先留置权及押记，而本公司亦对登记在股东名下(不论单独或与另一人联名持有)的所有部分已缴或未缴股份拥有优先留置权及押记 有关该股东或其遗产现时应支付予本公司的所有款项，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免受本条条文的规限。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至应付的所有分派。

8

19.本公司可按董事唯一及绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的款项现时须予支付，或直至向当时的登记持有人或因股份登记持有人身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，述明并要求支付留置权所涉款项的部分(br}现应支付)后14天届满为止。

20.为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受出售程序中任何不符合规定或无效的影响。

21.出售所得款项在扣除本公司所产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前尚未应付的款项的类似留置权的规限)须支付予于出售日期享有股份权利的人士 。

对股份的催缴

22.在符合配发条款的情况下，董事会可就其 股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知 后，每名股东须向本公司支付通知所规定的股份催缴金额 。

23.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

24.倘催缴股款于到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款人士须就自到期应付之日起未予支付的 金额支付利息，直至(I)按股份配发条款或催缴通知所载的 利率厘定，或(Ii)如并无厘定利率，则按年息10%计算。董事有权豁免支付全部或部分该权益。

25.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份的款额)或作为溢价而须支付的任何款项的情况，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

9

26.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定 股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

27.如彼等认为合适，董事可从任何愿意垫付该等款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，该等款项未催缴及未就其持有的任何部分缴足股款而支付，而所有或任何如此垫付的款项可按预付款项的股东与 董事协定的利率支付利息(直至预支款项的股东与 董事协定的利率为止)。

没收或交出股份

28.如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分以及可能产生的任何利息。

29.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计14天届满时)，规定须于该日期或之前缴付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份 将可被没收。

30.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后通知所规定的付款前的任何时间由董事决议予以没收 。没收应包括与没收股份有关而在没收前未支付的所有股息或其他款项。 尽管如上所述，董事会可决定本公司接受属于该通知标的的任何股份，作为持有该股份以代替没收的股东的交出。

31.被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前股东或任何其他人士。没收或退回可于出售、重新配售或其他处置前任何时间按董事认为合适的条款取消。如为出售目的而将没收或交回的股份转让予任何人士，则董事可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

32.股份被没收或交回的人士将不再是被没收或交回的股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收或交回日期应就被没收或交回的股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到就被没收或交回的股份未缴的款项，则该人士的责任即告终止。

10

33.董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓作出的，即为其内所述针对所有声称有权获得没收股份的人士的 事项的确证：(A)作出声明的人是董事或本公司的秘书，及(B)有关股份已于特定日期被没收或交出。在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

34.本公司在出售或处置股份时，可收取根据本章程细则第(Br)条有关没收或退回股份的代价(如有)，并可签立股份转让文件，以股份被出售或出售的人士为受益人，而该人士应登记为股份持有人，且毋须监督 购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的参考 所述程序中的任何不合规或无效而受影响。

35.本细则有关没收或退回股份的条文适用于未支付根据发行股份的条款 到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

36.在下列有关股份转让的条款的规限下，只要此类转让符合指定证券交易所的适用规则，股东可以通过以共同的 格式、指定证券交易所规定的格式或董事批准的任何其他格式填写转让文书，将股份转让给另一人：

(a)如股份已由该股东或其代表缴足股款；及

(b)未支付或部分支付股份的，由该股东和受让人或其代表支付。

转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

37.如有关股份并非于指定证券交易所上市或不受指定证券交易所规则规限，董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何尚未缴足股款或须受公司留置权规限的股份转让。董事 也可以(但不需要)拒绝登记任何股份转让，除非：

(a)转让书提交本公司，并附上与之相关的普通股的证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人 有权进行转让；

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(b)转让文书仅适用于一类普通股；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)转让的股份是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

(e)与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

(f)转让不得转让给超过四名联名持有人。

如董事 拒绝登记任何股份的转让，彼等应于向本公司提交转让之日起计一个月内， 向各出让人及受让人发出拒绝通知。

38.转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式 发出通知后暂停登记，而股东名册则可由董事行使绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间 终止登记，惟在任何一年内，该转让登记不得暂停登记或股东名册停止登记 超过30天。

39.所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事 拒绝登记的任何转让文书应退还给交存该转让文书的人(欺诈情况除外)。

股份的传转

40.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为拥有股份所有权的唯一人士。就以两名或以上持有人名义登记的股份而言，死者的一名或多名尚存人或死者的合法遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

41.任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事可能不时要求出示的证据 后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如于该已故或破产人士于身故或破产前转让股份的情况一样。

42.因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，将有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及 其他利益，惟其在就股份登记为股东前，无权就股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

12

股本的变更

43.本公司可不时通过普通决议案增加股本，金额由决议案规定，分为有关 类别或系列及金额的股份。

44.本公司可藉普通决议案：

(a)合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)将其全部或任何缴足股款股份转换为股票，并将该等股票再转换为任何面值的缴足股款股份；及

(c)将其现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，每股减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份的情况相同。

45.在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

关闭会员名册或确定记录日期

46.为厘定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东 或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的而厘定 谁是股东，董事可规定股东名册须暂停登记以供转让，但在任何情况下不得超过45天。如为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东，股东名册须如此关闭，而股东名册须于紧接股东大会前至少10天如此关闭，而有关决定的记录日期为关闭股东名册的日期。

47.为代替或除终止股东名册外，董事可提前指定一个日期作为对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关决定的记录日期，以及为确定有权收取任何股息的股东的目的，董事可在宣布该股息日期或之前的90天 将随后的日期定为有关决定的记录日期。

48.如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收到股东大会通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的决定确定记录日期，则张贴大会通知的日期或董事通过宣布派息的决议案的日期(视情况而定)应为股东决定的记录日期。当有权 收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时，该决定应 适用于其任何续会。

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股东大会

49.董事可于其认为适当时召开本公司股东大会。

50.股东大会也应应有权出席公司股东大会并在大会上表决的一名或多名股东的书面请求召开，这些股东持有不少于10%的公司缴足投票权股本，存放在公司注册办事处，指明会议的目的，日期不迟于请求人签署的请求书存放日期起计21天。如果董事不在缴存日期后不迟于45整天召开会议，请求人本人可：在该45整天期限结束后三个月内， 以与董事可召开股东大会相同的方式召开股东大会， 而请求人因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用应由本公司向其偿还。

51.如于任何时间并无董事，任何两名有权于本公司股东大会上表决的股东(或如只有一名股东，则该名股东)可尽可能以与董事召开会议 相同的方式召开股东大会。

股东大会的通知

52.任何股东大会必须向股东发出至少七整天的通知。股东大会通告须列明大会的地点、日期及时间，如属特殊事务，则该等业务的一般性质须按本细则规定给予根据本细则有权接收本公司有关通告的人士的方式发出，但如获个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的所有人士至少90%投票权的股东同意，则该大会可藉较短的通告召开。此外，如果一项决议被提议作为特别决议，该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和核数师。意外遗漏向任何 股东发出会议通知或没有收到会议通知，不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

53.除批准派息、审议账目、资产负债表及任何董事或核数师报告及厘定核数师酬金外，在股东大会上进行的所有事务均应视为特别事务。 除非召开股东大会的通知已就该等特别事务发出通知，否则在任何股东大会上，未经所有有权收取该会议通知的股东同意，不得处理任何特别事务。

14

54.任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数的股东出席 。除本章程另有规定外，一名或多名持有至少三分之一的公司缴足有表决权股本的股东亲自出席或委派代表出席会议，即构成法定人数。

55.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至下周同日、同一时间及 地点举行，如在续会上，自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多名股东即为法定人数。

56.如果董事希望在本公司的特定或所有股东大会上向股东提供这项便利，有权参加本公司任何特定或股东大会的股东 可以电话或类似的通讯设备参与，使所有参与该会议的人士都能听到对方的声音，这种参与应被视为 亲自出席会议。

57.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

58.如无该等主席，或于任何股东大会上，他在指定举行会议的时间 后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的股东须在出席的股东中选出一人担任该会议的主席。

59.经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示)，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行延期的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。如果某次会议休会14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除上述情况外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何 通知。

60.在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式决定，除非主席或至少两名有权就该决议投票的股东或任何出席的股东个别或集体持有所有有权就该决议投票的人至少10%的投票权的投票表决要求(在举手表决结果宣布前或在举手表决结果时)，并且除非要求以举手方式表决，否则主席宣布该决议在举手表决时，如该决议案获得通过、一致通过、或以特定多数票通过或失败，且在本公司议事程序册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明 赞成或反对该决议案的票数或比例。

15

61.如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

62.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席不得投第二票或决定票。

63.就选举会议主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。要求对任何其他问题进行投票的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

64.如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的长老的投票，以排除联名持有人的投票权，为此，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

65.精神不健全的股东，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其代理人或由该法院委任的其他具有委员会性质的人士投票， 不论是举手表决或以投票方式表决，而任何该等委员会或其他人士均可由代表投票。

66.有权在股东大会上投票的股东无权在任何股东大会上投票，除非他就其持有的带有投票权的股份目前应支付的所有催缴股款或 其他款项已支付完毕。

67.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。每名有权在股东大会上投票的股东及每名代表该股东作为代表的 人士，对该股东或该代表所代表的股东为持有人的每股股份均有一票投票权。

68.委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署 ，或如委任人为公司，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不需要 是股东。

69.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

70.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

16

71.由当时所有有权收取股东大会通知及出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。任何该等决议案可能包括若干份由一名或多名股东签署的类似形式的文件 。

公司代表在 会议上行事

72.作为股东或董事的任何公司，可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人员 作为其代表出席公司或任何类别股东或董事会或董事会会议 的任何会议，获如此授权的人应有权代表公司行使相同的权力 他代表该公司如为个人股东或董事可行使的权利。

董事

73.首个董事(S)的名称将由组织章程大纲认购人中多数认购人(或如为唯一认购人，则为唯一认购人) 以书面决定，或在组织章程大纲的会议上选出。

74.董事有权随时及不时委任一名或多名人士为额外的董事董事。

75.本公司可不时藉普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数，但除非 该等人数如上所述予以厘定，否则董事人数不限，最低人数为一名。本公司 可以通过普通决议随时解除董事的职务，并可以通过普通决议任命另一人代替他。本公司可通过普通决议案不时委任其他董事。

76.除非本公司通过普通决议案另有决定，否则董事(替任董事除外)应有权就其在董事任职期间的服务收取由董事厘定的酬金。

77.除非本公司以普通决议案另有决定，否则董事并无持股资格。

78.如董事会出现临时空缺，可由董事填补。

79.董事无须轮值退任。

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替代董事和代理

80.任何董事可以书面指定另一人代其出席其未能出席的任何董事会会议。每名该等候补董事均有权获得董事会议通知，并于委任其代表的人士不亲自出席时，以董事身分出席会议并于会上投票，如其为董事，则除其本身的投票权外，有权代表其所代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人员的任命。该替补人员不应是本公司的高级管理人员，应被视为任命他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命其的董事的报酬中支付，其比例 由双方商定。

81.任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示 出席该董事无法亲自出席的会议或董事会议(如无该等指示，则由该代表酌情决定)。委任代表的文件应为由委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的董事会会议主席递交 。

董事的权力及职责

82.在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由 董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。董事先前的任何行为均不会因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。

83.在不损害前述条文一般性的原则下，董事可行使本公司所有权力借入款项及 将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为本公司或其母业务(如有)或本公司或任何第三方的任何附属业务的任何债务、负债或责任的附属抵押。

84.董事会可不时委任任何人士(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理必需的职位，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务总监、经理或主计长，任期及权力及职责按董事认为适当而定。 董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任董事董事总经理一职。但任何此等委任 应由事实决定董事的任何董事总经理是否因任何原因不再为董事董事，或本公司是否以普通决议案决议终止其任期。

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85.董事会可委任一名秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书 可由董事免任。

86.董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会，而该等人士不一定是股东。委员会中的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何该等委员会应由指定证券交易所上市规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成 。

87.转授可以作为董事本身权力的抵押品，也可以排除董事本身的权力。

88.转授可按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可转授给一个小组委员会； 但任何转授必须能够由董事随意撤销或更改。

89.除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

90.董事会须设立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。 上述各委员会均获授权进行行使本章程细则所载该等委员会的权利所需的一切事宜。 每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应至少由三名董事(或指定证券交易所上市规则不时规定的较大最低人数)组成。 各薪酬委员会及提名及企业管治委员会的大多数成员应为独立董事。审核委员会应由指定证券交易所上市规则规定或适用法律不时规定的独立董事人数组成。

91.董事会可不时以授权书或董事决定的任何其他方式，委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人、代理人或授权签署人，其目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则授予或董事可行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人、代理人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人、代理人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授 。

92.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

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93.董事可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或经理或代理人，而 可厘定其酬金。董事可将其任何权力及授权转授任何地方或分部董事会、经理或代理 (具有再转授的权力)，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺及在出现空缺的情况下 行事。根据本细则作出的任何委任或转授可按董事认为合适的条款及条件 作出，董事可罢免任何如此获委任的人士，并可撤销或更改任何转授。

取消董事资格

94.董事的职位应腾出，如董事：

(a)开曼群岛法律禁止 充当董事；

(b)破产或与债权人达成协议或债务重整协议；

(c)通知我们辞去他的职务；

(d)仅担任董事一职，任期固定且该任期 届满；

(e)被正在治疗他的注册医生认为在身体上或精神上无能力以董事的身分行事；

(f)获大多数其他董事(人数不少于两名)通知离任(不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；

(g)受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束， 通过法院命令或其他方式；或

(h)未经其他董事同意，连续六个月缺席 董事会议。

董事的议事程序

95.董事可(在开曼群岛内或开曼群岛以外)举行会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可应董事的要求，秘书或助理秘书应随时召开董事会会议。

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96.董事可以通过电话或类似的通讯设备参加任何董事会会议或董事会任命的任何委员会(该一名或多名董事是该董事的成员)，所有参与该会议的人都可以通过电话或类似的通讯设备听到对方的声音，这种参与应被视为亲自出席会议。 每一名董事都可以报销其出席董事会议、董事会任何委员会或本公司股东大会或与本公司业务相关的差旅费、住宿费和其他费用。

97.处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非有此规定，否则如有两名或以上董事，则为两名董事，而如有一名董事，则法定人数为一名。为确定是否达到法定人数，由委派代表或替代董事代表出席任何会议的董事应视为已出席。

98.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面反对，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议寄送给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

99.董事作为董事不得就其在其中拥有利益的任何合约、交易、安排或建议投票 ，（连同任何与他有关连的人的任何权益）属关键权益（否则，凭借其直接或间接拥有或以其他方式拥有或通过其持有的股份或债权证或其他证券的权益，公司），如果他这样做，他的 投票将不被计算在内，也不被计算在出席会议的法定人数中，但是（如果没有下文所述的其他 重要利益）这些禁令均不适用于：

(a)就下列事项提供任何保证、担保或弥偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或

(Ii)公司或其任何子公司的债务或义务，而董事 本人已承担全部或部分责任，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

(b)公司或其任何子公司发行证券时，董事有权或可能有权作为证券持有人参与，或有权参与董事将参与或可能参与的承销或分承销；

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(c)任何合约、交易、安排或建议，而该合约、交易、安排或建议影响任何其他法人团体，而该等合约、交易、安排或建议对该法人团体有直接或间接的利害关系，亦不论是作为高级人员、股东、债权人或其他身分而有利害关系，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或其权益衍生的任何第三法人团体)任何类别的股本或有关法人团体成员可享有的投票权的百分之一或以上的权益；

(d)就任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出或将会作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获赋予并非一般给予该等安排所关乎的雇员的特权或利益 ；或

(e)任何与购买或维持任何董事的保险 以对抗以董事为受益人的任何法律责任或(在开曼群岛公司法许可的范围内)弥偿、一名或多名董事为针对其提出的法律程序进行抗辩或作出任何事情以使有关董事 避免招致该等开支有关的任何事宜。

100.董事可作为董事就其拥有非重大权益或属于第九十九条范围内的任何合约、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。

101.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款由董事决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦不得因董事以任何方式与公司订立的任何该等合约或安排而被撤销。任何订立合约或拥有权益的董事，亦无须因董事担任该职位或由此而建立的受托关系而向本公司交代任何该等合约或安排所实现的任何利润。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，如他或任何其他董事获委任担任本公司的任何有关职位或受薪职位，或任何该等委任的条款作出安排，则该名董事可就任何该等委任或安排投票。

102.任何董事可由其本人或其商号以专业身份为本公司行事，但除非获本公司以普通决议案批准，否则彼或其商号无权就有关专业服务获得任何酬金；惟本章程细则第(Br)条所载条文 不得授权董事或其商号担任本公司核数师。

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103.董事应安排在为记录目的而提供的簿册中记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；以及

(c)本公司、董事及董事委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

104.当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该等会议记录仍应被视为已正式举行。

105.由全体董事签署的决议案的效力及作用，犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会议上通过的一样。任何该等决议案可包括若干由一名或多名董事签署的相同形式的文件。

106.即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的所需法定人数 ，则留任董事可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。

107.董事可推选会议主席并决定其任期，但如未选出主席 ，或在任何会议上主席在指定举行会议时间后十五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

108.由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，出席的成员可从他们当中选出一人担任会议主席。

109.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

110.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或 彼等或彼等任何人士丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合担任董事的资格。

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海豹突击队及其行为

111.印章不得加盖在任何文书上，除非经董事会决议授权，但必须始终 该授权可在加盖印章之前或之后授予，如果在加盖印章之后授予，则可以一般形式确认加盖印章的数量。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此目的指定的任何一名或多名人士 在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖印章的每份文书 上签字。

112.本公司可在董事指定的国家或地区保存传真印章，除非获得董事会决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认该传真印章的加盖次数。加盖传真印章须在董事为此 目的而指定的一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述人士或上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签字，而加盖传真印章及签署的上述方式具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及文书已由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署。

113.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但对本公司并无任何约束力 。

114.本公司可由董事、秘书(或助理秘书)或董事为此目的委任的任何一名或多名人士签署 须加盖印章的契据或文件，以签立任何契据或其他文书。

分红

115.在任何类别或系列股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付该等股息。根据《公司法》有关申请公司股份溢价帐户的规定，以及经普通决议案批准，股息亦可由任何 股份溢价帐户宣派及支付。

116.在任何类别或系列股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

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117.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事会可绝对酌情决定将该等储备金用于应付 或平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资 (股份除外)。

118.任何股息可透过邮寄支票寄往股东或有权享有该股息的人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该等股份的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的有关人士及地址。每张该等支票须按收件人的指示付款，或以股东或有权收取的其他人士或联名持有人(视情况而定)的指示付款。

119.董事在按照本章程细则的规定向股东派发股息时，可以现金或实物支付。

120.在任何一类或多类股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份支付的金额宣布 并支付，但如果且只要任何股份未缴足，股息可宣布 并按股份面值支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

121.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他 款项发出有效收据。

122.除股份所附权利另有规定外，任何股息不得计入本公司的利息。

123.在到期支付后六年内仍无人认领的股息将被没收，并停止 由公司继续拖欠。

帐目和审计

124.与公司事务有关的帐簿应按照董事会不时决定的方式保存。

125.账簿应存放在公司注册办事处，或董事认为合适的其他地方，并应随时开放供董事查阅。

126.董事可不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事的股东查阅，以及在何种程度、时间及地点以及根据何种条件或规则让非董事的股东查阅，且任何股东(并非董事的股东)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但获法律授权或经董事或本公司以普通决议案授权的除外。

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127.本公司可委任核数师，但并不一定要委任核数师，如本公司委任核数师，则本公司的账目应按本公司不时藉特别决议案决定的方式审核，如董事未能作出该决定，则应按该等方式审核。核数师应在股东大会上任命，否则由董事任命。

股票溢价帐户

128.董事须根据公司法第34条设立股份溢价帐户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方 。

129.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟该等款项可由董事酌情决定从本公司的利润中支付，或(如公司法第37条允许)从资本中支付。

利润资本化

130.董事可决议将下列各项资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分 (无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入本公司股份溢价账或资本赎回准备金(如有)的任何款项。

131.议决的资本化金额必须分配给股东，如果该金额以股息的方式按相同的比例分派，股东将有权获得该金额。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向有权获得利益的每位股东提供利益：

(a)支付该股东股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决，就 部分缴足股款股份向股东发行的任何股份，只要该等股份 未缴足股款，部分缴足股款股份才可获派发股息。

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通告

132.任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士送达，送达方式可为面交、传真、电邮或邮寄，或透过认可的速递服务、预付费用、致予股东于股东名册上所载的地址。就股份的联名持有人而言，所有通知应 发给股东名册上就该联名持有股份排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知 即为向所有联名持有人发出的足够通知。

133.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

134.任何通知或其他文件如以(A)邮递方式送达，应被视为已在含有 通知或其他文件的信件邮寄后十天送达，或(B)传真或电子邮件，应被视为已在发送至正确的传真号码或电子邮件地址时送达，或(C)经认可的速递服务，应被视为已在含有 该通知或文件的信件送达速递服务的48小时后送达。在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明载有通知或文件的信件 已正确注明地址并适当地邮寄或递送到快递服务即可。

135.根据本章程细则的条款，以邮递方式交付或寄送的任何通知或文件，不论该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为股份持有人，但在送达该通知或文件时，该通知或文件已从股东名册上除名。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

136.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

(b)因股东死亡或破产而有权获得股份的每一位人士，如非因其死亡或破产，则有权收到会议通知。

任何其他人士 均无权接收股东大会通知。

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赔款

137.在法律允许的范围内，公司应赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括候补董事) 和公司其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人 ：

(a)现任或前任秘书、董事(包括候补董事)或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或解除现任或前任董事秘书、(包括候补董事)或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权时， 招致或蒙受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；以及

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任秘书、董事(包括候补董事)或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)进行抗辩(不论成功或 )而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而，该等现任 或前任秘书、董事(包括候补董事)或高级职员不得就因其本人的不诚实而引起的任何事宜获得赔偿。

138.在公司法允许的范围内，本公司可支付或同意支付由本公司现任或前任秘书、董事(包括替任董事)或高级管理人员 就上一条所述任何事项而招致的任何法律费用，不论是以预付款、 贷款或其他方式支付，条件是该秘书、董事(包括 董事)或高级管理人员必须偿还本公司支付的款项，但条件是该秘书、董事(包括替任董事)或该高级管理人员最终无须就该等法律费用负上弥偿责任。

不承认信托

139.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不会(除非法律另有规定) 不受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)其任何股份的任何衡平法、或然或未来权益或与此有关的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东对全部股份的绝对权利除外。

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清盘

140.如果公司清盘，股东可在符合本章程和《公司法》要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清盘人执行下列其中一项或两项行动：

(a)以实物形式在股东之间分配公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；

(b)将全部或部分资产授予受托人，以使股东和有责任对清盘作出贡献的人受益。

141.任何股东不得被迫接受任何资产，如果这些资产附有义务的话。

142.董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出本公司清盘呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。

公司章程的修订

143.在公司法及任何类别或系列股份所附权利的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

组织费用

144.成立本公司所产生的初步及组织开支将由本公司支付，并可按董事厘定的方式、期间及比率摊销，而所支付的款项将于 本公司账目中从收入及/或资本中扣除。

财政年度

145.除董事另有规定外，本公司之财政年度将于每年十二月三十一日结束。

以延续方式注册

146.在遵守《公司法》的规定并经特别决议案批准后，本公司应有权 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销 。

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