美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
11-K 表格
(Mark One):
☒ |
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根据本法第 15 (d) 条提交的年度报告 1934 年证券交易法 截至2023年12月31日的财政年度 |
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要么 |
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☐ |
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根据第 15 (d) 节提交的过渡报告 1934 年证券交易法 在从到的过渡期内 |
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委员会文件编号 333-226039
A. 计划的完整标题和计划的地址(如果与下述发行人的地址不同):
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划
B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址:
DOMINION ENERGY, INC
特雷迪加街 120 号
弗吉尼亚州里士满 23219
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划
目录 |
页面 |
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|
独立注册会计师事务所的报告 |
1 |
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财务报表: |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的净资产报表 |
3 |
截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表 |
4 |
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|
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的财务报表附注 |
5 |
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补充时间表: |
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表格 5500,附表 H,第四部分,第 4I 行——截至 2023 年 12 月 31 日的资产表(年底持有) |
14 |
注意:1974年《雇员退休收入保障法》下劳工部《报告和披露规章条例》第2520.103-10条要求的所有其他附表均被省略,因为它们不适用。
独立注册会计师事务所的报告
致计划参与者和计划管理员
Dominion Energy 西弗吉尼亚州联合储蓄计划
弗吉尼亚州里士满
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日道明能源西弗吉尼亚联合储蓄计划(“计划”)可供受益的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。
意见依据
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要在本计划方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
补充时间表报告
截至2023年12月31日的补充资产表(年底持有)已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计记录和其他记录(视情况而定)相符,以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时,我们评估了补充附表,包括其形式和内容,是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为,相对于整个财务报表,该附表在所有重要方面都是公允的。
1
//德勤会计师事务所
弗吉尼亚州里士满
2024年6月20日
自2000年以来,我们一直担任该计划的审计员。
2
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划
可用于支付养恤金的净资产表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
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2023 |
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|
2022 |
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||
资产: |
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|
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|
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|
||
投资——按公允价值计算: |
|
|
|
|
|
|
||
计划在主信托中的权益(注3) |
|
$ |
21,352,005 |
|
|
$ |
21,502,018 |
|
本计划持有的投资(注4) |
|
|
26,812,398 |
|
|
|
35,052,349 |
|
投资总额 |
|
|
48,164,403 |
|
|
|
56,554,367 |
|
应收账款: |
|
|
|
|
|
|
||
参与者应收票据 |
|
|
22,494 |
|
|
|
65,308 |
|
应计投资收益 |
|
|
245 |
|
|
|
131 |
|
应收款总额 |
|
|
22,739 |
|
|
|
65,439 |
|
总资产 |
|
|
48,187,142 |
|
|
|
56,619,806 |
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
||
已购买证券的应付账款 |
|
|
891 |
|
|
|
1,477 |
|
可用于支付福利的净资产 |
|
$ |
48,186,251 |
|
|
$ |
56,618,329 |
|
见财务报表附注。
3
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划
可用于支付养恤金的净资产变动表
截至2023年12月31日的财年
加法(减法): |
|
|
|
投资收益(亏损): |
|
|
|
利息和股息 |
$ |
1,176,944 |
|
投资公允价值净折旧 |
|
(5,448,202) |
) |
万事达信托的收入 |
|
2,819,824 |
|
净投资损失 |
|
(1,451,434) |
) |
参与者应收票据的利息收入 |
|
2,367 |
|
减去总数 |
|
(1,449,067) |
) |
扣除额: |
|
|
|
向参与者支付的福利 |
|
6,956,050 |
|
管理费用 |
|
21,749 |
|
扣除总额 |
|
6,977,799 |
|
转账前净资产减少净额 |
|
(8,426,866) |
) |
计划转账,净额(注2.i) |
|
(5,212) |
) |
净资产净减少额 |
|
(8,432,078) |
) |
可用于支付福利的净资产: |
|
|
|
年初 |
|
56,618,329 |
|
年底 |
$ |
48,186,251 |
|
见财务报表附注。
4
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日,以及截至2023年12月31日的年度
1。计划描述
以下对Dominion Energy西弗吉尼亚联合储蓄计划(以下简称 “计划”)的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划摘要描述,以获取对计划条款的更完整描述。
投资于共同集体信托基金、中间债券基金和独立管理账户(SMA)的个人参与者账户按单位价值维持。参与者对各种基金和SMA的特定标的证券或其他资产没有实益所有权,但其权益以截至该期间最后一个工作日的估值单位为代表。各种基金和SMA赚取股息和利息,这些股息和利息会自动在基金和SMA内进行再投资。通常,将每个基金和SMA的缴款和提取款项转换为单位,方法是将此类交易的金额除以最后确定的单位价值,然后在参与者的账户中记入或记入每个参与者的适当单位数。
5
贷款按最优惠利率加1%计息。如果最优惠利率发生变化,则在每个月初确定利率。但是,在贷款期限内,利率在贷款开始时是固定的。
被解雇的参与者可以选择继续偿还贷款,前提是他们与计划记录管理人制定了贷款还款时间表。任何贷款违约都会导致剩余贷款余额重新归类为向参与者提供的应纳税分配。
2。重要会计政策摘要
6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的投资分别包括道明股票基金的19,773,370美元和28,154,403美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该投资分别占总投资的41%和50%。道明股票基金市值的大幅下降可能会严重影响可用于支付福利的净资产。
净增值或折旧包括本计划在年内买入和卖出以及持有的投资的损益。
Master Trust的收入或亏损包括股息收入以及已实现和未实现的净增值或折旧。
向本计划收取的投资管理费和运营费用从每日收入中扣除,不单独反映。因此,投资管理费和运营费用反映为投资回报的减少。
7
3.计划对主信托的利息
该计划的某些投资存放在主信托中,该信托是为Dominion Energy及其子公司的本计划和其他员工福利计划设立的。投资收入和支出根据每位参与者每月投资的平均余额分配给个人计划。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,主信托的净资产和计划在主信托中的权益汇总如下:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
大师信托 |
|
|
计划对万事达信托的利益 |
|
|
大师信托 |
|
|
计划对万事达信托的利益 |
|
||||
短期证券 |
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
10,043,837 |
|
|
$ |
461,320,245 |
|
|
$ |
10,954,362 |
|
资产支持证券 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
934,435 |
|
|
|
22,189 |
|
共同/集体信托基金 (1) |
|
1,804,999,999 |
|
|
|
10,270,795 |
|
|
|
1,461,315,514 |
|
|
|
9,245,453 |
|
合并独立账户(中间债券) |
|
342,798,282 |
|
|
|
1,038,487 |
|
|
|
300,301,638 |
|
|
|
1,278,641 |
|
投资总额 |
$ |
2,596,306,870 |
|
|
$ |
21,353,119 |
|
|
$ |
2,223,871,832 |
|
|
$ |
21,500,645 |
|
应收款 |
|
9,058 |
|
|
|
203 |
|
|
|
118,917 |
|
|
|
2823 |
|
应付帐款 |
|
(58,810) |
) |
|
|
(1,317) |
) |
|
|
(61,075) |
) |
|
|
(1,450 |
) |
完全主信任 |
$ |
2,596,257,118 |
|
|
$ |
21,352,005 |
|
|
$ |
2,223,929,674 |
|
|
$ |
21,502,018 |
|
截至2023年12月31日止年度的万事达信托的净投资收益如下:
利息和股息 |
$ |
1,606,007 |
|
净投资升值 |
|
399,869,828 |
|
主信托的净投资收益 |
$ |
401,475,835 |
|
4。公允价值测量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。公允价值基于市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设,包括对风险的假设、估值技巧中固有的风险以及估值的输入。公允价值计量假设交易发生在资产或负债的主要市场(从申报实体的角度来看,资产或负债的交易量和活动最多的市场),或者在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债最有利的市场(申报实体能够最大限度地提高收到的金额或最大限度地减少支付金额的市场)。本计划根据上述要求将公允价值衡量标准应用于本计划的投资。
8
输入和假设
该计划在衡量其投资的公允价值时,最大限度地使用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值基于主动报价的市场价格(如果有)。在没有积极报价的市场价格的情况下,该计划寻求外部来源的价格信息,包括经纪人报价。在评估经纪商提供的定价信息时,该计划会考虑经纪商是否愿意和能够以报价进行交易,经纪商的报价是基于活跃市场还是非活跃市场,以及如果定价不容易获得,经纪商在多大程度上使用特定模式。如果无法获得来自外部来源的定价信息,或者如果计划认为可观察的定价不能代表公允价值,则需要做出判断才能得出公允价值的估计。在这种情况下,该计划必须根据可用的历史和短期未来价格信息以及某些反映市场假设的统计方法来估算价格。
衡量投资公允价值时使用的输入和假设包括以下内容:
该计划通过多种方法定期评估和验证用于估算公允价值的输入,包括对模型的审查和验证,以及各种市场价格验证程序,例如使用多个经纪人报价来支持本计划交易的各种投资的市场价格。
本计划投资的公允价值确定如下:
9
等级
该计划利用以下公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大类:
公允价值层次结构将活跃市场的报价列为最高优先级(第 1 级),最低优先级为不可观察的数据(第 3 级)。在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下,对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平投入决定了公允价值层次结构中的适用水平。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断,同时要考虑资产的特定因素。
10
定期公允价值测量
公允价值衡量标准在公允价值层次结构中按级别单独披露。
规划投资
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划持有的按每个等级的公允价值计量的投资:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||||||
道明股票基金 |
|
$ |
19,773,370 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,773,370 |
|
|
$ |
28,154,403 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,154,403 |
|
共同基金 |
|
|
36,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,300 |
|
|
|
583 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
583 |
|
按公允价值入账的总额 |
|
$ |
19,809,670 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,809,670 |
|
|
$ |
28,154,986 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,154,986 |
|
按资产净值记录的资产 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
普通/集体信托基金 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,002,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,897,363 |
|
||||||
投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
26,812,398 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
35,052,349 |
|
在万事达信托中持有的投资
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日在主信托中为道明能源及其子公司的计划和其他员工福利计划持有的投资,这些投资按每个等级的公允价值计量:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||||||
主信托: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
单独管理的账户: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
短期证券 |
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
461,320,245 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
461,320,245 |
|
资产支持证券 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
934,435 |
|
|
|
— |
|
|
|
934,435 |
|
按公允价值入账的总额 |
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,254,680 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,254,680 |
|
按资产净值记录的资产 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
普通/集体信托基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,804,999,999 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,461,315,514 |
|
||||||
合并独立账户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
342,798,282 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
300,301,638 |
|
||||||
记录的资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,147,798,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,761,617,152 |
|
||||||
投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,596,306,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,223,871,832 |
|
5。联邦所得税状况
该计划是IRC第401(k)条规定的合格员工利润分享信托,因此,根据第501(a)条,免征联邦所得税。根据IRC第402(a)条,在参与者或参与者的受益人从本计划获得分配款之前,参与者无需对分配给参与者账户的收入和税前缴款征税。
该计划于2017年8月25日获得了最新的裁决书,美国国税局在信中表示,该计划当时的设计符合IRC的适用要求,因此,相关信托免税。2016年12月,美国国税局开始发布一份
11
单独设计的计划的必要修正清单(清单),其中规定了资格要求的变化。该清单每年发布一次,要求对清单上每个项目的计划进行修改,以保持其免税地位。自申请决定书以来,该计划已进行了修订;但是,计划管理人认为,该计划和相关信托目前的设计、修订和运作均符合IRC的适用要求。因此,该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。
6。豁免利益方交易
截至2023年12月31日,该计划在主信托中拥有权益,并投资于由北方信托管理的某些普通/集体信托基金的股份。当时,北方信托是该计划的受托人,因此,这些交易符合豁免利益方交易的资格。该计划为投资管理服务支付的费用作为每项投资基金所得回报的减少额而包括在内。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该计划对道明股票基金的投资分别包括计划发起人道明能源的420,710股和459,139股普通股,成本基础分别约为3,100万美元和3,400万美元。在截至2023年12月31日的年度中,该计划购买了100万美元并出售了400万美元的道明能源普通股,与道明能源普通股相关的记录股息收入约为120万美元。
7。计划终止
尽管雇主没有表示任何意图,但根据该计划,雇主有权随时停止缴款,并根据ERISA的规定终止本计划。如果本计划终止,或者全部或部分终止供款,则每位受影响参与者的账户应全部归属。
8。随后发生的事件
对截至2024年6月20日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。
12
补充时间表
13
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划
雇主身份证号码 54-1229715
计划编号:027
表格 5500,附表 H,第四部分,第 4i 行—
资产表(年底持有)
截至 2023 年 12 月 31 日
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
|
|
* |
道明能源公司 |
道明股票基金 |
|
$ |
19,773,370 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同/集体信托基金: |
|
|
|
|
* |
北方信托环球 |
北领地集体短期投资基金** |
|
|
18,441 |
|
|
资本集团和信托 |
美国欧洲太平洋增长信托基金 |
|
|
652,372 |
|
|
Vanguard Group, Inc |
Target 退休收入信托+ |
|
|
522,725 |
|
|
Vanguard Group, Inc |
2020 年目标退休信托+ |
|
|
1,581,338 |
|
|
Vanguard Group, Inc |
2025 年目标退休信托+ |
|
|
333,181 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 2030 退休信托+ |
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1,120,402 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2035 信托+ |
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668,727 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2040 信托+ |
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255,524 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2045 信托+ |
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627,368 |
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Vanguard Group, Inc |
2050 年目标退休信托+ |
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689,730 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2055 信托+ |
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423,153 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2060 信托+ |
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93,274 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2065 信托+ |
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16,493 |
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7,002,728 |
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共同基金: |
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附属经理人小组 |
GW&K 小型股核心基金 |
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36,300 |
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总投资额,不包括主信托的利息 |
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26,812,398 |
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* |
各种参与者 |
向参与者提供贷款(2024-2025年到期,利率为4.25%至6.50%) |
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22,494 |
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总资产(年底持有) |
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$ |
26,834,892 |
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* ERISA 定义的利益相关方。
** 北领地集体短期投资基金由用于临时投资的短期货币市场工具组成,不是参与者的投资选择。
*** 以参与者为导向的投资不需要成本信息。
参见随附的独立审计师报告。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,Dominion Energy Services, Inc.行政福利委员会已正式促使本年度报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
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DOMINION ENERGY 西弗吉尼亚联盟储蓄计划 (计划名称) |
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日期:2024 年 6 月 20 日 |
/s/ 里贾纳 J. 埃尔伯特 |
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里贾纳·J·埃尔伯特 Dominion Energy Services, Inc. 高级副总裁兼首席人力资源官 |
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