美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

由注册人☒提交

未由注册人提交的申请人 ☐

选择相应的方框：

安全SHOT，INC。

仅限于其章程规定的注册人的名称

（除注册人之外）提交代理声明的人员姓名

缴纳申请费（选择相应的方框）：

安全SHOT，INC。

1061 E. Indiantown，Suite 110

FL 33477 朱庇特市

股东年会通知书。

致安全射击公司股东：

谨邀您出席2024年安全射击公司股东年会。该年会将以虚拟会议形式通过互联网实时网络直播在2024年7月31日上午10点东部时间召开。在年会上，您将被要求就以下事项进行投票：

董事会建议您投票“支持”提案1中包括的每个董事提名，并投票“支持”提案2、3和4。

在2024年6月7日营业结束时，公司普通股的股权记录持有人将有权收到公司股东年会（该“会议”）和任何休会或推迟的通知，并有权进行投票。每股普通股票均给予持有人一票。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。即使你计划以虚拟方式参加会议，在会议日期之前强烈建议你填写所附的委托书，以确保你的股份能够代表你参加会议，如果你无法亲自出席。

完整的股东名册可在会议前10天，通过预约，在公司主要行政办公室进行审查，以供股东在会议期间任何与会议有关的普通工作时间的目的

在确定如何投票你的股份之前，请仔细查阅所附的委托书中的信息

我们将通过互联网的现场直播形式举行2024年股东年会，以虚拟的形式进行在线会议。你将无法亲自到场参加。股东将能够通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/SHOT2024登录在线参加。你的委托书可按照委托书中规定的程序撤回

如果你填写的委托书未注明你想要投票的方案，你的股份将被投票给上述所有提案

有关代理材料可用性的重要通知

2024年7月31日上午10点（美国东部时间）举行的2024年股东年会

股东会的通知书，委托书和我们截至2023年12月31日的10-K年报（“年报”）可在 https://jupiterwellness.com/investors/sec-filings/ 上获取https://safetyshotofficial.com/sec-filings/。

目录

关于这份代理文件的问题和答案

我为什么会收到这份代理声明？

本委托书描述了董事会希望你作为股东在会议上投票的提案，这是一个在线会议形式，将于2024年7月31日上午10点（美国东部时间）在位于佛罗里达州朱庇特市E. Indiantown的1061号套房110举行

股东被要求考虑并投票决定（i）重新选举六名董事会成员，他们将在2024年股东年会上担任职务，或者直到他们的继任者被合法选举和任命为止，或直到他们辞职或被免职为止；（ii）通过M&K CPAS，PLLC（“M&K”）作为我们独立注册的公共会计师事务所，审查我们的2024年财务报告，截至2024年12月31日；（iii）批准2024年股权激励计划，包括根据2024年股权激励计划为普通股保留的15000000股股票；和（iv）批准公司有限公司第二次修订的公司章程的修订和重制，将我们的普通股授权数量从100000000股增加至250000000股。

股东被要求考虑和投票关于(i)重新选举六位董事进入董事会，直至其继任者在2025年股东年度大会上被选举并任职或提前辞职或被罢免，(ii)批准M&K CPAS，PLLC（“M&K”）为该公司在2024年12月31日结束的财政年度提供独立注册公共会计师服务，(iii)批准2024年股权激励计划，包括在该计划下预留1500万股普通股的权益;以及(iv)批准该公司第二次修订并重新制定的公司章程，将公司授权的普通股数量从1亿股增加到2.5亿股。

本授权声明还会向您提供有关建议的信息，以便您做出明智的决定。 请仔细阅读。 您的投票非常重要。 请仔细审查此授权声明后尽快提交您的授权代理卡。

谁能参加会议投票？

股东在股权登记日持有我们普通股的股份的股东可以参加会议投票。 股权登记日普通股股份共有51765949股。 每股普通股股份都有一票。 有关我们董事，高管和主要股东的持股信息，请参阅本授权声明第15页开始的“某些受益所有者和管理层的安防-半导体持股”一节。

什么是代理卡？

提交授权代理卡可让您委任Jarrett Boon作为您在会议上的代表。 填写并退回授权代理卡，即表示授权此人根据您在授权代理卡上的指示投票您的股份。 这样，您的股份将得到投票，无论您是否参加会议。 即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并返回授权代理卡，以防计划变更。 如果会议中有未在授权代理卡上的提案进行投票，则代理人将在您的代理下投票，根据他的最佳判断进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议股东投票支持在第1号提案中列出的每位董事候选人，并支持第2号、第3号和第4号提案。

以股东名义持有股票和以受益所有人身份持有股票有何区别？

我们的某些股东将其股票持有在券商，银行或其他代名人持有的账户中，而不是以自己的名字持有股份证书。 如下所述，持有记录股份和持有益股份之间存在一些差异。

持有记录/注册股东

如果您在股权登记日之前将您的股份注册在ClearTrust，LLC，我们的过户代理名下，则您是“记录股东”，可以出席会议投票，并且我们将直接向您发送这些授权材料。 作为记录股东，您有权通过将附在授权代理卡上的表格返回给我们或在会议上以虚拟形式进行投票来指示您的股票的投票。 无论您是否计划参加会议，都请填写，日期和签署附有邮票的信封，以确保您的投票被计算。

有益所有人

如果您的股票在股权登记日之前以券商，银行或其他代名人的身份持有在账户中，则视为持有“街头名称”下的股份，这些授权材料由您的券商或代表被我们认为是以投票为目的的名义的股票所有人进行转发。 作为受益所有人，您有权指示代理人如何投票您的股份并参加会议。 但是，由于您不是记录股东，因此除非您收到券商，银行或其他代名人的有效授权，否则您不能以虚拟形式在会议上投票。 要获得有效授权，您必须向您的券商，银行或其他代表发出特殊要求。 如果您没有提出此要求，则仍可以使用附在此授权声明中的投票指示卡进行投票。 但是，您将无法在会议上以虚拟形式投票。

什么是券商无声投票？

经纪人没有表决权的股票是由经纪人持有的，他们没有行使关于这个问题的自主权，也没有从客户那里收到投票指令。代表客户持有股票的经纪人通常没有权利在“非例行”事项上进行投票，除非他们收到了客户的投票指令。但是，如果客户没有提供投票指令，经纪人、银行和其他代表可以投票“例行”事项。例如，建议批准M&K CPAS作为公司在2024财政年度结束时的独立注册公共会计师事务所和批准修改公司章程被视为“例行”事项。因此，经纪人、银行和其他代理人有权在未受指示的股票上投票，以便批准M&K作为我们的独立注册公共会计师事务所，并批准修改公司章程以增加授权资本。而建议任命提名董事和批准2024年股权激励计划属于“非例行”事项。因此，经纪人、银行和其他代理人无权在未受指示的股票上投票，以批准提名董事候选人和批准2024年股权激励计划。

如果我的银行，券商或其他代名人以“街头名称”持有我的股份，那么这样的方案是否将为我投票？

对于所有“非例行”事项，不会未经您的指示进行投票。仅当您指示您的经纪人、银行或其他代理投票时，他们才被允许在任何“非例行”提案上为您的股票投票。根据适用的证券交易所规定，如果您未能指示您的经纪人、银行或其他代理对此类事项进行投票，则经纪人、银行或其他代理有权在例行事项上为您的股票投票。建议批准M&K作为公司在2024财政年度结束时的独立注册公共会计师事务所的任命和建议修改公司章程被视为“例行”事项。因此，经纪人、银行和其他代理人有权对未受指示的股票进行投票，以支持我们批准M&K作为我们的独立注册公共会计师事务所提名，并批准修改公司章程以增加授权资本。因此，如果您不希望您的经纪人、银行或其他代理在“例行”事项上进行投票，那么重要的是，您指示您的经纪人、银行或其他代理投票。

如果我通过银行，券商或其他代名人以“街头名称”持有我的股份，我该如何投票？

如果您通过银行，券商或其他代名人以受益所有人身份持有股份，则应已收到有关如何投票股份的说明，亦可参考授权委托代理卡。 请仔细遵循说明。 你必须在银行，券商或其他代名人提供的截止日期之前向其通知投票说明，以确保您的股份按您所选方式投票。

如何进行投票？

如果您是公司的普通股股东，则可以在会议上进行虚拟投票或提交授权。 你拥有的每股普通股股票都有一票，依次适用于各个提案。

我们鼓励您仔细检查您的选票，以确保您投出的全部股票。

在选票上标记、签名和日期，并将其放入我们提供的预付邮资信封中寄回，或寄回至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果您返回带有签名的卡片，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

如果我弃权会发生什么?

如果您通过代理或在会议上表决弃权，或者指示您的经纪人、银行或其他代表弃权，您的弃权不会被计算为支持或反对提案，但会作为“出席”计算，以确定是否有法定人数出席会议。

如果我打算参加会议，我应该退回我的选票吗？

是的。不论您是否计划参加会议，在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，请填写并签署您的选票，然后尽快将选票放入随附的预先寄送的预付邮资信封中，以便为您的股份代表。

我提交我的选票后可以改变主意吗？

是的。您可以在投票截止之前的任何时间撤销您的选票并更改您的投票。您可以通过以下方式进行操作：

然而，除非您在会议上投票或书面明确要求撤销先前的代理，否则您出席会议不会自动撤销您的代理。

如果我收到了多个代理卡，这是什么意思？

在托管代理机构和/或券商处可能存在多个账户，请签署并返回所有代理卡，以确保对所有股份进行投票。

如果我没有说明如何投票我的代理，会发生什么？

公司收到签名和日期的代理，而没有说明股东对提案的投票意愿的，将会投票赞成每位董事及所有提交给股东的提案。

如果我不签署并返回我的代理卡，我的股份是否会被投票？

如果您不签署并返回代理卡，则除非您在会议上进行虚拟投票，否则您的股份将不会被投票。

我的投票结果是否保密？

代理、在线投票和投票统计涉及股东的信息将保密并不会透露，除非法律要求。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上公布投票结果，并向美国证券交易委员会提交一份当前报告表格8-K，报告投票结果。

谁可以帮我回答问题？

如果您对本代理声明中所描述的提案或如何执行您的投票有任何问题，可以通过电话联系Jarrett Boon（561）462-2700或发送信件至公司办公室：FL 33477,1061 E. Indiantown, Suite 110, Jupiter。

会议和投票的一般信息

我们向Safety Shot, Inc.股东提供本代理声明，作为董事会代表在2024年7月31日通过网络直播方式（虚拟会议）召开的会议上使用的代理征集的一部分。本代理声明为您提供了投票或指示您的代理如何投票所需的信息。

议案1--重选董事

本届董事会由六名董事组成，所有董事均由本董事会的提名和公司治理委员会提名，并获得董事会批准，拟在公司董事选举中连任。除非委托人否决，否则委托书将投票支持下文提及的每个人，每个人都被指定为候选人。如果对于任何原因，任何候选人/董事无法连任，那么委托书将投票支持董事会提议的这些替代候选人。

我们认为，本公司董事的集体技能、经验和资格提供了推进股东利益所必需的专业知识和经验。虽然本董事会的提名和公司治理委员会没有对我们每个董事必须满足的特定、最低限度的资格要求，但本董事会的提名和公司治理委员会使用各种标准来评估每个董事所需的资格和技能。除了下文描述的每位现任董事的个人特点之外，我们认为，我们的董事应该具有最高的职业道德和价值观，符合我们长期以来的价值观和标准。他们应拥有在商业政策制定层面广泛的经验，在提高股东价值方面表现出承诺，并有足够的时间来履行职责，并基于他们过去的经验提供洞察和实际智慧。

董事提名如下:

董事会推荐这些提名:

被提名人信息

大卫·隆，自2024年3月以来担任董事之一。隆先生在健身和健康行业领导和增长公司方面拥有超过20年的经验。自2010年1月以来，隆先生一直担任Orangetheory Fitness Corporate的首席执行官和联合创始人。从2008年6月至2007年6月，隆先生担任European Wax Center的开发人员和业主。隆先生拥有佛罗里达大学的健康科学、物理治疗和国际商务学士学位，并拥有佛罗里达大学的工商管理硕士学位。

约翰·古亚斯，自2023年7月以来担任董事之一。古亚斯先生在过去的13年中拥有和经营多个特许经营品牌。自2015年以来，约翰一直是2v咨询有限责任公司的董事长兼首席执行官。自2020年2月以来，约翰一直担任GBB Drink Lab的创始人和总裁，该公司是全球第一家快速解酒饮料公司，最近被本公司收购。从2018年10月至2021年9月，约翰担任Vio Med Spa的特许经营发展副总裁。他曾在European Wax Center担任现场开发协调员，自2007年6月至2017年3月。

乔丹·舒尔，自2024年3月以来担任公司的董事和总裁。2006年，舒尔创立了总部位于洛杉矶的Suretone Entertainment，这是一家独立的全方位娱乐公司。Suretone Entertainment涵盖了Suretone Records、Suretone Pictures和Suretone Management。此外，舒尔先生于2007年共同创立了电影制作公司Mimran Schur Pictures。自1999年1月至2007年6月，舒尔曾担任Geffen Records/UMG的总裁。在舒尔先生的监督下，Geffen Records实现了超过10亿美元的营业收入，同时成为环球音乐集团的一贯全球市场份额领导者。舒尔先生拥有波士顿学院的文学学士学位。

理查德·帕斯库奇，自2023年12月以来担任董事之一。帕斯库奇先生在饮料行业拥有20多年的经验。自2018年5月以来，帕斯库奇先生一直担任Black Apple Group LLC的创始人和所有者，该公司是一家专门从事战略、品牌营销、商业情报、商业见解和类别发展咨询的咨询公司。自2017年5月以来，帕斯库奇先生一直担任Pascucci Enterprise的饮料顾问，他负责公司的关键战略领域，并确定和交付关键项目和优先事项。在2011年5月至2017年5月期间，帕斯库奇先生曾担任Pabst Brewing Company的首席增长官和商务拓展副总裁。帕斯库奇先生拥有圣约瑟夫大学的文学学士学位。

克里斯托弗·马克·梅尔顿，自2019年8月以来担任董事之一。梅尔顿先生自2011年11月以来一直担任SG Blocks, Inc.的董事，目前担任审计委员会主席。2000年至2008年，梅尔顿先生是纽约市Kingdon Capital Management (“Kingdon”)的一个投资组合经理，在那里他管理了超过10亿美元的媒体、电信和日本投资。梅尔顿先生在日本开设了金顿的办事处，并建立了一家日本研究公司。1997年至2000年，梅尔顿先生曾在JPMorgan Investment Management担任副总裁，担任股票研究分析师，在管理着超过10亿美元的房地产投资信托基金管理的股票基金。梅尔顿先生曾在RREEF Funds担任高级房地产股票分析师，从1995年至1997年。梅尔顿先生是Callegro Investments的创始人之一，也是一名专业的土地投资者。他目前在多家上市公司和私人董事会任职，以及担任某家纳斯达克上市公司的审计委员会主席。

Jarrett·布恩，首席执行官兼董事，自2023年10月以来担任董事，并于2024年2月被任命为公司首席执行官。布恩先生是GBB Drink Lab的联合创始人和首席执行官，该公司开发了Safety Shot Beverages，这是地球上第一种通过减少血液中的酒精含量并增强清晰度来帮助人们更快地感觉良好的专利饮料。布恩先生拥有从创立到退出成功的30多年成功企业的经验。他是领先的身份保护提供商LifeLock的原始思想领袖和投资者之一，在销售、营销和战略业务拓展方面将他的专业知识应用于将LifeLock发展到5亿美元的营业收入。LifeLock在2012年上市，并于2016年以23亿美元的价格被赛门铁克收购。在创立SW Promotions之前，布恩先生曾创立过一个营销和广告公司的。SW Promotions及其400名员工被其公开交易伙伴之一收购。

所需表决

董事是由股东大会上以现场或代理方式投票的赞成票数最多的候选人当选为董事。 “多数”是指得到最多肯定票的候选人将被选为董事，直至选定的董事数。经纪人未投票不会影响董事的选举结果，因为经纪人无权在未经受益所有人的指示下对此提案进行投票。

董事会建议投票“赞成”董事提名。
董事提名。

公司治理实践和政策

董事会和委员会的独立性

董事会确定每位董事是否被认为是独立的。要使董事被认为是独立的，董事必须符合纳斯达克上市标准的明确独立性标准。董事会还必须确认，其意见是，每位董事没有任何关系会干扰董事履行独立判断职责。除了纳斯达克上市标准外，董事会将考虑在确定董事是否独立时的所有相关事实和情况。我们的董事与执行官之间没有任何家庭关系。董事会已确定以下提名人符合纳斯达克的独立要求：梅尔顿先生、隆先生、帕斯库奇先生和古亚斯先生。

董事会委员会和会议

在财政年度2023年，董事会举行了七次会议。在2023财年，没有任何董事出席的董事会和他/她服务的委员会的总会议次数少于90%。公司希望董事能够在线或通过电话会议参加会议。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。董事会已为每个委员会制定了正式的书面章程，并根据每个委员会运作的章程制定了正式的书面章程。章程可在公司网站的投资者关系选项卡的公司治理部分找到。https://safetyshotofficial.com/sec-filings/作为例行公司治理事项，每个委员会都打算每年对其章程和惯例进行审查，以判断其章程和惯例是否一致符合纳斯达克的上市标准。

计划将由董事会任命的委员会或董事会充任委员会来管理。委员会应由两名或多名公司董事组成。此外，如果董事会要求，委员会的组成应符合纽约证交所（“NYSE”）或纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的要求，并符合证券交易委员会为有意获得豁免资格的计划行政人员所设立的要求。应根据本节的规定任命的委员会，应从公司不需符合基准3（a）要求的一个或多个单独的董事委员会，授予计划下奖励并确定所有此类授予的条款，涉及所有雇员，顾问和董事（除非这些人包括在该委员会中），前提是该委员会或委员会只能针对不被视为根据证交会规则16b-3（或其后继者）的执行规定的公司的高管或董事的雇员执行这些功能。在限制前一句的前提下，计划中任何对委员会的参考都应包括根据前一句任命的委员会或委员会。在适用法律所允许的范围内，董事会或委员会还可以授权公司的一名或多名官员授权除证券交易法第16条下的高管以外的员工收到奖励和/或确定该类人员收到的奖励数量。然而，董事会或委员会应指定此类官员可以授予的奖项总数。

审计委员会

在连任后，Melton先生、Pascucci先生和Long先生将继续担任我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）成员，其中Melton先生将继续担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和纳斯达克针对审计委员会成员的独立标准。

我们已经制定并批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将执行几项职能，包括：

根据美国证券交易委员会规则和法规的定义，已确定梅尔顿先生拥有具备资格认定其为“审计委员会财务专家”的会计或相关财务管理经验。

审计委员会在2023财年举行了4次会议。

薪酬委员会

在连任后，梅尔顿先生、Pascucci先生和开多先生将成为董事会的薪酬委员会成员，并由开多先生担任主席。我们薪酬委员会的所有成员都符合纳斯达克制定的当前定义下的独立资格要求。我们已制定薪酬委员会章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督和向董事会提出有关我们高管和普通员工的工资和其他薪酬的建议，并就我们的薪酬政策和实践提供帮助和建议。

薪酬委员会在2023财年举行了3次会议。

提名和公司治理委员会

在连任后，梅尔顿先生、Pascucci先生和开多先生将成为我们的提名和公司治理委员会成员，由Pascucci先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都符合纳斯达克制定的当前定义下的独立资格要求。董事会已制定并批准了提名和公司治理委员会的章程。根据提名和公司治理委员会的章程，提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名，并审查我们的公司治理政策。

提名和公司治理委员会在2023财年举行了1次会议。

下表提供了我们董事的多样性特征的某些亮点：

董事会多样性矩阵（截至2024年6月7日）

董事总人数-6

我们的董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们将专业声誉与我们的业务和行业知识相结合，并具有诚信声誉。我们的董事会没有正式的多样性和包容政策，但正在制定多样性政策。当提名和公司治理委员会推荐董事候选人时，经验、专业知识和观点的多样性是该委员会考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数族裔以及LGBTQ+社区的个人纳入从中选择新候选人的人选池中。我们的董事会还寻找在担任高度负责任的职务或担任过领导人的人员中具有经验的成员，但基于他们可以为公司作出的贡献，可能会寻找具有不同背景的其他成员。虽然董事会已继续努力寻找具备此类经验的候选人，但目前尚未找到满足多样性和具备必要专业经验的候选人。

董事会领导结构和风险监管作用

董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会定期收到来自管理层、审计师、法律顾问和其他相关方的报告，以便根据需要审查我们对风险的评估。董事会关注我们面临的最重要的风险、我们一般的风险管理策略，并确保我们所承担的风险符合董事会风险偏好。虽然董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常的风险管理流程。我们认为，这种责任分工是应对我们所面临的风险最有效的方法，而董事会的领导机构支持这种方法。

我们的修订和重述后的公司章程赋予董事会灵活性，使其自行决定是否合并或分离董事长和首席执行官职位。目前，董事会将首席执行官和董事长职位分开，以认识到这两种角色之间的差异。我们的首席执行官，也是董事会成员，负责制定公司的战略方向、领导和管理公司的日常工作，而董事长则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持董事会会议并尝试就董事会决策达成共识。虽然目前这些角色是分开的，但董事会认为，它应该能够基于它认为最符合公司及其股东利益的标准自由选择董事长，并有可能在未来有一个人兼任首席执行官和董事长的职位。

道德准则

我们已制定适用于所有董事、高管、员工和所有执行相似职能的行为和道德标准，该标准的副本附在了2020年7月14日向美国证券交易委员会提交的注册申报文件的附件14.1中。我们期望该规范的修订或其要求的任何豁免将在我们向委员会的公共备案中披露。

家庭关系

公司的董事候选人或其他高级管理人员之间不存在亲属关系。

董事和主管涉及的法律诉讼

据我们所知，除了Brian John的个人简历中所述之外，我们的董事和高管在过去的十年中没有涉及以下任何事件：

股东与董事会的沟通

我们没有实施正式政策或程序，使股东可以直接与董事会沟通。尽管如此，我们将尽一切努力确保董事会听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。在未来的一年内，董事会将继续监测是否适合采取这样的流程。

董事补偿

下表列出了2023年和2022年结束时支付给董事的金额。

执行官

在以下几个财政年度中没有向我们的主要行政管理人员和其他两名薪酬最高的行政管理人员支付任何报酬。

指定管理人员就业协议

于2020年2月1日，我们与布莱恩·约翰（Brian John）签订了书面就业协议，根据该协议，约翰先生将担任我们的首席执行官（John Employment Agreement）。John Employment Agreement 的初始期限为2020年2月1日到2021年1月1日，除非任何一方终止，否则将自动续约一（1）年。自2020年2月1日开始并在2021年1月1日结束，约翰先生将获得15万美元的薪水（“基本薪资”），每个续约期的基本薪资将增加10％。约翰先生还有权获得以下季度现金奖金:净收入不超过100万美元的5％；第二100万美元的净收入的4％；第三100万美元的净收入的3％；第四100万美元的净收入的2％；超过400万美元的所有净收入的1％。但是需要注意：（i）奖金上限为200万美元；（ii）奖金可以由约翰先生自行选择以现金或我们的普通股支付（按董事会确定的普通股市场公允价值计算）。如果在 John Employment Agreement 期限内约翰先生去世，其当时的基本工资将支付给其指定的受益人，或者在缺乏指定的情况下，将支付给其遗产或其他法定代表人，从死亡之日起为期三个月。此外，所有授予但未获得的股票期权将立即获得，所有获得但未行使的股票期权将通过约翰先生的指定受益人，或者缺乏指定，则通过其遗产或其他法定代表人在期限内行使。如果约翰先生因伤残，根据我们针对高级管理人员的伤残补偿做法获得相应赔偿，包括任何单独的涵盖他的安排或政策，但在任何情况下，他将继续在伤残发生之日起的三（3）个月内获得他的基本薪水。此外，所有授予但未获得的股票期权将立即获得，所有获得但未行使的股票期权将继续通过期权期限由约翰先生行使。如果我们无故终止约翰先生的雇佣协议，约翰先生应继续履行约翰就业协议下的职责，为期一个月，并按照正常基本工资支付。此外，在此类无故终止之后，我们应支付约翰先生等额的余下基本工资，所有授予但未获得的股票期权将立即获得，所有获得但未行使的股票期权将继续由约翰先生通过期权期限行使。如果在 John Employment Agreement 期限内发生控股变更或试图控股变更，详见附于展品10.8的 John Employment Agreement，约翰先生有权通知我们书面终止 John Employment Agreement，并自该事件发生后一年内的任何时间内享有相应的补偿权利，就好像 John Employment Agreement 被无故终止一样。

自2021年6月1日起，约翰就业协议已经修改，将约翰先生的基本薪水增加到25万美元，每年基本薪水增长10％，并由于2022年和2023年的期权和净收入奖励计划。如果约翰先生被自愿或非自愿地终止，而不是因为公司原因，包括但不限于（i）控制权的变更或尝试变更，（ii）实质性合并或其他实质性业务组合，（iii）董事会或执行董事的变更，（iv）或其他规定于各自就业合同中的事件，则该员工有权获得剩余的所有工资报酬在当前就业合同期限内或一年内的报酬，以较长者为准，并额外获得两年的报酬。

于2023年8月18日，公司与贾瑞特布恩（Jarrett Boon）签署了一份就业协议，根据该协议，布恩先生将担任公司的首席运营官（Jarrett Employment Agreement）。Jarrett Employment Agreement 的初始期限为2022年9月1日，为期两年，并将自动续订一（1）年，除非任何一方终止。布恩先生将获得15万美元的薪水（“基本薪资”），每个续约期的基本薪资将增加 5％。布恩先生还有权享有现金奖金，其范围为基本工资的33％至50％，根据其成就和公司的酌情权。布恩先生有权购买公司的10万股普通股期权，以市场价格授予，并每季度分期3年。

于2024年3月1日，公司还与布莱恩约翰和格林·威尔逊博士签署了综合协议。根据协议，约翰先生还将其某些期权转让给了公司的新任首席执行官贾瑞特布恩和格林·威尔逊博士，后者是公司的首席科学官，同意将其某些期权转让给约翰古亚斯（John Gulyas），公司的新董事长。约翰先生将获得SRM或Chijet拥有的任何股票出售收益的10％的权利。

高级管理人员就业协议

2019年10月15日（“威尔逊执行日期”），我们与格林·威尔逊博士签订了书面就业协议，根据该协议，威尔逊博士将担任我们的董事长兼首席科学家（Wilson Employment Agreement）。根据 Wilson Employment Agreement，我们将向 Wilson 博士提供多达800,000股的普通股，其中300,000股将授予 Wilson 博士并在 Wilson Execution Date 取得，即可获得200,000股或200,000股之一的购买选择权，根据我们拟议的股权激励计划发行，将授予 Wilson 博士在 Wilson Execution Date 完成的第一年的200,000股或200,000股之一的购买选择权，并且将授予 Wilson 博士在 Wilson Execution Date 完成的第二年的200,000股或200,000股之一的购买选择权。Wilson Employment Agreement 的期限为三（3）年，除非任何一方终止，否则将自动续约一（1）年。如果我们无故终止威尔逊雇佣协议，我们将向威尔逊博士支付他的基本工资，包括参与所有福利计划，期限为一（1）年或剩余的当前期限，以较长者为准。

自2021年6月1日起，威尔逊 Employment Agreement 被修改，将wilson 博士的基本薪水提高到15万美元，每年基本薪水增长10％，并具有2022年和2023年的期权以及净收入奖励计划。如果威尔逊博士被自愿或非自愿地终止，而不是因为公司原因，包括但不限于（i）控制权变更或尝试变更，（ii）实质性合并或其他实质性业务组合，（iii）董事会或执行董事变更，（iv）或按各自就业合同规定的其他事件，则该员工有权获得剩余的所有报酬，即在当前就业合同期内或一年内的报酬，以较长者为准，并额外获得两年的报酬。

在2020年期间，威尔逊博士获得了500,000股公司普通股，该股票代表了2019年应获得的300,000股股份和2020年应获得的200,000股股份。

于2024年4月22日，公司与丹妮尔德罗萨（Danielle De Rosa）签订了就业协议（“Employment Agreement”）。 根据Employment Agreement，De Rosa女士有权获得每年25万美元的基本薪资，以双月支付，以及购买20万股普通股的权利，行权价格为1.57美元。期权将在发行日期5年后到期，并将受限于由公司和De Rosa女士于2024年4月22日签署的股票奖励协议的条款和条件。

股票激励计划

我们的董事会和大股东分别在2023年10月31日和12月5日批准了“安全注射器股份有限公司2023年股权激励计划”（以下简称“2023计划”），该计划由我们的薪酬委员会管理。根据2023计划，我们被授权向董事、雇员和顾问授予期权和其他股权奖励。根据薪酬委员会全权决定，在授予时，每股可购买计划奖励的普通股的购买价将由我们的薪酬委员会确定，但不得低于该普通股的公允市场价的100％。授予日期，根据需要进行调整。我们的薪酬委员会还将在授予时完全掌握设置所有奖励条款的权力。根据2023计划，最多可设置并保留700万股普通股用于发行，根据2023计划的条款进行必要的调整。

我们的董事会和大股东分别在2022年9月14日和12月22日批准了“安全注射器股份有限公司2022年股权激励计划”（以下简称“2022计划”），该计划由我们的薪酬委员会管理。根据2022计划，我们被授权向董事、雇员和顾问授予期权和其他股权奖励。根据薪酬委员会全权决定，在授予时，每股可购买计划奖励的普通股的购买价将由我们的薪酬委员会确定，但不得低于该普通股的公允市场价的100％。授予日期，根据需要进行调整。我们的薪酬委员会还将在授予时完全掌握设置所有奖励条款的权力。根据2022计划，最多可设置并保留400万股普通股用于发行，根据2022计划的条款进行必要的调整。

在2022年12月30日，公司在2022计划的相关事项中，授予公司的董事和高管购买普通股的期权。下表显示了授予每位董事和高管的期权及其各自的条款。

除董事会和高管外，于2022年12月30日，公司授予100,000份普通股购买期权，行使价格为0.7600美元，期限为五年，分别授予马基塔·拉塞尔、保罗·琼斯和扎卡里·格里夫。公司还授予50,000份普通股购买期权，行使价格为0.7600美元，期限为五年，分别授予米歇尔·巴桑特斯、乔治·霍尔和赫克托尔·阿利亚。

在2023年12月31日之后，Guylas先生和Boon先生分别从John先生和Wilson博士处购买了上述期权中的每个人的1,050,000份。

未行使股票期权的股权奖励（截至财政年度末）

在2023年和2022年结束之前，没有股权奖励。

第16（A）条法规遵从

《证券交易法》第16（a）条规定，要求我们的董事、高管及持有我们普通股超过10%的人向SEC提交所有股票及其他权益证券的所有权初始报告和所有权变动报告。据我们所知，在仅审核提交给我们的这些报告的副本的基础上，截至这份代理文件的发布日期，适用于董事、高管和占10%以上股东的所有第16（a）项提交都已完成，除Richard Pascucci和David Sandler先生未在被任命或被任命为董事会和公司的情况下提交3表格。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了我们所知道的持有超过5%的所有股票实际所有人、董事和某些高管，以及我们所有董事和高管作为一组的所有股票实际所有权。根据SEC的规则，实际所有权是根据一个人对该证券拥有单独或共同的投票或投资权力来确定的，或者有权在记录日期后60天内取得证券，包括目前可以行使或在记录日期后60天内可以行使的期权和认股权证。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对所拥有的所有股票拥有独立的投票和投资权。所述实际所有权的百分比计算基于截至记录日期已发行的共计51,765,949股普通股。

（1）包括200,000股期权股份。

（2）包括2,000,000股期权股份。

（3）包括1,950,000股期权股份。

（4）包括120,000股期权股份。

（5）包括141,000股期权股份。

（6）包括300,000股期权股份。

（7）包括150,000股期权股份。

（8）包括750,000股期权股份。

特定关系和相关方交易

截至2022年12月31日，公司已投资2,908,300美元用于Jupiter Wellness Sponsor LLC（“JWSL”）,这是一家有限责任公司，旨在担任Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“JWAC”）的赞助商，后者是一个特殊目的收购公司（“SPAC”）和一家未纳入合并财报的子公司。我们的首席执行官布赖恩·约翰先生是JWSL的管理成员和JWAC的首席执行官。

JWAC于2023年5月2日向证券交易委员会提交了8-K表格的当前报告。JWAC的股东在2023年5月2日的特别股东大会上批准了JWAC与Chijet公司及其附属公司（包括Chijet Motor Company Inc.）的业务合并，并于2023年6月1日结束了交易。因此，公司在2023年6月27日收到了总计1,662,434股受限普通股，作为其贷款的交换，并于2023年8月由于交易合并协议中的下行保护条款而收到了96,000股ChiJet的额外股票。

在2023年5月，该公司以508,800美元的价格购买了48,000股JWAC（现在的Chijet）普通股，以及在2023年9月和10月，该公司以36,330美元的价格购买了另外18,200股。

在截至2023年12月31日的一年中，公司出售了271,679股ChiJet股票，实现了238,839美元的收益。

截至2023年12月31日，公司持有1,200,821股Chijet普通股（“CJET股票”），被视为交易证券，并作为市场able证券列入平衡表中。截至2023年12月31日，CJET股票的公平市场价值合计为842,976美元，合计未实现亏损为1,511,488美元，已计入其他收入中。

2022年12月9日，公司与SRM Entertainment，Inc.（以下简称“SRM”）签订股票交换协议（以下简称“Exchange Agreement”）以管理SRM与公司的分离。2023年5月26日，我们修订和重申了交换协议（以下简称“修订和重申交换协议”），以包括与SRM的分发和分离有关的其他信息。所述分离如修订和重申的交换协议中所述已于2023年8月14日与Jupiter关闭。根据修订和重申的交换协议，2023年5月31日，SRM向公司发行了650万股SRM普通股（代表SRM普通股的全部已发行股票的79.3%）以换取公司拥有的SRM Ltd的2股普通股（代表SRM已发行和未发行的普通股的全部股份）（以下简称“股票交换”）。2023年8月14日，SRM完成其首次公开募股（“IPO”），根据此公开募股，它以每股5.00美元的价格出售了1,250,000股普通股。与股票交换和SRM的IPO有关的是，公司于注册声明有效日但IPO完成之前向公司股东和某些认股权证持有人分发了200万股SRM普通股（自2023年5月发行的650万股普通股中），户。在这样的分配后，公司拥有945万股普通股中的450万股，SRM现在是公司的少数持有子公司。

2022年12月31日，公司从其全资子公司SRM Entertainment，Ltd获得了1482673美元的未担保无息贷款余额。2022年9月1日，该贷款被转换为六个百分点（6％）的带息付款承诺书（以下简称“票据”），该票据的最早到期日为：（i）2023年9月30日或（ii）公司完成其证券的首次公开发行的日期。 在2023年9月30日结束的九个月内，公司在票据上计提了55847美元的利息支出。一共1538520美元（1482673美元的票据和55847美元的利息）的对Jupiter的总余额，来自于SRM在2023年8月14日的首次公开发行IPO的收益。

2024年3月1日，公司与Brian S. John签订了转型咨询协议（以下简称“协议”），根据该协议，John先生辞去了其担任公司首席执行官的职务，并被聘为公司的顾问，任期为2024年6月1日结束的3个月，并在当事人的共同同意下延长3个月。John先生将每月获得12500美元作为协议下服务的报酬。

提案2 - 任命审议

独立注册会计师事务所的任命

虽然根据我们公司的组织章程，公司管理规定或其他方面，不需要股东批准公司的独立注册会计师，但审计委员会和管理人员认为，股东批准公司的独立注册会计师的选择是有利的和良好的企业实践问题。审计委员会已经选定M＆K作为公司在2024年12月31日结束的财政年度的独立注册会计师。因此，我们请求股东批准任命M＆K作为我们的独立注册会计师。

审计委员会重视我们的股东的意见。如果股东不批准此提议，审计委员会可能会重新考虑此任命。

我们已经收到M＆K的建议，该公司及其任何成员在上一财年内与我们公司不存在任何关系，除了独立注册会计师公司与其客户之间存在的通常关系。 M＆K的代表不打算以虚拟方式参加会议，因此预计他们不会被选为回答任何问题的代表。因此，M＆K的代表将不会在会议上发言。

董事会建议您投票支持任命M＆K为公司在2024年12月31日结束的财政年度的独立注册会计师。

独立注册会计师所支付的费用

在截至2023年12月31日和2022年的年度内，已支付给M＆K CPAS的审计费用分别为65,000美元和90,000美元。

并未向M＆K CPAS支付其他任何费用。

关于我公司独立注册会计师服务批准的政策和程序

审计委员会完全负责事先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和许可的非审计服务（包括费用和其他条款），但根据证券交易法10A（i）（1）（B）规定的微不足道的例外情况，这些服务在审计完成之前需由审计委员会事先批准。上述费用中没有任何费用是为按照这些微不足道的例外规定提供的服务而收取的。

审计委员会已经建立了其事先批准的政策和程序，根据该政策和程序，审计委员会在截至2023年12月31日和2022年的财政年度内批准了M＆K提供的上述审计，税务和非审计服务。根据审计委员会承担聘请独立审计师的责任，所有审计和许可的非审计服务都需要获得审计委员会的事先批准。全部审计委员会批准的提案和费用估算用于这些服务的外包独立审计师。审计委员会的一名或多名独立董事可能会被全体审计委员会委派为某一审计委员会和非审计服务的事先批准人。任何此类代表都应在其月度大会之前提交给全体审计委员会。根据这些程序，审计委员会批准了M＆K提供的上述审计服务。

审计委员会报告

审计委员会的主要职责是协助董事会履行对我们的财务报告活动的监督责任。审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层审查我们的会计和报告原则，政策和实践，以及我们的会计，财务和运营控制和员工。审计委员会已经与管理层审查并讨论了我们的审计财务报表，并与我们的独立注册会计师讨论了公共公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）规则3200T要求讨论的事项。此外，审计委员会已经收到了我们的独立注册会计师的书面披露和信函，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已经讨论了独立注册会计师的独立性。在进行了此类审查和讨论之后，审计委员会建议董事会将审核后的财务报表包括在我们的Form 10-K年度报告中，该报告为上一财政年度结束于2023年12月31日而向SEC提交。审计委员会还核准了M＆K在2024年12月31日结束的财政年度内，股东批准后担任公司独立注册会计师的任命。

本代理声明中关于审计委员会报告及其成员独立性的信息均不得视为“征求材料”或“已提交”给SEC，也不得在根据证券法1933年的任何未来申报中，根据修改，或者交换法案，适用，除非上市公司特别将其包含在申报中。

提案3 - 批准2024年股权激励计划

提案

2024年1月17日，董事会通过了2024年股权激励计划，这是一项综合性股权激励计划，根据该计划，公司可以向高管，董事，顾问和其他人授予股权相关奖励。董事会通过了2024年股权激励计划，作为提供激励，吸引，激励和保留有资格参与2024年股权激励计划的人的手段。因此，董事会一致批准并通过了2024年股权激励计划，包括授权在改计划下发行1500万股公司的普通股。

下文概述了2024年股权激励计划的摘要，其完整内容请参考本代理声明附录A的副本。

2024股权激励计划概要

管理。

董事会拥有单独授予期权或限制性股票的权力。管理和管理该计划的权力应归属于薪酬委员会。委员会应由两名或更多董事组成，他们是（i）“独立董事” （在纳斯达克股票市场规则下定义）和（ii）“非雇员董事” （在16b-3号规则中定义），由董事会随意决定。董事会或委员会管理该计划均可全权授权并有权指定期权和限制性股票的接受者，确定各自期权和限制性股票协议的条款和条件（无需相同），并解释有关条款并监督计划的管理。

资格。

作为期权或限制性股票的受让方，有资格参与2024股权激励计划的人员包括公司或任何子公司的董事、高管和员工、顾问和顾问；提供期权的激励只能授予公司和任何子公司的员工。

奖励。

公司普通股的最大发行股数为1500万股，每股面值为0.001美元，将受到该计划的约束。该计划所涉及的普通股股份包括未发行的股份、公司的任何子公司持有的库存股份或先前发行的股份，并保留此类普通股的数量和在此类计划下的目的。

期权。

根据激励期权购买的每股普通股的购买价格应由委员会在授予期间确定，但不得少于该普通股在授予期权日的公允市值的100%。

每个期权的期限由委员会确定，但在授予该期权后不得超过十年，而在授予激励期权并且此时期权授予人是公司或任何子公司所有类别股票的综合表决权的10%以上时，在授予激励期权之后五年内，不得行使此类激励期权

控制权的变更。

如果发生控制权变更，则委员会可以全权决定是否加速行权受限制的股票，全权决定，恕不受干预。

符合2024股权激励计划资格的人员。

截至记录日期，公司有大约8名员工、6名董事和3名顾问有资格在2024年股权激励计划下获得奖励。

了解更多详细信息。

有关该计划的更多信息请参见附录A。

要求股东投票并董事会推荐。

在投票批准上述决议时，股东可以投票赞成决议、反对决议或弃权投票。这将由以虚拟方式出现或由代理人代表的股票的数量的多数肯定票决定。弃权将被有效视为反对此提案的投票。

我们的董事会建议您投票。

“赞成”2024股权激励计划提案。

第四提案-批准修改公司第二次修订和重述的公司章程，将普通股的授权股数从1亿股增加到2.5亿股。

我们的第二次修订和重述公司章程（“现行公司章程”）目前授权我们总共发行1亿股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）、10万股首选股，每股面值为0.001美元。董事会已经批准，并正在寻求股东批准，即修改和重述现行公司章程（“拟议的公司章程”），以将授权普通股的股份数从1亿股增加到2.5亿股（“股份增加提案”）。

董事会全票通过，跟据股东的审批，建议我们的股东批准股份增加提案。根据DGCL的规定，公司正在寻求股东批准股份增加提案。如果股东批准股份增加提议，股份增加提议将于提交拟议致同特拉华州国务卿的公司章程后生效。

不建议对现有公司章程提出其他更改，包括关于授权首选股份数量的所有权。股份增加提案不打算在任何实质性方面修改现有股东的权利。根据股份增加提议的要求授权的额外普通股股数将与现有股份的授权和流通数量相同，其中没有任何形式的认购或类似购买新授权股份的权利。

增加普通股授权数量的理由：根据登记日期，公司现有约51765949股普通股发行并流通，还有约32609578股普通股是公司未来计划在外发行的期权、受限股票奖励、认股权证和可转债券的留存数量. 因此，目前仍有大约15624473股普通股是被批准和可用于发行的。

董事会认为为了公司以及股东的最佳利益，需要增加普通股的授权数量以便公司可以灵活发行普通股用于公司的基本经营目的，这可能包括战略投资、战略伙伴关系、雇员股权激励计划下的奖励或补助，或股权为基础的融资，以支持公司业务战略的实施。有了额外授权的普通股股份，公司可以在未来发行普通股股份而无需再次征得股东批准，除非特定情况下需要根据公司章程、适用法律或公司证券所在的股票交易所或其他系统的规则另行要求。如果不增加普通股授权数量，公司可能会受到资本识别速度的限制，或者压力位尚未予以支持或整个成长空间受到限制，同时有可能错失重要的业务机会，这可能会对我们的财务表现和增长产生负面影响。

董事会认为，为了公司和股东的最佳利益，增加普通股授权数量以方便公司发行普通股股份用于公司的基本经营目的是最好的。这些目的可能包括战略投资、战略伙伴关系、雇员股权激励计划下的奖励或补助，或股权为基础的融资，以支持公司业务战略的实施。增加普通股授权数量将使公司获得额外的授予股份，可以在未来发行，而无需获得股东批准。除非根据公司的章程、适用法律特定要求或证券交易所或其他系统规定，公司发行的新普通股股份允许股东行使优先认购权或类似权利。如果不增加授权普通股的数量，公司可能会受到资本识别速度的限制或整个成长空间受到限制，同时有可能错失重要的业务机会，这可能会对我们的财务表现和增长产生负面影响。

董事会认为，为了公司和股东的最佳利益，必须为股东的共同利益而需授权一定数目的普通股，并明确其可用于公司基本经营目的。

增加授权普通股股份的效果: 如果批准该份股份增加提案，除非公司在未来发行了这些附加的股份，否则不会对现有股东造成任何稀释。董事会为了公司具有充足的可用普通股授权数量而确定提案增加股份规模，以用于上述任何目的，并为公司采取其他可能可用的机会提供有力的支持。这样做方法可以避免投入时间与金钱从而可以避免寻求进一步修订公司的公司章程。只有在公司在未来发行额外的普通股股票（除了股票拆分或股息）时，授予权数才会发生变化，以增加新授权的股份均有一票表决权。

如果批准股份增加提案，除非公司在未来发行了额外的股份，否则股东不会因此而稀释。 董事会选择增加股份的规模，是为了提供充足的授权股份支持公司所述的任何目的，并为公司采取其他机会提供灵活性，这些机会要求使用普通股。

如果通过这个提案，新授权的普通股将与现有授权的普通股具有相同的权利，而现有的普通股具有配置一个普通股一票的表决权。 额外股票的发行可能会导致现有普通股的投票权被稀释，并且可能会导致现有股东每股收益和每股账面价值的稀释。

授权普通股增加所可能具有的反收购影响:除了上述更传统的使用方法，公司还可能作为一种防御因素发行其股票，以抵御获得公司控制权的努力。董事会没有将增加授权股份看作是一种反收购措施，目前也没有第三方打算通过合并、要约收购、反对管理的招募或其他方式来累积我们的证券或获取公司的控制权。

股东无权以反对DGCL下的股份增加提案为由享有反对股东权利或评估权。

无评估权利

董事会和执行官员除了持有普通股外，没有与股份增加提案相关的实质性利益。

投票通过股份增加提案需要获得所有已发行流通普通股的大多数支持，因此股东的投票是非常重要的。

董事会知道没有其他事情需要在会议上提出。如果有任何其他事项应该出现在会议上，拟议中的代理人将根据他们的判断，在任何此类事项上投票。

所需表决

其他重要信息： 2025年股东大会股东提案提交期限：股东提交任何提案以备纳入我们的代理声明和提交给我们2025年股东大会股东投票的表决形式进行考虑，必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条的要求。这种建议必须在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

董事会建议批准修改和重申公司的第二次修改的公司章程，以增加授权的普通股股份数量如上所述。

其他事项

董事会知道没有其他事情需要在会议上提出。如果有任何其他事项应该出现在会议上，拟议中的代理人将根据他们的判断，在任何此类事项上投票。

其他重要信息： 2025年股东大会股东提案提交期限：股东提交任何提案以备纳入我们的代理声明和提交给我们2025年股东大会股东投票的表决形式进行考虑，必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条的要求。这种建议必须在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

其他重要信息： 2025年股东大会股东提案提交期限：股东提交任何提案以备纳入我们的代理声明和提交给我们2025年股东大会股东投票的表决形式进行考虑，必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条的要求。这种建议必须在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

其他重要信息： 2025年股东大会股东提案提交期限：股东提交任何提案以备纳入我们的代理声明和提交给我们2025年股东大会股东投票的表决形式进行考虑，必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条的要求。这种建议必须在2025年1月3日或以前收到公司，地址是1061 E. Indiantown，Suite 110, Jupiter, FL 33477。

在我们将2024年股东大会的委托声明发送之前，如果我们没有在合理的时间内收到股东提案的通知，则董事会将拥有自由裁量权投票决定股东提案，即使该股东提案未在委托声明中被讨论。为了缩短任何关于我们收到股东提案的日期的争议，建议通过认证邮件提交股东提案，并按照以下地址邮寄：Safety Shot, Inc., 1061 E. Indiantown, Suite 110, Jupiter, FL 33477。然而，上述内容不会影响股东根据交易所法案第14 a-8规则请求将提案纳入我们的委托声明，也不会授予股东将任何提名人纳入我们的委托声明的权利。

委托代理

在董事会的代表下进行委托代理，我们将承担委托代理的费用。作为我们普通股的过户代理和注册代理，ClearTrust，LLC已经作为普通服务的一部分并且除了在现场费用支出之外没有其他的报酬，已经受聘支持委托代理。我们的董事，管理人员和其他员工可以通过邮件，电话或电报与股东或其代表会面，并通过这种方式征求委托投票。我们还可能雇用委托代理公司来帮助我们通过邮寄，传真或电子邮件从会议的记录和持有人手中获得委托代理。如果我们雇用委托代理公司，我们预计将为其提供合理和习俗的服务费，包括现场支出。

我们要求像经纪人，代理人和为其他人持有名义股份的受托人，或者持有对给投票指令有权的人的股份的代表将代理材料转发给其负责人，并请求批准执行代理。我们将为这些人的合理费用报销。

年度报告

年度报告可在 https://safetyshotofficial.com/sec-filings/以及在SEC的网站上www.sec.gov。年度报告包括我们截至2023年12月31日的审计财务报表。但是，请注意，该年度报告不应被视为代表股东大会材料的组成部分。

代理材料配送

对于共享一个地址的多个注册股东，只发送一个委托卡和会议通知，除非我们已收到一个或多个股东的相反指示。每个共享地址的帐户都会收到一个单独的代理卡和会议通知。共享地址的注册股东如果想收到我们年度报告的单独副本和/或本代理声明的单独副本，或者对分户过程有疑问，可以联系公司的过户代理 ClearTrust，LLC，电话 (212) 828-8436 或发送书面请求，地址为 ClearTrust，LLC，18 Lafayette Pl，Woodmere，NY 11598。在请求之后，共享地址的注册股东将获得分开的我们的年度报告的单独副本和/或本委托声明的单独副本，如果该地址的注册股东正在接收多份副本，则也可以要求未来仅收到股东年度报告和委托声明的单份副本。

如果请求，我们将及时发送我们的Form 10-K的分别副本和/或本委托声明的单独副本。通过联系 ClearTrust，LLC，共享地址的注册股东也可以（i）通知公司，要求其接收单独的股东年度报告，委托声明和/或有关代理材料的网络可用性通知；在将来适用或（ii）要求将要收到多个副本的共享地址的注册股东在将来收到股东年度报告和委托声明的单份副本。

许多经纪商，证券公司，经纪/交易商，银行和其他名义持有人也开始实行“共户”（向共享地址的多个股东发送一个材料副本的方式）。如果您的家庭拥有一个或多个“名义持股人”账户，您在这些账户下受益拥有我们的普通股，您可能已经从您的经纪商，证券公司，经纪/交易商，银行或其他提名人那里收到共户信息。如果您有任何问题，需要本代理声明或我们的年度报告的附加副本，或希望撤回共户决定并因此收到多个副本，请直接联系记录持有人。如果您希望获得此类附加副本，则应直接与记录持有人联系。如果您希望实行共户制度，请与记录持有人联系。

在哪里可以找到更多信息

这份委托声明随附有年度报告的副本。此类年度报告构成公司根据交易所法规第14 a-3规定提交给股东的年度报告。此类年度报告包括公司截至2023年12月31日的经审计财务报表和某些其他财务信息，该报告已纳入本代理声明。公司受《交易所法案》信息要求的约束，根据此递交报告，委托声明和其他信息给SEC。这些报告，委托声明和其他信息在SEC的网站上可供查询。如股东对本委托声明中讨论的任何事项有疑问，请联系我们的首席执行官Jarrett Boon，地址：1061 E. Indiantown, Suite 110, Jupiter, FL 33477，电话：(561) 462-2700。

关于年度股东大会代理材料的通知：本通知和委托声明以及年度报告均可以通过以下链接获得。https://safetyshotofficial.com/sec-filings/。

附录A

安全SHOT，INC。

（前Jupiter Wellness，Inc.）

2024年股权激励计划

此2024年股权激励计划（“计划”）旨在激励继续拥有安全枪公司（前Jupiter Wellness，Inc.）（以下称“公司”）及其补充公司，按照1986年修正的《美国国税法典》（以下简称“法典”）第424（f）条款的含义，在公司的雇员、董事、顾问、顾问和员工中留任人员，吸引其认为具有价值的新董事、高管、顾问、顾问和员工，鼓励他们对公司及其子公司的发展和财务成功产生积极兴趣，并激发其所有权感。进一步规定，计划下将授予某些期权以符合法典422条的激励性期权的定义（“激励期权”），而授予计划下的某些其他期权则代表着非合格期权（“非合格期权”）。激励期权和非合格期权以下统称为“期权”

进一步地，本计划授予的某些期权应构成《法典》第422节所述的激励期权（“激励期权”），而本计划授予的某些其他期权应为非法定股票期权（“非法定期权”）。 激励期权和非法定期权以下统称为“期权”。

公司打算使计划符合1934年修订后的证券交易所法规16b-3（“规则16b-3”）的要求，并计划根据计划由公司的高管和董事进行的(c)到(f)小节规定的类型的交易将被豁免执行证券交易所法案第16(b)条的规定。在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制应与公司在本节中所述的意图相一致地解释和解读。

董事会有权单独授予期权或限制性股票。管理计划的操作和行政职责应该归属于薪酬委员会（“委员会”），由两名或两名以上董事组成的委员会，这些董事应该是（i）“独立董事”（定义在纳斯达克证券交易所规则下）和（ii）“非雇员董事”（定义在规则16b-3中），其应该随董事会的意愿服务。在本节第3、5和6的规定下，委员会应具有指定股票期权和限制性股票（“限制性股票”）的受让人，确定各自股票期权和限制性股票协议的条款、条件和限制（不需要相同），并解释计划的规定和监督计划的管理等所有权力和职责。在不限制的情况下，委员会有权指定计划中授予的期权哪些应为激励期权，哪些应为非合格期权。在任何期权不符合激励期权资格的情况下，应该构成单独的非合格期权。

在计划的规定下，委员会应解释计划和所有股票期权和限制性股票（“证券”），并制定其认为必要的规则以正确管理计划，为计划的管理做出所有其他必要或适当的决定，并纠正计划所有缺陷或补充所有疏漏或调整计划或在计划下所授予的所有证券的任何不一致之处，以便委员会认为可行。任何时候，委员会的大多数成员的行为或决定就是委员会的行为或决定，由所有委员会成员减少而写成并签署的任何决策将完全有效，如同它是在为此目的正式召开的会议上由委员会的大多数成员所作出的决策。除了计划的规定外，委员会根据本计划和其他相关部分所采取的任何行动或作出的任何决定对所有当事方的决定均为最终决定。

如果由于任何原因委员会无法行动或者在任何授予、奖励或计划下获得时组成委员会的两名或两名以上的非雇员董事不存在，或如果没有这样的委员会，或者董事会否则决定管理计划，则计划应由董事会管理，并且在本句子的除外情况下任何对委员会的引用应被视为对董事会的引用，并且根据16b-3号规则的(d)款所批准或认可的方式批准或认可任何这种授予、奖励或其他获得行为。

参加计划作为期权受让人（“期权受让人”）或限制性股票（“受让人”和与期权受让人一起，称为“参与者”）的人员应包括公司或任何子公司的董事、高管、员工、顾问和顾问；但是，仅允许向公司和任何子公司的员工授予激励期权。在选择参与者并确定涵盖每个期权或限制性股票奖励的股票数量时，委员会可以考虑任何它认为相关的因素，包括但不限于受让人担任的职务或职位或受让人与公司的关系，受让人对公司或任何子公司增长和成功的责任和贡献程度，受让人的服务时间、升职和潜力。根据本节，已被授予此类期权或限制性股票的参与者可以如果委员会这样决定，则授予另一个或其他期权或限制性股票。

根据本节8的调整，公司普通股价值$0.001每股的最多1500万股应适用于计划。计划的普通股份应包括未发行的股份、公司的任何子公司持有的库存股份或之前发布的股份，并且该数量的普通股份应为并在此预留。计划终止时，还未发出并且未受限制股票执行的可能剩余股票应停止用于计划目的，但在计划终止之前，公司应始终保留足够数量的普通股份以满足计划要求。如果任何证券在行使、满足条件或全部归属之前到期或被取消，并且故障、并购或额外的事项减少每股交付数量时则应将此类期权或限制性股票所属的普通股数量减少，与此类限制性股票相关联的股票则可能在未来的计划下获得。

计划下授予的期权应符合以下条件，并含有委员会认为必要的其他术语和条件，但不得与计划的条款不一致。

(a)期权价格。激励期权可购买每股普通股的购买价格由委员会在授予时确定，但不得低于在授予期权的日期上普通股份公平市价（如下所定义）的100%；但是，对于在授予这样的激励期权时，拥有公司或任何子公司所有类型股票的投票权超过总合并投票权10%的期权受让人而言，每股普通股的购买价格应至少为在发行日的普通股份公平市价的110%。非合格期权下的每股普通股购买价格不得低于在授予期权时普通股份公平市价100%。每个期权的行使价格应根据本节8下所提供的进行调整。 “公平市价”是指在纳斯达克资本市场上的普通股的最终交易日的收盘价或上市的其他主要证券交易所，该上市证券交易所上列出了普通股（如果这些普通股上市），或在柜台市场上公开交易普通股的收盘买卖价之间的平均值，如果这些买卖价不可用，则由公司选定的任何全国认可报价服务所报告，或由如委员会在符合代码规定的情况下确定的任何一种生效方式。

(b)期权期限。每个期权的期限由委员会确定，但在授予期权之后不得超过十年，在授予普通股总合并投票权10%以上的激励期权的情况下，在授予这样的激励期权时，该类激励期权不得超过授予当日五年后就可以行使。

(c)可行性。根据本节5(j)的规定，期权应在委员会在授予时确定的时间或时间行使，并受到适用的条款和条件的限制；然而，如果委员会在授予时没有确定任何期权成熟期，则期权应在授予日期起，对总股份数的三分之一的总股份数量每周年纪念日作出成熟并可以行使；此外，在未在规定期间内满足证券交易所法案第16条和相关规则所必需的成熟限制的情况下，不得行使任何期权，如果这样的限制在规定时未列入，则不得行使。

在“控制权变更”（如下所定义）发生时，委员会可以全权决定全部或部分加速行权期权的归属，同时还可以决定，一旦控制权变更发生，每个未行使期权应在通知期权持有人之后的一定天数内终止，并且每个未行使期权持有人应该获得对应每股行权价格之上的普通股在控制权变更之前立即的市场价格的超额部分，该金额以委员会全权决定的现金、或客户拥有的组合物品中的一个或多个种类的财产支付，其中包括交易中应付的财产（如果有）。

用于计划的目的，除非公司与相关行权人之间的就业协议另有规定，否则应视为已发生“控制权变更”。

若符合下列条件，将被视为已发生“控制权变更”：

（i）已经进行了要约收购（或相关要约的一系列）以拥有公司50%或以上的表决权证券，除非这样的要约收购的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（从这种要约开始之前的时间来看），公司或其子公司的任何员工福利计划或其关联方拥有的股票，以及他们的关联方拥有的股票；

(ii)该公司应与另一家公司合并或合并，除非作为此类交易的结果，超过50％的继续存续或咨询公司的优先股权有限合伙正在通过股东（就此交易之前的时间而言），任何雇员福利计划或公司的子公司，及其关联方;

（iii）公司将其几乎所有的资产出售给另一公司，该公司不是公司的全资子公司，除非这种出售的结果是，公司的股东（在这种交易之前的时间来看）拥有50%或以上的这种资产，公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方拥有的其他股票以及他们的关联方拥有的股票；或者

（iv）某个人（如下所定义）将公司50%或以上的表决权证券收购（无论是直接、间接地、有利地还是记录地），除非由于这种收购而产生的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（在第一个人收购此类证券之前的时间来看），公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方所拥有，以及他们的关联方所拥有的股票。

尽管如上所述，如果就业协议中定义了“控制权变更”，则针对该行权人，“控制权变更”的含义应符合其就业协议中的规定。

对于本第5（c）节，控股权的所有权应考虑并包括根据《证券交易法》条例13d-3（d）（I）（i）（在本协议的生效日期上有效）的规定进行的所有权，另外，对于此类目的，“个人”应遵循《证券交易法》第3（a）（9）节中给出的含义，并修改且已用于其第13（d）和14（d）节；它指除了（A）公司或其子公司之外的任何人；（B）保护公司或其任何子公司员工福利计划下证券的托管人或其他受托人；（C）未来很短期内因证券发行而暂时持有证券的承销商；或（D）由公司的股东直接或间接地拥有的公司，其股份与航天科技股份的股权基本上相同，且他们的任何股票。

（d）行权的方法：到期的期权可以在期权期内的任何时间全部或部分行使，通过书面通知公司指定要购买的普通股数量，并全款或通过支票或可接受委员会的其他工具进行支付。根据委员会的单方面决定，在授予期间或之后，可以全款或部分款项由客户自行选择以下方式支付：（i）以客户拥有的普通股的形式支付（基于不是任何质押品或安全性利益的普通股的市场公允价值）；（ii）以公司从应当收到的普通股中扣留的普通股的形式支付，该普通股具有与期权行权价格相等的市场公允价值，或者通过以上（i）至（iii）形式的组合方式进行支付，其中支出的现金和现金等价物价值以及公司收到的所有其他股票的市场公允价值的组合至少应等同于这样的行权价格，但除了上述（ii）外，该付款方式不受到会员资格操作的限制。在客户全额支付可行的情况下，客户将有权收到指定普通股行使期权的分红和其他股东权益。

（e）期权不可转让。期权无法转让，只能由期权持有人在生前行使或在其去世后由其根据遗嘱或下降和分配法律有资格的人进行行使。只有在委员会的单方面决定下，可以将一般期权转让给（i）一个为期权持有人受益的信托，（ii）就业协议或其他文件中的关系人或其受益的信托，或（iii）根据国内关系令。任何违反本章程规定的转让、转让、质押或其他处置或财产的尝试，或类似程序，均为无效。

（f）因死亡而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人在公司或任何子公司中的就业或服务由于死亡原因而终止，那么期权可以在死者的遗嘱执行人或期权持有人的遗嘱下（由委员会在授予后确定在整段时间内或在一定时间内可以加速），在此之后进行行使，在该行使期间内行使到已行使的程度（或在本方案下提供的其他任何期权），一年后期权到期日（或，如果申请于本协议第14（d）节中进行行使，则为期限更短的时间），或颁发与该期权有关的陈述期限。

（g）因残疾而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人由于残疾原因而在公司或任何子公司中的就业或服务终止，那么该行权人所持有的任何期权之后可以行使，如果在终止时由于残疾而行使，该期权的行使可以延长（或由委员会在授予后确定在整段时间内或在一段较短的时间内加速），但在结束期雇佣关系90天后（或授权在此情况下行使第14（d）节中允许的期权之一），这些期权不得行使或颁发与该期权相关的聲明期限。但是，如果行权人在这90天内死亡，那么该行权人现在所持有的任何未行使期权将在死亡之日起一年内可以行使（也就是在根据本协议第14（d）节进行行使后的一个年度），或在本协议所规定的时间内，任何相应期间更短的时间内可以行使。'残疾'定义为行权人的全面且永久的残疾。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；无论如何，如果在公司和相关行权人之间的雇佣协议中定义了残疾，那么就应该是依据该雇佣协议，对该行权人来说，“残疾”的含义应该是根据相关条款来判断。

（h）因退休而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人由于正常或提前退休（如下所定义）而终止与公司或任何子公司的雇佣或服务，则该行权人持有的任何期权之后均可行使在该行权期内而归属，但在员工或服务终止后90天（或授权在此情况下行使第14（d）节中允许的期权之一）后，将无法行使；或在期权规定的期限到期后，哪个期限更短。然而，如果行权人在这90天内死亡，则任何该行权人现在持有的未行使期权将在死亡之日起一年内可以行使（或根据本协议第14（d）节进行行使，其期限更短），或与该期权相关的规定条款到期日，哪个期限更短。

根据本节(h)的规定，“正常退休”应指离开公司或任何附属公司的活跃雇佣后指定在适用的公司或附属公司养老金计划中规定的正常退休日期或，如果没有这样的养老金计划，则为65岁，而“提前退休”应指根据适用的公司或附属公司养老金计划中的提前退休规定离开公司或任何附属公司的活跃工作，或者如果没有这样的养老金计划，则为55岁。

（i）其他终止事项。除非董事会在授予后另有决定，否则如果任何期权持有人因任何原因其他于死亡，残疾，正常退休或提前退休或正当理由（如下所定义）而终止与公司或任何附属公司的雇佣或服务，则该期权将立即终止，但在该雇佣或服务终止之日可行使的任何期权部分可以在该终止之日起不超过九十（90）天内行使（或者，如果更晚，按照此处14（d）的规定行使期权）或该期权期限的余额，以较短的期限行使。将期权持有人从公司或服务转移到附属公司，反之亦然，或从一个附属公司转移到另一个附属公司，均不应被视为为本计划目的而终止雇佣或服务。

（i）如果期权持有人因“原因”而被公司或该附属公司终止雇佣或服务，则任何未行使的期权的全部未行使部分将立即全部终止。为此目的，在公司和相关期权持有人之间没有雇佣协议指定的情况下，“原因”应取决于董事会的善意决定，经听证会听证期权持有人代表律师陈述后，裁定期权持有人被指控欺诈，不诚信或有害于公司或任何附属公司的利益，或者期权持有人被指控或在任何州或联邦法规下被定罪为涉嫌故意和实质性侵吞或欺诈公司或该公司的重罪;但特别理解，“原因”不应包括作为董事，高管或员工根据企业的商业判断而实施或遗漏的任何行为，视情况而定或在公司律师的建议下采取的行动。不 obstant 此外，如果“原因”已在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，如雇佣协议所述，“原因”应具有所归属的含义。

（ii）如果除了“原因”之外的其他原因而公司在任何时间将期权持有人撤职为董事，高管或员工或董事，高管或员工因“正当原因”而辞职，则授予该期权的期权持有人可以行使该期权，该期权可以行使任何时间在期权持有人不再担任董事，高管或员工之日起一年内(或者如果更迟，则根据本节14(d)的规定行使期权)，或期权根据其条款另行到期的日期中较短的时间内行使，在该时间期满后期权将终止;但如果期权持有人在期权终止并不能再行使之前去世，则第5(f)条的条款和规定将控制。就本节5(i)而言，除非集体委员会在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则“正当原因”将在发生以下情况时产生：

然而，如果“正当原因”已在公司与相关期权持有人的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，与有关常规或高管动因的含义有关，将具有所归属的含义。

（j）激励期权价值上限。根据本计划，在任何一年中公司或任何附属公司下的首次行权激励期权的普通股的市场公允价值（或该公司或任何附属公司的任何其他股票期权计划）不得超过10万美元。如果确定计划下的激励股票期权由于除了良心对待以外的其他原因超过了此类最大限额，则超额部分应被视为非合格期权。如果雇员持有两个或两个以上的这样的期权，其在同一年中首次行使，则根据授予这些期权的顺序应用有关联邦税法律下激励股票期权可行使性的上述限制。如果由于任何原因，完整的期权并不因超过上述最大限额而不符合作为激励股票期权的所有要求，则该期权应被视为非合格期权。

除了或与其他奖项相关的之外，限制性股票可以在本计划下授予，并受以下条件限制，并包含与计划条款不矛盾的其他条款和条件（包括关于加速向现有股权控制权上的限制性股票配置的规定）与委员会认为合适的条款和条件。

（a）受惠人权利。除非受惠人在委员会规定的期限内接受奖励，并缴纳现金、支票或委员会接受的任何其他工具（如果委员会认为合适），否则受惠人无权获得限制性股票的奖励。接受奖励并发行证明书或证明，如下所述，颁发 之后，受惠人将拥有股东的权利，但需要遵守第6（d）条所述的无可转让和没收限制。

（b）证书颁发。在颁发证明书或证明之后，公司将以受惠人的名义发行与奖励相对应的普通股证明书或证明。

（c）证书交付。除非另有规定，任何颁发的证明书或股票证明证明受限制的股票的股票，直到委员会在授予时指定的任何限制均已消除之日或股票据此授予的任何限制均已消除之日为止，都不会交付给受益人。

（d）可没收性，限制性股票不可转让。直到限制性股票授予的条件得到满足之前，限制性股票属于可没收性质。限制性股票直到委员会指定的日期，其间须遵守限制才可转让。除非委员会在授予后或之后提供，否则以股利或以其他方式分配的分配散股的分配，或与限制股票有关的其他财产，均应受到与该限制性股票相同的限制。

（e）公司控制权变动。在第5（c）条定义的控制权变动发生时，委员会可以全面或部分加速限制性股票的归属，其决定仅在其唯一决定。

（f）终止雇佣关系。除非委员会在或之后决定，否则如果受益人由于任何其他原因不再是雇员或与公司有任何其他关系，则向他授予的所有限制性股票股份将被没收，公司有权完成空白股份。委员会可以在授予时或之后规定，在终止的原因中，限制或没收限制的限制性股票将在其中指定的原因导致的事件发生时全部或部分被豁免，委员会在其他情况下可以全部或部分豁免与限制性股票相关的限制或没收条件。

本计划将于有效日期起十年后，即不授予任何证券，但先前授予的期权和限制性股票的有效期可超过该日期。

在公司发生任何合并、重组、合并、股票红利或其他影响其普通股的企业结构变更时，委员会应当在计划下保留发行的股票种类和数量以及(1)根据计划授予的未行使期权的数量和行权价格进行适当和公正的调整，以便在此类事件发生后，每个受托人的比例利益保持不变(如果可能的话)，当即在此事件发生前。在税法律规定的范围内，委员会应尽可能进行其他必要的调整，以使先前授予的激励期权不被视为根据《法典》第424(h)条修改。在计划下授予的优先限制股票的情况下，如有必要，还应适当调整。

上述调整将仅在符合《法典》第422条(在激励期权的情况下)和第409A条的规定范围内进行。

除非计划下的期权和股份数量已在《1933年证券法》(经修订)注册，或公司已确定不需要注册，否则每个行使或接受计划下证券的人可能被要求向公司书面表示，他正在购买证券以自己的账户为投资，而不是为了与任何部分的分销相关的销售。委员会可能会在授予证券方面加上任何额外或进一步的限制，这将由委员会在授予时决定。

(a)公司在授予计划下的证券时可以根据适用法律作出其认为适当的规定，涉及任何税款(包括所得税或就业税)或任何其他税务事宜。

(b)如果任何受让人在取得优先限制股票的过程中作出《法典》第83(b)条所允许的选择(即在转让年度内将《法典》第83(b)条规定的金额列入总收入)，则其应通知公司根据根据《法典》第83(b)条的规定向内部税收局申报选举。

(c)如果任何受让人根据计划行使激励期权，并以《法典》第421(b)条所述的情形(涉及某些有失格处置)处置普通股，这样的受让人应在此后的十天内通知公司这样的处置。

本计划于2024年1月17日获董事会批准；公司股东经过大多数投票批准；生效日期为。

董事会可以修改、暂停或终止计划，但不得进行会影响参与者根据之前授予的证券所享有权利的任何修改而不经过参与者同意，并且未经公司股东的批准，不得进行下列修改:

(a)　实质上增加根据计划可发行的股份数量，除非第8条中规定的规定;。

(b)　实质上增加计划下参与者所赚取的收益;

(c)　实质上修改参加计划的资格要求;

(d)　将优先期权的行权价格降至其发放日期的普通股市场公允价值的100%以下，或将非优先期权的行权价格降至其发放日期的普通股市场公允价值的100%以下;

(e)　将任何期权的期限延长超过第5(b)条规定的期限;

(f)　在第5(d)和第8条中另有规定的情况下，降低未行使期权的行权价格或通过取消和重新授予新期权而进行再定价;

(g)　将普通股的发行股数或可发行股数增加到等于或超过发行股票或证券前公司已发行股票数的19.99%;或

(h)　以其他方式要求股东根据纳斯达克证券交易所的规则和法规予以批准。

在此之前，请注意，委员会可以事先或事后修改所授予的任何期权的条款，但在未经期权受让人同意的情况下不得削弱期权受让人的权利。董事会有意让计划严格遵守《法典》第409A条和财政部法规以及其下颁布的其他美国国内税务局指导方针(《409A规则》)，因此委员会将行使其裁量权，在根据此处颁发奖项(及其条款)时予以考虑。在必要或适当的情况下，不得修改本计划及任何奖项的授予(对于奖项，不得征得与会者的同意)，以遵守《409A规则》。

计划书以及根据此类证券的授予、行使或转换以及公司发行和交付此类证券的义务应受到所有适用法律、规则和法规的规范，并受到任何政府机构、全国证券交易所和经纪人报价系统的批准。

（a）证书。所有交付计划下普通股的证书应受到委员会根据证券和交易委员会的规则、规例和其他要求、或具有管辖权的其他证券委员会、任何适用的联邦或州证券法、任何普通股所在的股票交易所或经纪商报价系统的任何停止转让订单和其他限制的规范制约，委员会可以在这种证书上添加相应的声明。

（b）就业事项。对于计划的采纳或计划下任何授予或奖励，都不应赋予任何参与者在公司或任何子公司中作为员工或, 如果参与者是董事，则在公司或子公司中继续担任董事的权利，也不应以任何方式干扰公司或任何子公司终止其雇员、董事或顾问的服务的权利。

（c）责任限制。委员会的任何成员或代表委员会行动、决定或解释均不应个人承担责任。委员会的所有成员以及公司的每个官员或员工代表他们行事，都应在法律允许的范围内得到公司的充分赔偿和保护。

（d）股票登记。尽管计划中可能存在其他条款，但在计划行使任何股票期权之前，发行受其行使的普通股必须已在《证券法》和适用的州证券法下注册，或者在公司法律顾问的意见下，免于在美国进行此类注册。公司没有义务根据联邦或州证券法注册任何股票期权下的普通股以便依据此类期权行使和发行和出售相应的普通股，尽管公司在自己的决定下可能在任意时间注册此类普通股。如果公司选择遵守此种豁免，计划下发行的普通股应根据委员会指示贴上适当的限制性标记，限制其转让或抵押，并且委员会还可以向公司的过户代理发出适当的停止转让指令。

委员会根据计划所作的决定（包括但不限于（i）决定接受奖励的参与者、（ii）此类奖励的形式、数量和时间、（iii）此类奖励的条款和规定及（iv）证明同意的协议）无需统一，并且可以在计划下获得奖项或有资格获得奖项的参与者中进行有选择性的裁量，无论这些参与者是否处于类似情况。

计划及与计划相关的任何规则和法规的有效性、构造和影响应按照特拉华州内部法律的规定确定，但不考虑法律冲突原则，并适用联邦法律。