美国
证券交易所
华盛顿特区20549


13D附表
 
根据1934年证券交易法
(第二次修正)*


AdTheorent Holding Company，Inc。
（发行人名称）
 
普通股票
（证券类别的标题）
 
00739D 109
（CUSIP号码）
 
James Lawson
首席执行官
330 Hudson街，13楼
（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
(800) 804-1359
(收件人姓名、地址和电话号码)
 
2024年6月[●]
（需要提交此声明的事件日期）


如果申报人先前已提交13G表格报告本13D表格的主题收购，并因240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，请勾选下面的方框。☐
 
注意：以纸质格式提交的时间表应包括有签名的原件和五份时间表，包括所有展品。请参阅§240.13d-7以了解应向哪些其他方发送复印件。


*
此封面页的其余部分应填写关于申报人初次以此表格报告所述证券类别的信息，以及包含将更改披露的任何后续修正文件。
 
此封面页其余部分所需的信息不应被视为根据1934年“证券交易法”（“法案”）第18条的目的而“提交”或受其条款的其他规定约束，但应受到法案的所有其他条款的规定（但请参见注释）。

CUSIP号码00739D 109
13D
第[2]页，共[6]页

1
报告人名称
 
 
H.I.G.创业板–AdTheorent，LLC
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
（a）
☐

（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（请参见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
7
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同投票权
 
 
0（请参见项目5）
 
 
 
 
9
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
10
具有共同处理权
 
 
0（请参见项目5）
 
 
 
 
11
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
0（请参见项目5）
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。
 
☐

 
 
 
 
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
 
 
0.00%（请参见项目5）
 
 
 
 
14
报告人类型（请参阅说明）。
 
 
OO
 
 
 
 

CUSIP号码00739D 109
13D
第[3]页，共[6]页
1
报告人名称
 
 
H.I.G.-GPII，Inc。
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
（a）
☐

（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（请参见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
7
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同投票权
 
 
0（请参见项目5）
 
 
 
 
9
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
10
具有共同处理权
 
 
0（请参见项目5）
 
 
 
 
11
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。
 
☐

 
 
 
 
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
 
 
0.00％（见项目5）
 
 
 
 
14
报告人类型（请参阅说明）。
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP号码00739D 109
13D
第[4]页，共[6]页
1
报告人名称
 
 
Sami Mnaymneh
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
（a）
☐

（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（请参见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
7
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同投票权
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
9
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
10
具有共同处理权
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
11
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。
 
☐

 
 
 
 
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
 
 
0.00％（见项目5）
 
 
 
 
14
报告人类型（请参阅说明）。
 
 
所在
 
 
 
 
 
CUSIP号码00739D 109
13D
第[5]页，共[6]页
1
报告人名称
 
 
Anthony Tamer
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
（a）
☐

（b）
☐
 
 
3
仅供SEC使用
 
 

 
 
 
 
4
资金来源（请参见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)项规定需要披露法律诉讼，请复选框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每个报告人拥有的受益股数为
7
具有唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同投票权
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
9
具有唯一处理权
 
 
0
 
 
 
 
10
具有共同处理权
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
11
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
0（见项目5）
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合计金额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框。
 
☐

 
 
 
 
13
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
 
 
0.00％（见项目5）
 
 
 
 
14
报告人类型（请参阅说明）。
 
 
所在
 
 
 
 

CUSIP号码00739D 109
13D
第[6]页，共[6]页
针对下面各个单独项目所列出的信息将被视为对所有相关项目的回应。

本第二修正案（“修正案2”）修订了于2022年1月3日向证券交易委员会（“SEC”）提交的13D表格计划（“原始13D计划”）及于2024年4月1日修订的表格13D（“修正案1”）（“13D计划”）。该计划涉及AdTheorent Holding Company, Inc.，一家特拉华州公司（“发行人”）的普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），由H.I.G. Growth - AdTheorent，LLC持有。除本文所述外，13D计划没有修改并继续有效。本文所使用的但未在此处定义的每个大写词语均具有13D计划所赋予的含义。

项目5。
对发行者证券的兴趣。
 
特此修改并重申附表13D的5(a) -(c)和(e)条款如下：
 
附表13D的项目2、3和6以及附件A和本附表13D的封面已纳入本5条款。
 
（a）、（b）报告人不持有任何发行人证券的受益所有权。
 
（c）在2024年6月21日生效时，报告人根据并购协议，出售了所有先前报告的普通股份（与放弃有关的普通股除外），每股售价3.21美元；根据投票和支持协议，与放弃有关的普通股1167308股，没有对价。报告人无其他重大信息或在前60天内披露的交易变化。
 
（e）在考虑并购协议所预期的交易后，于2024年6月21日，报告人不再持有超过5%的普通股的受益所有权。此修订No.2的提交代表了附表13D的最终修订，并对报告人进行了退出申报。

签名
 
经过合理查询并据我所知和信仰，我证明在本声明中所述的信息属实、完整和正确。

日期：2024年6月21日
    
 
 
H.I.G.创业板-AdTheorent，LLC。
 
 
通过：
/s/ Richard Siegel。
 
姓名：
Richard Siegel。
 
标题：
授权签署人
   
 
H.I.G.-GPII，公司。
    
 
通过：
/s/ Richard Siegel。
 
姓名：
Richard Siegel。
 
标题：
授权签署人
    
 
通过：
/s/ Sami Mnaymneh。
 
姓名：
Sami Mnaymneh。
    
 
通过：
/s/ Anthony Tamer。
 
姓名：
Anthony Tamer。