附录 99.5

提名和 公司治理委员会章程

的

金色天堂 集团控股有限公司

本次提名和公司提名 金天堂董事会（“董事会”）通过了治理委员会章程（“章程”） 2023年3月29日，开曼群岛豁免公司（“公司”）集团控股有限公司 并将立即生效。

I. 目的

提名的目的 而公司治理委员会（“委员会”）将协助董事会履行董事会的职责 关于：

1. 识别 并推荐合格的董事候选人将在下次年度股东大会（或特别股东大会）上选出 将在哪些会议上选举董事）；

2. 识别 并推荐合格候选人填补董事会的任何空缺;

3. 每年 根据董事会的独立性、资格、经验和可用性等特点，审查董事会的组成 董事会成员；

4. 监督 董事会的评估；及

5. 监控 遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司的充分性和有效性 公司的内部规则和程序，以确保遵守适用的法律和法规。

除了权力 以及本章程明确赋予委员会的职责，委员会可行使任何其他权力并行使任何 董事会根据公司的备忘录和章程不时赋予其的其他职责， 不时修订（“条款”）。董事会在以下方面赋予委员会的权力和责任 委员会可在未经董事会批准和做出任何决定的情况下酌情行使和执行本章程或其他章程 委员会做出（包括任何行使或不行使本委员会根据下述授权给委员会的任何权力的决定） 应由委员会自行决定。在赋予它的权力和责任范围内行事时， 委员会拥有并可能行使董事会的所有权力和权力。在法律允许的最大范围内，委员会应 有权决定哪些事项属于所赋予的权力和责任的范围。

二。成员资格

委员会应由以下人员组成 根据董事会的业务判断, 由董事会确定的三名或更多董事会成员组成, 每人都有经验, 这将有助于处理委托给委员会的事项.此外，委员会至少过半数的成员 应在《纳斯达克上市规则》生效后的 90 天内满足《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的独立性要求 公司在F-1表格上发表的与公司首次公开募股有关的注册声明（“生效 时间”），委员会的所有成员都应满足纳斯达克第 5605 (a) (2) 条的独立性要求 《上市规则》自生效时间一周年起生效。

委员会的成员， 包括委员会主席 (“主席”) 应由董事会任命.委员会成员可能会被免职 董事会不论是否有正当理由，均向委员会提出。委员会适当采取的任何行动均应有效和有效，不论是 或不是，在采取这种行动时委员会的成员后来被认定不符合成员资格要求 此处提供。

三。会议 和程序

主席（或在他或她身上） 缺席，应有一名成员（由主席指定）主持委员会的每次会议并制定委员会会议的议程。 委员会有权制定自己的通知和举行会议的规则和程序，前提是这些规则和程序 不违背本条款中适用于委员会的任何规定。

委员会将举行会议 定期举行, 每年至少两次, 并在委员会认为必要或适当时更频繁地进行.一个 委员会会议可以亲自举行，也可以通过电话会议进行，使每位与会者都能相互听见。除了 根据法律规定，所有事项均应由委员会全体成员的简单多数批准。

所有非管理层主管 不是委员会成员的人可以出席和观察委员会的会议，但不得参加任何讨论或 除非委员会邀请, 否则应进行审议, 而且无论如何都无权表决.委员会可酌情决定, 在其会议中包括公司管理层成员或委员会认为宜出席的任何其他人士 而且是适当的。尽管有上述规定，委员会仍可将任何人排除在会议之外，包括任何非管理人员 董事，他不是委员会成员。

委员会可以保留 委员会认为可取和适当的任何独立律师、专家或顾问。委员会还可使用 公司的定期法律顾问或其他顾问向公司提供的服务。公司应提供适当的资金， 按照委员会的决定, 用于向委员会雇用的任何此类人员支付补偿和支付一般行政费用 委员会履行其职责所必需或适当的开支。委员会应拥有保留的唯一权力 并终止任何用于识别候选董事的搜索公司，包括批准此类搜索公司的唯一权力 费用和其他保留条款。

主席应向 在适当时候以及应董事会主席的另行要求，向董事会通报委员会的活动。

IV。职责和责任

1。(a) 在每次选举或连选董事的年度股东大会之前的适当时候，委员会应 向理事会推荐委员会在行使判断时认定的候选人，供理事会提名 资质良好，愿意服务。

(b) 在之后的适当时间 董事会出现空缺或董事告知董事会其辞职意向，委员会应向董事会建议 委员会在行使判断时认定的候选人由董事会任命以填补空缺 具备良好的资格，愿意并愿意服务。

2。这个 委员会应每年审查每位现任董事的业绩，并在确定时应考虑此类评估的结果 是否建议延长该董事的任期。

3.这个 委员会应在董事会对其自身业绩和管理层绩效的年度审查中监督董事会，并将 提出适当的建议以提高性能。

4。这个 委员会应考虑、制定并向董事会建议有关公司治理事宜的政策和程序 根据证券交易委员会颁布的任何规则或其他规定，可能需要或要求披露 委员会认为是可取和适当的.

5。这个 委员会应每年评估自己的业绩，包括其遵守本章程的情况，并向董事会提供 关于修改委员会管理程序或政策的任何建议。委员会应进行此类评估和审查 以其认为适当的方式。

6。这个 委员会应定期向董事会报告其调查结果和行动。

7。这个 委员会应至少每年审查和重新评估本章程，并将任何建议的修改提交董事会审议。

五、代表团 职责范围

在履行其职责时, 委员会有权在一致的范围内将其任何或全部职责委托给委员会的小组委员会 以及当时公司证券交易的市场的章程和适用的法律和规则。