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审计 委员会章程

的

金色 天堂集团控股有限公司

这个 金天堂董事会（“董事会”）通过了审计委员会章程（“章程”） 开曼群岛豁免公司（“公司”）集团控股有限公司将于2023年3月29日生效。

我。 目的

这个 审计委员会（“委员会”）的目的是监督公司的会计和财务报告流程 以及对公司财务报表的审计。委员会协助董事会履行以下方面的监督职责： (i) 公司财务报表的完整性；(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况； (iii) 独立审计师的资格和独立性；以及 (iv) 公司内部审计的表现 职能和独立审计师。委员会应编写证券交易委员会规则所要求的报告 （“SEC”）将包含在公司20-F表格的年度报告中。

在 除本章程明确赋予委员会的权力和责任外, 委员会还可行使任何其他权力和责任 根据公司备忘录不时赋予董事会授予其的任何其他职责，并行使权力 以及不时修订的公司章程（“章程”）。下放的权力和责任 委员会应在其认为适当的情况下行使和执行本章程或其他章程中所载的董事会 董事会批准的要求，以及委员会做出的任何决定（包括任何行使或不行使的决定） 根据本协议授予委员会的任何权力）应由委员会全权酌情决定。在范围内行事时 在所授予的权力和责任中，委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限。 在法律允许的最大范围内，委员会应有权决定哪些事项属于权力范围 以及委托给它的责任。

尽管如此 综上所述，委员会的职责仅限于监督。尽管委员会负有规定的责任 在本章程中，委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务状况 报表和披露是完整和准确的，符合公认的会计原则且适用 法律、规章和条例。这些是公司管理层（“管理层”）和独立人员的责任 审计员。

此外， 审计文献，尤其是第71号会计准则声明，将 “审查” 一词定义为包括特定的 独立审计师应采取的一套必要程序。委员会的成员不是独立审计师，而且 本《宪章》中使用的 “审查” 一词并不意指这种意思，也不应被解释为暗示 委员会成员可以或应该遵循审计员审查财务报表所要求的程序.

二。 成员资格

这个 根据董事会的决定，委员会应由至少三名董事会成员组成。委员会每位成员都应有经济上的保障 董事会在业务判断中确定的识字能力，或者必须在之后的合理时间内具备财务知识 他或她被任命为委员会成员.委员会成员必须 (i) 未参与财务报告的编制 该公司或本公司任何现任附属公司在过去三年中的任何时候的陈述；以及 (ii) 能够阅读 并了解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 委员会成员无需从事会计和审计专业，因此，有些成员可以 不是财务问题或涉及审计或会计事务的专家。但是，委员会中至少有一名成员必须 具有董事会在业务判断中确定的会计或相关财务管理专业知识。此外，至少 根据美国证券交易委员会采用的定义，委员会的一名成员应为 “审计委员会财务专家”，或者应该 拥有《纳斯达克上市规则》所指的财务复杂性，或者公司应在其年度报告中披露 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求填写20-F表格，原因至少为 委员会的一位成员不是 “审计委员会财务专家”。

在 根据纳斯达克上市第 5605 (a) (2) 条的定义，委员会中至少有大多数成员应是独立的 规则，并将在《交易法》生效后的90天内满足《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立性要求 公司在F-1表格上发表的与公司首次公开募股有关的注册声明（“生效 时间”）。从交易法开始，所有委员会成员都必须满足《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立性要求 生效时间一周年。任何委员会成员不得同时在另外两个以上的审计委员会中任职 上市公司，除非董事会确定此类同步服务不会损害该成员的有效能力 在委员会任职，该决定将在公司的20-F表年度报告中披露。

这个 委员会成员，包括委员会主席（“主席”）应由董事会任命。委员会 董事会无论有无理由均可将成员从委员会中撤职。

三。 会议和程序

这个 主席（如果主席缺席，则由主席指定一名成员）主持委员会的每次会议并制定议程 用于委员会会议。委员会应有权制定自己的通知和行为规则和程序 只要不违背本条款中适用于委员会的任何规定即可.

这个 委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，并在委员会认为必要时更频繁地举行会议。除非有必要 根据法律，所有事项均应由委员会全体成员的简单多数批准。

这个 委员会应分别定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行会议。任何会议 委员会会议可以亲自举行，也可以通过电话会议或类似的通信设备进行，每位与会者 能听见对方的声音。

全部 非委员会成员的非管理董事可以出席和观察委员会的会议，但不得参加 在任何讨论或审议中, 除非委员会邀请, 而且无论如何都无权表决.该委员会 可自行决定在其会议中包括公司管理层成员, 独立审计师的代表, 内部审计师、公司雇用或聘用的任何其他财务人员或委员会出席会议的任何其他人员 认为是必要或适当的。尽管如此，委员会还可将任何人排除在会议之外 它认为合适，包括但不限于任何非委员会成员的非管理董事。

这个 委员会可以聘请委员会认为的任何独立律师、专家或顾问（会计、财务或其他方面） 是必要或适当的。委员会还可以使用公司的定期法律顾问或其他顾问的服务 给公司。公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于向公司支付薪酬 用于提供或发布审计报告或进行其他审计、审查或认证服务的独立审计师， 用于向委员会雇用的任何律师、专家或顾问支付赔偿，以及支付委员会雇用的普通管理费用 履行其职责所必需或适当的委员会。

这个 委员会可在赋予委员会的权力和责任范围内对任何事项进行或授权调查 委员会。

IV。 权力和责任

1。 任命和监督。委员会应直接负责任命、薪酬、留用、免职和 监督独立审计师的工作（包括解决管理层与独立审计师之间的任何分歧） （关于财务报告），目的是编制或发布审计报告或相关工作，或进行其他审计、审查， 或为公司提供认证服务，独立审计师应直接向委员会报告。

2。 服务预先批准。在公司或其子公司聘请独立审计师进行审计或非审计之前 服务，委员会应预先批准聘用。不需要委员会预先批准审计和非审计服务 如果服务合同是根据委员会制定的预先批准政策和程序签订的 公司聘请独立审计师，前提是详细说明具体的政策和程序 服务, 委员会会被告知所提供的每项服务, 此类政策和程序不包括委员会的授权 《交易法》对管理层的责任。委员会可委托委员会的一名或多名指定成员 授予预先批准的权力，前提是此类预先批准必须在随后的会议上提交给委员会。如果 委员会选择制定有关非审计服务的预先批准政策和程序，必须向委员会通报每项政策和程序 独立审计师提供的非审计服务。委员会对非审计服务（审查和认证除外）的预先批准 如果此类服务属于美国证券交易委员会规定的可用例外情况，则也不需要服务）。

3. 独立审计师的独立性。 委员会应至少每年审查独立性和质量控制程序 独立审计师以及独立审计师提供的高级人员的经验和资格 为公司提供审计服务。 在进行审查时：

(i) 委员会应获得并审查独立审计师编写的描述 (a) 审计公司内部情况的报告 质量控制程序以及 (b) 最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题 审计公司，或政府或专业机构的任何询问或调查，在过去五年内，尊重 审计公司进行的一次或多次独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；

(ii) 委员会应确保独立审计师至少每年编写和提交一份描述所有关系的书面声明 独立审计师与公司之间。委员会应积极与独立审计师进行对话 关于委员会认为可能影响其客观性和独立性的任何已披露的关系或服务 独立审计师。如果委员会认为有必要进行进一步调查，则委员会应在以下方面采取适当行动 回应独立审计师的报告，以确认审计师的独立性；

(iii) 委员会应向独立审计师确认独立审计员遵守合伙人轮换要求 由美国证券交易委员会设立；以及

(iv) 如果适用，委员会应考虑独立审计师是否提供了任何允许的信息技术 向公司提供服务或其他非审计服务符合维持独立审计师的独立性。

4。 与管理层、独立审计师和内部审计师会面。

(i) 委员会应就每次年度审计与管理层、独立审计师和内部审计师会面，以讨论 审计范围、应遵循的程序和审计的人员配置。

(ii) 委员会应审查并与管理层和独立审计师讨论任何重大的资产负债表外交易, 安排, 债务（包括或有债务），以及公司与委员会所属未合并实体的其他关系 已知悉，这些内容未出现在公司的财务报表中，并且可能会对当前或未来产生重大影响 公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或重要组成部分 的收入或支出。

(iii) 委员会应与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，包括 公司在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露 包含在公司20-F表的年度报告中。

5。 与独立审计师的单独会议。

(i) 委员会应与独立审计师一起审查独立审计员在此期间可能遇到的任何问题或困难 审计工作的过程，包括对活动范围或访问所需信息或任何重要信息的任何限制 不同意管理层和管理层对此类问题的回应。

(ii) 委员会应与独立审计师讨论该审计员必须就以下问题向委员会提交的报告： (a) 应采用的所有关键会计政策和惯例；(b) 美国公认会计原则范围内的所有政策和惯例替代处理方法 涉及管理层和独立审计师讨论的重要项目，包括使用的后果 此类替代披露和处理方法，以及独立审计师首选的待遇；以及 (c) 撰写的所有其他材料 独立审计师与管理层之间的沟通，例如任何管理层信函、管理层陈述信、报告 关于内部控制的意见和建议、独立审计师的聘用书、独立审计师的意见 独立信, 未经调整的审计差额表以及未记录的调整和改叙清单 (如有).

(iii) 委员会应与独立审计师讨论第《审计准则声明》中要求讨论的事项。 61，“与审计委员会的沟通”，当时生效。

6。 建议将财务报表纳入年度报告。委员会应根据上文各段的审查和讨论 以上第4 (iii) 和5 (iii) 段，并以独立审计师就其独立性和讨论情况所作的披露为依据 根据上文第3 (ii) 分段就这种独立性问题与审计员共同决定是否向理事会建议 经审计的财务报表应包含在公司受审计的财政年度的20-F表年度报告中。

7。 委员会应与管理层和独立审计师讨论公司的收益新闻稿（特别是 专注于任何 “预期” 或 “调整后”（非公认会计准则信息），以及财务信息和收益指导 提供给分析师和评级机构。委员会在这方面的讨论可能是一般性的 (即讨论) 应披露的信息类型和要披露的类型），并且不必在每项收益之前公布 发布或公司可能提供收益指导的每种情况。

8。 委员会应审查公司（包括其任何子公司和合并关联公司）的所有关联方交易 持续进行, 所有此类交易必须事先得到委员会的批准.所有关联方交易应为 根据适用的法律和监管要求披露。委员会认识到，在某些情况下 公司可能必须获得性质、数量或质量或其他条件的产品或服务，而这些产品或服务不容易从那里获得 其他来源，或者当公司以可比的条件向关联人提供产品或服务时 提供给无关第三方的内容。

a。 委员会应考虑委员会掌握的所有相关事实和情况，包括（如果适用），但不是 仅限于：

b。 委员会任何成员均不得参与对任何关联方有关交易的任何审查、审议或批准 该成员或其任何直系亲属是其关联人。董事会应仅批准相关内容 符合或不违背公司及其股东最大利益的当事方交易，如委员会 真诚地决定。

9。 委员会应与管理层和独立审计师讨论来自或与监管机构或政府机构的任何信函, 任何员工投诉或任何已发布的与公司财务报表、财务相关的重大问题的报告 报告流程、会计政策或内部审计职能。

10。 委员会应与公司的内部或外部法律顾问讨论提请委员会注意的任何法律事项 可以合理地预计，这将对公司的财务报表产生重大影响。

11。 委员会应要求管理层、独立审计师和公司内部审计师保证公司 子公司和关联实体（如果有）的运营符合适用的法律要求，包括披露 关联方交易。

12。 委员会应与管理层讨论公司有关风险评估和风险管理的政策。该委员会 应与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为限制而采取的行动， 监控或控制此类暴露。

13。 委员会应监督公司商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查其充分性 以及公司确保适当合规的程序的有效性。

14。 委员会应审查公司会计和内部控制政策及程序的充分性和有效性 以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤.

15。 委员会应审查内部审计部门的必要性以及任命, 替换, 调任或解雇内部审计部门高级经理或董事。委员会还应审查任何内部报告 内部审计部门编写的致管理层（或其摘要），以及管理层的回应。

16。 委员会应为公司独立审计师的员工或前雇员制定明确的招聘政策。

17。 委员会应制定接收, 保留和处理公司收到的有关会计的投诉的程序, 内部会计控制或审计事项。委员会还应制定机密和匿名提交材料的程序 员工就可疑的会计或审计事宜发表意见。

18。 委员会应向公司提供委员会关于所要求的经审计的财务报表的报告 法规第306项S-K，用于包含在公司以20-F表格提交的每份年度报告中。

19。 委员会应通过其主席定期向董事会报告质量方面出现的任何问题，并与董事会一起审查 或公司财务报表的完整性、公司对法律或监管要求的遵守情况、业绩 以及公司独立审计师的独立性、公司内部审计职能的履行情况或其他任何情况 委员会认为有必要或建议向董事会报告的事项。

20。 委员会应至少每年对委员会及其成员的业绩进行评估，包括审查 委员会对本《宪章》的遵守情况。

21。 委员会应至少每年审查和重新评估本章程，并将任何建议的修改提交董事会审议。

V. 职责分配

在 在履行其职责时，委员会有权将其任何或全部职责委托给一个小组委员会 委员会在本条款和适用的法律法规和规则允许或符合其规定的范围内 该公司证券当时交易的市场。

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