附录 10.1

承保 协议

四月 2023 年 11 月 11 日

推崇 证券有限责任公司

650 第五大道 -35 楼

纽约州纽约 10019

R.F。 Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，19 楼

纽约州纽约 10005

如 几家承销商的代表

被命名 关于本文所附附表1

女士们 还有先生们：

这个 下列签署人为开曼群岛豁免公司金天集团控股有限公司（“公司”）特此确认 其与Revere Securities LLC和R.F. Lafferty & Co., Inc.（“代表”）的协议（本 “协议”） 以及本文件附表1中列出的由代表担任代表的其他承销商（代表） 而此类其他承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”）， 如下所示：

1。 股票的购买和出售。

1.1 股票。

1.1.1。 股票的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意出售总额为175万股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），每位承销商同意在截止日期（定义见第 2 节）单独而不是共同购买 1.1.2（i）见下文），共计1750,000股普通股（“股份”）。股份的发行和出售 此处称为 “要约”。

(ii) 这些股票最初将按本协议附表2-A规定的每股发行价格向公众发行（ “购买价格”）。承销商分别而不是共同同意从公司购买一定数量的股份 在本文所附附表1中列出各自的姓名对面，并以一股股份的收购价格分成了本协议的一部分 为3.72美元（占购买价格的93％）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 股票的交付和付款应不迟于美国东部时间第二天下午 1:00 (2)^nd) 工作日 在股票开始交易之后，或在代表和公司商定的更早时间内， 在纽约州列克星敦大道420号2446套房P.C. Crone Law Group的办公室，邮编：10170（“众议员法律顾问”）， 或在代表商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输方式进行远程传输）；以及 该公司。股票交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 股票的付款应在截止日通过电汇以联邦（当日）资金支付，应按订单支付 代表股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）交付后的公司（或 通过存托信托公司（“DTC”）的设施或通过托管人的存款和提款或 承销商账户的 “DWAC” 转账）。股份应以此类名称注册，并在 代表可能以书面形式要求的两 (2) 个完整工作日（定义见本文）的授权面额 以下部分）截止日期之前。除非在投标时，否则公司没有义务出售或交付股份 代表支付所有股份。“工作日” 一词是指除工作日以外的任何一天 星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在新州关闭银行机构的日子 纽约，纽约。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间，公司向承销商作出陈述和保证 （定义见下文第 2.1.1 节），截至截止日期，如下所示：

2.1。 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请 F-1 表格（文件编号 333-268166）上的注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册股票， 公司在所有重大方面编制的注册声明和修正案符合以下规定 《证券法》的要求以及委员会在《证券法》下的规章制度（“证券”） 法案法规”），并包含根据证券要求在其中陈述的所有重要声明 《证券法》和《证券法条例》。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明已存档 注册声明生效时向委员会提交的文件（包括注册中包含的初步招股说明书） 报表、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件以及所有被视为的信息 根据证券规则430A第 (b) 段，截至生效日期（“生效日期”）的一部分 法案条例（“规则430A信息”）在本文中称为 “注册声明”。 如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交了任何注册声明，则在提交此类声明之后， 术语 “注册声明” 应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。注册 自本文发布之日起，委员会已宣布声明生效。

每个 注册声明生效之前使用的招股说明书，以及省略第430A条信息的每份招股说明书 在此生效之后以及在本协议的执行和交付之前使用的，此处称为 “初步协议” 招股说明书。”注册中包含的日期为2023年3月17日的初步招股说明书，尚待完成 适用时间（定义见下文）之前的声明以下称为 “定价招股说明书”。 最初提供给承销商供本次发行使用的形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。 任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指最新的初步招股说明书 包含在注册声明中。

“适用 时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

“发行人 “自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条定义的任何 “发行人免费写作招股说明书” 法规（“规则433”），包括但不限于任何 “免费撰写招股说明书”（定义见规则） 《证券法条例》第405条）与（i）公司要求向委员会申报的股票有关，（ii） 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否要求提交 向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为其中包含描述 未反映最终条款的股份或本次发行的股份，每种情况均以提交或要求向其提交的表格为准 佣金，如果不需要提交，则按照《上市规则》第433（g）条保留在公司记录中的形式提交。

“发行人 “一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在普遍分发给的发行人免费写作招股说明书 潜在投资者（不是”善意 电子路演”，定义见第 433 条（“博纳” 国际棋联电子路演”）），本文附表2-B中对此的规定就证明了这一点。

“发行人 “限量使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书 招股说明书。

“定价 “披露套餐” 是指在适用时间（定价）或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书 招股说明书和本文附表2-A中包含的信息全部一起考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了规定注册的8-A表格（文件编号001-41675） 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）普通法第12（b）条 股票。根据《交易法》注册的普通股已在本协议发布之日或之前生效。该公司 没有采取任何旨在终止普通股在联交所注册或可能具有终止普通股注册效力的行动 Act，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。 股票交易所上市。 这些股票已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 以正式发行通知为前提，公司没有采取任何旨在或可能产生除名作用的行动 来自交易所的股份，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类股票的书面通知 清单。

2.3。 无止损订单等 据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布 任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的书面命令，或有 就此类命令提起任何诉讼，或据公司所知，威胁提起任何诉讼。该公司 已遵守委员会关于提供额外信息的每项要求（如果有的话）。

2.4。 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案在所有材料中均符合规定 尊重《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括招股说明书 作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交，以及招股说明书， 在向委员会提交每份文件时，在所有重要方面都符合《证券法》和 《证券法条例》。向承销商交付的每份初步招股说明书均用于本次发行和 招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但以下情况除外 在 S-T 法规允许的范围内。

(ii) 无论是注册声明还是其任何修正案，在生效时、截至适用时间和截止日期， 包含、包含或将要包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述所需的重大事实 应在其中陈述或必要时在其中作出陈述，但不得误导； 但是，前提是，本陈述和保证不适用于因信赖而作出的陈述或遗漏的陈述 根据并符合代表向公司提供的有关承销商的书面信息 用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。各方 承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含以下内容的披露 招股说明书的 “承保” 部分（“承销商信息”）。

(iii) 截至适用时间和截止日期，定价披露一揽子计划没有、现在和将来都不包含不真实的陈述 根据具体情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在其中制作的，没有误导性；并且此处的每份发行人有限用途免费写作招股说明书在任何材料中都没有冲突 尊重注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息， 以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，并附有截至的定价招股说明书 适用时间，未包括对重大事实的不真实陈述，也未提及做出必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性； 提供的， 然而，那个这个 陈述和担保不适用于承保人的信息。

(iv) 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）当时均未出台 根据第424 (b) 条向委员会提交的任何文件以及截止日期，包括或将包括不真实的陈述 鉴于某一重大事实或遗漏，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下做出的，没有误导性； 提供的， 然而，此陈述和保证 不适用于承保人信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划中描述的协议和文件 而且招股说明书在所有重要方面均符合其中所载的描述，并且没有协议或其他协议 《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价中描述的文件 尚未提交的披露包和招股说明书或将作为注册声明的证物提交给委员会 如此描述或归档。公司作为当事方的每份协议或其他文书（不论其特征或描述如何）或 它受或可能受哪些约束或影响，以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划中提及的内容以及 招股说明书以及 (ii) 对公司业务至关重要，已获得公司的正式授权和有效执行，是 在所有重要方面均具有完全效力，并可对公司执行，据公司所知，对另一方均可执行 根据其条款，其当事方除外（x），因为破产、破产、重组可执行性可能会受到限制 或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能 受联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的补救措施 公平救济可以受到公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否向其提起任何诉讼 可能会被带来。公司没有向公司转让任何此类协议或文书，也没有转让给公司的协议或文书 知悉，任何其他方都存在重大违约行为，据公司所知，没有发生任何事件 时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成实质性违约，但任何违约或事件除外 除非另有披露，否则不会合理预期会导致重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节） 在《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中。据公司所知，业绩由 公司对此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现行适用法律、规则， 对公司具有管辖权的任何国内外政府机构或法院的法规、判决、命令或法令 或其任何资产或业务（均为 “政府实体”），包括但不限于与之相关的资产或业务 遵守环境法律法规，但任何不能合理预期会导致重大不利影响的违规行为除外 更改（定义见下文第 2.5.1 节）。

2.4.3。 先前的证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，公司没有任何证券 由本公司出售，或由任何控制、控制或共同控制的人或代表其出售，或为其利益出售 控制权归公司所有，注册声明、定价披露一揽子计划和任何初步招股说明书中披露的除外。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、 关于本次发行和公司业务的州、地方和所有外国法律、规章和条例，目前的设想 在所有重要方面都是正确的，不需要在注册声明中披露其他此类法规， 未披露的价格披露一揽子计划和招股说明书。

2.5。 注册声明日期之后的更改。

2.5.1。 没有重大不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，定价 披露一揽子计划和招股说明书，除非其中另有特别说明：(i) 没有重大不利变化 在公司或其子公司（定义见下文第 2.7 节）的财务状况或经营业绩中 总体而言，据公司所知，任何单独或总体上将涉及某一材料的变更或发展 不利变化或影响公司或其状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或资产 子公司（定义见下文第 2.7 节）作为一个整体（“重大不利变化”）；(ii) 有 除以下内容外，公司或其子公司（定义见下文第 2.7 节）没有进行任何重大交易 根据本协议进行考虑；以及 (iii) 本公司的任何高级管理人员或董事均未辞去公司的任何职务。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 定价披露一揽子计划和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或披露的内容 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，除了 任何股票补偿计划下的补助金，或因借款而承担的任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

2.6。 独立会计师。据该公司所知，BF Borgers CPA PC（“审计师”），其报告 是作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的，是一份独立的 根据《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计》的要求注册的公共会计师事务所 监督委员会。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露， 在注册声明所包括的财务报表所涉期间，审计师没有进行定价披露 包裹和招股说明书，向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。

2.7。金融 陈述等 财务报表，包括附注和佐证附表（如果有）载于 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都公允地列出了财务状况 公司在适用日期和期限内的状况和经营业绩；以及此类财务 报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表以年底为准） 预计总体上不会产生重大意义且不包含公认会计原则要求的所有脚注的审计调整）；以及任何 注册声明中包含的辅助时间表在所有重要方面都公平地提供了所需的信息 其中指出。除其中所列内容外，不要求将历史或预计财务报表包含在 《证券法》或《证券法条例》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书。 注册声明中包含的调整后财务信息的预计和预计以及相关附注（如果有）， 定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面均已按照以下要求正确编制和编写 符合《证券法》和《证券法条例》的适用要求，并在所有材料中公平呈现 尊重其中所示的信息，编制这些信息时使用的假设是合理的，所使用的调整也是合理的 其中适于使其中提到的交易和情况生效。中包含的所有披露 关于 “非公认会计准则财务指标” 的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书（如 该术语由委员会的规则和条例定义（如果有）符合《交易法》G条和项目 在适用的范围内，《证券法》第S-K条例第10条。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务） 债务），以及公司与未合并实体或其他可能有重要流动性的个人的其他关系 或未来对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性的影响， 资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。注册中披露的除外 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，(a) 既不是公司也不是附录中列出的任何子公司 注册声明 21.1（各为 “子公司”，统称为 “子公司”），承担了任何直接或或有重大负债或义务，或签订了任何 除正常业务过程以外的重大交易，(b) 公司未申报或支付任何股息，或者 与其普通股有关的任何形式的分配，（c）公司的资本没有任何变化或 其任何子公司，或除业务过程外，任何股票薪酬计划下的任何补助金，以及 (d) 有 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。该公司表示没有 注册声明附录 21.1 中列出的子公司以外的直接或间接子公司。

2.8。 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司有定价 披露一揽子计划和招股说明书、其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。基于 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在收盘时作出 注明其中规定的调整后资本金额。除非注册声明中另有规定或另有规定，否则定价 披露一揽子计划和招股说明书，在生效日期，截至适用时间和截止日期，将没有任何选择， 认股权证，或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换证券的权利，或 可行使为普通股或任何发行或出售普通股的合同或承诺，或任何此类期权、认股权证、权利 或可转换证券。

2.9。 证券的有效发行等

2.9.1。 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议已获得正式授权并有效签发，已全额付款且不可纳税；其持有人没有合同 撤销权，且不因成为此类持有人而承担个人责任；以及，除非 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，此类证券均未违规发行 本公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。经授权的 普通股和任何其他在发行完成后已发行或将要流通的证券在所有重要方面均符合要求 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。这些优惠 而且流通普通股的销售在所有相关时间均根据《证券法》和适用的规定进行了登记 州证券法或 “蓝天法”，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证， 不受此类注册要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。股票已获正式授权发行和出售，并在发行和支付时获得授权 因为，将有效发行，已全额付清且不可估税；其持有人现在和将来都不会承担个人责任 由于是此类持有人；股票现在和将来都不受任何证券持有人的优先权的约束 公司或公司授予的类似合同权利；以及为获得授权而需要采取的所有公司行动， 股票的发行和出售已按时有效进行。股票在所有重要方面均符合所有相关声明 其包含在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。

2.10。 第三方的注册权。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，不持有本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换成证券的权利 公司有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或包括 任何此类证券 在公司提交的注册声明中，但已放弃的任何此类权利除外。

2.11。 协议的有效性和约束力。 本协议已获得公司的正式有效授权，并在执行时生效 并交付后，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其对公司强制执行 条款，但以下情况除外：(i) 因此可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人的类似法律的限制 一般权利；(ii) 根据联邦和州，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 证券法；以及 (iii) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到约束 以公平的辩护为依据, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.

2.12。 没有冲突等 本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件， 公司完成此处及其中所考虑的交易以及公司对本协议条款的遵守情况 而且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，它们不会也不会：(i) 导致重大违约， 或与其中的任何条款和规定相冲突, 或构成实质性违约, 或导致创建, 修改, 根据任何条款终止或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权 本公司参与的协议或文书；(ii) 导致任何违反公司备忘录条款的行为 和公司章程（可不时修改或重申 “章程”）；或（iii）违反 对公司具有管辖权的任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 截至本文发布之日，不合理的违约行为、冲突或违规行为的第 (i) 和 (iii) 条除外 预计会造成重大不利变化。

2.13。 无默认值；违规行为。 据公司所知，在应有的履行和遵守方面不存在重大违约 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契约或条件， 或任何其他证明借款义务的协议或文书，或任何其他实质性协议或文书 公司是当事方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束。这个 据其所知，公司没有（i）违反其章程的任何条款或条款，或（ii）违反任何特许经营权、许可证， 适用于公司的任何政府实体的许可、适用法律、规则、规章、判决或法令，但情况除外 第 (ii) 条中关于此类无法合理预期会导致重大不利变化的违规行为。

2.14。 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 商业行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权、批准、命令、执照、证书 以及截至本文发布之日开展业务所需的所有政府监管官员和机构的许可证 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的目的，但缺少的除外 不能合理地预期会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议的所有公司权力和权力 其中的规定和条件以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令均具有 已获得。任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也没有向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交的文件 有效发行、出售和交付股份以及完成所设想的交易和协议所必需的 根据本协议、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，适用证券除外 法案条例、州证券法和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度。

2.15。 D&O 问卷。 据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事、高级管理人员和10％的股东（“内部人士”）在发行前立即完成， 并辅之以注册声明中所述的有关内幕人士的所有信息，定价披露一揽子计划 而且向承销商提供的招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.24节）是真实的 并且在所有重要方面都是正确的，而且公司尚未发现任何可能导致信息披露的信息 在问卷中变得严重不准确和不正确。

2.16。 诉讼；政府诉讼。 没有诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼 或正在审理的政府诉讼，或据公司所知，对公司或公司构成威胁或涉及的政府诉讼 知识、任何需要在注册声明、定价披露一揽子计划中披露的执行官或董事 以及尚未披露的招股说明书，在每种情况下，可以合理地预计这将导致重大不利变化。

2.17。 信誉良好。 公司已正式组建，作为一家公司有效存在，信誉良好 截至本文发布之日其成立的法律，具有开展业务的正式资格，并且在彼此司法管辖区信誉良好 其财产所有权或租赁财产或开展业务需要这种资格, 除非不符合资格, 无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理地预计会导致重大不利变化。

2.18。 保险。 公司持有或有权获得保险收益，金额和承保的风险是 该公司认为，按照在中国类似行业从事类似业务的公司的惯例，这是合理的， 而且所有这些保险都完全有效。该公司没有理由相信它无法（i）更新其现有的 此类保单到期时的保险承保范围或 (ii) 视需要从类似机构获得类似的保险 或适合按目前方式开展业务，其成本无法合理预期会导致重大不利影响 更改。

2.19。 影响向FINRA披露信息的交易

2.19.1。 发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不属于与发证人付款、咨询或发起人有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 公司或任何内部人士就出售本协议下的股份或任何其他安排、协议或谅解而收取的费用 本公司或据公司所知，任何可能影响承销商薪酬的股东，如 由 FINRA 决定。

2.19.2。 六 (6) 个月内付款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 本公司未向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）作为发现费， 咨询费或其他费用，以此人为公司筹集资金或向公司介绍以下人员作为对价 向公司筹集或提供资金；(ii) 任何FINRA成员；或 (iii) 任何有直接或间接关联关系的个人或实体 或与任何FINRA成员有关联，在最初提交注册声明之前的六（6）个月内， 但下文规定的与本次发行相关的向承销商支付的款项除外。

2.19.3。 所得款项的使用。公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其 关联公司，除非本文特别授权。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，除非在提供给 FINRA 的问卷中另有披露 代表法律顾问，没有（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）任何10％或以上的受益所有人 公司证券类别或 (i) 公司未注册股权证券的受益所有人 在最初提交注册声明之前的 180 天内获得的关联公司或 参与本次发行的FINRA成员的关联人员（根据以下规则和条例确定） FINRA）。

2.19.5。 信息。公司在FINRA调查问卷中特别向代表法律顾问提供的所有信息 供代表律师在向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中使用的是 在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20。 《反海外腐败法》。 本公司及其子公司或据公司所知，没有任何董事， 公司及其子公司的高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其行事的任何其他人员 子公司已直接或间接地给予或同意给予任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外） 向正常业务过程中的客户）向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人或官员 或任何政府（国内或国外）的任何政府机构或部门的雇员，或任何政党或候选人 对于曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务的公职（国内或国外）或其他人员（或 协助其进行任何实际或拟议的交易（i）可能使公司遭受任何民事损害或处罚， 刑事或政府诉讼或诉讼，（ii）如果过去没有提出，则可能发生了重大不利变化，或者（iii）如果 将来不会继续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。该公司已经采取了 采取合理的步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有材料上遵守规定 尊重经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21。 遵守外国资产管制办公室。 本公司及其子公司，据公司所知，没有任何董事、高级职员， 公司及其子公司的代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人员， 目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 （“OFAC”），并且公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，也不会出借、捐款 或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于融资 目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动。

2.22。 洗钱法。 公司及其子公司的运营一直是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，即 经修订、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的法规 由任何政府实体发布、管理或执行的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”） 法律”）；任何涉及公司的政府实体或向任何涉及公司的政府实体提起的与这笔钱有关的诉讼、诉讼或程序 据公司所知，《反洗钱法》尚待通过或受到威胁。

2.23。 军官证书。 由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表的任何证书 或向代表法律顾问提交的声明应被视为公司就这些事项向承销商提出的代表和保证 由此覆盖。

2.24。 封锁协议。该公司已导致其每位高级职员、董事和持有人持有公司5％以上的股份 截至本文发布之日已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）（统称为 “封锁方”）以基本相似的形式向代表交付已执行的封锁协议 在本协议执行之前，作为附录A（“封锁协议”）附于此。

2.25。子公司。 公司的所有子公司均根据组织所在地的法律正式组建并信誉良好 注册成立，并且每家子公司在其财产所有权或租赁权的每个司法管辖区都信誉良好 开展业务需要此类资格，除非合理预期不符合资格的人员具有 重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明中所述， 定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.26。 关联方交易。 没有涉及公司或任何业务关系或关联方交易 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中需要描述但未被描述的其他人 被描述为《证券法条例》的要求。

2.27。 董事会。 公司董事会由定价标题下的人员组成 招股说明书和招股说明书标题为 “管理”。担任董事会成员的资格以及 董事会的总体组成符合《交易法》、根据《交易法》（“交易所”）颁布的规则和条例 法案实施细则”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及据此颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”） 适用于本公司及联交所的上市规则。董事会审计委员会中至少有一名成员 的公司有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例和上市条款 交易所的规则。此外，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立人士” 的资格， 根据联交所上市规则的定义。

2.28。 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1。 披露控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司已经制定并目前维持披露控制和程序，这些控制措施和程序将符合第13a-15条或第15d-15条 《交易法条例》以及此类控制和程序是有效的，可确保与公司有关的所有重要信息 将及时告知负责准备公司《交易法》申报的个人，以及 其他公开披露文件。

2.28.2。 合规性。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，本公司 在实质上符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，或者在适用时间和截止日期将基本上符合《萨班斯-奥克斯利法案》的规定 并已实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司未来的合规性 （不迟于相关的法定和监管截止日期）以及《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29。 会计 控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，本公司 维持 “财务报告内部控制” 制度（定义见第13a-15条和第15d-15条） 《交易法条例》（《交易法条例》）在所有实质方面都符合《交易法》的要求，由以下机构制定： 或在其各自的主要执行官和首席财务官或从事类似业务的人士的监督下 职能，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证 根据公认会计原则用于外部目的的报表，包括但不限于足以实现以下目的的内部会计控制 提供合理的保证，以确保 (i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表 并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产；或 具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.除非注册声明中披露的那样，否则定价 披露包和招股说明书中，公司没有发现其财务内部控制存在任何重大缺陷 报告，以及与注册声明中披露的此类补救行动相关的定价披露（如果适用） 一揽子计划和招股说明书，公司表示已采取此类披露中规定的所有补救措施。这个 公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 所有重要事项 财务报告内部控制的设计或运作中存在的缺陷和实质性弱点（如果有） 公司管理层已知且已对公司产生不利影响或合理可能产生不利影响 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为 公司的管理，无论是否重要，都涉及管理层或其他在其中扮演重要角色的员工 公司对财务报告的内部控制。

2.30。 没有投资公司身份。公司不是，在本次发行生效和所得款项的使用之后 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，无需注册 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，作为 “投资公司”。

2.31。 没有劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据所知 本公司的股权迫在眉睫，除非此类争议无法合理预期会导致重大不利变化。

2.32。知识分子 财产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利的有效权利 应用程序、商标、服务标志、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证 开展活动所必需的发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”） 公司及其子公司目前开展的业务以及注册声明中所述的定价 披露包和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司均未采取任何行动或使用 这是开展其当前业务所必需的，如注册声明和招股说明书中所述 将涉及或导致对他人任何知识产权的任何侵权行为、许可费或类似费用。到 据公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何指控此类指控的书面通知 侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突。除非可以合理预期的那样 无论是个人还是总体而言，重大不利变化的结果，（A）据公司所知，没有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人对任何异议采取行动、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 知识产权，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据 无论是个人还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权，据公司所知， 许可给公司的知识产权未被具有司法管辖权的法院裁定为无效或 全部或部分不可执行，也没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼， 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔，而本公司不知道 可构成任何此类索赔的合理依据的任何事实，这些事实无论是单独还是总体而言，都将与任何 本第 2.32 节中的其他索赔可以合理预期会导致重大不利变化；(D) 没有待处理的索赔，或者， 据公司所知，他人威胁采取行动、起诉、诉讼或主张本公司的侵权行为、侵占 或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，本公司尚未收到任何 关于此类索赔的书面通知，而公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据 无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期 导致重大不利变化；而且（E）据公司所知，公司没有员工加入或从未进入过 在任何重要方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让的任何条款 协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与某方签订的限制性协议 前雇主，如果此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用或行为有关 由员工在公司工作期间进行，可以合理地预期其个人或在公司工作期间产生的结果 总计，发生重大不利变化。据公司所知，由和开发的所有重要技术信息 属于本公司但尚未获得专利的公司已被保密。本公司不是任何一方的当事方或受其约束 与任何其他个人或实体的知识产权有关的期权、许可或协议，必须 应在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出，其中未予描述。除了 由于无法合理预期会导致重大不利变化，因此该公司采用的任何技术均未发生 本公司在违反对公司或对公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在使用 公司知情、其任何高级职员、董事或员工，或其他侵犯任何人权利的行为 人。

2.33。 税收。公司及其子公司均已提交所有需要纳税申报的申报表（定义见下文） 当局在本文发布之日之前或已正式延长了提交报告的期限，但以下情况除外 不合理地预计不提交申报会导致重大不利变化。除注册声明中所述外， 定价披露一揽子计划和招股说明书，公司及其子公司已缴纳了所示的所有税款（定义见下文） 在已提交并已缴纳对公司或相应子公司征收或评估的所有税款的申报表上到期， 但目前正本着诚意提出异议或合理预期不会导致材料产生的任何此类税收除外 不利的变化。在注册时提交或作为注册表一部分的财务报表上显示的应付税款条款（如果有） 报表足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，以及截至和包括该日期在内的所有期限 这样的合并财务报表。除以书面形式向承销商披露外，(i) 尚未提出任何问题（目前正在 待定）与公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款有关的任何税务机构， 并且 (ii) 没有向申报表或征收税款提供或要求豁免诉讼时效 公司或其子公司。“税收” 一词是指所有联邦，州，地方，国外和其他净收入，总收入， 总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业， 消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税费、费用、评估或收费 任何种类，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额。这个 “退货” 一词是指所有需要提交的申报表、声明、报告、陈述和其他文件 税。

2.34。 ERISA 合规性。 公司不受经修订的1974年《员工退休收入保障法》或该法规的约束 以及据此发表的解释。

2.35。 遵守法律。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，无论是个人还是总体而言，预计招股说明书都将导致重大不利变化 并且每家子公司：（A）一直遵守适用于公司的所有章程、规则或条例 （“适用法律”）；（B）未收到来自的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知 任何其他指称或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准的政府机构， 任何此类适用法律所要求的许可、授权、许可和补充或修订（“授权”）； (C) 拥有所有重要授权和此类物资授权是有效的、完全有效的，不是实质性的 违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证的书面通知， 任何政府机构或第三方指控任何产品、运营的执法、调查、仲裁或其他行动 或活动违反了任何适用法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方 当事方正在考虑任何如果提出合理的索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序 预计将导致重大不利变化；（E）尚未收到任何政府机构已经采取和正在采取的书面通知 或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构 正在考虑采取此类行动; (F) 已提交, 获取, 保存或提交了所有重要报告, 文件, 表格, 通知, 申请, 任何适用法律或授权要求的记录、索赔、提交材料和补充或修改，以及所有此类报告， 所有文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均完整且正确 在提交之日（或在随后提交的材料中得到更正或补充）的实质性问题；以及（G）没有自愿 或非自愿地、发起、实施或发布或导致发起、实施或发起任何召回、撤出市场或替代品， 安全警报、售后警告或其他与任何产品或任何涉嫌产品缺乏安全性有关的通知或行动 缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、进行或打算发出任何此类通知 或行动。

2.36。 不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时 注册声明及其任何修正案的效力，此后公司或其他人应尽早生效 发售参与者对股票提出了真正的要约（根据《证券法条例》第164（h）（2）条的定义）以及 在不考虑的情况下，截至本文发布之日，根据第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人” 委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将该公司视为不符合资格的发行人。

2.37。 不动产。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外，或者 无法合理预期会导致重大不利变化，公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权 向所有对企业至关重要的不动产或个人财产简单收费，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 公司及其子公司作为一个整体，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔 以及不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响且不会干扰所用用途的缺陷 并提议由公司或其子公司使用此类财产；以及与业务有关的所有租赁和转租协议 公司及其子公司，被视为一家企业，公司或其任何子公司在其下持有财产 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的完全有效，两者都不是 本公司或任何子公司均未收到任何反对者提出的任何形式的重大索赔的书面通知 根据上述任何租约或转租协议行使公司或任何子公司的权利，或影响或质疑 公司或该子公司有权根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租的场所， 可以合理地预期这将导致重大不利变化。

2.38。 影响资本的合同。公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系， 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括， 但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限用途的实体，这些实体在实质上可以合理预期会这样做 影响公司或其子公司的流动性或其所需资本资源的可用性或要求 将在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

2.39。 向董事或高级管理人员贷款。 没有未偿还的贷款、预付款（商业开支的正常预付款除外） 正常业务过程）或公司或其子公司向任何一方或为其利益提供的担保或债务 本公司、其子公司或其任何各自家庭成员的高级管理人员或董事，注册中披露的除外 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.40。 行业数据；前瞻性陈述。 每份注册声明中包含的统计和市场相关数据， 定价披露一揽子计划和招股说明书基于或源自公司合理和真诚的来源 认为是可靠和准确的，或者代表公司的真诚估计，这些估计是根据以下数据得出的 这样的来源。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义） 招股说明书中包含的内容是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的。

2.41。 试水通信。本公司 (i) 并未单独参与任何 Testing-the-Waters 通信（如定义） 在下文的本节中）和（ii）授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司证实 代表已获授权代表其进行试水沟通。该公司尚未分发 附表 2-C 所列内容以外的任何书面试水通信（定义见下文） 在这里。“Testing-the-Waters 书面通信” 是指任何书面通信 Testing-the-Waters 通信 根据《证券法》第405条的定义；“试水沟通” 是指任何口头或书面通信 根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行沟通。

2.42。 新兴成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之时起 （或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获授权代表其行事的人首次参与任何活动的日期 Testing-the Waters Communication）截至本文发布之日，正如定义的那样，该公司一直是 “新兴成长型公司” 在《证券法》第2（a）条中。

2.43。 电子路演。 公司已根据规则433 (d) (8) (ii) 提供了真正的电子路演 《证券法条例》，规定不得提交任何 “路演”（定义见证券法第433（h）条） 法规）是与本次发行相关的必填项。

2.44。 保证金证券。 根据董事会第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储委员会”）理事长，本次发行的收益都不会 直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或撤销 最初为购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何目的而产生的任何债务 根据美联储第T、U或X号法规的定义，普通股应被视为 “用途信贷” 板。

2.45。 分红和分配。除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外， 目前，本公司的任何子公司均未被禁止或限制直接或间接地向公司支付任何股息， 从对该子公司的股本进行任何其他分配，从向公司偿还任何贷款或预付款 公司的子公司，或将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或任何其他子公司 该公司的。

2.46。 贷款关系。除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外， 公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，以及 (ii) 不打算将出售本协议下证券的任何收益用于偿还欠任何关联公司的任何未偿债务 承销商的。

2.47。 外国私人发行人。根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

2.48。 被动外国投资公司地位。根据公司目前对其总收入和价值的估计 在其总资产（包括商誉）和公司开展业务的方式中，公司不是被动外国人 截至9月的应纳税年度《守则》第1297条（“PFIC”）所指的投资公司 2022年30日，预计它不会成为截至2023年9月30日的应纳税年度的PFIC。

2.49。 开曼群岛法律事务。

2.49.1。 在按照初步招股说明书中标题为 “承保” 的部分的规定进行发行的前提下， 根据开曼群岛法律，公司无需在开曼群岛发布有关要约和出售的招股说明书 的股份。

2.49.2。 开曼群岛没有为解散公司提起任何诉讼。

2.49.3。 假设承销商没有在开曼群岛开设常设机构，则无需缴税 在开曼群岛发行、交付和向承销商出售将由公司出售的股份，或不受开曼群岛豁免 以下条款不受开曼群岛或其任何政治分支机构征收的任何税收的约束。

2.49.4。 公司及其任何财产或资产均不受任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免 (不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式) 开曼群岛。

2.49.5。 公司已正式指定Cogency Global Inc.作为其授权代理人，以接收第9.6.2节规定的程序服务 下面。

2.49.6。 根据开曼群岛适用的法律或法规，无需缴纳与创立有关的印花税或类似的税收或关税， 股份的发行或交付。

2.49.7。 在遵守注册声明和初步招股说明书中规定的条件、例外情况和资格的前提下，最终成立 美国任何法院就确定金额对公司作出的决定性判决均可由以下方面执行： 开曼群岛法院。

2.49.8。 根据纽约州法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 开曼群岛。

3. 公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1。 注册声明的修订。 公司应在提交任何修正案之前向代表交付任何修正案或 对拟在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的补充，不得提交任何此类修正案 代表应以书面形式合理反对的补充条款，但前提是本第 3.1 节不适用 关于仅为补充注册声明而提交的注册声明的任何补编 或招股说明书以及公司根据《交易法》向委员会提交的报告。

3.2。 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2条的前提下，公司应遵守《证券法》第430A条的要求 法规，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，（i）任何生效后的修正案 注册声明生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 的 收到委员会的任何意见；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明的请求；或 对招股说明书的任何修订或补充，或用于获取其他信息；(iv) 委员会发布的任何停止令 暂停注册声明或任何生效后的修正案或任何阻止或暂停注册声明的命令的生效 使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停股票的发行或出售资格 任何司法管辖区，或为任何此类目的启动或据公司所知威胁提起任何诉讼的司法管辖区 或根据《证券法》第8（d）或8（e）条对注册声明进行的任何审查，以及（v）如果公司 成为《证券法》第8A条规定的与股票发行有关的诉讼的主题。该公司 应以规定的方式和期限内生效《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报 根据第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的步骤，迅速确定是否 委员会已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书表供提交, 如果没有, 它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其商业上合理的努力来防止发出任何止损 命令, 预防或中止令, 如果发布了此类命令, 则要求尽早解除这些命令.

3.2.2。继续 合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所》 法案条例，以允许按照本协议和《协议》的规定完成股份分配 注册声明、定价披露包和招股说明书。如果在任何时候有与股票有关的招股说明书 是（或者，除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况外，将是） 《证券法》要求在出售股票时交付，任何事件或条件都应发生 因此，承销商或公司的法律顾问认为，有必要（i）修改 注册声明，以便注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据当时的情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样做的，没有误导性；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以便 定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，将不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏 陈述必要的重大事实，以便根据现有情况使其中陈述不产生误导性 将其交付给买方的时间或 (iii) 修改注册声明或修改或补充定价披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定），以符合《证券法》或《证券法》的要求 法规，公司将立即（A）将此类事件通知代表；（B）将任何修正案或补充文件准备为 可能需要更正此类陈述或遗漏，或制定注册声明、定价披露包或 招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供 持有任何此类修正案或补编副本的代表，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编； 提供的 那个 公司不得提交或使用代表或代表法律顾问对的任何此类修正案或补充 应合理地反对。公司将向承销商提供等数量的修正案或补充文件的副本，例如 承销商可以合理地提出要求。公司已就根据联交所提交的任何文件向代表发出通知 在适用时间前 48 小时内采取行动或《交易法条例》。公司应通知代表 它打算从适用时间到截止日期提交任何此类申报，并将向代表提供 在拟议提交之前的合理时间内提供相关文件的副本（视情况而定），并且不会归档 或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日起两 (2) 年之前，公司应使用其商业上合理的手段 努力维持普通股在《交易法》下的注册。

3.2.4。 免费写作招股说明书.公司同意，除非事先获得代表的同意，否则公司不得 任何与股票有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费” 招股说明书 撰写招股说明书” 或其中的一部分，必须由公司向委员会提交或由公司根据以下规定保留 第 433 条规则； 提供的 代表应被视为已同意每份发行人一般用途自由写作招股说明书 载于本文附表2-B。公司表示已对待或同意将对待每份此类自由写作 经承销商同意或视为同意的招股说明书是 “发行人免费写作招股说明书”，定义见 第 433 条，而且它已经遵守并将遵守第 433 条中有关该规则的适用要求，包括及时遵守的要求 必要时向委员会提交、传记和记录保存。如果在发行人自由写作发行后的任何时候 那里的招股说明书发生或发生的事件或事态发展，因此此类发行人自由写作招股说明书发生冲突或将要发生冲突 与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或将包括不真实的材料陈述 事实，或者根据情况，省略或不陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在以后存在的，不会产生误导性，公司将立即通知承销商，并将立即修改或补充， 自费提供此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通信。如果在分发任何 Testing-the-Waters 来文后的任何时候发生过，或 发生的事件或事态发展，其结果是此类书面测试水域通信包括或将包括以下内容 对重要事实的陈述不真实，或者遗漏或不愿陈述作出陈述所必需的重大事实 其中，鉴于随后存在的情况，在不误导的情况下，公司应立即通知 代表并应自费立即修改或补充此类书面试水来文 消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3。 向承销商交付注册声明。公司已经交付或提供或将要交付或提供 经要求可免费向代表和代表律师提供经签署的注册副本 最初提交的声明及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和证书的签名副本 专家，并应要求还将免费向承销商交付注册声明的合规副本 最初为每位承销商提交的每份修正案（不含附物）。注册声明的副本 并且向承销商提供的每份修正案都将与向承销商提交的电子传输副本相同 根据 EDGAR 成立的委员会，除非在 S-T 法规允许的范围内。

3.4。 向承销商交付招股说明书。 公司已经交付或提供或将要交付或提供 根据每位承销商的要求，免费向承销商提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本， 公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。公司将向每个人提供 在与股票相关的招股说明书是（或，但例外情况除外）期间，承销商可应要求免费提供 根据第172条，根据《证券法》，必须交付一定数量的招股说明书（经修订或补充）的副本 因此，承销商可以合理地要求。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将 除非在允许的范围内，否则与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 根据法规 S-T

3.5。有效性 以及需要通知代表的事件。 公司应尽其商业上合理的努力造成 注册声明将在适用时间后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中保持有效，以及 应立即以书面形式通知代表并确认通知：(i) 该通知已停止生效 注册声明及其任何修正案；(ii) 委员会发布的任何停止令或启动令，或 威胁为此目的提起任何诉讼；(iii) 任何州证券委员会发布任何诉讼程序 暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或暂停启动资格，或威胁， 为该目的而提起的任何诉讼；(iv) 邮寄和交付委员会以提交任何修订或补充的内容 注册声明或招股说明书；(v) 收到的任何意见或要求提供任何其他信息的请求 佣金；以及 (vi) 在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件，据判断 公司，在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书不真实或需要对 (a) 注册声明进行任何修改才能作出陈述 其中没有误导性，或者 (b) 在定价披露一揽子计划或招股说明书中，以便在其中作出陈述 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会应输入 在任何时候停止订单或暂停此类资格，公司应尽商业上合理的努力立即获得 取消此类命令。

3.6。 财务报表审查。 在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司费用自理 应促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司的财务状况 声明。

3.7。 清单。 公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在联交所的上市 自本协议签订之日起至少两 (2) 年。

3.8。 费用支付

3.8.1。普通的 与本次发行相关的费用。公司特此同意在截止日期支付与演出相关的所有费用 公司在本协议下的义务，总金额不超过22.5万美元（减去先前预付的款项， 前提是预付款中未使用的任何部分应予退还），此类费用，包括但不限于：(a) 全部 与向委员会注册将在本次发行中出售的股票相关的申请费和通信费用； (b) 与FINRA审查本次发行相关的所有公共申报系统申报费；(c) 所有费用、开支和 与该外国证券法规定的股票注册、资格认证或豁免有关的支出 代表可以合理指定的司法管辖区；(d) 与背景有关的所有费用、开支和支出 对公司高管和董事的支票以及与本次发行相关的其他尽职调查费用；(e) 费用和开支 代表人法律顾问的费用；（f）承销商的尽职调查费用；以及（g）承销商的尽职调查费用 本次发行的 “路演” 费用。此外，公司还向代表们预付了费用 65,000美元，在提交注册声明（合称 “预付款”）时额外支付60,000美元。 预付款应用于支付此处规定的应付自付费用，预付款的任何部分应适用于 根据美国金融监管局第5110（g）（4）（a）条，在未实际发生的范围内退还给公司。代表们 可以从截止日应付给公司的本次发行净收益中扣除本协议规定的应支付的费用 由公司向承销商提供； 提供的， 然而，如果本次发行终止，本公司 同意根据本协议第 8.3 节向承销商进行补偿。

3.8.2。 不可记账的费用补贴。公司进一步同意，除了根据第 3.8.1 节应付的费用外， 在截止日期，它应通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付非- 应计费用补贴等于公司出售股票所得总收益的百分之一（1.0％）。

3.9。 净收益的应用。 公司应以一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益 《定价披露》在注册声明中 “所得款项的使用” 的标题下描述了其用途 套餐和招股说明书。

3.10。 向证券持有人交付收益表。公司将根据《交易法》及时提交此类报告 这是必要的，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（需要 除非《证券法》或《证券法条例》要求，否则不得由独立注册的公共会计师事务所认证， 但这将符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定，该条款涵盖至少十二个时期 (12) 自本协议签订之日起连续几个月。

3.11。 稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东都没有或将来 直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或结果的行动 根据《交易法》第M条或其他规定，稳定或操纵公司任何证券的价格 促进股票的出售或转售。

3.12。 内部控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外， 公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易 根据管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时将交易记录在 以便允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 获取 资产只能根据管理层的一般或具体授权获得；以及 (iv) 记录在案的问责制 因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.13。 会计师。截至本协议签订之日，公司已合理保留了一家独立的注册会计师事务所 代表可以接受，公司应在一段时间内继续保留一家独立的注册会计师事务所 自本协议签订之日起至少两 (2) 年。代表们承认代表可以接受审计员。

3.14。FINRA。 在截止日期后的九十 (90) 天内，公司应通知代表（他们应做出适当的 向美国金融监管局（FINRA）申报，如果它意识到（i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）任何5％的受益所有人或 更多的是公司任何类别的证券，或（iii）公司未注册股权的任何受益所有人 在提交原始注册声明之前的180天内收购的证券是或 成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据以下条款确定） FINRA的规章制度）。

3.15。 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为在信托机构行事 能力，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和其他相关的任何信托责任 本协议所设想的交易。

3.16。 公司封锁。公司代表自己和任何继承实体同意，未经事先书面同意 在代表中，在截止日期（“封锁期”）之后的三（3）个月内，不会， (i) 要约、质押、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合约，或授予 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股本的任何期权、权利或担保证 本公司或任何可转换为本公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(ii) 文件 或安排向委员会提交与发行公司任何股本有关的任何注册声明 或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券（根据以下规定除外） 员工福利计划S-8表格上的注册声明）；或（iii）签订任何互换或其他转移至 其他全部或部分是公司股本所有权的任何经济后果，无论是任何此类交易 上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述应通过交付公司股本或其他证券进行结算， 现金或其他方式。本节中包含的限制不适用于 (i) 根据本节出售的股份；(ii) 发行 普通股公司在行使未偿还期权或认股权证或转换未偿还的证券时由普通股公司执行 本文发布日期或在注册声明和定价披露一揽子文件中披露的日期；（iii）普通股的发行 根据注册声明和定价披露中披露的公司现有的股票期权或红利计划 一揽子计划；或 (iv) 发行与合并、收购、合资企业、许可安排相关的普通股或 任何其他类似的非筹资交易。公司同意不加快任何期权或认股权证的归属或允许 在锁定期到期之前的任何回购权的失效。

3.17。 D&O 封锁期的解除。如果代表自行决定同意发布或放弃限制 在本协议第 2.24 节所述的针对公司高级管理人员或董事的封锁协议中规定，并提供 在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日收到即将解除或豁免通知的公司， 公司同意通过主要新闻服务机构发布新闻稿来宣布即将发布或豁免的消息（至少两（2）项业务 解除或豁免生效日期的前几天。

3.18。 蓝天资格。 公司应与承销商合作，尽其商业上合理的努力， 必要时，根据这些州和其他司法管辖区的适用证券法，使股票有资格进行发行和出售 (国内或国外) 代表可指定, 并保持此类资格, 只要需要填写即可 股份的分配； 提供的， 然而，公司没有义务提交任何普遍同意 在任何不具备外国公司资格的司法管辖区提供诉讼手续或获得外国公司或证券交易商资格 或者因在不受其他规定而在任何司法管辖区开展业务而对其进行征税.

3.19。 报告要求。 公司，在与股票相关的招股说明书是（或，但例外）期间 根据第172条的规定，（将）根据《证券法》要求交付，将提交所有需要提交的文件 委员会在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》行事。此外， 公司应按照《证券法》第463条的要求报告股票发行收益的使用情况 法规。

4。 承销商的义务条件。承销商按规定购买和支付股份的义务 此处受以下条件的约束：(i) 截至本文发布之日公司陈述和担保的持续准确性，以及 截至截止日期，(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1。 监管事宜。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明不迟于生效 本协议签订之日美国东部时间下午 5:00 或代表书面同意的较晚日期和时间， 而且，在截止日期，没有停止令暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效 是根据《证券法》发布的，没有任何命令禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书 已发布，但尚未提起任何用于上述任何目的的诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼 由委员会撰写。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。招股说明书 载有第430A条的信息应按本规则要求的方式和时限内向委员会提交 424 (b)（不依赖于规则424 (b) (8)）或提供此类信息的生效后修正案应已提交，以及 委员会根据第430A条的要求宣布生效。

4.1.2。 FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表们应获得FINRA的批准 注册声明中描述的允许或应支付给承销商的补偿金额。

4.1.3。 交易所清关。在截止日期，股票应获准在联交所上市，但仅限于官方 发布通知。

4.2。 公司法律顾问事务。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到赞成意见和书面意见 声明向美国法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司提供某些 “10b-5” 消极保证 公司，开曼群岛公司法律顾问奥吉尔表示赞成，英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔对此表示赞成 公司、香港法律顾问对公司的赞成意见和中国锦天城律师事务所的赞成意见 公司的法律顾问，其形式和实质内容令代表感到相当满意 并规定代表律师可以依据这些意见.

4.2.2。 [省略。]

4.2.3。 信赖。在提出此类意见时，此类律师可以依靠：(i) 涉及适用除以下法律以外的其他法律的事项 美国法律和受理他们的司法管辖区，但以律师认为适当的范围和规定的范围为限 如果有的话，则根据其他人的一个或多个意见（其形式和实质上令代表合理满意）发表这种意见 熟悉适用法律的代表可以合理接受的律师；以及 (ii) 在事实问题方面，但以此为限 根据公司高管和各司法管辖区部门高级人员的证书或其他书面陈述，他们认为合适 保管有关公司存在或公司良好信誉的文件， 提供的 任何这样的副本 如果有合理的要求，应将陈述或证书交给代表律师。

4.3。 慰问信。

4.3.1。感冒 慰问信。在本协议执行时，代表们应收到一封冷酷的慰问信，其中包含以下内容 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务有关的信息 报表和注册声明、定价披露一揽子计划中包含的某些财务信息 发给代表的招股说明书在形式和实质上在各方面都相当令人满意 代表和审计员，日期截至本协议签订之日。

4.3.2。 Bring-Down 慰问信。在截止日期，代表应收到审计员的来信，其日期截止日期为 截止日期，大意是审计员重申根据第4.3.1节提供的信函中的陈述， 但所提及的指定日期应为截止日期前不超过三 (3) 个工作日的日期。

4.4。 军官证书。

4.4.1。 军官们的 证书。公司应向代表提供一份注明截止日期的首席执行官证书 执行官及其首席财务官表示:(i) 这些官员已仔细审查了注册声明, 定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册 截至适用时间和截止日期，声明及其每项修正案均不包含任何不真实的陈述 重要事实，没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据其制作情况，不具有误导性，以及定价披露一揽子计划，视适用情况而定 时间及截至截止日期、截至截止日期的任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书和 截至相应日期和截止日期，其每项修正案或补充均不包含任何不真实内容 对重要事实的陈述，没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 (ii) 自注册声明生效之日起，无任何误导性，无任何事件 已发生这种情况，本应在注册声明、定价披露的补充或修正案中列出 一揽子计划或招股说明书，（iii）经合理调查后所知，截至截止日期，陈述和 本协议中本公司的担保在所有重要方面都是真实和正确的（这些陈述除外）和 仅限于实质性的担保，在所有方面均应真实正确，但这些陈述除外 担保（指在特定日期存在的事实，截至该日期应是真实和正确的），并且公司有 遵守了所有协议，并在协议当天或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件 截止日期，以及（iv）自最近一次经审计的财务报表之日起没有截止日期 定价披露一揽子计划，任何合理预计会导致重大不利变化的变更或发展，或者 影响公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或资产，除非中另有规定 招股说明书。

4.4.2。 秘书证书。在截止日期，代表应收到公司的证书 由公司秘书签署，注明截止日期，证明：(i) 章程真实完整，未经修改 并且完全有效；(ii) 公司董事会（及其任何定价委员会）的决议 与本次发行相关的全部效力且未经修改；(iii) 公司的良好信誉；以及 (iv) 作为 由该公司现任高级管理人员担任。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5。没有 材料变更。截止日期之前和截止日期：(i) 状况不得有重大不利变化，或 从设定该条件的最近日期起，公司的潜在客户或财务或其他业务活动 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出；(ii) 法律上没有诉讼、诉讼或程序 或衡平法院，应在任何法院、联邦或州法院或联邦或州对公司或任何内部人士进行审理或威胁 委员会、董事会或其他行政机构，在这些机构中，可以合理预期不利的决定、裁决或调查结果会发生这种情况 造成重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得就此提起任何诉讼 由委员会发起或威胁；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 及其任何修正案或补编应包含所有重要声明，这些陈述必须在其中列出 符合《证券法》和《证券法条例》，并在所有重要方面均符合要求 《证券法》和《证券法条例》，既不是《注册声明》、《定价披露一揽子计划》还是 招股说明书或其任何修正案或补充文件均应包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何陈述 鉴于当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是制作的，不是误导性的。

4.6。 协议的交付。

4.6.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向已执行的代表交付 封锁协议的副本。

4.7。 其他文件。在截止日期，应向代表律师提供此类文件，以及 他们可能合理要求的意见，以使代表的法律顾问能够向承销商发表意见， 或者为了证明本文中任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足 包含在内；公司就本文所述股票的发行和出售而提起的所有诉讼均应 在形式和实质上令代表和代表律师相当满意。

5。 赔偿。

5.1。 对承销商的赔偿。

5.1.1。将军。 在遵守以下条件的前提下，公司同意对每位承销商、其关联公司进行赔偿并使其免受损害 其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司， 法律顾问和代理人以及证券第15节所指控制任何此类承销商的每个人（如果有） 《交易法》或《交易法》第 20 条（统称为 “承销商受赔偿方”），每个 “承销商受保方”），以赔偿任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用 （包括但不限于在调查、准备或辩护过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用 针对任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，不论其是否源于任何一方之间的任何诉讼 承销商受保方与公司之间或任何承销商受保方与任何第三方之间，或 否则）根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，他们或他们中的任何人可能受其约束 普通法或其他法律或外国法律（“索赔”），源于或基于任何 对所含重大事实的不真实陈述或据称的不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏 鉴于当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在 (A) 注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书中做出的，没有误导性 招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通信（不时每封信） 可以修改和补充）；（B）本公司向投资者提供或经其批准的任何材料或信息 与本次发行的营销有关，包括向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲 公司（无论是亲自还是电子方式）；或（C）任何申请或其他文件或书面通信（在本节中） 5，统称为 “申请”）由公司执行或基于公司提供的书面信息 公司位于任何司法管辖区，以根据其证券法或向委员会提交的证券法的资格，任何州 证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所； 除非，相对于每个 (A) 至 (C) 小节，此类陈述或遗漏是依据并符合承保人的陈述或遗漏作出的 信息。关于注册中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏 声明、定价披露包或招股说明书、本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应保险 以任何承销商受偿方的利益为限，前提是此类损失、责任、索赔、损害或费用 承销商受偿方是由于没有向声称任何招股说明书的人提供或发送招股说明书的副本这一事实而产生的 在书面确认向该人出售股份时或之前的损失、责任、索赔或损害 《证券法》和《证券法条例》，如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已得到更正， 除非未能交付招股说明书是由于公司未履行本节规定的义务所致 3.3 在此处。公司还同意向每位承销商受保方偿还所有合理的费用，以及 费用（包括但不限于在调查、准备或准备过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用） 对任何已启动或威胁提起的诉讼或任何索赔进行辩护，无论该诉讼是否源于任何一方之间的任何诉讼 承销商受保方与公司之间或任何承销商受保方与任何第三方之间，或 否则）（统称为 “费用”），并进一步同意随时随地预付款 承销商受保方在调查、准备、追查或辩护任何费用时产生的费用 索赔。

5.1.2。 程序。如果对承销商受保方提起了任何可以合理预期的赔偿的诉讼 根据第 5.1.1 节对公司提起诉讼，该承销商受赔方应立即通知公司 以书面形式提起此类诉讼，公司应为该诉讼承担辩护，包括雇用和费用 律师（须经该承销商受保方批准（不得无理拖延或拒不批准）） 以及如果承销商受保方合理要求公司这样做，则支付实际费用。此类承销商已获得赔偿 当事方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，该律师的费用和开支应为 公司的费用，应由公司预付； 提供的， 然而，公司不承担义务 承担承销商受保方选择的多家律师事务所的合理费用和开支（此外 致当地律师）。尽管此处包含任何相反的规定，但前提是公司及时履行了其义务 根据第 5 节，未经事先书面同意，承销商受保方不得达成任何和解（ 不得无理地延迟（或拒绝）本公司任何和解条款。本公司不承担任何责任 未经其事先书面同意而采取的任何诉讼的和解（不得无理拖延或拒绝）。此外， 未经承销商事先书面同意（不得无理拖延或拒不给予同意），公司不得， 和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动 可根据本协议申请其中的预付款、报销、赔偿或供款（无论该承销商是否获得赔偿） 一方是其中的一方），除非此类和解、妥协、同意或终止（i）包括每位承销商的无条件解除 对于由此产生的所有负债、费用和索赔，该承销商受偿方在合理情况下可以接受的赔偿方 可要求赔偿或分摊的此类行动，并且 (ii) 不包括关于或承认的声明 任何承销商受保方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

5.2。赔偿 该公司的。每位承销商（单独而不是共同承销商）同意赔偿公司，使其免受损害，其 董事、签署注册声明的高级管理人员以及第15条所指的控制公司的人员 《证券法》或《交易法》第 20 条中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 公司向多家承保人提供的上述赔偿，但仅限于此类损失， 由不真实陈述引起或基于不真实陈述的负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）或 注册声明、任何初步招股说明书、定价中的遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏 披露一揽子文件或招股说明书或其中的任何修正案或补充，依据并符合要求 以及 “承销商信息”。如果对公司或任何其他人提起任何诉讼 根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何 对其进行修改或补充，或任何申请，并可就此向任何承销商寻求赔偿，例如 承销商应享有赋予公司的权利和义务，公司和其他获得赔偿的人应有 第 5.1.2 节的规定赋予多家承销商的权利和义务。公司立即同意 将针对公司或其任何高级管理人员的任何诉讼或诉讼的开始通知代表， 董事或根据《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条控制公司的任何人（如果有） 《交易法》，与股票的发行和出售有关或与注册声明有关的， 定价披露套餐、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水 沟通。

5.3。 贡献。 如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足 根据第 5.1 或 5.2 节，使受赔方在其中提及的任何负债和费用方面免受损害，然后每方 赔偿方应缴纳该受补偿方支付或应付的款项，而不是向该受补偿方提供补偿 由于此类负债和支出而产生的当事方，(i) 比例应足以反映所获得的相对收益 一方面，由公司和每位承销商从本次发行中获得，或者 (ii) 如果提供了分配 适用法律不允许使用上述第 (i) 款，其比例应适当，以不仅反映相对收益 上述第 (i) 款中提及的还有公司和承销商的相对过失， 与此类负债或费用有关的事项以及任何其他相关的公平考虑因素有关。 一方面，公司和承销商在这类发行中获得的相对收益应为 被视为与根据本协议购买的股票发行的净收益总额的比例相同（之前 公司收到的（扣除费用）将计入承销商实际获得的承保折扣和佣金总额 与本次发行有关，每种情况均如招股说明书封面表格所示。的相对过错 一方面，公司和承销商，除其他外，应参照是否不真实来确定 或据称对重要事实的陈述不真实，或在陈述重大事实时遗漏或据称的遗漏与所提供的信息有关 一方面是公司或承销商，另一方面是双方的相对意图、知情和信息访问权限 以及纠正或防止此类不真实陈述、不作为、作为或不作为的机会； 提供的 本协议当事各方 同意由任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，用于 任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件均仅包含 承保人信息。公司和承销商一致认为，如果缴款，那将是不公正和公平的 根据本小节，(d) 是按比例分配确定的（即使承销商在这方面被视为一个实体） (目的) 或采用不考虑本文件上述公平考虑因素的任何其他分配方法 (d) 小节。尽管如此，没有人犯有《公约》第 11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述罪 《证券法》有权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

5.4。 局限性。公司还同意，任何承销商受保方均不承担任何责任（无论是直接还是间接的） 就任何承销商提供或将要提供的建议或服务或与之相关的合同或侵权行为或以其他方式与本公司签订合同、侵权行为或其他条款 根据本协议、本协议所设想的交易或任何承销商受赔方的行动，受赔方 或与任何此类建议、服务或交易有关的不作为，但具有司法管辖权的法院除外 已认定公司的负债（及相关费用）是由该承销商受偿方造成的 与任何此类建议、行动、不作为或服务或此类承销商相关的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为 赔偿方违反本协议或对公司承担的任何保密义务。

5.5。 生存和第三方受益人。规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务 在本节中，无论任何受保人终止或完成赔偿，第 5 节均应保持完全的效力和效力 本协议项下或与本协议相关的当事方服务。每个承销商受保方都是预期的第三方 本第 5 节的受益人，并有权执行第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的一方一样。

6。 由承销商默认。

6.1。默认 不超过10％的股份。 如果任何承销商或承销商违约了购买该产品的义务 股份，如果与此类违约相关的股份数量总共不超过股份数量的10％ 所有承销商同意在本协议下购买的股票数量，则违约所涉及的此类股份应为 由非违约承销商按其各自在本协议下的承诺成比例购买。

6.2。 违约率超过10％的股份。如果第 6.1 节中涉及的默认值超过 10% 股份，代表可自行决定自己或让其他一方或多方购买此类股票 根据此处包含的条款，此类违约行为与之相关。如果在此类违约后的一 (1) 个工作日内，涉及的违约金额超过 10％的股份，代表不安排购买此类股份，则公司有权获得更多股份 一（1）个工作日的期限内，在该期限内采购代表满意的另一方或多方购买上述物品 此类条款的股票。如果代表和公司均未安排购买以下股份 违约行为如本第 6 节所规定，本协议将由代表或公司自动终止 本公司（本协议第8.3和5节规定的除外）或多家承销商不承担任何责任 （除非本协议第 5 节中另有规定）； 提供的， 然而，此处的任何内容都不能减轻违约承销商的负担 其对其他承销商和本公司因违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3。 截止日期延期。如果违约行为所涉及的股份将由非违约者购买 承销商，或如上所述由另一方或多方收购，代表或公司应有权利 将截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何都不得超过五 (5) 个工作日，以使任何事情生效 因此，可能需要对注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何其他内容进行更改 文件和安排，公司同意立即提交注册声明、定价披露的任何修正案 因此，承销商律师认为可能需要的一揽子计划或招股说明书。“承销商” 一词 本协议中使用的应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与最初相同 本协议中有关此类股份的当事方。

7。 已保留。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1。 生效日期。本协议在公司和代表双方签署本协议后生效 并将此类签名的对应方交付给另一方.

8.2。终止。 代表有权在任何截止日期（i）（如果有）之前的任何时候以书面形式终止本协议 国内或国际事件、行为或事件已受到重大干扰，或者代表们认为将在 不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约股票交易 交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司应被暂停交易或受到实质性限制，或最低或最高交易价格 应是固定的，或证券价格的最大区间应由FINRA或委员会的命令规定 或任何其他具有管辖权的政府机构；或（iii）美国是否卷入了新的战争或 重大敌对行动加剧；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 如果 已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场产生了重大不利影响； 或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏而遭受物质损失，或 其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将计入代表人名单 意见，不宜继续交付股份；或 (vii) 如果公司存在重大违约行为 本协议下的陈述、担保或承诺；或 (viii) 代表是否在本协议发布之日之后才意识到 此类重大不利变化，或一般市场状况中的不利重大变化（如代表们） 判决将使继续发行、出售和/或交付股份或执行已签订的合同变得不切实际 由承销商出售股份。

8.3。开支。 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，除非承销商违约，否则根据第 6.2 节 如上所述，如果出于任何原因不得在本协议规定的时间内或任何时间内执行本协议 根据此处的条款，延期，公司有义务向承销商支付其实际和 与本文所设想的交易相关的应计自付费用，届时到期和应付金额不超过规定的金额 在 第 3.8.1 节 根据要求，公司应代表代表代表代表代表向代表支付这笔款项 承销商； 提供的， 然而，此类开支规定绝不限制或损害赔偿，以及 本协议的捐款条款。尽管如此，代表们收到的任何预付款都将是 根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，向公司偿还实际未发生的款项。

8.4。 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或任何终止 本协议，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完整 效力和效力，且不受此类选择、终止或未能执行本协议条款的任何影响 或其中的任何部分。

8.5。 陈述、担保、生存协议。本协议中包含的所有陈述、担保和协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书，无论如何均应保持有效并完全有效 (i) 由任何承销商或其关联公司或销售代理人或其代表进行的任何调查，任何控制任何承销商的人员， 其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，或（ii）股份的交付和支付。

9。 杂项。

9.1。 通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应 邮寄（挂号或挂号邮件，要求退货收据）、通过电子邮件发送、亲自送达或通过传真发送 已确认，在送达或传真并确认后，或如果已邮寄，则在邮寄后的两 (2) 个工作日后视为已送达。

如果 致各位代表：

推崇 证券有限责任公司

650 第五大道 -35 楼，纽约，纽约 10019

收件人： 郭大江

电子邮件： dguo@reveresecurities.com

R。 F. Lafferty & Co., Inc.。华尔街 40 号，纽约 19 楼，纽约 10005 收件人：罗伯特·哈克尔

电子邮件： rhackel@rflafferty.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

这个 Crone Law Group P.C.

420 列克星敦大道，套房 2446 纽约，纽约 10170

注意： Mark Crone，Esq

电子邮件： mcrone@cronelawgroup.com 如果寄给公司：

金色 天堂集团控股有限公司

不是。 延平区西勤镇板后海川路8号

南平 中国福建省城市 353001

注意： Qiong Jin 电子邮件：jq@jsyoule.com

和 一份副本（不构成通知）:

亨特 Taubman Fischer & Li 有限责任公司

950 第三大道，19^th 地板

纽约州纽约 10022

注意：李颖，Esq.

电子邮件： yli@htflawyers.com

9.2。 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制 或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3。 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4。 完整协议。 本协议（连同根据或与之相关的其他协议和文件） 本协议）构成本协议各方就本协议及其标的的达成的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。这个 协议将取代并取代公司与代表之间于2022年3月30日签订的委托书， 经修订，包括但不限于根据第 7 节终止后仍在有效期内的任何条款。

9.5。 绑定效果。 本协议应仅为代表、承销商的利益提供保险并具有约束力 公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者， 法定代理人、继承人和受让人以及任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利和补救措施 或根据本协议或本协议中的任何条款或与之有关或凭借本协议或本协议中的任何条款提出索赔。“继承人和受让人” 一词 不得包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6。 适用法律；同意管辖；陪审团审判。

9.6.1。 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不生效 到其中的法律冲突原则。在公司拥有或以后可能获得任何豁免的范围内（基于主权的理由） 或以其他方式）不受任何法院的管辖权或与其财产有关的任何法律程序，公司不可撤销 在法律允许的最大范围内，放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。

9.6.2。 通过执行和交付本协议，公司特此不可撤销地指定和任命位于 Cogency Global Inc. 位于东 122 号 42^nd 街，18^th Floor 纽约州纽约 10168 作为其授权代理人，可向其提交程序 在任何承销商或控制承销商的任何人针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中 根据本协议或针对承销商的任何其他诉讼，该承销商或任何此类控制人是哪一方 公司在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院， 因初步招股说明书、招股说明书、注册声明或任何购买或出售而产生的发行 与此相关的股份。公司明确接受任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权， 诉讼或其他行动，并在不限制其他获得管辖权的方法的前提下，明确服从非排他性个人 任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的管辖权。这种指定和任命应为 不可撤销，除非纽约县和州的继任授权代理人可以合理接受 代表应由公司任命，继任者应已接受此类任命和书面通知 应将其交给承销商。公司进一步同意，向其授权代理人送达诉讼程序或 在任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼中，继任者在各方面均应被视为向公司提供的个人诉讼程序 行动。如果向任何此类法院送达与任何有关的程序或动议通知或其他申请 与任何此类行动或程序有关的动议不能以上述方式提出，可以提出 按照《关于向国外送达司法和司法外文件海牙公约》规定的方式 民事和商业事务或任何后续公约或条约。本公司在此不可撤销地放弃可能提出的任何异议 已经或以后必须为因股份或此而引起或基于该等诉讼或程序的设定地点 与该县任何联邦或州法院发行、发行和出售股票有关的协议或其他内容 纽约州，特此不可撤销地放弃关于在任何此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何索赔 一个不方便的论坛。公司同意，在用尽所有上诉或期限到期后的任何最终判决 对任何此类联邦法院因出售股份或本协议而引起的任何此类诉讼或程序提出上诉 或州法院应是决定性的，可以通过对判决提起诉讼或以任何其他方式在任何其他司法管辖区强制执行 法律规定。本协议中的任何内容均不影响或限制承销商或任何控制人的权利 承销商以法律允许或限制或影响的任何其他方式送达任何程序或动议通知或其他申请 承销商或控制承销商的任何人对本公司或任何人提起任何诉讼或诉讼的权利 其财产在任何其他司法管辖区的法院中。公司还同意采取任何和所有行动，包括 执行和归档所有可能需要的文书和文件，以继续进行此类指定和任命；或 此类替代任命和任命完全有效.公司特此与承销商达成协议 纽约州最高法院、纽约县或美国南方地区法院的专属管辖权 与出售股份或本协议引起的任何诉讼或程序有关的纽约特区 公司、承销商或任何控制承销商的人。公司（代表其并在允许的范围内） 适用法律（代表其股东和关联公司），每位承销商特此不可撤销地最大限度地放弃 在适用法律允许的范围内，在由此引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 协议或特此设想的交易。

9.6.3。 公司同意，在寻求执行本协议或条款的任何诉讼（无论是美国法院还是其他地方）中 在本协议中，如果协议中的原告要求以美元作出判决，则公司不会进行任何辩护或 反对或以其他方式反对以此类货币作出判决（如果有）。公司同意不会发起或寻求 在美国以外的任何其他司法管辖区提起任何诉讼、诉讼或诉讼，要求赔偿 或为了获得任何禁止执行的禁令或宣告性判决，或就以下事项作出宣告性判决 本公司涉嫌违反本协议的任何行为或承销商或任何控制承销商的人提出的其他索赔 或承销商在本协议下的任何权利，包括但不限于任何质疑的诉讼、诉讼或程序 本公司根据本协议向法院提交的申诉在任何方面的可执行性或试图宣布其无效 或将法律指定为适用于本协议的法律，每种情况均如本协议所述。

9.6.4。 本公司同意，如果本协议项下应付的任何款项是向承销商支付或由承销商收到 或任何承保人的任何控股人，其货币不是可自由转让的美元，不论是通过司法手段进行的 无论判断还是其他方面，公司在本协议下的义务只能在净额的范围内解除 承保人或此类控制人（视情况而定）可按正常情况自由转让的美元 银行手续，能够合法地使用相同金额的其他货币进行购买。在承销商或此类控股人的范围内 人们无法用如此数额的其他货币购买足够的美元来履行债务 本公司对承销商或此类控股人的责任，不得解除公司在以下方面的义务 此类差额以及任何此类未清偿金额将作为单独债务支付，不受付款或判决的影响 以根据本协议或与本协议有关的任何其他到期金额获得。

9.6.5。 公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权从另一方追回其所有款项 合理的律师费和与此类诉讼或诉讼相关的开支和/或与准备工作相关的费用 因此。

9.7。 在对应机构中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，并由本协议的不同当事方执行 在不同的对应物中，每份均应视为原件，但所有对应方合而为一 相同的协议，并应在本协议各方签署并交付一份或多份对应协议时生效 致本协议其他各方。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付已签署的本协议对应的副本 构成有效和充分的交付。

9.8。 豁免等。本协议任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款均应 不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或任何条款的有效性 本协议或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违规行为均不予豁免， 除非书面文书中另有规定，否则不遵守或不履行本协议任何条款的行为均有效 由被请求执行此类豁免的一方或多方执行；对任何此类违规行为、违规行为不予豁免 或不履行应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名 页面关注]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在提供的空白处注明 为此，下文将构成我们之间具有约束力的协议。

已确认 截至上文首次写信之日，我代表自己并以附表中列出的几家承销商的代表的身份写信 这里有 1 个：

时间表 1

日程安排 2-A

定价 信息

数字 股份：1,750,000

公开 每股发行价：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

不可问责 每股费用补贴：0.04美元

时间表 2-B

发行人 一般用途免费写作招股说明书

时间表 2-C

书面的 试水通信

无

展览 一个

表格 《封锁协议》

[，2023]

推崇 证券有限责任公司

650 第五大道 -35 楼

纽约州纽约 10019

R.F。 Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，19 楼

纽约州纽约 10005

女士们 还有先生们：

这个 以下签名者了解到 Revere Securities LLC 和 R.F. Lafferty & Co., Inc.（“代表”）的提议 与开曼群岛金天集团控股有限公司签订承保协议（“承保协议”） 岛屿公司（“公司”），提供公开发行（“公开发行”） 公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。

至 促使代表们继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，在没有 代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至终止的期限内，下列签署人不会 公开发行之日起一百八十（180）天（“封锁期”），（1）要约，质押， 直接或间接出售、签订合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何股份或任何可转换证券 变成、可行使或可交换为股份，无论是现在拥有的还是以后由下列签署人收购的，或与之相关的股份 下列签署人已经或此后获得处置权（统称为 “封锁证券”）；(2) 输入 纳入任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排 封锁证券，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券来结算， 现金或其他形式；(3) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人 未经代表事先书面同意，可以转让与 (a) 相关交易相关的锁仓证券 至公开发行完成后在公开市场交易中收购的锁仓证券；(b) 转让封锁证券 作为 善意 为了下列签署人和/或一个或多个人的利益，通过遗嘱或无遗嘱传递给家庭成员或信托的礼物 家庭成员（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系， 不比表亲更遥远）；（c）向慈善机构、教育机构或其他非营利组织转移锁仓证券 组织；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他机构 商业实体，向任何此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业转让锁仓证券 实体，或任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者，视情况而定；前提是 对于根据前述 (b)、(c) 或 (d) 条款进行的任何转让，这应是任何此类转让的条件 (i) 受让人/受赠人同意受基本上采用本封锁协议形式的封锁协议的约束；以及 (ii) 下列签署人在拟议的转让或处置前至少两 (2) 个工作日通知代表。

在 此外，上述限制不适用于 (i) 行使根据本公司授予的股票期权 股权激励计划或下列签署人在行使时发行的任何普通股，(ii) 行使认股权证； 前提是它适用于下列签署人在行使时发行的任何普通股，或 (iii) 根据以下签署人的任何普通股 满足规则所有要求的现有合同、指示或计划（“计划”） 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 根据《交易法》，(iv) 制定任何新计划；前提是不出售下列签署人的计划 普通股应在封锁期到期之前根据此类新计划发行，而此类计划只能是 如果没有公开宣布其成立或存在，也没有向证券交易所备案，则成立 下列签署人就其或据此进行的交易或计划进行的交易的委员会或其他监管机构， 下列签署人应要求公司或任何其他人士，但不得自愿发布此类公告或申报 公司或任何其他人，在封锁期到期之前。

这个 下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令 禁止转让受本封锁协议约束的下列签署人的证券，除非遵守本封锁协议。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意上述限制应相同 适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何股票；(ii) 代表同意，至少三股 (3) 与禁售权转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日之前的工作日 证券，代表将向公司通报即将发行或豁免；以及（iii）公司已在承销中同意 同意至少在两 (2) 个工作日前通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免的消息 释放或豁免的生效日期。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免 仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日后生效。本段的规定将 在以下情况下不适用：(a) 解除或豁免的目的仅限于允许转让非对价的锁仓证券；(b) 受让人已书面同意在范围和期限内受本封锁协议中描述的相同条款的约束 此类条款在此类转让时仍然有效。

这个 以下签名者了解到，公司和代表依靠该封锁协议来推进协议的完成 公开发行的。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，将对该协议具有约束力 下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人。

这个 下签人明白，如果承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）将终止 或在根据该协议出售的股份付款和交付之前终止，下列签署人应免除所有债务 根据这份封锁协议。

这个 封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。