附录 3.1

修改并重述 AMERISERV FINANCIAL, INC. 的章程

修订和重述自6月20日起生效， 2024

第 1 条
股东大会

第 1.1 节年度会议。 AmeriServ Financial, Inc.（“公司”）定期举行年度股东大会，进行选举董事会和任何其他事务的交易应在会议之前进行宾夕法尼亚州约翰斯敦市主街和富兰克林街的公司，第四个星期二下午 1:30 每年四月，或董事会酌情决定在其他日期和时间在其他地点决定。尽管有前一句话，但如果股东大会是通过互联网或其他电子方式举行的通信技术，使股东有机会大量阅读或听取会议记录在它们发生的同时，对提交给股东的事项进行表决，向董事提问，提出适当的议案并评论会议事项，会议不必在特定的地理位置举行。非执行董事董事会主席，或在其缺席时由董事会非执行副主席担任主持年会。书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明将军待交易业务的性质，应在交易前不少于五 (5) 天或四十 (40) 天交付会议日期，如果是合并或合并，则在会议日期之前不少于十 (10) 天或四十 (40) 天会议日期，亲自或通过邮寄方式，由董事会非执行主席、总裁或按其指示，或秘书或召集会议的办公室或人员，致有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。如果邮寄后，此类通知在寄给股东所在地的邮件存放在美国时，应视为已送达公司账簿上显示的地址或他或她为通知目的向公司提供的地址，以及邮费已预付。

第 1.2 节。特别会议。董事会非执行主席、非执行董事可随时召集股东特别会议董事会副主席、首席执行官、总裁或董事会多数成员。秘书应确定此类会议的日期，在收到请求后不超过六十 (60) 天内举行，并应给予应有的通知其中。

第 1.3 节提名导演。尽管有本协议第1.8节（处理股东大会上的事务）的规定，但提名因为董事的选举可以由董事会选出，由董事会授权的委员会作出或由任何有权在董事选举中投票的登记股东这样做，该股东在记录日期是股东会议以及选举董事的会议日期；但是，前提是提名由股东提出，该股东必须按照以下规定及时向董事会非执行主席提供书面通知符合以下要求（无论股东是否要求公司将此类提名纳入公司的提名）会议通知或代理招标材料，即使该业务项目已经是向股东发出的任何通知的主题来自公司或由公司公开披露）：

(a) 及时起见，股东的通知必须交付给本公司主要执行办公室，或通过邮寄和接收地址董事会非执行主席 (i) 如果年会日期在 30 天内召开在前一届年度股东大会的周年日之前或之后，不少于90天或更长时间在该周年纪念日之前 120 天以上，以及 (ii) 如果年会的日期不是周年纪念日在前一届年会的周年日之前或之后的30天内，如果是特别会议的股东被要求在前一天之后的第五天营业结束之前选举董事会议日期通知邮寄之日起或公开披露会议日期（应包括披露）向国家证券交易所或全国证券交易商协会（全国证券交易商协会）提供的会议日期；以及

(b) 每份此类书面通知必须列明：(i) 打算提名的股东的姓名和地址（“提名股东”）； (ii) 任何登记在册股份的受益所有人的姓名和地址（如果与提名股东不同）由提名股东（“受益持有人”）提名；(iii) 每类和系列股份的股份数量由提名股东在记录和受益情况下拥有的公司以及由提名股东实益拥有的数目公司任何受益持有人；(iv) 关于双方之间没有（而且将会）没有未公开的安排和谅解的陈述提名股东和任何受益持有人以及提名所依据的任何其他个人；(v) 被提名人的姓名和地址；(vi) 提名股东当时的陈述发出通知的，过去或将来是会议的记录日期，并且在会议当天将是股票记录持有人公司有权在该会议上投票，并打算亲自或委托人出席会议以提名该人或通知中指定的人员；(vii) 提名股东提出的有关每位被提名人的其他信息本应被要求包含在根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中被提名人是否已被董事会提名或打算提名；(viii) 任何协议、安排的描述或理解（包括任何衍生或空头头寸）、利息、期权、对冲交易以及借入或贷款截至提名股东发出通知之日由提名股东或代表提名股东签订的股份）或其任何关联公司或关联公司，其效果或意图是减轻股价交易的损失、管理风险或收益为、增加或减少提名股东或其任何关联公司或关联公司对股票的投票权公司股票；以及（ix）每位被提名人书面同意担任公司董事（如果当选）。会议主持人可自行决定拒绝承认任何人的提名会议主持人认定这不符合上述程序.

第 1.4 节选举法官每一次董事选举应由三（3）名法官管理，法官应由股东从股东中任命董事会。选举法官应举行和进行他们被任命任职的选举；以及，之后在选举中，他们应向秘书提交一份证书，证明选举结果和董事姓名当选。应会议主席的请求，选举法官应充当任何其他投票的计票员在该会议上作出，并应证明会议结果。没有人是公职候选人，也不是高级职员或任何员工本公司或其子公司应担任法官。

第 1.5 节。代理。股东可以在任何股东大会上亲自或通过代理人进行投票。每个委托书应以书面形式签署，或由股东或其正式授权的实际律师进行认证，并提交给或转交给公司秘书或其指定代理人。股东或其正式授权事实上的律师可以以书面形式执行或进行身份验证或传输电子信息，授权他人为之行事代理股东。电报、电报、有线电报、数据报、电子邮件、互联网通信或类似的其他方式股东或事实律师的电子传输，或文稿的照片、传真或类似复制品由股东或事实上的律师执行可能被视为已正确执行或认证。如果公司进行通过电子邮件或其他类似的电子传输方式进行投票，公司应向通过电子邮件投票的股东提供或其他类似的电子传输、机密和唯一的识别号码或供其使用的其他类型的标志股东在特定的会议或交易中投票。除非另有规定，否则代理仅对一个有效会议将在其中具体规定，以及该会议的任何休会。十一 (11) 个月后任何代理均无效除非代理中另有规定，否则自其执行之日起。委托书应注明日期，并应提交给会议记录。

第 1.6 节。法定人数。一个任何股东大会的法定人数，无论是亲自代表还是由代理人代表，大部分已发行股本应构成法定人数，除非法律另有规定；但低于法定人数的会议可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知。出席或参与股东大会，包括投票和采取其他行动，或股东通过会议电话或其他电子方式对公司行动表示同意或异议，包括，就本章程而言，互联网应构成股东的存在、投票或行动。在任何达到法定人数的会议上向股东提交的每一个问题或事项，应由多数票决定存在，除非法律或公司章程另有规定。

第 1.7 节。投票。只有在会议通知邮寄之日以其名义持有股份的人员应有权在该会议上投票，除非董事会确定其他日期来决定股东记录在案，但该日期不得超过会议日期前九十 (90) 天。无论如何，每股已发行股份集体成员有权对提交表决的每项事项进行一票表决，但在所有董事选举中，每位股东除外应有权亲自投票，通过代理人，通过电子邮件，互联网通信或其他类似的电子传输手段进行投票，他或她拥有的股份数量，尽可能多的人选董事，或累积上述股份，以及给予一位候选人相当于董事人数乘以其股份数等于的选票，或者进行分配在他或她认为合适的候选人中, 他们遵循同样的原则.如果公司通过电子邮件或其他方式进行投票类似的电子传输，公司应向通过电子邮件或其他类似的电子传输方式进行表决的股东提供，股东在特定会议上投票时使用的保密和唯一识别号码或其他类型的标志，或交易。

第 1.8 节。会议中的业务股东的。

(a) 除非另有规定根据法律或本章程，或除非会议主持人允许单独行使该官员的权限在任何特定情况下，应在任何年度或特别股东大会上对该业务进行表决或讨论的自由裁量权应 (i) 已在公司发出的会议通知（或其任何补充材料）中指定，（ii）提出在董事会的指导下举行会议之前，或（iii）如果是年度股东大会，是在由本应为登记股东的任何股东或其代表向公司发出的书面通知中指定根据该会议的记录日期，以及谁将继续有权在该会议上投票（“股东通知”）所有要求均列于下文（无论股东是否要求公司纳入此类业务项目）在公司的会议通知或代理招标材料中，即使该业务项目已经是标的公司向股东发出的任何通知或公司的公开披露）。

(b) 每份股东通知必须交付给本公司的主要执行办公室，或邮寄和接收地点，提请非执行官注意董事会主席 (i) 如果年度会议的日期应在之前或之后 30 天之内前一届年度股东大会的周年纪念日，不少于 90 天但不超过 120 天在该周年纪念日之前，前提是股东提交的要求纳入公司委托书的提案适用于适合纳入其中且符合1934年《证券交易法》第14a-8条的年会（包括及时性），应视为也已根据本章程及时提交；（ii）如果是年度提交要求的会议日期不在前一年的周年纪念日之前或之后 30 天内会议，不迟于发出会议日期通知之日中较早者之后的第五天营业结束会议已邮寄或公开披露会议日期（应包括向国家证券披露会议日期）交易所（或全国证券交易商协会）成立。每份此类股东通知都必须列出 (A) 姓名以及打算在年会之前进行业务的股东（“提议股东”）的地址；(B) 提议者持有或登记在册的任何股份的受益所有人的姓名和地址（如果与提议股东不同）股东（“受益所有人”）；（C）公司每类和系列股份的数量由提议股东记录在案和受益人拥有，该数字由任何受益所有人实益拥有； (D) 提议股东或受益所有人持有的任何权益（仅作为股东的权益除外）提议股东提议的业务；(E) 关于没有（而且将会）没有未公开安排的陈述以及提议股东与任何受益所有人以及任何其他人之间的谅解（点名这些人或多人）股东通知中的提案是根据该提案提出的；(F) 提议股东对业务的描述力求向年会提出这样做的理由，如果要提出具体行动，还将决议案文提交年会或提议股东提议公司通过的决议；以及 (G) 提议股东的陈述在发出股东通知时，过去或将来是会议的记录日期，并将是会议日期有权在该会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或代理人出席会议在会议之前提交《股东通知》中规定的业务。在这样的情况下，会议主持人可以高级管理人员可自行决定拒绝承认股东提出的任何业务，但会议主持人认定是不符合上述程序。

第 1.9 节子章节 G 和《商业公司法》的H。第 25 章 G 分章（第 2561 节及其后各节）的规定，以及 1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第25章（第2571条及其后各节）H分章的规定，经修正（由1990年4月27日法案（第36号）生效）不适用于公司。

第二条
导演

第 2.1 节。董事会。董事会有权管理和管理公司的业务和事务。除了受法律明确限制，或本章程或公司章程要求或指示股东行使或完成，公司的所有公司权力应归属于董事会并可由董事会行使。

第 2.2 节。非执行主席。董事会可从其成员中选出董事会的非执行主席。非执行官董事会主席应由董事会、董事会和董事会选举产生。非执行官的具体职能董事会主席应监测实现战略目标的进展并评估管理业绩, 承担公司治理合规的主要责任，并充当董事会与首席执行官之间的主要纽带高管和管理层由董事会非执行主席和首席执行官共同商定，但最终经董事会批准。此外, 董事会非执行主席应主持股东大会, 所有董事会会议，并履行董事会可能不时分配的其他职责。

第 2.3 节。非执行官副主席。董事会可从其成员中选出董事会的非执行副主席。董事会的非执行副主席应由董事会、董事会和董事会选举产生。非执行官董事会副主席应协助董事会非执行主席，并履行可能由董事会分配的其他职责董事会或董事会的非执行主席。在董事会非执行主席缺席的情况下，董事会非执行副主席（经指定和可用）应 (i) 主持股东大会，以及董事会和 (ii) 履行非执行主席的所有其他职能。

第 2.4 节数字；期限；空缺职位。董事的叙级、选举和任命、任期和免职应符合受本公司公司章程第七条的规定并受其管辖，这些规定是在此处成立，其效力与公司章程和适用法律中完全规定的效果相同。最大值董事会的董事人数不得超过八（8）名非公司或子公司高级职员的董事或公司的关联公司加上公司的首席执行官，以及在公司任职的董事的确切人数董事会不时通过一项决议来确定董事会。如果是首席执行官此后，公司的董事会停止担任该职务，则董事会可以宣布该董事的职位空缺根据《宾夕法尼亚商业公司法》第1726（b）条或任何继任者，此类声明应是正当理由法规或条款。任何临时首席执行官在担任临时职务期间均不得成为董事。

第 2.5 节组织会议。秘书在收到法官证书后，应将任何选举的结果通知当选董事他们的当选情况以及他们为组织目的需要在公司总部开会的时间新董事会以及选举和任命下一年度的公司官员。此类会议应在选举当天或在可行的情况下尽快举行，无论如何，应在选举后的三十天内。如果，在固定时间内对于此类会议，出席人数不得达到法定人数，出席的董事可以不时休会，直到达到法定人数已获得。

第 2.6 节。定期会议。董事会定期会议应至少每季度举行一次，时间和地点由董事会决定。无需通知定期会议。

第 2.7 节。特别会议。董事会特别会议可由董事会非执行主席、非执行副主席召开董事会、首席执行官、总裁或应要求的董事会多数成员将由校长担任公司的营业地点或召集会议的人指定的其他地点。每个成员应通过电子邮件, 电话, 电报, 传真, 信件向董事会发出通知, 说明时间和地点, 或亲自参加每一次这样的特别会议.

第 2.8 节。执行会议。非公司或公司子公司或附属公司高级职员的董事在执行会议期间的会议并符合所有适用的独立性要求, 应至少每半年在独立人士确定的时间和地点举行一次导演们。非公司或子公司高级职员的董事在执行会议期间的会议，包括任何不符合所有适用的独立性要求的董事可以在符合所有适用独立性要求的董事确定的时间和地点举行会议不是公司或子公司的高管。无需发出执行会议通知。

第 2.9 节。法定人数。一个除非法律另有规定，否则大多数董事应构成任何会议的法定人数；但可以有更少数量的董事休会不时举行任何会议和会议均可休会，恕不另行通知。

第 2.10 节。薪酬。不得向董事本身支付任何规定的服务费用，但根据董事会的决议，固定金额和可以允许出席董事会的每一次例会或特别会议支付出席费用（如果有）；前提是，此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得因此进行补偿。可以允许常设委员会或特别委员会成员参加委员会会议获得报酬。可以允许AmeriServ Financial, Inc.的固定年度存款在董事会任职。额外董事会非执行主席和董事会非执行副主席的董事会费用将由董事会薪酬/人力资源委员会向董事会推荐。

第 2.11 节。董事的行动没有开会。在董事会议或其委员会会议上可能采取的任何行动都可以在没有的情况下采取如果同意或同意，会议应由委员会的所有董事或所有成员签署（视情况而定）。这种同意应与一致表决具有同等效力。

第 2.12 节。董事的行动由通信设备公司提供。董事会议或其委员会可能采取的任何行动均可采取通过会议电话或类似的通信设备，所有参加会议的人都可使用这些设备在遵守董事会可能通过的政策和程序的前提下，同时听取对方的意见。

第 2.13 节。年龄限制。任何人均无资格当选、连任、任命或重新任命为董事会成员，前提是该人是在采取任何此类行动时已年满七十五（75）岁，除非经股东投票批准。

第 2.14 节。联锁。如果某人是，则任何人均无资格当选、连任、任命或重新任命为董事会成员或在过去五年内曾担任任何其他存款机构的董事，除非该人获得多数人的批准董事会的。

第 2.15 节。的标准进行。除董事会非执行主席、董事会非执行副主席和首席执行官：

(a) 公司董事不得以董事、股东或其他身份直接或间接鼓励、征集、发起或回应涉及公司的任何收购或控制权变更的任何重大利益迹象、提议或要约，无论是通过合并、出售资产或其他方式，还是协助、帮助或教唆任何人进行此类行为。在如果按照本文所述联系了任何董事，则应立即以书面形式将任何此类联系方式转交给非执行董事董事会主席，董事会非执行副主席或首席执行官。在董事会非执行主席的活动，董事会非执行副主席和/或首席执行官执行官参与本小节所述的任何活动，他们应立即向董事会报告该活动导演。

(b) 公司董事不得以董事、股东或其他身份向任何第三方提供有关以下方面的非公开信息该公司。

(c) 公司董事不得（以任何身份）公开评论公司的战略选择（包括公司的任何潜在收购）公司（或公司的出售或可能出售）或董事会成员之间与公司有关的意见分歧战略备选方案或具体的合并提案或机会；无论如何都没有整个董事会的指示董事由当时在职董事总数的75％投赞成票（四舍五入到最接近的整数）或公司法律顾问的书面意见，即该董事的信托义务要求任何此类行为。

董事的失败为了遵守和遵守上述契约和协议，应以过半数的投票将董事免职董事会随后依法上任或以其他方式上任，除非该董事已收到公司的书面意见律师说，该董事的信托义务要求这种行为。

第 2.16 节。背景调查。任何人均无资格当选、连任、任命或连任董事会成员，除非该人士已根据董事会的背景调查政策进行了背景调查，背景调查已完成没有透露任何董事会和公司法律顾问认为应阻止该人任职的信息作为董事，符合公司的最大利益。

第 2.17 节。共享所有权。每位董事应自行拥有公司未设押的普通股，其市值为不低于 25,000 美元。

第 2.18 节。分钟。董事会和下文规定的每个委员会应保留其会议记录。委员会会议记录应在董事会的下次例会上提交，就此采取的任何行动均应输入为董事会会议记录。

第三条
董事会下设的委员会

第 3.1 节委员会。董事会可以不时从自己的成员中任命由三（3）人或更多人组成的委员会，负责此类事宜目的和董事会可能授权的权力。当时获得授权的委员会成员的过半数应构成事务交易的法定人数，以及出席任何会议的委员会过半数成员的投票是法定人数应由委员会决定；但是，前提是 (i) 每个委员会至少有三 (3) 名成员根据纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易所颁布的适用规则，有资格成为 “独立人士” 佣金和 (ii) 商业交易的法定人数还应要求两 (2) 名此类独立人士出席导演们。除非提名人另有建议，否则董事一次只能担任一（1）个委员会的主席和管理委员会，并由董事会批准。

第 3.2 节。常设委员会。由董事会不时任命的常设委员会应为执行委员会，审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬/人力资源委员会、资产负债管理/投资委员会、技术委员会以及董事会认为有效运作所必需的其他委员会公司的。

第 3.3 节执行委员会。委员会应由不少于三 (3) 名非公司高级职员的董事会成员组成或公司的子公司或关联公司。董事会可自行决定选举非执行主席董事会成员和/或董事会非执行副主席到执行委员会。执行委员会可以行使董事会的所有权力，除非法律特别要求董事会采取行动。秘书应保留其议事记录，并在董事会每届例会上进行报告。它将在此开会董事会非执行主席、董事会非执行副主席、委员会主席的呼吁，或其任何两 (2) 名成员。董事会应接受或拒绝执行委员会的报告，例如行动将记录在会议记录中。执行委员会的所有成员均应具有 “独立性” 资格在纳斯达克股票市场有限责任公司当时适用的上市标准范围内。

第 3.4 节。审计委员会。审计委员会应由不少于三 (3) 名董事会成员组成，他们不是董事会高级职员公司或公司的子公司或关联公司。委员会应监督独立审计员以及公司及其每个直接和间接子公司的内部审计和贷款审查部门。审计委员会应以其他方式履行经审计委员会批准的《审计委员会章程》条款和条件规定的职责委员会。根据适用的审计规则，审计委员会的所有成员均应具有 “独立性” 资格委员会成员资格由纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会颁布。

第 3.5 节。提名和公司治理委员会。应有一个由至少三 (3) 名成员组成的提名和公司治理委员会不是公司或公司子公司或附属公司高管的董事会成员。这将是本委员会有责任批准候选人作为董事候选人，供股东年会审议公司及其每家直接和间接子公司。此外，董事会非执行主席在磋商后与首席执行官兼总裁一起，应建议公司所有委员会的任命以及董事长以及公司董事会各委员会及其各直接和间接子公司的副主席，如果适用。提名和公司治理委员会应根据需要进行审查和修改，然后提交名单致董事会。董事会是批准所有委员会任命（包括任命）的最终权力每个委员会的主席和副主席。如果需要填补董事会的临时空缺在公司中，提名和公司治理委员会应提名一名董事供董事会考虑公司的，任期至下次重组会议。如果需要填补委员会的临时空缺或委员会主席或副主席，董事会非执行主席，在与首席执行官磋商后执行官兼总裁应建议在下次重组会议之前填补空缺的任命。提名公司治理委员会应根据需要进行审查和修改，然后向董事会提出建议，该委员会是批准填补委员会或委员会主席临时空缺的所有任命的最终权力或副主席职位。委员会也有责任审查以下方面并向董事会提出建议：条款中规定的公司及其直接和间接子公司的公司治理政策和惯例以及委员会和董事会批准的提名和公司治理委员会章程的条件。提名和公司治理委员会应承担董事会可能不时依法授权其承担的其他职责。在适用情况下，提名和公司治理委员会的所有成员均应具有 “独立性” 资格纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会颁布的委员会成员提名规则。

第 3.6 节。薪酬/人力资源委员会。应有一个由至少三 (3) 名董事会成员组成的薪酬/人力资源委员会非公司高级管理人员或公司子公司或关联公司的董事。这将是他们的责任委员会将就指定执行官的薪酬进行审查并向董事会提出建议公司的委托书以及公司及其每项直接的薪酬政策和程序间接子公司。委员会的进一步职责是根据以下规定管理任何现有或未来的股票期权计划及其规定。此外，委员会应监督公司的人力资源和就业根据薪酬/人事条款和条件的规定，公司及其直接和间接子公司的事务委员会批准的资源委员会章程。委员会应承担合法授权的其他职责董事会不时对其进行修改。薪酬/人力资源委员会的所有成员均应具有 “独立性” 资格根据纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易所颁布的薪酬委员会成员资格的适用规则佣金。

第 3.7 节资产负债管理/投资委员会。应有一个由至少三 (3) 名董事会成员组成的委员会，其中大多数成员不是公司或公司子公司或附属公司的高级管理人员。应该是根据规定，委员会有责任协助董事会制定和管理资产负债表管理根据委员会批准的资产负债管理/投资委员会章程的条款和条件。委员会应履行董事会可能不时依法委托给它的其他职责。

第 3.8 节技术委员会。应有一个由至少三 (3) 名董事会成员组成的技术委员会，其中多数成员为董事会成员不是公司或公司子公司或附属公司的高级管理人员。该委员会将监督以下项目的运作公司及其子公司和关联公司内部的信息系统（IS），包括新技术的实施，并将为公司的战略信息系统计划和信息系统灾难恢复计划提供意见。委员会应有其他此类内容董事会可能不时依法委托其承担的职责。

第 3.9 节。特设委员会。董事会有权任命所有特设委员会并指定所有委员会的候补成员为无法出席常设委员会任何会议的成员临时任职。

第 3.10 节。副主席。所有委员会均应设一名副主席，副主席应在主席缺席时主持委员会会议。

第四条
官员和员工

第 4.1 节名称。公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、秘书和财务主管，应由选举产生由董事会在年度股东大会之后的第一次会议上任期一年，任期直到他们的继任者当选并有资格。任何两个或更多职位均可由同一个人担任，但总统职位除外和财务主管。

第 4.2 节。行政长官警官。首席执行官应全面监督公司的所有部门和业务。这个首席执行官应规定其他官员的职责并监督其履行。他或她还应有并可行使董事会不时赋予或分配的进一步权力和职责. 如果首席执行官不兼任总裁，则他或她应为董事会成员。在没有董事会非执行主席和董事会非执行副主席，首席执行官应主持会议董事会会议。首席执行官应直接向公司董事会报告。

第 4.3 节总统。总统应拥有并可以行使法律、法规或惯例与该办公室有关的任何和所有权力和职责总统职位或本章程规定。主席还应拥有并可随时行使进一步的权力和职责时间可以由董事会授予或分配给总裁。总裁也可以是首席执行官。在董事会非执行主席、董事会非执行副主席和首席执行官缺席的情况下，如果该人不是总裁，则总裁应主持董事会的所有会议。

第 4.4 节。秘书。董事会应任命一名秘书，该秘书应为董事会和公司秘书，并应保持准确性会议记录。秘书应注意本章程要求发出的所有通知。秘书应保管公司的公司印章、记录、文件和文件。秘书应有并可以行使法律、法规或惯例与秘书办公室有关或本章程规定的任何及所有其他权力和职责。这个秘书应履行董事会可能不时分配给秘书的其他职责。

第 4.5 节。财务主管。董事会应任命一名财务主管，他应为公司的财务主管。财务主管应有并可行使法律、规章或惯例中与财务主管办公室有关或由这些权力和职责赋予的任何和所有权力和职责章程。财务主管应履行董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

第 4.6 节。其他官员。董事会可以任命一位或多位执行副总裁，一位或多位高级副总裁，一位或多位副总裁，一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、首席审计师，（谁被任命）由董事会审计委员会撰写并向其报告），以及认为必要的其他官员、名誉官员和事实律师有序的业务交易。这些官员应分别行使与... 有关的权力和职责各自的高级职员或董事会、首席执行官或总裁可能授予或指派的高级职员。

第 4.7 节。文员和代理人。董事会可以不时地迅速有序地任命其认为可取的代理人或员工公司业务的交易，界定他们的职责，确定要向他们支付的工资并解雇他们。视情况而定董事会、首席执行官、总裁或公司授权的任何其他高管的权力他，可以任命和解雇所有或任何代理人或雇员，规定他们的职责和雇用条件，并且可以不时地适时调整他们的补偿。

第 4.8 节任期。所有官员的任期均应在董事会当选的当年任职，除非他们辞职取消资格或被免职；首席执行官或总裁办公室出现的任何空缺应由以下人员填补董事会。如果首席执行官或总裁无法采取行动，董事会应根据董事会非执行主席、董事会非执行副主席或主席的召集立即举行会议由执行委员会任命继任者或替代者。

第五条
官员的权力

第 5.1 节公司印章。首席执行官、总裁、任何副总裁（不包括首席审计师）、秘书和财务主管，每个人都有权盖上和证明公司的公司印章。

第 5.2 节。其他权力。首席执行官、总裁或董事会特别授权的任何其他官员，首席执行官或总裁，与秘书或财务主管或助理国务卿或助理财务主管共同行动，有权采取开展公司业务所必需的公司和公务行为，但须遵守董事会和执行委员会的指示。

本第 5.2 节中指定的官员获得充分授权，但须经政策和已设立的委员会批准：

(a) 出售、转让和转让以公司名义持有或由公司持有的任何及所有股票、债券或其他个人财产股份以自己的名义或作为代理人；

(b) 转让和转让任何以及所有注册债券，并执行现在或将来可能发行和持有的任何此类债券的付款或补发请求由公司自行或作为代理人提供；

(d) 接收和接收本公司本身或作为代理人到期或应付给公司的任何款项或财产，以及执行任何清偿文书因此，对于任何记录留置权；

(e) 执行和交付任何契约、合同、协议、租约、交通工具、销售单、请愿书、著作、文书、释放、宣告无罪和义务在行使公司的公司权力时是必要的。

第 5.3 节。支票和草稿。董事会或执行委员会可能不时指定的官员和其他员工，应有权签署支票, 汇票, 信用证, 订单, 收据, 并有权背书支票, 汇票, 订单, 根据董事会和执行委员会的政策向公司支付或背书的汇票和凭证。

第 5.4 节。贷款。每个首席执行官、总裁、任何副总裁（不包括首席审计师）、秘书或财务主管的代理人可与任何其他指定官员一起代表公司向任何银行机构发放贷款, 因此，执行公司票据或债务并质押资产，但须遵守董事会的政策；以及执行委员会。

第六条
责任限制；赔偿

第 6.1 节。的局限性责任。在宾夕法尼亚联邦法律允许的最大范围内，公司的董事应对于所采取的任何行动或未能采取任何行动，不对公司或其他人承担个人金钱损失的责任，除非该董事违反或未能履行其职责，此类违规或失败构成故意的自我交易不当行为或鲁莽。本第 6.1 节的规定不适用于责任或责任任何刑事法规规定的董事或董事根据地方、州或联邦法律缴纳税款的责任。

第 6.2 节。赔偿。

(a) 董事的赔偿和执行官。公司应进行辩护（包括但不限于律师费）并应赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的索赔、诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查人员，理由是该人是或曾经是董事或执行官公司的，或者应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消费用（包括但不限于律师费）、金额以和解、判决和罚款的形式支付，该人因此类索赔、诉讼、诉讼而实际和合理地支付；或诉讼程序；但是，如果该行为或不行为引起索赔，则不得作出赔偿因为赔偿由法院裁定构成故意的不当行为或鲁莽行为。

(b) 对其他人的赔偿员工和其他人员。公司可通过董事会的行动并在该行动规定的范围内, 为过去或现在是本第 6.2 节 (a) 项未涵盖的任何员工或其他人员进行辩护，并可以赔偿或被威胁成为任何受到威胁, 待处理或已完成的索赔, 诉讼, 诉讼或诉讼的当事方, 无论是民事, 刑事, 行政或调查，理由是该人是或曾经是公司的雇员或代理人，以支付费用（包括但不限于律师费）、和解金额、判决和实际合理产生的罚款由该人就此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出赔偿；但是，不得作出赔偿法院认定引起赔偿索赔的行为或不作为构成故意行为的任何案件不当行为或鲁莽

(c) 预付费用。为民事索赔或民事或刑事诉讼进行辩护所产生的费用（包括但不限于律师费），诉讼或诉讼 (i) 应在索赔、诉讼、诉讼或程序最终处置之前由公司支付本第 6.2 和 (ii) 节 (a) 项所涵盖的范围内，可由董事会采取行动，并在规定的范围内在此类诉讼中，应在对 (b) 项所涵盖的索赔、诉讼、诉讼或程序进行最终处置之前获得付款本第 6.2 节在收到董事、高级职员、员工或代理人或其代表的书面陈述（如适用）后，如果最终确定他或她无权获得公司授权的赔偿，则应偿还这笔款项在本条中，第 6 条。

(d) 赔偿不是排他性的。本第6条规定的补偿和预付费用不应被视为排斥任何其他权利根据任何协议，寻求补偿和预付开支的人有权获得哪些权利，即无利害关系的董事的投票或其他方面，既包括这些人以官方身份采取的行动，也包括他们在任职期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为继承人的利益投保，该人的遗嘱执行人和管理人。

(e) 保险, 合同, 安全。公司可以代表任何人购买和维持保险，可以签订赔偿合同与任何人共享，并可为任何人的利益设立任何性质的基金，该基金可以（但不必如此）处于受托人的控制之下个人，并可以任何方式担保其在赔偿和预付开支方面的义务，不论其是否出现根据本第 6 条或其他条款，公司是否有权向该人赔偿此类责任根据本条的规定6.

第 6.3 节。修正案的效力。对本第 6 条的任何废除或修改只能是预期的，不得对任何限制产生不利影响公司董事的个人责任或任何人就以下方面获得公司赔偿的任何权利在此类废除或修改之前发生的任何行动或未能采取任何行动。

第 6.4 节。可分割性。如果出于任何原因，本第6条的任何规定被认定为无效，则这种无效性不应影响任何其他条款未被认定为无效，并且这些其他条款应在完全符合法律的情况下继续具有充分的效力和效力。如果本第6条的任何规定应部分无效，这种无效性绝不影响该条款的其余部分，而该条款的其余部分，连同本第六条的所有其他规定，应最大限度地符合法律，继续全面生效。

第七条
股票和股票证书

第 7.1 节。转账。股票应可在公司账簿上转让，并应保留转让账簿，其中包含所有转让应记录库存。通过此类转让成为股东的每个人都应按这些股份的比例继承此类股份的前持有人的所有权利。

第 7.2 节共享证书。每份股票证书均应由总裁或秘书签署，或由他们的任何传真签名签名，或由董事会指定的官员缺席，并应由转让代理人签字。每位登记在册的股东都有权转到代表他或她所拥有股份的股票证书，以及在股票转让时代表此类股票的证书股票应退还给公司，并颁发新的证书。公司印章应印在每份股票证书上可以是传真、雕刻或印制的。每份证书的正面都应写明所代表的股票是可转让的仅在公司的账簿上，经过适当认可。

第 7.3 节。他人的股份公司。公司在另一家公司拥有的股份，无论是国内还是国外，均应由行政长官投票高级职员、总裁或董事会可能不时指示或按照以下规定指示的其他高级职员、代理人或代理人董事会通过的任何此类政策。

第八条
紧急情况

第 8.1 节。如果政府当局宣布的任何紧急情况或严重程度以致无法正常发生的区域或国家灾难以及按照本章程的规定由银行董事和高级管理人员管理银行事务，所有可用的成员均为银行的可用成员董事会应根据董事会非执行主席、非执行副主席的召集立即举行会议董事会主席、执行委员会主席、董事会多数成员或全部出席董事会成员。在这种紧急情况下，董事会的所有可用成员应构成在董事会全体成员能够再次承担银行的全部责任和控制权之前，法定人数。

第 8.2 节。如果根据第8.1节，这种紧急情况，官员和雇员将继续在董事会的指导下处理银行的事务董事会，根据董事会通过的紧急行动计划。

第九条
杂项规定

第 9.1 节。财政年度。公司的财政年度应为日历年。从那时起，公司将接受年度审计由独立公共会计师在财政年度结束时由董事会任命并通过审计委员会向董事会负责。

第 9.2 节。记录。公司章程、章程和所有股东大会、董事会和议事规则董事会各委员会，应记录在为此目的提供的适当会议记录簿中，或以其他形式保存以及根据适当需求可随时生产的方式.每次会议的记录应由会议主持人签署。

第 9.3 节。数字。在哪里语境允许，任何性别的词语都应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数和复数应包括单数。

第十条
章程

第 10.1 节。检查。章程及其所有修正案的副本应始终保存在公司总部的方便地方，并应在正常工作时间内向所有股东开放供查阅。

第 10.2 节。修正案。这些章程可在董事会的任何例会上由董事会多数成员投票修改、修改、增加或废除，或在为此目的召开的任何董事会特别会议上，除非他们不得制定或修改任何规定其资格的章程，分类或任期。与董事责任的赔偿和限制相关的章程条款只有经董事会66 2/ 3％的投票才能由董事会进行更改。董事会的此类行动但是，受股东更改此类行动的一般权利的约束。