LD控股集团有限责任公司，

担保人一方不时

和

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人和抵押品代理人

8.750% 2027年到期的高级担保票据

压痕

日期截至2024年6月24日

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第一条定义和以引用方式纳入

第1.1节 定义. 1

第1.2节 其他定义。 53

第1.3节 不得参考信托契约法成立 56

第1.4节。 建设规则。 56

第1.5节 分裂。 57

第二条注释

第2.1节 形式、日期和条款。 58

第2.2条。执行和身份验证。*

第2.3条。注册商兼支付代理：首席执行官、首席执行官

第2.4条。支付代理人将资金存放在信托基金、

第2.5条。持有者名单。*65*

第2.6条。转让和交换。*

第2.7条。依据规例第67条须交付的与转让有关的证明书格式

第2.8条。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。*

第2.9条。未偿还的票据。*

第2.10节。临时备注。*

第2.11节。取消。*

第2.12节。利息的支付；违约利息，债务违约。

第2.13节。CUSIP和ISIN号码。*

第三条公约

第3.1节。支付票据、债务71美元。

第3.2节。对债务的限制：债务负担，债务，

第3.3条。对限制支付的限制适用于金融机构、金融机构和金融机构。

第3.4条。《对受限制子公司分配的限制限制》适用于《纽约时报》第86章。

第3.5条。出售资产及附属公司股票的限额：*

第3.6条。*

第3.7条。*

第3.8条。对关联交易的限制适用于美国、加拿大、中国、印度、日本、中国、印度、中国、中国

第3.9条。控制权的变更：*

第3.10节。报道称，*100。

第3.11节。办公室或机构的维护管理、管理、维护，维护。

第3.12节。合规证书适用于以下几个方面：第一，第三方；第三方，102人。

第3.13节。进一步的工具和行为，以管理资产负债表、资产负债表、资产负债表103。

第3.14节。官员对违约的声明*103

第3.15节。指定受限制和不受限制的子公司合并合并后的合并

第3.16节。*103

第3.17节。收盘后的债务包括：资产负债表、资产负债表。

第四条继承人

第4.1节。合并合并：合并后的公司合并后，合并后的公司合并后的合并将合并后的合并后的合并合并后的合并将合并为合并后的合并将合并为合并后的合并将合并后的合并将合并为合并后的合并将合并后的合并将合并为合并后的合并将合并后的合并将合并为合并后的合并将合并后的合并将合并为104。

第五条证券的赎回

第5.1节。通知受托管理人：*

第5.2节。2019年9月1日赎回或购买的票据精选：106亿美元

第5.3条。*

第5.4节。支付赎回保证金或购买价款，购买价值108美元，购买价值108美元。

第5.5条。债券部分赎回或申购，面值108美元。

第5.6条。可选的赎回选项包括：*108*

第5.7条。强制赎回：*109。

第六条违约和补救措施

第6.1节。违约事件导致债务违约，债务违约。

第6.2节。加速。*112*

第6.3节。其他补救措施。*

第6.4节。放弃过去的违约。*

第6.5条。多数党控制*

第6.6条。*

第6.7条。持有者有权从债权人处获得付款，借款人可以获得115美元。

第6.8条。受托管理人贝克汉姆·贝克汉姆提起的催收诉讼：贝莱德和贝克汉姆合计115美元。

第6.9节。受托人可能会提交债务抵押贷款的索赔证明，金额为115美元。

第6.10节。*115

第6.11节。承担的成本包括维修、

第七条受托人

第7.1节。受托人的职责：信托基金、信托基金、信托基金。

第7.2节。受托人的权利。根据第7.1节的规定，英国政府将继续执行第117条的规定。

第7.3条。*

第7.4节。受托人免责声明*

第7.5条。*

第7.6条。赔偿和赔偿金：赔偿损失，赔偿损失，赔偿金额119美元。

第7.7条。更换受托管理人*

第7.8条。合并后的继任受托人：合并后的破产管理人；120美元的破产管理人。

第7.9条。资格；取消候选人资格：第一名，第二名，第二名，第三名，第三名，第二名，第三名，第二名，第二名，第三名

第7.10节。受托人向本公司提出的指示申请书：

第八条法律上的无效和契约的无效

第8.1条。选择生效法律上的失败或公约的失败；法律上的失败和欧洲议会的失败，根据第121条。

第8.2节。法律上的败诉和清偿债务、债务和债务121美元。

第8.3条。*121

第8.4条。*

第8.5条。这笔存款和美国政府的债务将被偿还。

以信托形式持有；其他杂项规定适用于破产管理委员会、破产管理委员会123

第8.6条。偿还本公司的款项包括偿还债务、偿还债务123美元。

第8.7节。恢复*123。

第九条修正案

第9.1条。在未征得持有人同意的情况下，该银行的债务总额为124美元，该银行债务总额为124美元。

第9.2节。在征得持有人同意的情况下，该公司的资产负债总额为125美元。

第9.3节。*

第9.4节。人民币债券交换记号：人民币计价，人民币计价

第9.5条。受托人或抵押品代理人签署破产管理人、破产管理人和破产管理人的修正案

第十条担保

第10.1节。*。

第10.2节。对责任的限制；终止、释放和解除对破产管理人的责任；对破产管理人的责任限制：129。

第10.3节。出资权：中国政府、中国政府、中国政府和中国政府。

第10.4节。没有代位权可以替代*130。

Xi保安文章

第11.1条。抵押品和担保文件：债务抵押贷款债务债务抵押贷款债务抵押贷款130美元

第11.2条。*

第11.3条。担保品代理人根据担保文件接受资金的授权。*131

第11.4条。接管人或抵押品代理人可行使的权力：破产管理人，破产管理人，破产管理人。

第11.5条。抵押品代理人的指定和授权：资产负债表；资产负债表：131

第11.6条。赔偿和赔偿金：赔付给债权人，赔付给他们，赔付给他们，赔付给他，赔付给他，赔付135美元。

第11.7条。安全文件显示，该公司的资产负债表、资产负债表135。

第十二条清偿和解约

第12.1条。满意和清偿债务、债务、债务和债务135美元。

第12.2条。信托资金的运用：信托资金的使用

第十三条杂项

第13.1条。*136。

第13.2条。证书和意见作为调查的前提条件，调查结果为调查结果。

第13.3条。*138

第13.4条。当Notes无视美国政府时，美国政府就会放弃美国政府，而美国政府则会放弃138美元。

第13.5条。受托人、支付代理人和注册官的规则：破产管理人、破产管理人、破产管理人。

第13.6条。法定假日*

第13.7条。治国理政*

第13.8条。管辖范围：*

第13.9条。*

第13.10条。《美国爱国者法案》将美国、俄罗斯、印度、俄罗斯、日本、韩国、日本、中国、韩国、日本、中国、韩国、日本、俄罗斯、日本、中国、俄罗斯、日本、俄罗斯、日本、俄罗斯、法国、意大利、中国、朝鲜、中国、俄罗斯、中国、中国、俄罗斯联邦、美国、中国、俄罗斯联邦、中国、印度、印度、日本、韩国、中国、

第13.11条。没有对其他人的追索权，因为他们是美国人，美国人是美国人，美国人是日本人，美国人是139人。

第13.12条。继任者包括：*

第13.13条。多个原产地：*

第13.14条。目次；标题：《华尔街日报》、《华尔街日报》。

第13.15条。Force Majeure提供了两种选择：一种选择，140种选择。

第13.16条。*

第13.17条。豁免权适用于免税区、免税区、免税区和免税区。

第13.18条。判断货币：人民币：

附件A：全球受限票据的最新形式

附件B：补充义齿的形式，以增加担保人

于2024年6月24日，由美国特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)、不时的担保人(定义见下文)以及作为受托人(“受托人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)的美国银行信托公司、National Association和全国性银行协会签署的契约。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司已正式授权签立及交付本契约，以便(I)发行于本协议日期到期的本金总额为340,646,000美元的2027年到期的8.750%优先抵押票据(“初始票据”)及(Ii)于发行日期后可能发行的任何额外票据(“额外票据”及连同初始票据一起发行的“票据”)。

鉴于，当票据由本公司签署和正式发行，并根据本协议进行认证和交付时，所有必要的事情(I)使本公司的有效义务和(Ii)使本契约成为本公司的有效协议的所有必要事项已经完成；

因此，现在，考虑到房产和债券持有人对债券的购买，为了所有债券持有人的平等和相称的利益，双方约定和商定如下：

第一条

定义和通过引用并入

第1.1节：定义。

“2025年债券发行日”是指2025年10月27日到期的本公司6.500%优先债券的原始发行日期。

“2028年债券”指公司原来于2021年3月26日发行的2028年到期的6.125%优先债券(为免生疑问，包括公司不时在公开市场回购的2028年债券本金总额100,625亿美元)。

就任何人士而言，“已取得债务”指(X)任何其他人士或其任何附属公司于该其他人士成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时已存在的债务，及(Y)以抵押该人士所收购的任何资产的留置权担保的债务。就上一句第(X)款而言，已取得的债务应于该人士成为受限制附属公司之日或有关合并、收购或其他合并之日被视为已产生。

“额外资产”是指：

(1)包括公司已使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)，包括为免生疑问，可融资资产、受限制子公司或在类似业务中其他有用的资产(应理解为，对已用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于替换该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；

(二)因本公司或受限制子公司收购从事类似业务而成为受限制子公司的人的股本；

(3)对当时为受限制附属公司的任何人士持有构成少数股权的股本。

“附加注释”的含义与本演奏会中赋予它的含义相同。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“替代货币”是指任何货币(美元除外)，是一种合法货币(美元除外)，可随时获得，可自由转让，并可兑换成美元(由本公司本着善意确定)。

“适用溢价”指(A)该票据本金的1.0%及(B)在任何赎回日期以下各项中的较大者：

(A)不超过(I)该票据于2025年11月1日的赎回价格(赎回价格(以本金的百分比表示)，载于第5.6(D)节的表内(不包括应计但未付的利息，如有的话))，另加(Ii)于赎回日期(不包括第(I)款所列日期及包括在内)应付的所有利息(不包括应计但未付的利息，如有的话)，在赎回日期计算，折现率相等于在该赎回日期适用的库房利率加50个基点；

(B)偿还该票据的未偿还本金款额；

在每种情况下，由本公司或由本公司指定的人代表本公司计算。受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

“适用国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券(在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的)时，最近一周在到期日之前至少两个营业日结束的每个营业日的周平均值)，最接近于从赎回日到2025年11月1日的期间；但是，如果从赎回日期到2025年11月1日的期间不等于已给出收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的收益率以线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果从赎回日期到该适用日期的期间少于一年，则应采用经调整为一年的恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“资产处置”是指：

(A)自愿出售、转易、移转或以其他方式处置本公司或其任何受限制附属公司(本公司股本除外)的财产或资产(包括以出售及回租交易的方式)，不论是在单一交易或一系列相关交易中(在本定义中均称为“处置”)；或

(B)批准发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据第3.2节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股或根据适用法律要求向外国人发行的董事合格股和股份)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；

在每种情况下，除：

(1)批准本公司或受限制附属公司对本公司或受限制附属公司的处置，包括根据任何公司间许可协议；

(2)在发行日处置现金、现金等价物或投资级证券，包括公司及其子公司拥有的任何有价证券组合；

(三)在正常经营过程中或按照以往惯例或持有待售或不再在正常经营过程中使用的存货、货物或其他资产(包括结算资产和可融资资产)的处置，包括对处置、放弃或停止经营的任何处置；

(4)处理陈旧、破旧、不经济、受损、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，这些财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适宜维持或用于本公司及其受限制附属公司的业务，不论是现在或以后因收购而拥有或租赁或收购的，或在进行本公司及其受限制附属公司的业务时使用或有用的(包括停止强制执行、允许下列任何知识产权失效、放弃或失效或停止使用、维护或将其置于公有领域)。在本公司或受限制附属公司的合理判断下，不再使用或不再有用，或在经济上可行的维护，或本公司或任何受限制附属公司在其合理判断下认为适宜采取行动或不采取行动的情况)；

(5)违反第4.1(A)条允许的其他交易或构成控制权变更的交易；

(6)批准受限子公司向本公司或其他受限子公司发行股本，或作为本公司董事会批准的股权激励或薪酬计划的一部分或根据该计划；

(7)允许在单一交易或一系列关联交易中处置股本、财产或资产，且公平市值(由本公司善意确定)低于1.05亿美元和LTM EBITDA的5%；

(8)禁止根据第3.3节允许支付和支付的任何限制付款，以及进行任何允许付款或允许投资，或仅为第3.5(A)(3)节的目的，出售资产，其收益用于支付此类限制付款或允许投资；

(9)处理与允许留置权、允许的公司间活动、允许的税收重组和关联交易有关的资产处置；

(10)在正常业务过程中或按照以往做法或在破产或类似程序中处理与妥协、结算或催收相关的应收款，但不包括保理或类似安排；

(11)对知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、再许可、交叉许可或其他处置，以及许可、再许可、交叉许可、租赁或其他财产的再租赁或再租赁，在每一种情况下，在正常业务过程中，或根据过去的做法，或根据研究或开发协议，其中该协议的对手方获得该协议产生的知识产权或软件的许可；

(十二)在正常经营过程中或者与行业惯例相一致的情况下，对任何不动产或动产的租赁、转让、许可、转租、再许可进行审查；

(13)禁止对任何财产或其他资产采取止赎、谴责、没收、强制处置或任何类似行动，或授予本契约不禁止的留置权；

(14)将存货、应收账款或应收票据在正常业务过程中或按照以往惯例出售、贴现或以其他方式处置(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款和用于信贷管理目的)，或将应收账款转换或交换为应收票据；

(15)禁止发行或出售非限制性子公司的股本、债务或其他证券，或非限制性子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券的任何其他处置；

(16)根据与一名人士(本公司或一间受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的人士(本公司或受限制附属公司除外)的协议或其他义务，对该受限制附属公司的股本作出任何处置，作为该项收购的一部分，而在每种情况下，均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(17)在以下情况下处置财产：(1)根据迅速购买的类似重置财产的购买价格，以该财产换取信贷为限；(2)处置财产，只要处置的收益迅速应用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；及(3)在守则第1031条或可比法律或法规允许的范围内，对类似财产进行任何交换(不包括其上的任何靴子)，以用于类似业务；

(18)对与转让或终止相关MSR有关的任何应收账款、MSR或其中的参与(为免生疑问，包括将MSR的一部分或就MSR收取费用的权利以公允价值转让给另一人的交易)、证券化资产或相关资产(在每种情况下，除任何抵押品以外的任何抵押品，除非同时质押等值的此类抵押品以担保票据)、或证券化资产或相关资产(除非同时质押等值的此类抵押品以担保票据)，与相关MSR的转让或终止有关，或在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，处置与催收或妥协有关的应收账款；

(19)禁止本公司或任何受限制附属公司在发行日期后与本公司或任何受限制附属公司在发行日期后建造、收购、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、维护、升级或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或开发房地产)有关的任何融资交易，包括出售及回租交易及资产证券化；

(20)在合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营企业或类似实体的投资的销售、转让或其他处置中，按照合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的各方之间的习惯购买/出售安排的要求或根据这些安排进行的；

(21)拒绝任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、释放、放弃或放弃；

(22)要求解除任何现金管理义务或对冲义务；

(23)允许在收到该等意外事件的净收益后转移受意外事件影响的财产或资产；但公司或其任何受限制的子公司就该意外事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第3.5节的规定使用；

(24)将任何处置转移给专属自保子公司；

(25)对于任何财产或资产的出售，如果这种财产或资产的收购是用排除的捐款提供资金的，并且这种出售的收益被用于根据第3.3(B)(12)(B)节进行有限制的付款；

(26)继续处置在发行日期后的交易中收购的任何资产(包括股本)，这些资产对公司及其受限制子公司的核心或主要业务没有用处，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关，或在公司合理决定完成任何收购时是必要的或可取的；

(27)禁止任何出售、转让或其他处置，以影响任何附属公司的成立，而该附属公司是特拉华分割有限责任公司；但在该特拉华分割有限责任公司成立时，该特拉华分割有限责任公司即为受限制附属公司；此外，任何该等如此出售、转让或以其他方式处置的资产或财产，须由该受限制附属公司持有；及

(28)向提供与该等资产有关的服务的人士出售任何非创收资产，而该等资产的供应已由或将由本公司或任何受限制附属公司外包予该人士。

如果一项交易(或其任何部分)符合准许资产处置的标准，且亦为准许投资或第3.3节所准许的投资，本公司将有权全权酌情将该交易(或其部分)划分及分类为资产处置及/或第3.3节所准许的一种或多种准许投资或投资。

“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士，而本公司或其受限制附属公司是该业务的法定及实益拥有人，拥有所有已发行表决权股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

“破产法”是指美国法典第11章或类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“董事会”指(I)就本公司或任何公司而言，该公司的董事会或经理(视何者适用而定)或其任何正式授权的委员会；(Ii)就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构(视何者适用而定)或其任何正式授权的委员会；(Iii)就有限责任公司而言，指其一名或多名管理成员或其任何正式授权的控制委员会；及(Iv)就任何其他人士而言，指执行类似职能的董事会或该等人士的任何正式授权的委员会。

凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，“董事会”系指公司董事会。

“营业日”是指法律授权或要求支付地辖区内的纽约、纽约、美国或其他地区的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日，而这种时间的延长不得反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

“业务继承人”指(I)本公司任何前附属公司及(Ii)于发行日期后收购、合并或与本公司附属公司合并(导致该附属公司不再为本公司附属公司)，或收购(在一次或一系列交易中)附属公司或构成本公司附属公司业务单位、业务或分部的全部或实质全部财产及资产或业务的任何人士。

“资本市场债务”是指任何由债券、债券、票据或其他类似债务证券组成的债务，这些债券是通过以下方式发行的：（a）根据《证券法》登记的公开发行，（b）根据《证券法》规则144 A或《证券法》第S条转售的向机构投资者进行的私募发行，无论其是否包括使此类债务证券持有人有权在SEC登记的登记权，或（c）向机构投资者配售，但不包括（i）商业银行融资项下的任何债务或类似债务，（ii）允许的融资债务，（iii）融资租赁义务或（iv）以通常不被视为“证券发行”的方式发生的任何其他类型的债务。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该等股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“专属自保保险子公司”是指(I)本公司的任何子公司，其经营目的是：(A)为母实体、本公司或其任何子公司拥有或经营的业务、经营或财产提供保险，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)；及/或(B)进行任何活动或附带业务(应理解并同意，就美国联邦或州税收而言，符合保险公司资格的活动应被视为“活动或附带业务”)或(Ii)为上文第(I)款所述目的经营的任何此类保险子公司的任何附属公司。

“现金等价物”是指：

(1)包括(A)美元、加元、英镑、日元、欧元、任何欧盟成员国的任何国家货币或任何替代货币；或(B)公司及其受限制子公司在正常业务过程中或按照以往做法不时持有的任何其他外币；

(2)由美国、加拿大、联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用义务为支持)，自取得之日起到期日不超过36个月；

(3)任何银行、信托公司或其他金融机构发行的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过两年；(A)其商业票据被S或穆迪评为至少“P-2”或同等评级的银行、信托公司或其他金融机构(或如当时S或穆迪均未对该等义务进行评级，则为“P-2”或至少“A-2”评级)。(B)资本和盈余合计超过100.0美元；

(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(3)款所述资格的人订立的回购义务；

(5)购买自收购之日起两年及以下期限的有价证券，由符合上述第(3)款条件的任何人出具的备用信用证支持；

(六)符合上述第(3)款规定条件的人(或其母公司)发行的商业票据和浮动利率或固定利率票据自设立之日起两年内到期，或者其发行人对其长期债务具有同等评级的商业票据或浮动利率或固定利率票据没有评级的；

(7)S或穆迪对该等义务的评级至少为“P-2”或“A-2”的可销售短期货币市场及类似证券(或，如当时S及穆迪均未对该等债务进行评级，则由本公司选定的另一国家认可统计评级机构给予可比评级)；

(8)由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或其任何机构或工具发行的、被S或BAA3(或同等机构)评级为BBB-(或同等评级)或更好的、由穆迪(或，如果当时S和穆迪都没有对该等债务进行评级，则由本公司选择的另一国家公认统计评级机构给予可比评级)的随时可出售的直接债务，期限自收购之日起不超过两年；

(9)任何外国政府或任何政治分区、税务机关或机构发行的可随时出售的直接债务，其期限自收购之日起不超过两年，由S或穆迪给予S或穆迪的“bbb-”或“baa3”或更高评级，或由该评级机构给予同等评级(或如当时S及穆迪均未对该等债务进行评级，则由本公司选定的另一国家认可统计评级机构给予可比评级)；

(10)自收购之日起平均到期日不超过24个月的债券投资，其货币市场基金的S或穆迪的评级为A或A-2或更高，或相当于该评级机构的评级(或，如果当时S和穆迪都没有对该等义务进行评级，则由本公司选择的另一家国家认可的统计评级机构给予可比评级)；

(11)关于任何外国子公司：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在其投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司设立其首席执行官办事处和主要营业地所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家为经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级由S或穆迪评级至少为“P-2”或相当于“P-2”或穆迪评级至少为“A-2”或相当于“A-2”(任何该等银行为“核准外国银行”)，且到期日均不超过自取得之日起270天，及(3)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(12)由S或穆迪评级为“BBB-”或“BAA3”或更高评级的人士发行的债务或优先股，或该评级机构的同等评级(或如当时S和穆迪均未对该等债务进行评级，则由本公司选定的另一家国家认可的统计评级机构给予可比评级)，期限自收购之日起不超过两年；

(13)在美利坚合众国、加拿大、英国、日本或欧盟成员国发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(14)支持对工业发展收入债券的投资，这些投资包括：(I)不少于每季度“重新设定”利率，(Ii)有权享有与既定经纪交易商的再营销安排的利益，以及(Iii)由任何符合上文第(3)款所述资格的银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；及

(15)任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金将其资产的90%或以上投资于上述条款所述类型的工具。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)上文第(1)至(15)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，该投资或债务人(或该债务人的母公司)具有该条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(B)作为受限子公司的外国子公司根据现金管理的正常投资惯例在类似于上文第(1)至(15)款和本款所述投资的投资中使用的其他短期投资。

此外，对于任何专属自保保险子公司的投资，现金等价物还应包括：(A)自收购S或BAA3(或其等价物)或穆迪评级更高的BBB-(或其等价物)或更好的发行人之日起平均到期日不超过12个月的此类投资；(B)到期超过12个月的任何投资，如果此类投资的到期日不超过12个月，则构成本定义任何条款或本款第(A)款所述类型的现金等价物；但此类投资的有效期限不得超过15年。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额；只要该等金额在可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约项下的所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理义务”是指(1)因金库、存管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务，包括控制支付服务、营运资金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户及商户服务，或其他现金管理安排或任何自动结算所安排而产生的任何透支及相关负债的义务；(2)与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购物卡程序、储值卡及类似安排有关的其他义务；以及(3)与任何其他相关服务有关的义务。附属或补充前述规定(包括因金库、存管、现金汇集安排及现金管理服务、公司信用卡及购物卡及相关计划或任何结算所自动转账而产生的任何透支及相关负债)。

“意外事故”指任何导致本公司或任何受限制附属公司收到有关任何设备、资产或不动产(包括其任何改善)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“控制权变更”指的是：

(1)如本公司知悉(以报告书或根据交易所法案第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何“人”(该词在交易所法案第13(D)及14(D)条中使用，在发行日生效)，但一个或多个许可持有人或母实体除外，是或成为公司有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”(定义见“证券交易法”第13d-3和13d-5条，自发行之日起生效)；但(X)只要本公司是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为本公司有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该母实体(作为另一母公司的附属公司的母公司实体除外)的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人；及(Y)任何准许持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人士为实益拥有人的有表决权股份内；或

(2)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产整体出售或转让予一人(本公司或其任何受限制附属公司或一名或多名核准持有人除外)，以及任何“人士”(上文第(1)款所界定)(一名或多名核准持有人或任何母实体除外)在该等资产出售或转让中是或成为受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”(如此界定)，视属何情况而定；(X)只要本公司为任何母公司的附属公司，任何人士不得被视为或成为本公司总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人士将成为或成为该母公司(作为另一母公司的附属公司的母实体除外)总投票权50%以上的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份在任何情况下均不得包括在任何该等人士为实益拥有人的任何有表决权股份内。

尽管有上述规定或交易所法案第13D-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的情况下实益拥有投票权股票，直至完成收购与该协议拟进行的交易相关的投票权股票，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则公司的已发行和未发行的投票权股票直接或间接拥有，为确定控制权是否发生变更，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)任何个人或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该另一人的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该个人或集团拥有有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数总票数的该母公司的表决权股份的总投票权的50%或以上，及(Iv)有权收购该表决权股份(只要该人无权指示投票权)或与收购或处置投票权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指声称根据证券文件授予留置权作为票据义务担保的所有不动产、动产和混合财产，包括但不限于：

(1)在任何与抵押贷款抵押贷款有关的抵押贷款担保交易(不涉及不涉及特定政府实体(如本文定义)的证券化交易(其中loanDepot.com LLC担任服务商)，以及出售给保留MSR的全部贷款投资者的全部贷款的MSR)的任何时候，由公司真诚地使用惯常估值方法确定的公平价值不超过6,000万美元的MSR

由loanDepot.com LLC(统称为“指定MSR”)，包括某些超额MSR，使MSR的持有人有权偿还抵押贷款(包括反向抵押贷款)；但为免生疑问，在公司和担保人拥有的指定MSR的公允价值超过6,000万美元的范围内，代表该超额公允价值的指定MSR不构成抵押品，并应公司的要求予以解除；

(2)建立Mello Credit Strategy LLC或任何全资子公司的证券账户，最初向Mello Credit Strategy LLC或一家全资子公司发行的与Mello Credit Strategy LLC发起的证券化融资相关的所有信用风险保留证券(在每种情况下，截至发行日)，将在从回购协议交易对手回购该等信用风险保留证券时贷记(包括Mello Credit Strategy LLC或全资子公司在发行日期后收购的此类证券，可能受在正常业务过程中签订的现有和未来回购协议融资的限制)，以及与上述有关的证券权利；以及

(3)设立Artemis Management LLC的证券账户，公司于发行日发行的2028年未偿还票据本金总额为1.006亿美元，连同与上述债券有关的证券权利；

以及上述各项的收益。

“抵押品代理”是指作为抵押品代理的美国银行信托公司，直到继任者根据本契约和证券文件的适用规定取代它为止，此后指在本合同和本合同项下服务的继任者。

“合并公司债务”指在任何确定日期就任何人而言，等于(A)借入资金的未偿还公司债务总额(不包括与现金管理债务有关的债务，以及截至该日期的公司间债务)，加上(B)该人及其受限附属公司在该日期未偿还的融资租赁债务本金总额，减去(C)截至最近一个会计年度末公司及其受限制子公司的综合资产负债表中包含的(I)任何储备债务金额和(Ii)现金和现金等价物的总额(可由公司选择为内部财务报表)；但在计算综合公司债务与股本比率时，任何拟议产生的债务的现金收益不得计入第(C)款。为免生疑问，综合总负债应不包括任何准许融资负债或准许证券化负债。

“综合公司债务与权益比率”指于任何决定日期就任何人士而言，该人士于该决定日期的综合公司债务与该人士于该决定日期的综合股东权益的比率。如本公司或任何受限制附属公司产生、承担、担保、赎回、失败、注销或清偿任何综合公司债务(根据任何循环信贷安排产生的综合公司债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，或在计算综合公司债务与权益比率的最近一份综合资产负债表日期之后但在计算综合公司债务与权益比率的事件(“综合公司债务与权益比率计算日期”)之前或同时发行或赎回不合格股票或优先股，则在计算综合公司债务与权益比率时，须将债务的产生、假设、担保、赎回、失败、退回或清偿，或发行或赎回不合格股票或优先股，视作该等债务的产生、假设、担保、赎回或清偿，犹如该等发行或赎回是在该决定日期之前发生一样；但备考计算不适用于根据第3.2(B)节在确定日期发生的任何债务。

就进行上述计算而言，本公司或其任何受限制附属公司于综合公司债务股本比率计算日期或之前或同时作出的任何投资、收购、处置、合并及处置业务，应按备考基准计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置或终止业务均于综合公司债务股本比率计算日期之前发生。

就这一定义而言，只要交易具有预计效果，公司负责的财务或首席会计官应根据固定费用覆盖率定义中的预计调整规定(除第一段的但书外)真诚地进行预计计算。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括(一)无形资产和非现金组织成本、(二)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(三)资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获得成本的摊销或注销。按低于面值发行债务及摊销有利或不利租赁资产或负债所产生的原始发行折价摊销，以及(Iv)该人士及其受限制附属公司于该期间的任何许可证券化负债或许可融资负债的资本化费用，按综合基础及其他根据公认会计原则厘定及资产负债表上的任何资产或资产价值的减记厘定。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不含重复)：

(A)支付该人在该期间的固定费用(包括(W)非现金租金支出、(X)任何对冲义务或其他衍生工具的任何债务的净付款和损失、(Y)银行、信用证和其他融资费用，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上在计算综合净收益时扣除(和未加回)的不属于“综合利息支出”定义的数额)；

(B)第(X)款规定以收入、利润、收入或资本为基础的税项，包括联邦、外国、州、省、领地、地方、单位、消费税、财产、特许经营权、增值税和类似税项(例如在加拿大支付的特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和省资本税)和预扣税(包括取代或拟取代这些税项的任何未来税项或其他税项，以及与这些税项有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，以及在此期间支付或累积的类似税项(包括关于汇回的资金)，(Y)就上述各项向母实体作出的任何分配；及(Z)在每种情况下，与根据“综合净收入”的定义作出的任何调整有关的税项支出净额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内；加号

(C)计算综合净收入时扣除(而不加回)的该人在该期间的综合折旧和摊销费用；

(D)扣除与任何实际、建议或拟进行的股权发售(包括与加强会计职能有关的任何开支或与成为上市公司有关的其他交易成本，包括上市公司成本)、准许投资、限制付款、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、成本、开支或收费(综合折旧及摊销开支除外)。

(I)与票据、现有票据、任何其他信贷安排、任何其他信贷安排、任何证券化费用及交易的任何修订、豁免或其他修改有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用、咨询费及其他相关开支及/或信用证或类似费用)；及(Ii)对票据、现有票据、准许融资负债、准许证券化债务、任何其他信贷安排、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发行，在每一种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的程度；加号

(E)包括(I)在计算综合净收入时在该期间扣除(而不是加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(和对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化方案或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用)，包括发行日期后与收购或资产剥离有关的任何成本、任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本；战略举措和削减或修改养恤金和退休后就业福利计划的费用(包括任何养恤金负债的结算)、与进入新市场有关的费用(包括未使用的仓库空间费用)和推出新产品的费用(包括劳动力成本、报废成本和较低的吸收成本，包括由于生产率下降和效率更低)、系统开发和建立费用、业务和报告系统、技术举措、合同终止费用、未来的租赁承诺以及与设施的开设和关闭和/或合并有关的费用(包括遣散费、租金终止、搬家和法律费用)以及因上述任何一项而产生的退出业务线和咨询费，以及(Ii)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；加号

(F)扣除减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或项目，包括(I)出售资产的非现金亏损及任何撇账或撇账、递延收入或减值费用、(Ii)减值费用、该等人士及其附属公司的融资成本(包括债务贴现、债务发行成本及佣金及其他与负债有关的费用，包括票据)的减值费用、摊销(或撇销)及/或(Iii)收购法会计调整及任何非现金撇账的影响；与交易相关的资产和负债的重估或任何投资、递延收入或因应用购进会计、购进价格会计(包括存货的任何增加和收购存货的利润损失)而产生的任何调整的任何影响的冲销或注销(条件是，如果任何该等非现金费用、减记、费用、亏损或项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)公司可选择不加回该等非现金费用，当期费用或亏损，(B)如果公司选择将该非现金费用加回，则该非现金费用在未来期间的现金支付应从支付时的综合EBITDA中减去)，或被公司归类为特殊项目减去其他非现金项目的收入增加合并净收入(不包括前期已支付的预付现金项目或该非现金项目的摊销，其范围为未来任何期间的现金收据)；加号

(G)公布预计的“运行率”成本节余(包括因裁员而节省的工资、福利和其他直接节余的成本以及设施、福利和保险方面的节余，以及预期公共目标的上市公司成本降低所产生的任何节余)、运营费用削减、其他运营改进(包括签订重大合同或安排)以及举措和协同效应(理解并同意，“运行率”是指一个时期内的全部经常性收益，即

与已采取、承诺将采取或预期采取的任何行动(扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的净额)或实现计划应在该日起24个月内(包括从该日期之前采取的全部或部分行动)制定，该计划将按上述预测计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，即使该等成本节约(包括因裁员和设施而产生的工资、福利和其他直接节约的成本节约)，福利和保险储蓄以及预期因降低公共目标的上市公司成本而节省的任何成本)、运营费用减少、其他运营改进和举措以及协同效应已在该期间的第一天实现，这不包括在该期间之前或期间通过此类行动实现的实际利益金额；只要该等成本节约是合理可识别和可事实支持的(在公司的善意决定下)；

(H)支付本公司或受限制附属公司或母实体根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润权益或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议或任何股份认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，以及与管理层持有的股本展期、加速或派发有关的任何成本或开支。该等成本或开支为非现金或以其他方式以现金收益作为本公司资本或发行本公司股本(不合格股除外)的现金收益净额；加号

(I)任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的新现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；

(J)根据会计准则编纂主题810-10-45(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)的适用，计入可归因于非控股或少数股权的综合净收益中的任何净亏损；

(K)支付由可归因于第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权权益的子公司收入组成的任何非控股或少数股权支出的金额；

(L)反映(一)外币变动影响造成的未实现或已实现汇兑损失；(二)按公认会计原则确定的币值波动及相关税收影响的损益；

(M)就任何合营企业而言，相当于上文第(B)及(C)款所述与该合营企业有关的项目所占比例的数额，相当于本公司及其受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例(犹如该合营企业是受限制附属公司般厘定)，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回)；

(N)支付与向本公司或其任何附属公司或任何母实体的股份增值或类似权利、购股权、限制性股票、影子股本、利润权益或其他权益或权利持有人支付有关或因向该等人士或其任何附属公司或任何母实体的权益持有人作出任何分配而支付的任何费用、收费或开支的款额，而该等付款是为补偿该等利益而作出的

持股人，犹如他们在分配时是股权持有人，并有权分享；加上

(O)(I)与要约备忘录所载“摘要-摘要历史综合财务资料”所载的“经调整EBITDA”的计算有关的性质或类型的调整，以及与前述性质相类似的其他调整；及(Ii)国家认可会计师事务所不时就收购或投资目标编制的任何尽职调查性质的收益报告；及

(P)扣除按照公认会计原则确定的在该期间内实际不是以现金支付的租金费用(扣除按照公认会计原则确定的超出租金费用的期间支付的租金费用)；

(Q)计算(1)净增加(为免生疑问，不得为负)：(1)该人及其受限制附属公司截至该期间最后一天(“决定日期”)的递延收入与(Ii)该人及其受限制附属公司截至该决定日期前12个月的递延收入之间的差额，及(2)不重复根据第(1)款所作的任何调整，在确定日期前12个月内签署的新客户合同(包括任何发起的贷款或抵押贷款)对年化全年毛利贡献的净调整；加号

(R)包括与实施会计准则编纂有关的任何费用、成本和开支(专题606--与客户签订合同的收入)(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)，以及因适用会计准则汇编(专题606--与客户合同的收入)而产生的任何非现金损失或费用(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)；

(2)因非现金收益增加此人在该期间的综合净收入而减少(无重复)，不包括任何非现金收益，如果它们代表冲销了先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金(与应用会计准则编纂主题842-租赁(或任何后续拨备或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)有关的非现金收益除外)。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)以低于票面价值发行债务所产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息支出(但不包括可归因于任何对冲债务或其他衍生工具根据公认会计原则按市值计价的估值变动所导致的任何非现金利息开支)时扣除(而非加回)，(D)扣除融资租赁债务的利息部分；及(E)根据与债务有关的利率对冲义务，扣除已支付的任何款项净额(减去已收到的款项净额，如有的话)，但不包括(1)证券化费用，(2)与税收有关的罚款和利息，(3)根据任何信贷安排向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理费或类似费用，(4)根据任何登记权义务支付的任何额外利息或违约金，(5)与获得对冲义务有关的费用，(Vi)债务以外的贴现负债的增加或应计；。(Vii)指因应用资本重组会计或购买会计与交易或任何收购有关而对任何债务进行贴现而产生的任何支出。()摊销、支出

或注销递延融资费、修订费和同意费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、费用和开支、贴现负债、原始发行贴现和任何其他金额的非现金利息，并在包括在内的范围内进行调整，以排除在任何采购卡或类似计划下购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信贷，(Ix)任何过渡性、安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费以及发行日期后与交易或任何收购相关的任何其他费用。(X)贴现负债的应计利息的任何增加，以及任何预付款、全额或残缺溢价、罚款或成本，(Xi)该人的任何直接或间接父母因下推会计而产生的债务的利息支出，及(Xii)与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他支出；加号

(2)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

（3） 利息收入在此期间。

就本定义而言，融资租赁责任的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁责任所隐含的利率。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在任何期间的净收入(亏损)，该净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的，在优先股股息减少之前；但不包括在该综合净收入中：

(1)包括任何人的任何净收益(亏损)，如果该人不是受限制的附属公司(包括根据权益会计方法记录在该人的投资的任何净收益(亏损))，但公司在该期间任何该等人士的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总额(或在转换为现金或现金等价物的范围内)，或该人在该期间本可作为股息或其他分配或投资回报而分配给公司或受限制附属公司的现金或现金等价物；

(2)仅为根据本章程第3.3(A)(Iii)(A)条确定可用于限制性支付的金额，任何受限子公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果该子公司直接或间接地受到该受限子公司通过实施该受限子公司章程、章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款向本公司或担保人支付股息或作出分配的限制，适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例(但不包括(A)已放弃或以其他方式解除的限制(或该人合理地相信可放弃或解除该限制，并正尽商业上合理的努力寻求放弃或解除)，(B)根据任何信贷安排、票据、本契约、现有票据、管理现有票据或其他类似债务的契约及(C)第3.4(B)(14)(I)节规定的限制，但本公司在该期间任何该等受限附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过实际分配(或在一定程度上转换为现金或现金等价物，或有能力转换为现金或现金等价物)或本可由该受限附属公司在该期间作为股息或其他分派分派给本公司或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限附属公司派发股息，则须受本条所载的限制)；

(3)放弃、转让、关闭、处置或处置与本公司或其受限制附属公司的业务不再使用或有用的设施有关的任何损益(A)。

非持续经营，(B)处置、放弃、转让、关闭或停止经营，以及(C)可归因于资产处置、放弃、出售或任何资产的其他处置(包括根据任何出售和回租交易)或在正常业务过程中以外的指定不受限制的子公司；

(4)扣除(A)任何非常、罕见或非经常性的亏损、费用或费用、交易费用、上市公司成本、重组和重复运营成本、重组费用或准备金(不论是否在合并财务报表上列为重组费用)、任何项目或新产品的提供、部门或业务线、整合和设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费和支出、一次性费用(包括补偿费用)、搬迁成本、启动或初始成本。根据本公司或子公司或母实体与本公司、子公司或母实体与本公司、子公司或母实体的员工签订的控制协议变更条款支付的款项，与设施开业前、开业和转换成本有关的费用，与项目终止、设施或财产中断或关闭(包括因停工和自然灾害)有关的损失、成本或成本低效，签署、保留和完成奖金(包括管理奖金池)，招聘费用，与任何战略或成本节约举措有关的费用，过渡费用，合同终止，诉讼和仲裁费用，成本和收费，与一次性费率变化有关的费用，与收购、投资和处置有关的费用(包括差旅和自付费用、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡费用、广告费用、与暂时减少工作量有关的损失和与维持未充分利用人员有关的费用)以及非经常性产品和知识产权开发、其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化计划和新系统设计有关的费用以及与改进IT和会计功能有关的费用或准备金)、留存费(包括与奖励计划有关的费用或费用)、(B)因实施战略性或节支举措而产生的业务费用(包括系统建立费用和实施费用)和业务费用，以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括对估计、估值和判决变化引起的养恤金负债和收费的任何结算)以及与上述任何事项相关的专业、法律、会计、咨询和其他服务费；(B)与购置有关的诉讼及其和解相关的任何种类的费用、费用、成本、应计或准备金；

(5)就任何季度期间而言，(A)在公司选举时，法律、法规或会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响(包括费用、应计项目、费用和准备金)；(B)在符合“公认会计原则”定义的最后一段的前提下，在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响(包括公司选择采用国际财务报告准则或其他会计变更所产生的任何影响)及(C)任何成本、收费、与实施或跟踪前述条款(A)和(B)中规定的变更或修改有关的损失、费用或开支，由公司合理确定；

(6)根据(A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或费用或收入的减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或基于股权或股权的激励计划(“股权激励”)而产生的任何此类费用、成本、费用或减少；与公司或任何母公司或子公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或业务伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的股权激励或其他长期激励薪酬计划(包括根据公司或任何母公司或子公司的递延薪酬安排，以及与基金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)、股本展期、加速或支付有关的任何收入(亏损)，以及授予公司及其子公司员工的任何现金奖励，以取代被没收的奖励，(B)任何非现金损失

由于估计数、精算假设、估值、研究或判断的变化而对任何雇员福利计划作出的调整，可归因于递延补偿计划或信托，或在此期间实现；(C)因适用会计准则编纂专题718，薪酬--股票报酬或会计准则编纂专题而产生的非现金报酬支出(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)；(D)代表未确认的先前服务费用摊销的任何养恤金或离职后福利费用净额、精算损失、以前期间产生的此类数额的摊销，摊销首次适用第87、106和112号财务会计准则(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)之日存在的未确认债务(以及损失或成本)和任何其他类似性质的项目；

(七)包括清偿、转换或注销债务、对冲义务或其他衍生工具(包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)的任何收入(损失)；

(8)披露与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现损益，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值；

(9)支付在该期间内发生的任何费用、亏损、成本、开支或收费(包括任何交易、保留红利或类似的付款)，或该等期间的任何摊销，与(A)任何收购、资本重组、投资、资产处置、处置、发行或偿还债务(包括与发售、发行及评级票据、现有票据、其他证券及任何信贷安排有关的费用、开支或收费)、发行股本、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括对票据、现有票据、其他证券及任何信贷安排)，在每种情况下，包括在发行日期之前、当日或之后完成的任何该等交易，以及已进行但未完成的任何该等交易，以及在该期间内因任何该等交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(包括，为免生疑问，根据会计准则编撰主题805--企业合并(或具有类似结果或效果的任何后续条款或其他财务会计准则)以及因应用会计准则编撰主题460--担保(或具有类似结果或效果的任何后续条款或其他财务会计准则)或任何相关声明而产生的任何调整的影响)和(B)遵守管理任何债务的文件的要求或作出允许的选择；

(10)扣除因货币换算增减或交易损益，包括与债务(包括因货币风险对冲义务而产生的任何净亏损或收益)、公司间贷款、应收账款、应付账款、公司间余额、其他资产负债表项目、公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的对冲义务或其他债务有关的任何未实现或已实现损益，以及与换算以外币计价的资产和负债有关的任何其他已实现或未实现汇兑损益；

(11)扣除任何可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具估值变动的未实现或已实现收益(亏损)或非现金支出；

(12)根据公认会计原则(包括会计准则编纂主题805-业务合并和会计准则汇编350-无形资产-商誉和其他(或具有类似结果或效果的任何后续条款或其他财务会计准则)要求或允许的调整的影响(包括压低到该人及其受限制子公司的调整的影响)以及相关

因采用购置法会计、资本重组会计或购买会计(视情况而定)与交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或摊销或注销有关的交易或任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或其任何数额的摊销或注销而产生的公告，包括存货(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化变化)、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)及其债务项目；

(13)扣除与根据公认会计原则产生的资产处置和无形资产摊销有关的任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资(包括在破产、资不抵债或类似程序中与上述有关的任何损失)以及使用权益法记录的投资或因法律或法规变化而记录的减值费用、注销或减记；

(14)包括(A)与交易有关或在任何收购或处置完成后24个月内因根据公认会计原则进行收购或处置而如此需要设立或调整的应计项目和储备(包括或有负债)，或因采用或修改会计政策而发生的变化，以及(B)收益、竞业禁止和或有对价义务(包括计入奖金、薪酬或其他方面的部分)(并包括与任何收购相关的递延业绩激励(通过合并、合并、合并或其他方式)；合资企业投资或其他投资，无论是否需要转让方或其关联方提供服务))及其调整和购买价格调整；

(15)包括与需要类似会计处理的套期保值义务或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)以及会计准则编纂主题815-衍生品和对冲(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)及其相关声明或按市值计价的非美国货币、债务、衍生品工具或其他金融工具根据GAAP的走势有关的任何收入(亏损)。包括会计准则编纂专题825--金融工具(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)或替代公认会计准则适用的会计基础；

(16)计入与调整历史税收敞口有关的任何非现金支出、应计项目或准备金，以及与因交易而产生的减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的释放；

(17)支付(X)董事董事会(或其等价物)费用、管理、监测、咨询、再融资、交易、咨询及其他费用(包括退出及终止费用)及弥偿、成本及开支，以及(或代表)投资者于该期间以其他方式支付予(或代表)本公司、其任何附属公司、任何母公司、任何核准持有人或准许持有人的任何联营公司(或其同等成员)的费用、管理费、监察费、顾问费、再融资、交易、顾问费及其他费用(包括退出及终止费用)及(Y)向本公司或任何母公司的购股权持有人支付的与或由于以下事宜而支付的款项：向该人或其母实体的股权持有人作出的任何分配，支付这些款项是为了补偿这些期权持有人，就好像他们在分配时是股权持有人并有权分享，包括任何股权回购的任何现金对价；

(18)计入因出售应收账款、MSR或参与、证券化资产或相关资产而与任何许可证券化债务或许可融资债务相关的损失或折价金额；

(19)除与MSR或其他抵押贷款相关资产或证券有关的经济套期保值的公允市场价值有关的任何收入或损失外，此类其他抵押贷款相关资产或证券以公平市场价值估值，且此类相关资产或证券的损益已根据本规定另一条款排除；

(20)(I)向第三方支付研发费用，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额和其他进度付款，在支出的范围内；(Ii)在本公司就任何季度期间选举时，与退货、回扣和其他按存储容量使用准备金的计算方法的任何变化有关的期间内应计和准备金调整的影响(包括政府计划回扣)；及(Iii)在本公司选举任何季度期间时，相当于该期末递延收入与上一期末递延收入的净变化的数额；

(20)考虑MSR的公允价值变化和反向抵押贷款或MSR的摊销；以及

(21)考虑与MSR融资负债相关的任何损益因其根据GAAP进行会计处理而产生的影响。

此外，在尚未从该人士及其受限制附属公司的综合净收入中剔除(或包括在适用范围内)的范围内，即使前述任何相反规定，综合净收入仍应增加以下数额：(I)因任何投资或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置而通过赔偿或其他报销条款偿还的任何开支、费用或损失，或只要本公司已确定，有合理证据证明该等款项事实上会在该等证据提出之日起365天内获得偿付(扣除在适用的365天期间内未获偿付的先前期间所加回的任何款项)，及(Ii)保险(包括业务中断保险)所承保且实际已获偿付的范围，或只要本公司已确定有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿还，且仅限于该金额事实上在该证据提出之日起365天内偿还(扣除在上一期间如此加回的任何款额，但在适用的365天期间内没有如此偿还的范围)、费用、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失综合净收入应减去根据第3.3(B)(9)(I)节就该期间实际分配给该人的任何母公司的允许税额的金额，如同该人已在该期间直接作为税款支付该等金额一样。

“综合股东权益”就任何人士而言，指于任何厘定日期的总股本(资本)、股东权益或合伙人资本(视何者适用而定)，该等权益(资本)、股东权益或合伙人资本(视何者适用而定)载于该人士及其受限制附属公司可供内部使用的最新综合资产负债表，并以符合固定费用覆盖率定义所载备考基准的方式按备考基准厘定。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，相当于(A)截至该日的借款未偿债务本金总额(不包括与现金管理债务和公司间债务有关的债务)，加上(B)公司及其受限制子公司在该日未偿还的信用证项下的融资租赁债务、购货货币债务和未偿还提款的本金总额(但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日才计入综合总债务)。减去(C)(I)任何储备负债金额及(Ii)本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表所包括的现金及现金等价物的总金额，该等现金及现金等价物于最近一个会计期间结束时已有综合财务报表(可由本公司选择为内部财务报表)，并作出与“固定费用覆盖率”定义所载的备考调整相符的备考调整。为

为免生疑问，综合总负债应不包括任何准许资金负债的负债。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何非融资租赁义务、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)不得购买此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(二)支持垫付或供应资金：

(A)支付购买或支付任何此种主要债务的费用；或

(B)有义务维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要义务，使其免受损失。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对本公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“企业负债”对任何人士而言，指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的所有负债的资产负债表总额(或如较高，则为所有该等债务的面值或声明面值)，按公认会计原则厘定；但在本定义的“企业负债”的厘定中，不得包括准许仓库负债、准许证券化负债、无追索权负债及准许融资负债项下的负债。

“增信协议”统称为指本公司、其任何受限附属公司或任何证券化实体、MSR融资信托或仓储融资信托订立的任何文件、文书、担保或协议，目的是就任何准许融资债务提供信贷支持(这是本公司厘定的合理惯例)。

“信贷贷款”指公司或其任何附属公司与银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项债务安排、契据或其他安排(包括但不限于商业票据贷款或透支安排)，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向该等机构或特别目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还，在每一种情况下，包括根据前述规定或与前述规定相关的规定签立和交付的所有协议、文书和文件(包括依据前述规定签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议、按揭或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和担保文件)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括下列任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加本公司的子公司作为额外债务

借款人或担保人；(3)增加债务数额；(4)以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的任何事件；但如果采取了一项要不是继续以前的违约就会被允许采取的行动，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则任何违约将被视为已被治愈。

“最终票据”是指经证明的票据。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“托管人”就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在本协议第2.3节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对债券的投资而一致行事的该人的任何相联者(经筛选的相联者除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约证明”)重大影响。

“指定非现金代价”指本公司或任何受限制附属公司就资产处置而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，而该等非现金代价根据高级职员证书列明该等估值的基础，减去就该等指定非现金代价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收取的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目于支付、赎回或以其他方式注销、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未清偿项目。

“指定优先股”指本公司或母实体(不合格股除外)以现金方式发行的优先股(本公司或本公司附属公司或本公司或任何该等附属公司为员工利益而设立的由本公司或该附属公司出资设立的员工持股计划或信托除外)，并于发行时或之前根据本公司高级职员证书被指定为“指定优先股”，其现金收益净额不包括在第3.3(A)(Iii)(C)节所述的计算范围内。

“无利害关系的董事”指，在任何关联交易中，在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接经济利益的董事会成员。董事会成员因持有本公司股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)债券到期或可强制赎回，以换取现金或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或

(2)在某些事件发生时，公司是或可能成为(根据其条款)，或以其他方式赎回或可赎回，以换取现金或由股本持有人选择全部或部分以换取债务，

在任何情况下，均在(A)债券述明到期日或(B)没有未偿还债券的日期或之前；但条件是：(I)只有到期或可强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本或可在该日期之前由其持有人选择赎回的股本将被视为不合格股本，以及(Ii)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求本公司回购该股本而构成不合格股本的任何股本，均不构成不合格股本，前提是任何该等赎回或回购义务须受有关人士遵守第3.3节的约束；然而，如果此类股本发行给本公司、其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括任何获准持有人(但不排除任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问)或直系亲属，本公司或受限制附属公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)或本公司或其附属公司的现任、前任或未来雇员(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)或任何该等计划真诚地指定为“联营公司”的任何母公司或任何其他实体，或任何该等计划向该等雇员(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)出售的任何母公司或任何其他实体，该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不合格股。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”指(X)出售股本(透过发行不合格股份或指定优先股或透过除外出资以外)，但(A)根据证券法以S-8表格(或任何继承人表格)登记的发售或在其他司法管辖区登记的任何类似发售或本公司或任何母公司的其他证券除外；及(B)向本公司的任何附属公司发行股本或(Y)向本公司的现金股本出资。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》中所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外出资”是指公司收到的现金收益净额或财产或资产，作为对以下公司股权的出资(通过发行不合格股票或指定优先股除外)

本公司于发行日期后或于发行或出售本公司股本(不合格股或指定优先股除外)后(以本公司或任何受限制附属公司或本公司任何附属公司为其雇员利益而设立的员工持股计划或信托除外)发行或出售本公司股本(不合格股或指定优先股除外)，按本公司高级职员证书指定为除外出资。

“排除的受限制附属公司”是指LDPMF LLC、LoanDepot Agency预收账款存管公司、LLC、Mello Mortgage Capital Accept 2018-MTG1、LoanDepot GMSR Master Trust、LoanDepot Agency Advance Receivables Trust、LoanDepot BA Warehouse LLC、LoanDepot FA Agency MSR，LLC、Mello Warehouse Securitiization Trust 2021-3、Mello Credit Capital LLC、Mello Mortgage Capital Accept 2024-SD1、Mello Mortgage Capital Accept 2022-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2022-INV1、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV3、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2022-INV1、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV3、Mello Mortage Capital Accept 2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV3、Mello Mortage Capital Accept 2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2022-INV1、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV3、Mello Mortello Morgage Capital Accept 2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV3、Mello Mortage Capital Accept-2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept 2022-INV1、Mello Mortgage Capital Accept 2021-INV3、Mello Mortgage Capital Accept ment 2021-INV2、Mello Mortgage Capital Accept tion 2021-INV2Mello Mortgage Capital Accept 2021-MTG2、Mello Mortgage Capital Accept 2018年-MTG1、Mello Mortgage Capital Accept 2018-MTG2、Mello Securitiization Deposator LLC以及根据公司高级管理层的合理判断，被指定为受限制子公司但根据公司高级管理层的合理判断，被指定为受限制子公司时存在的任何适用法律、法规或合同限制禁止为票据提供担保的任何子公司，在任何此类合同限制的情况下，根据公司高级管理层的合理判断，无法通过商业合理努力消除这些限制；但在下列情况下，子公司应被视为排除限制子公司：(A)为特拉华州法定信托或其他类似信托实体，或(B)在公司高级管理层的合理判断下，担保票据的子公司将要求公司或其受限子公司注册为“投资公司”(该词在1940年修订的投资公司法中定义)，或不受1940年修订的投资公司法的监管。

“现有债券”指本公司2025年到期的6.500%优先债券和2028年到期的6.125%优先债券。

“公平市价”可通过官员证书或董事会决议的方式最终确定，该证书或董事会决议列出由该官员或该董事会真诚确定的公平市价。

“Fannie Mae”是指Fannie Mae，也称为联邦全国抵押协会，或其任何继承者。

“可融资资产”系指(A)应收账款、(B)MSR、(C)剩余权益、(D)服务垫款、(E)证券化资产、(F)REO资产、(G)信用风险转移证券、(H)证券化风险保留权益，以及(I)在其他未包括的范围内，与证券化交易有关的任何资产，其涉及的资产包括或类似于此类资产，如应收款、剩余权益、服务性垫款、证券化资产或REO资产，视情况而定，包括相关的证券化证券、抵押贷款相关证券和衍生品，其他与抵押相关的应收账款或其他类似资产、上述任何一项的权益以及上述任何一项的任何收款或收益。

“融资租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为融资租赁(为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)的债务。该债务所代表的债务数额，将是按照公认会计准则所确定的该债务作出任何决定时已确认的债务数额，其规定的到期日将是在该租约终止而不受处罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；但本公司及其受限制附属公司的所有债务，如按照2015年1月1日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否在该日有效)厘定为经营租赁或将会被确定为经营租赁，应继续作为经营租赁(而非融资租赁)入账

债务)用于本契约的目的，无论GAAP在2015年1月1日之后的任何变化(否则将要求将此类债务重新定性为融资租赁债务)。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其任何继承者或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“固定费用承保比率”指于任何厘定日期就任何人士而言，该人士在紧接该厘定日期(“参考期”)之前的最近连续四个财政季度(“参考期”)的综合EBITDA与该人士于参考期的固定费用的比率(可能为内部综合财务报表)。如本公司或任何受限制附属公司产生、承担、担保、赎回、赎回、偿还或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排而产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，或在参考期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用覆盖率计算日期”)之前或同时发行或赎回任何储备债务数额，则固定费用覆盖率须按形式计算，被视为发生、承担、担保、赎回、失败、注销或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，犹如同样发生在适用的四个季度开始时。

为进行上述计算，本公司或其任何受限制附属公司在参考期内或参考期后，以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时作出的任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展及处置或终止经营，应按备考基础计算，假设所有此等投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩张和处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出任何投资、收购、处置、合并、经营改变、业务扩展、或处置或终止业务，而该等投资、收购、处置、合并或处置业务须根据本定义作出调整，则固定费用覆盖比率须按有关期间的形式计算，一如该等投资、收购、处置、合并、合并、综合或处置经营已于参考期开始时发生。

就此定义而言，每当一项交易(包括该等交易)具有形式上的效力时，本公司负责的财务或首席会计官须真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，该等交易可包括成本节约、营运开支减少及因该等交易而产生的协同效应)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为固定费用覆盖率计算日的有效利率为整个参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。融资租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据参考期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的情况除外。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素随意确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据公司可能指定的可选利率确定。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和(无重复)：

(一)支付该人在该期间的综合利息支出；

(2)将在此期间向该人的任何受限制子公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)支付；以及

(3)支付该人在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)。

在每一种情况下，仅与公司及其子公司的公司债务有关，按综合基础和公认会计原则确定。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司。

“房地美”是指房地美，也称为联邦住房贷款抵押公司，或其任何继承者。

“FSHCO”指本公司的任何直接或间接国内子公司，其资产实质上全部为一家或多家直接或间接外国子公司的股本和/或债务，而这些直接或间接外国子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”。

“公认会计原则”系指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或其他经会计专业相当部分人士批准并不时生效的其他实体的声明中所载的原则；但本契约中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本契约中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据会计准则编纂主题825-金融工具、或其任何继承者或可比会计原则(包括根据会计准则编纂)作出的任何选择，将公司或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”估值；(B)根据GAAP关于融资租赁债务的任何债务金额应根据“融资租赁债务”的定义确定。在发行日期后的任何时间，本公司可选择应用国际财务报告准则会计原则以取代GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；但任何此类选择一旦作出，将不可撤销；此外，本契约中要求在包括本公司选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

如果IFRS或GAAP(视情况而定)发生变化，且该变化将导致本契约中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(“会计变更”)，则公司可选择该等准则、条款或衡量标准应按该会计变更发生或未曾发生的方式进行计算。

“Ginnie Mae”是指Ginnie Mae，也称为政府全国抵押协会，或其任何继承者。

“设保人”是指本公司和担保担保人。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或以其他方式承担的债务：

(1)有义务购买或支付(或为购买或支付)该另一人的债务(无论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

(二)订立协议的主要目的是以任何其他方式保证该等债务的权利人获得偿付，或保护该权利人免受(全部或部分)损失；

但是，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保，并且，此外，任何担保的金额应被视为低于(1)与所作担保所针对的主要债务的所述或可确定的金额相等的金额和(2)该担保人根据包含此类担保的文书的条款可能承担责任的最高金额，或，如果这种担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额既不是陈述的，也不是可以确定的，则由该担保人善意地确定该担保人就该担保所承担的合理预期的最高责任金额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”指为票据提供担保的任何受限子公司，直至票据担保根据本契约的条款解除为止；但任何被排除在外的受限子公司、MSR融资信托、证券化实体、仓储融资信托、外国子公司或FSHCO不应被视为本契约项下的任何目的的担保人。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“持有人”指以其名义登记在注册官簿册上的每一个人，该人最初应是DTC的被提名人。

“控股公司”是指直接或间接持有公司有表决权股票总投票权100%的任何人，没有任何个人和团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的团体)，包括以收购、持有或处置证券为目的的任何此类团体(根据交易法第13d-5(B)(1)条的意思)(任何许可持有人除外)。应直接或间接拥有该人总投票权的50%以上的实益所有权(在《交易法》下的规则13d-3或任何后续条款的含义内)。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则。

“非重大附属公司”是指，在任何确定日期，本公司的每一家受限附属公司(I)不担保公司的任何其他债务，(Ii)其总资产和收入均低于总资产和收入的5.0%，与所有其他非重大附属公司一起，其总资产和收入均低于总资产和收入的10.0%，在每种情况下，均以备有合并财务报表(可以是内部合并财务报表)的最近会计期间结束时的形式计算，以实施公司的任何收购或处置。除法或

自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)至收购该附属公司当日或之前的业务范围。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产)和任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论以合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“已招致”及“产生”一词具有与前述有关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(一)清偿其借款的债务本金；

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的人的债务本金；

(3)偿还该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(此类债务的金额在任何时候等于此类信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额加上其项下未偿还的提款总额)(但此类偿还义务与贸易应付款有关，且此类债务在产生之日起30天内清偿的除外)；

(4)确定该人所有债务的主要组成部分，即支付递延和未支付的财产购买价格(贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外)，该购买价格应在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(五)履行该人的融资租赁义务；

(6)考虑该人关于任何不合格股票或(对于任何受限子公司)任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

(7)对通过留置权担保的其他人在其任何资产上的所有债务的主要组成部分，无论该债务是否由该人承担；但条件是，该债务的金额将是(A)该资产在该确定日期的公平市值(由本公司善意确定)和(B)该其他人的该债务的金额中较小的；

(8)该人对第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所述类型的债务的主要组成部分的担保，以该人担保的范围为限；以及

(9)在本定义中未包括的范围内，保证该人在对冲义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候等于在该协议或安排下产生该义务的该人在该协议或安排终止时应支付的净额)；

关于上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)条，如果上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期，任何未清偿债务的数额应为(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；(B)如属任何其他债务，则为该债务的本金或其清盘优先权。在计算负债时，应不考虑会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲及相关声明的影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下的任何目的的负债额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)除担保或其他债务假设外，在正常业务过程中发生的或有债务或与以往惯例一致的债务；

(二)承担现金管理债务；

(Iii)出售根据发行日生效的公认会计原则下有效的任何租赁、特许权或物业许可证(或其担保)、非融资租赁义务、出售和回租交易(任何由此产生的融资租赁义务除外)或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付保证金或与以往惯例一致的任何预付款；

(4)在签发日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务作出的保证)项下的所有义务；

(V)就本公司或任何受限制附属公司收购任何业务而言，卖方可能有权获得的任何递延或预付收入、成交后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表确定，或该等付款取决于该等业务在成交后的表现；但在成交时，任何该等付款的金额不可厘定，且在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该款额须及时支付；

(6)为免生疑问，对与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务进行审查；

(Vii)任何母实体仅因根据公认会计原则下推会计而出现在公司资产负债表上的负债；

()出售股本(除上文第(6)款所述的被取消资格的股份外)；或

(九)拖欠持不同意见的股东的数额(包括与行使持不同政见者或评价权有关的或因行使持不同意见者或评价权以及就任何索赔或诉讼达成和解而欠下的款项)(不论是实际的、

或有或有))，根据或与符合第(4.1)节的资产合并、合并、合并或转让有关。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或为从事具有国家认可地位的类似业务的人员提供咨询的公司；但前提是该公司或评估师不是本公司的关联公司。

“最初的注解”具有本印章的朗诵中所赋予的含义。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每一种情况下，此类协议的各方均为公司或受限制子公司中的一方或多方。

“投资”对任何人而言，是指该人以垫款、贷款或其他信用扩展形式对他人(包括关联公司)的所有投资(不包括(I)应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的垫款或信用扩展)，(Ii)银行存款以外的任何债务或信用扩展，(Iii)因现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款，及。(Iv)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务(包括任何展期或延长期限)，或对(藉向他人转让现金或其他财产，或为他人账户或使用他人的财产或服务付款的方式)的资本贡献，或产生对该等其他人士的任何债务的担保，或对该等其他人士所发行的股本、债务或其他类似工具的购买或收购，以及所有其他项目，而该等项目是或将会被分类为按照公认会计原则编制的资产负债表上的投资的；。但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书不被视为投资。

就本协议第3.3节和第3.15节而言：

(1)“投资”将包括在该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与本公司在指定为非受限制附属公司的受限制附属公司的股权比例)；然而，在该附属公司被重新指定为受限制附属公司后，本公司将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额(如为正数)相当于(A)在重新指定时公司对该附属公司的“投资”减去(B)减去在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时该附属公司的资产净值的公平市值部分(由本公司厘定)；

(2)确保转让给或来自不受限制的附属公司的任何财产将按转让时的公平市价估值，每种情况由公司决定；以及

(3)如本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人士的任何投资在生效后不应被视为当时的投资。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他收到的

本公司或受限制附属公司就该等投资所作的现金及现金等价物，惟该等金额不会增加本契约项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的证券；

(2)由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的证券；

(3)从S或穆迪或该评级机构的相当于该评级的债务证券或债务工具中获得S或Baa3-或更高评级的债务证券或债务工具，如果当时不存在穆迪或S的评级，则由任何其他国家公认的统计评级机构进行相当于该评级的评级，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；

(4)对专门投资于第(1)、(2)、(3)款所述类型投资的任何基金进行更多的投资，超过该等投资类型的基金还可以持有现金和现金等价物，等待投资或分配；以及

(5)提供美国以外国家用于高质量投资的相应工具。

当票据收到下列两种情况之一时，即为“投资级状态”：

(1)获S给予“BBB-”或以上评级；

(2)给予穆迪“Baa3”或以上评级；或

(3)获惠誉给予“BBB-”或以上评级；

或等同于该评级机构的此类评级，或者，如果当时不存在S、穆迪或惠誉的评级，则等同于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

“投资者”是指任何基金、合伙企业、共同投资工具和/或类似的工具或账户，分别由Parthenon Capital Partners或其附属公司或其任何继承人管理或提供建议。

“发布日期”是指2024年6月24日。

“留置权”指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租约)；但在任何情况下，非融资租赁义务或为免生疑问而将部分MSR或收取MSR费用的权利以公允价值转让给另一人的交易，不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可包括一项可能构成控制权变更的交易)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；(2)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败、清偿和解除之前发出不可撤销的通知

(3)任何要求事先不可撤销通知的限制性付款，以及(4)不属于“资产处置”定义的任何资产出售或处置。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。

“LTM EBITDA”是指在该确定日期之前的最近连续四个会计季度(在公司选择时，可以是内部财务报表)结束的最近连续四个会计季度中衡量的公司的综合EBITDA，在每个情况下，自该四个季度开始以来，该等备考调整将使该等债务、收购或投资生效，并且与“固定费用覆盖率”定义中的备考调整一致。

“管理垫款”是指向任何母公司、本公司或任何受限附属公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或与向其提供的贷款或垫款有关的担保：

(1)支付(A)与差旅、娱乐、搬迁或搬家相关的费用、工资垫款和其他类似或类似的费用或工资支出，在正常业务过程中或与过去的做法一致的每一种情况下，或(B)为资助任何该等人士购买公司、其子公司或任何母公司的股本(或类似义务)而(在本条款的情况下为第(1)(B)款)经公司董事会批准；

(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁或搬迁相关费用、工资垫款和其他类似或类似费用或工资费用；或

(3)债务不超过5500万美元，占发生时未偿还LTM EBITDA总额的2.5%。

“管理层股东”是指发行当日持有本公司或任何母公司股本的本公司(或任何母公司)或其附属公司的管理层成员。

“市值”是指一个数额，等于(I)根据第3.3(B)(10)节允许的限制性支付宣布之日本公司或任何母公司已发行和已发行普通股总数乘以(Ii)在紧接该限制性支付宣布日期之前连续30个交易日在主要证券交易所进行交易的该普通股每股收盘价的算术平均值。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，该机构是国家认可的统计评级机构。

“MSR”就任何人而言，是指赋予持有人有权偿还抵押贷款的抵押偿还权(包括主偿还权和超额抵押偿还权)，为免生疑问，包括该人以任何应收款或应收款池服务商的身份接受现金流的权利，以及该权利中的任何权益，包括参与证书或超额费用条，以及与涉及涉及诸如或类似于MSR的资产及其任何收藏品或收益的证券化交易相关的任何资产，包括所有合同和合同权、担保权益、有关该等MSR的财务报表或其他文件、该等MSR项下或由该等MSR引起或与该等MSR有关的所有一般无形资产，以及与该等MSR有关的任何担保、赔偿、保证或其他义务。为免生疑问，为随时确定MSR的金额，

该数额应根据自最近可行日期起始终如一地适用的公认会计准则确定。

“MSR融资”指任何类型的融资安排，包括但不限于以回购融资、贷款协议、票据(包括根据证券法第144A条或证券法S规定转售给机构投资者的私募)和/或其他证券发行融资和商业票据融资(在所有情况下不包括证券化)的形式，与金融机构或其他贷款人(包括但不限于任何特定的政府实体)或买方(在每种情况下)主要为本公司或本公司的受限附属公司发起、购买、购买的MSR的购买、发起、集合或融资提供资金或再融资。或由本公司或本公司任何受限制附属公司拥有，包括(为免生疑问)由本公司或本公司任何受限制附属公司持有的MSR担保的任何安排。

“MSR融资信托”指为发行与MSR融资相关的票据或其他证券而设立的任何人士(无论是否本公司的子公司)，其(1)票据和证券由该人从本公司或其任何受限制附属公司发起或购买和/或出资的特定MSR支持，或(2)票据和证券由由该人士从本公司或其任何受限制附属公司购买和/或出资的特定抵押贷款支持。

“MSR负债”是指与MSR贷款有关的债务；截至任何确定日期的任何特定MSR负债的金额应按照公认会计准则计算。

“国家认可的统计评级组织”是指证券法第436条所指的国家认可的统计评级组织。

与任何资产处置有关的“可用现金净额”是指从资产处置中收到的现金收益(包括出售或以其他方式处置在任何资产处置中收到的任何指定非现金对价而收到的任何现金收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务或其他债务的形式收到的与该资产处置标的的财产或资产有关的任何其他对价或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额：

(1)包括与此类交易相关的所有法律、会计、咨询、投资银行、调查费用、产权和记录费用、产权保险费、为获得必要同意或适用法律要求支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

(2)扣除所有已支付、合理估计应支付的税款、已预留或应支付或应累算的根据GAAP规定的负债的税款储备(为免生疑问，包括因将该等收益分配或当作分配给本公司或其任何附属公司而应付的任何收入、预扣及其他税款、转让税、契据或按揭记录与该等收益汇回有关的税项及税款)，作为该等交易的结果，包括相关税项的分配或为根据本契约进行付款而发生或视为发生的任何交易；

(3)根据对此类资产的任何留置权的条款，(Y)由非担保人欠下的债务，或(Z)根据适用法律从此类交易的收益中偿还的债务，包括(X)由受这种交易的任何资产担保的任何债务所作的所有付款；

(4)包括因该项交易而须向子公司或合营企业的非控股权益或少数股权持有人(任何母公司、本公司或其各自的任何附属公司除外)作出的所有分配及其他付款；

(5)偿还与解除与此类交易相关的任何相关对冲义务相关的所有成本；

(6)根据公认会计原则，从与交易中处置的资产相关并由公司或任何受限制的子公司在交易后保留的任何负债中扣除要求卖方作为准备金提供的适当金额，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债或与该交易相关的任何赔偿义务；

(7)从托管的此类交易中提取购进价格的任何部分，无论是为了履行与此类交易有关的任何赔偿义务，还是作为与任何此类交易或与此类交易有关的其他方面的购进价格调整准备金；以及

(8)包括与本公司或其任何受限制附属公司出售和保留的该等资产直接相关的任何负债(与票据有关的负债除外)的金额。

就持有人或实益拥有人而言，“净淡仓”指于厘定日期(I)其淡仓衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该厘定日期前就本公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(定义见二零一四年ISDA信用衍生工具定义)，将会出现上述情况。

“非融资性租赁义务”是指根据公认会计原则不需要作为融资或租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非担保人”是指任何不是担保人的受限制子公司。

“无追索权负债”系指公司的一家受限制子公司(或一组受限制子公司)的借款债务，对该债务的偿付追索权仅限于该受限制子公司(或该受限制子公司组)的投资资产，该投资资产由留置权担保，但不得延伸至公司或其任何受限制子公司的一般信用。应理解，管理这种债务的工具可包括对有限追索权的惯常分割，例如，因违反陈述、欺诈、滥用或挪用现金、自愿或非自愿破产申请而向公司或其子公司提出的个人追索权。违反贷款文件禁止转让资产或其中所有权权益、环境责任和债务以及贷款人通常排除在免责条款之外和/或在贷款资产融资中包括在单独的赔偿和/或担保协议中的其他情况，除非已根据贷款文件提出付款或履约索赔(尚未得到履行)，在此之前，与任何此类习惯剥离有关的债务不应被视为无追索权债务，前提是该索赔是本公司在GAAP方面的负债。

“非美国人”是指不是美国人的人(定义见S条例)。

“附注文件”是指附注(包括任何附加附注)、附注担保和本契约。

“票据担保”是指初始票据和任何附加票据的担保。

“笔记”的含义与本印章的朗诵中所赋予的含义相同。

“票据托管人”指全球票据的托管人(由DTC委任)或其任何继承人，最初为受托人。

“票据义务”是指公司和担保人在票据、本契约、票据担保和担保文件项下的所有义务。

“债务”是指任何本金、利息(包括申请破产或与公司或任何担保人有关的重组申请时或之后产生的利息和费用)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和根据任何债务管理文件应支付的其他债务。

“发售备忘录”指日期为2024年5月20日的机密发售备忘录及征求同意书，涉及本公司发售本金总额340,646,000美元的2027年到期的8.750%高级担保票据，该等发售备忘录及征求同意书经日期为2024年6月4日的发售备忘录及征求同意书补编第1号修订。

“官员”就任何人而言，指（1）董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事总经理、秘书、任何助理秘书或任何成员（a）该人的任何成员或（b）如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的，或（2）由该人员的董事会为本契约指定为“官员”的任何其他个人。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“律师意见”是指受托人或抵押品代理人(视情况而定)合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是公司或其子公司的雇员或法律顾问。

“母实体”指公司的任何直接或间接母公司，包括特拉华州的LoanDepot，Inc.。

“父实体费用”是指：

(1)任何母实体因履行任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本公司或任何其他与本公司或任何受限制附属公司的票据、票据担保或任何其他债务有关的适用法律、规则或规定而产生或支付的报告义务而产生或支付的任何费用、成本及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支)，包括就《证券法》、《交易法》或其下颁布的相应规则及法规提交或交付的任何报告；

(2)根据公司章程、合伙协议或其他组织文件或根据与任何此等人士的书面协议，应支付给任何母实体的任何员工、董事高管、经理、承包商、顾问或顾问或其他人士的惯常工资、奖金、遣散费、弥偿、保险(包括相关保费)和其他福利，但以与公司及其子公司有关的范围为限；

(3)除(X)一般公司营运及间接费用、成本及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支)及在本公司首次公开发行股本或任何母公司的股本后，上市费用及可归因于任何母公司的上市公司的其他成本及开支及(Y)其他营运费用

与公司或任何受限子公司的业务所有权或经营有关的任何母实体的费用；

(4)包括母公司因(I)发行、出售、转换或交换股本或债务(不论是否成功)而发生的费用，以及(Ii)支付给母公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何相关补偿；

(5)根据投资者权利协议或其他股权持有人协议中的任何管理服务或类似协议或管理服务条款应支付的金额(包括对其的任何修订或替换，只要与紧接修订或替换之前生效的管理服务或类似协议相比，对公司整体而言对公司的合理确定没有重大不利影响)，仅限于该等金额不是由公司或其附属公司直接支付的；及

(6)这相当于为本公司或受限制子公司根据第(3.3)节允许进行的投资提供资金；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，(B)上述母实体应在上述投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产或股本)贡献给本公司或其其中一家受限附属公司的资本，或(2)将组成或收购入本公司或其其中一家受限附属公司的人合并、合并或合并(在第4.1节未禁止的范围内)，以完成此类投资，(C)该母实体及其联属公司(本公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非本公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或支付该等款项，且该等代价或其他付款被列为本契约项下的受限付款，(D)本公司收到的任何财产不得根据第3.3(A)(Iii)及(E)节增加可供限制付款的金额。该等投资应被视为由本公司或该受限制附属公司根据第3.3节的规定或根据“准许投资”的定义作出。

“同等债务”指本公司对票据的偿还权同等的债务，或任何担保人的债务，如果该等债务与票据的票据担保的偿还权同等。

“付款代理人”指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的人士。

“允许资产互换”指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或该等资产与现金、现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物若超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，则必须根据第3.5节的规定予以运用。

“许可融资负债”指(I)与类似业务的投资活动有关的任何债务，包括为房地产和房地产相关资产融资的债务和无追索权债务，以及本公司及其附属公司在各自业务的正常运作中产生的任何债务；(Ii)任何许可MSR债务、许可证券化债务和许可仓库债务(包括为免生疑问，第(I)款和第(Ii)款所述类型的任何债务(由公司或其任何受限附属公司就本契约允许的收购而获得的)和(Iii)根据第(I)和(Ii)条对债务进行的任何再融资，包括为免生疑问，根据第(I)和(Ii)条合并任何债务的任何融资；但在每一种情况下，(X)债务持有人有合同追索权的任何债务的数额(如有的话)的超额(以可获得内部财务报表的最近日期确定)

本公司或其受限制附属公司就(Y)担保该等债务的资产的可变现总价值(无重复金额)清偿债权，不得获准为债务提供资金(但不得被视为新的债务招致，除非涉及及仅限于最初招致该等债务时存在的任何超额，而超额将有权根据第3.2节任何其他条文产生)。任何许可资金负债的数额应按照“负债”的定义确定。为免生疑问，本公司或其任何受限制附属公司与任何许可MSR债务、许可证券化债务或许可仓储债务有关的任何债务，均应列为许可资金负债。

“核准持有人”统称为(I)投资者、(Ii)谢霆锋(连同(X)其配偶及子女(亲生或领养)及(Y)因该人死亡、丧失履行职务能力或丧失保护及管理其资产能力的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人或管理人)、(Iii)管理股东(包括任何透过持股工具持有股本的管理股东)，(Iv)就任何母公司或本公司公开或非公开发行股本而纯粹以承销商身分行事的任何人士；。(V)上述任何一项所指的任何集团(交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条文所指的任何集团、任何控股公司、准许计划或本定义最后一句所列成为准许持有人的任何人士或集团的成员或任何成员；。惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)至(Iv)款所述人士合共实益拥有超过本公司或该集团所持有的任何母公司、(Vi)任何控股公司及(Vii)任何核准计划总投票权50%以上的投票权。取得实益所有权构成控制权变更的任何个人或集团，如根据本契约的要求提出或放弃控制权变更要约，则此后将与其关联公司一起构成额外的核准持有人。

“获准的公司间活动”系指(A)本公司与其受限制附属公司之间或之间在正常业务过程中达成的或与本公司及其受限制附属公司过去的做法一致的任何交易，且经本公司合理判断，与本公司及其受限制附属公司的业务的所有权或经营有关的必要或适宜的交易，包括(I)工资、现金管理、购买、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；及(Iii)惯常的忠诚和奖励计划；或(B)本公司、其受限制附属公司和任何专属自保附属公司之间或之间的交易。

“准许投资”指(在任何情况下，由本公司或任何受限制附属公司)：

(一)投资于(A)担保人(包括担保人的股本或其债务担保)或公司，或(B)作出投资后将成为担保人的人(包括任何此等人士的股本)；

(2)如果另一人直接或通过将成为担保人的实体从事任何类似业务，并且由于这种投资，该另一人在一项或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与公司或担保人合并或并入，或将其全部或基本上所有资产(或该部门、业务部门、产品线或业务)转让或转让给公司或担保人，或被清算为公司或担保人，以及该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、转让或转让时取得的；

(三)投资于现金、现金等价物或投资级证券；

(4)确认应收账款的投资(为免生疑问，包括对应收账款的投资)欠公司或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制子公司，或与过去的做法一致；

(五)在正常业务过程中或与以往做法一致的工资、差旅、娱乐、搬迁、搬家相关及类似预付款方面的投资；

(6)企业管理先行；

(7)其他投资(包括债务和股权)(A)在结算、妥协或解决在正常业务过程中产生的或符合过去惯例的债务时收到的，(B)作为交换任何其他投资或应收账款，公司或任何此类受限制子公司持有的收款或存款背书，(C)由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权，(D)为履行判决或(E)根据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或破产或诉讼时，关于任何担保投资的仲裁或其他纠纷或关于任何违约担保投资的其他所有权转让；

(8)因出售或以其他方式处置财产或资产(包括资产处置)而收到本票或其他非现金对价(包括收益)而进行的其他投资；但此种投资应质押为抵押品，条件是受此种资产处置的任何财产或资产构成抵押品；

(9)其他投资：(A)现有的或根据发行日生效的具有约束力的承诺、协议或安排，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但任何此类投资的金额不得增加，但下列情况除外：(I)根据发行日已存在的投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括就任何未使用的承诺)，加上任何应计但未付的利息(包括利息的任何增加、原始发行折扣或发行实物证券)和根据该等债务的条款应支付的溢价，以及截至发行日或(Ii)本契约另有允许的情况，以及(B)在发行日之后在本公司或任何担保人的合资企业中进行的；

(10)包括对冲义务，第3.2节未禁止的交易或义务；

(11)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的其他质押或押金，或在“允许留置权”的定义中以其他方式描述的留置权或与第3.6节允许的留置权相关的留置权；

(12)以公司股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性子公司的股本为代价进行的任何投资；

(13)在构成第3.8(B)节允许并根据第3.8(B)节进行的投资的范围内(第3.8(B)(1)、(4)、(8)、(9)和(14)节所述者除外)进行任何交易；

(14)其他投资包括：(I)购买或其他收购库存(为免生疑问，包括可融资资产)、供应品、材料、设备和类似资产，或(Ii)在正常业务过程中根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议，对知识产权或其他无形资产或服务进行的许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；

(15)履行(I)第3.2节未禁止的债务担保和(负债除外)在正常业务过程中或与过去惯例一致的担保、保留期和类似安排，以及(Ii)履行担保和与本契约允许的义务有关的或有义务；

(16)其他投资，包括与购买协议或意向书有关的保证金，或本合同未禁止的其他收购；

(17)在发行日期后收购的受限附属公司或与本公司合并、合并或合并的实体或在发行日期后合并、合并或与受限附属公司合并、合并或合并的实体的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并的日期存在；

(18)允许在正常业务过程中或与任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或与此相关的活动的过去做法一致的情况下，对任何子公司或合资企业进行任何投资；

(19)在公司破产的情况下，为任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托的利益，以及在正常业务过程中或与过去的做法一致的与非合格延期付款计划有关的投资，接受对“拉比”信托的捐款；

(20)对(I)合营企业和合伙企业及(Ii)合营企业和类似实体及不受限制的附属公司的总公平市场价值的投资，与根据本款第(Ii)款作出的所有其他投资合计，(Ii)当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过该等投资时LTM EBITDA的1.1亿美元和5%(每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、支付、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、与该等投资有关(就第(3.3)节而言，不重复根据第(3.3)(A)(三)节应用的任何金额)，每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动；但如根据本条作出的任何投资，在作出该项投资之日并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)或(2)款作出的，并须停止根据本条款作出；

(21)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过5.25亿美元和LTM EBITDA的25%(每项投资的公平市值在当时计量，不影响随后的价值变化)，加上任何回报的金额(包括股息、支付、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)对此类投资(不重复第3.3节的目的)根据第3.3(A)(3)节应用的任何金额，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；但如根据本条作出的任何投资在作出该项投资之日并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)或(2)款作出的，并须停止根据本条款作出；

(22)对一个或多个实体的投资或债务担保，其唯一目的是发起、收购、证券化和/或出售由任何指定的政府实体购买、保险、担保或证券化的贷款；但(1)对此类实体的投资加上(2)对本公司或任何担保人有追索权的非全资子公司的此类实体的债务本金总额不得超过截至确定日期本公司GAAP账面权益的10%；

(23)披露(I)与任何许可证券化负债或许可融资负债相关的投资，包括(为免生疑问)对可融资资产的任何投资，以及(Ii)证券化费用的分配或支付以及购买应收资产，或参与或参与与任何许可证券化负债或许可融资负债相关的证券化资产；

(24)继续回购债券或现有债券；

(25)如第3.15节所述，在不受限制的子公司被重新指定为受限制的子公司之日之前，由不受限制的子公司投资；

(二十六)对在正常业务过程中或者与以往做法一致的担保债券产生的担保和赔偿义务；

(27)商业投资(A)包括在正常业务过程中或按照以往做法购买和获取资产或服务，(B)在正常业务过程中或与获得、维护或续订客户、加盟商和客户合同和贷款有关的过去做法，或(C)预付款、贷款、信贷扩展(包括产生应收款)或对加盟商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的义务作出的预付款和担保，或与以往做法一致；

(二十八)对企业在正常经营过程中或与以往惯例一致的预付费用、代收租赁票据、公用事业和职工补偿、履约及类似保证金的投资；

(29)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，由UCC第三条收款或存款背书和第四条与客户的贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)组成的国际投资；

(30)禁止任何专属自保保险子公司就向本公司或任何子公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在正常业务过程中进行的，或与该专属自保子公司过去的做法一致，或由于适用的法律、规则、法规或命令，或任何对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的；

(31)审查与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与允许的公司间活动、允许的税务重组和关联交易有关的投资；

(32)从意外伤害保险收益中获得的与因伤亡事件而更换、替换、恢复或修复资产有关的其他投资；

(33)包括公司或其任何受限子公司在正常业务过程中对仓库设施信托和MSR设施信托的投资、对抵押贷款相关证券的投资或冲销应收账款；

(34)对MSR的投资(包括以回购MSR的形式)，包括为免生疑问，将MSR的一部分或有关MSR收取费用的权利以公允价值转让给另一人的任何交易；

(35)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中以贷款形式向非联属借款人进行的与本公司或该受限制附属公司的任何贷款发放业务有关的投资；

(36)对服务性垫款、抵押贷款和证券化资产的投资和进行或发起(无论是否与收购MSR一起进行)(包括以回购上述任何一项的形式)；以及

(37)购买与类似业务有关的抵押贷款支持证券或类似债务工具。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(一)对非担保人的受限子公司的资产或财产实行留置权，以保证非担保人的受限子公司的债务和其他义务；

(2)保证(A)与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似立法或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)有关的承诺、存款或留置权，(B)确保保险承保人在保险或自我保险安排下的利益或以其他方式支持支付前款第(A)款所列项目的责任、偿还或赔偿义务(包括信用证或银行担保或类似文书的义务)，或(C)与投标、投标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关，或保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、赔偿、保证、免除、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币债券的退还、银行承兑便利和类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或已张贴支持这些义务的类似票据有关的义务，或作为有争议的税项或进口税或关税的担保，或作为支付租金或其他类似性质的义务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致的；

(3)对法律或法规规定的未清偿机动车罚款和留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、供应商、材料修理员、维修工、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权，在每一种情况下，对于逾期未超过60天的款项，或如果逾期超过60天，未提交申请，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(4)对逾期未超过60天、尚未支付或因不支付而受到处罚或正在通过适当程序真诚提出异议的税收、评估或其他政府收费，取消留置权；但前提是已就其进行了根据公认会计原则(或其他适用会计原则)要求的适当准备金，或公司或其子公司的财产已决定放弃的物业税，如果该等财产的唯一追索权是该财产；

(5)禁止产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、测量例外、限制、侵占、侵入、附例、法规、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路和其他类似用途的限制，或关于使用房地产的分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的微小缺陷和违规行为和类似的产权负担)，业权保单的例外情况是，对任何抵押财产或与该人开展业务或其财产所有权相关的任何其他抵押品或留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分担协议和其他类似协议、收费或产权负担，总体上不会对公司及其受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(6)减少留置权：(A)确保对冲义务、现金管理义务及其成本；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权：(I)与金库、托管和现金管理服务或任何结算所在正常业务过程中或符合以往惯例的任何自动资金转移有关；(Ii)与汇集存款或清偿账户有关，以允许偿还公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或符合以往惯例；或(Iii)与在正常业务过程中与公司或任何受限制子公司的客户订立的采购订单和其他协议有关或与以往惯例一致；(C)对现金账户进行担保，以确保根据第3.2(B)(8)(E)节允许向金融机构承担的债务和其他义务；。(D)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权进行限制；。以及(E)根据《UCC》第4-210节产生的托收银行或关于托收过程中项目的任何类似或后续规定，以及(Ii)根据法律事项产生的银行或其他金融机构或电子支付服务提供商因维护此类账户而在正常业务过程中产生的限制存款(包括抵销权)的权利，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款和条件就在该银行开立的任何银行账户产生的、仅附加于该账户及其产品和收益的权利，在任何情况下，不要为任何债务担保；

(7)所有在正常业务过程中签订的资产(包括不动产、知识产权、软件和其他技术权)的租赁、许可、再租赁和再许可，这些租赁、许可、再租赁和再许可都是在正常业务过程中签订的，符合过去的做法，或者就知识产权、软件和其他技术权而言，作为一个整体，对公司及其受限子公司的业务行为并不重要；

(8)根据第6.1(A)(5)条，对因判决、法令、扣押、命令或裁决而获得或以其他方式产生的不会引起违约事件的其他留置权进行担保；

(9)担保留置权：(A)担保融资租赁义务或购置款义务，或担保支付全部或部分购买价，或担保为获得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而发生的债务或其他义务；但(I)该等留置权所担保的债务本金总额以其他方式准许在本契约下产生，及(Ii)任何该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但附连或附属于其的资产及财产及其附加、增加、改善、收益、股息或分配除外，包括(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产内的后置财产，(B)保证该等债务的留置权所涵盖的后置财产或资产，债务条款要求或包括质押后获得的财产或资产，以及(C)其收益和产品，以及(B)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人在任何融资租赁义务或非融资租赁义务下的权益担保；

(10)取消UCC融资声明产生的留置权，包括关于公司及其受限子公司签订的经营租赁或寄售的预防性融资声明(或类似文件)；

(11)发行日存在的任何留置权，包括为该留置权所担保的任何债务提供再融资的任何留置权，但不包括为票据提供担保的留置权；

(12)在某人成为子公司时(或在本公司或子公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与本公司或任何受限制子公司的合并、合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)；

然而，这种留置权的设定并不是预期到该其他人成为子公司(或这种财产、其他资产或股票的取得)；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上附随或附属于其的财产和资产，以及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的、(Ii)受留置权约束的财产或资产、债务要求或包括质押后获得的财产或资产以及(Iii)其收益和产品)的担保(或根据产生该留置权的书面安排，可担保)与任何债务有关的债务或与这种留置权有关的其他债务；

(13)保证本公司或受限制附属公司欠本公司或其他受限制附属公司的任何债务或其他义务的留置权，或以本公司或任何受限制附属公司或受托人为受益人的留置权；

(14)确保为以前以此为担保并允许在本契约下担保的债务进行再融资而发生的债务的其他留置权；但任何该等留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(连同附连或附属于其的财产及资产，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产内、(Ii)须受留置权保障的后取得财产或资产、债务条款要求或包括质押后取得的财产或资产及(Iii)其所得收益及产品)所抵押的(或根据产生原有留置权的书面安排，可以担保)与正在再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本协议所允许的留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务；

(15)禁止(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属或类似安排放置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何房地产的任何谴责或征用法律程序；

(十六)根据取得融资协议、合营企业或类似协议的任何合营企业取得融资安排、合营企业或类似安排的合营企业在股本方面的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)；

(17)对以承包人或开发商为受益人的财产或在建资产(及相关权利)或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(18)因有条件销售、所有权保留、分期付款、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权，这些安排是在正常业务过程中订立的或与以往做法一致的；

(19)担保以下债务和其他义务的留置权(但不包括抵押品的留置权)：(A)信贷安排，包括与之相关的任何信用证安排，以及(B)公司或任何附属公司根据第3.2(B)(1)和(B)节就公司或任何附属公司提供的任何现金管理义务或套期保值义务所承担的义务(或在就该等现金管理义务或对冲义务订立适用协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人)；

(20)第3.2(B)(5)节规定的担保债务和其他义务的其他留置权；但只有在此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分，包括股本(加上附加或附属于其的财产和资产及其增加、改进、附加权、收益、股息或分配，包括获得后的财产)时，才允许此类留置权

即(I)附于或并入该等留置权所涵盖的财产或资产，(Ii)须以留置权担保该等债务的后置财产或资产，而该等债务的条款要求或包括质押后取得的财产或资产，及(Iii)在与该等债务或其他债务有关的任何交易中所取得的、或与本公司或任何受限制附属公司或与其合并、合并或合并的任何人士所获得的、或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并的人士；

(21)第3.2(B)节第(7)、(11)或(18)款规定的担保债务和其他义务的留置权，但(I)在第3.2(B)(7)(I)节的情况下，该等融资租赁义务或购买款义务所代表的相关债务不得由公司或任何受限制附属公司的任何财产、设备或资产担保，但如此获得、租赁、扩大、建造、安装、更换、修理或改进的财产、设备或资产以及由此产生的任何收益和资产及附属或附属财产和附加物除外，增加、改进、收益、股息或其分配，包括(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产，(B)保证这种债务的后置财产或受留置权约束的资产，其条款要求或包括质押后获得的财产或资产，以及(C)收益和产品，(Ii)在第3.2(B)(7)节的情况下，这种留置权仅涵盖在这种交易中提供资金的资产，以及(Iii)在第3.2(B)(11)节的情况下，该留置权仅涵盖该子公司的资产；

(22)为任何非担保人的债务和其他义务提供担保的留置权，仅涵盖该子公司的资产；

(23)对任何不受限制的子公司的股本或其他证券或资产设置留置权，以担保该不受限制的子公司的债务或其他义务；

(24)与“现金等价物”定义第(4)款允许的投资有关的被视为存在的其他留置权；

(25)对(I)购买价格由为公司或任何附属公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，以及(Ii)任何人的特定库存或其他货物和收益项目，以确保该人对银行承兑汇票的义务，或为该人的账户开具或开立的跟单信用证，以促进购买，装运或储存此类库存或其他货物；

(二十六)在正常经营过程中或与以往做法一致的情况下，对公司或任何受限子公司的车辆或设备实施留置权；

(27)对与出售该等资产或证券的合同的签署、交付或履行而被视为与该等资产或证券有关并完全由于该等合同的签署、交付或履行而产生的资产或证券保留留置权，如果该出售获得本契约的其他允许的话；

(28)包括：(A)保证保单保费融资的保单及其收益的留置权，以及(B)留置权、质押、存款或提供的其他担保，以保证在正常业务过程中或与以往惯例一致的对保险承运人的责任或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)；

(29)仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金留置权；

(30)对现金预付款或托管保证金的留置权(I)，以本契约允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人，适用于此类财产的购买价格

投资或与任何此类投资有关的任何托管安排(包括与此类投资有关的任何意向书或购买协议)，以及(Ii)包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、转让、租赁或其他处置(视情况而定)在设立该留置权之日是被允许的；

(31)其他留置权(但不包括抵押品上的留置权)，以确保债务和其他债务的本金总额不超过(A)发生时的LTM EBITDA的2.1亿美元和(B)10%减去(B)当时未偿还的票据本金金额(但仅本金金额，使(A)减去(B)的剩余部分不少于零)(根据本条款申请的票据金额)(B)称为(“篮子金额”)；

(32)在非限制性子公司根据第3.15节被重新指定为受限子公司之日，对该非限制性子公司的资产当时存在的留置权；但此类留置权不得延伸至该非限制性子公司的资产以外的任何资产；

(33)设立留置权，以担保任何被排除的受限子公司的债务，以确保该被排除的受限子公司的债务是在契约条款允许发生的情况下发生的；

(34)与第3.2节允许的回购协议中的投资相关的其他被视为存在的留置权；条件是这种留置权不延伸到除属于该回购协议标的的资产之外的任何资产；

(35)确保允许证券化债务和允许融资债务的留置权(包括为免生疑问，与此相关的可融资资产留置权)；

(36)取消和解留置权；

(37)在与任何政府、法定或监管机构的习惯购买协议和相关安排中规定的以未使用的不动产的卖方为受益人的收回未使用的不动产的权利；

(38)根据本公司或任何受限制附属公司持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文，终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求每年或定期付款，作为继续进行该等租约、许可证、专营权、批予或许可的条件，或要求任何人士或政府、法定或监管当局保留或归属该等权利；

(39)禁止影响不动产使用的限制性契诺，以及限制或禁止进入或离开受控制通道公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响可使用土地的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰本公司或任何受限制附属公司的正常业务运作；

(40)对用于抵销、清偿或清偿债务的财产、资产或允许的投资设置留置权；但此种抵销、清偿或清偿不是本契约所禁止的；

(41)与保证债务的托管安排有关的留置权，包括(I)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及(Ii)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在这两种情况下，只要此类现金或现金等价物预先用于支付此类债务的利息或溢价或折扣(或与发行此类债务有关的任何成本)，并保存在托管账户或类似安排中，以便为此目的而应用；

(42)担保票据(任何额外票据除外)及相关担保的留置权；

(43)对担保公司或任何受限制子公司在正常业务过程中或与过去做法一致的任何专属自保子公司的任何债务的资产实行更高的留置权；以及

(44)取消与任何允许的公司间活动、允许的税收重组和相关交易相关的留置权。

如果许可留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，公司可自行决定以符合本契约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已被分类或重新分类的“允许留置权”定义中的一项或多项条款作出。

“允许的MSR负债”是指MSR负债；但仅在该MSR债务产生之日，(X)该债务的持有人有合同向本公司或其受限制的子公司追索以偿付与该MSR债务有关的索赔(不包括对欺诈、挪用公款、违反陈述等事项的追索权)的任何超额金额(截至可获得内部财务报表的最近日期确定)。(Y)保证该MSR债务的资产的可变现总价值(没有重复的金额)不得被允许产生MSR债务(但不得被视为新的债务引起，但不得被视为新的债务引起，除非是关于并仅限于在该债务最初产生时存在的任何此类超额，而超额应有权根据第3.2节下的任何其他规定产生)。截至任何确定日期的任何特定允许的MSR债务的金额应按照公认会计准则计算。

“许可计划”是指公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及以公司作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“允许证券化负债”是指证券化负债；但条件是：(I)就任何证券化而言，用于为购买、发行或汇集受该证券化约束的任何应收款提供资金的任何其他准许融资债务，在本公司及其受限制附属公司从适用的证券化实体收到的净收益范围内就该证券化偿还，及(Ii)(如有)(X)任何该等证券化负债的金额(如有)超出(X)该等证券化负债的金额，而该等负债的持有人有合约上向本公司或其受限制附属公司追索，以偿付与该等证券化债务有关的索偿(不包括因欺诈、挪用公款、挪用公款等事宜而追索的款项)(Y)担保证券化债务的资产的可变现总价值(无重复金额)不得被视为证券化债务(但不得被视为新产生的债务，但不得被视为在第3.2节的规限下产生的新债务，除非是关于并仅限于在最初产生该等债务时存在的任何该等超额部分，而超额部分应有权根据第3.2节下的任何其他规定产生)。为免生疑问，于发行日生效的GNMA MSR融资及本公司的RMBS融资应构成许可证券化负债。

“准许税额”是指(A)如果且只要本公司是向任何母公司提交合并或合并纳税申报表的集团成员，任何股息或其他分配，以资助该母实体有责任缴纳的任何所得税，其金额不超过本公司及其子公司在单独公司基础上或在综合基础上被要求缴纳的任何此类税款的金额，如同本公司及其子公司已代表仅由本公司及其子公司组成的关联集团按合并、合并、集团、关联或单一基础纳税一样；及(B)在本公司发行日期后结束的任何应课税年度(或其部分)

对于美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税而言，被视为被忽视的实体、合伙企业或其他流动实体，向公司的一个或多个直接或间接所有者支付股息或其他分配，总金额相当于每个直接或间接所有者的税额。每个直接或间接所有者的“税额”是以下因素的乘积：(I)公司及其子公司在该纳税年度为美国联邦所得税目的分配给该所有者的应纳税所得额(或其部分)，而不考虑：(X)根据守则第734条(或州或地方法律的任何类似规定)进行的基数调整所涉及的任何折旧或摊销(或其他成本回收减少)以及(Y)根据守则第743条(或州或地方法律的任何类似规定)进行的任何合伙人层面的基数调整。尊重本公司及其附属公司的权益及(Ii)最高合并边际联邦，适用于居住在加利福尼亚州或纽约、纽约州(以相关课税年度或其部分较高者为准)的个人的州和/或地方所得税税率。

“准许税务重组”指在发行日之前、当日或之后进行的与税务筹划及税务重组有关的任何重组及其他活动，只要该等准许税务重组对票据持有人(由本公司真诚厘定)并无重大不利。

“准许仓库负债”指仓库负债；但仅在该仓库债务产生之日，(X)该等仓库债务的持有人根据合同向本公司或其受限制附属公司追索以偿付有关该等仓库债务的索偿(不包括对欺诈、挪用公款、违反陈述等事项的追索权)的任何超额数额(以可获得内部财务报表的最新日期计算)，(Y)担保仓库债务的资产的可变现总价值(没有重复的金额)不得被允许为仓库债务(但不得被视为新的债务引起，但不得被视为新的债务引起，除非是关于并仅限于在该债务最初产生时存在的任何此类超额，而超额应有权根据第3.2节下的任何其他规定产生)。截至任何确定日期的任何特定许可仓库债务的金额应按照公认会计准则计算。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划股息”是指公司在2021年4月30日或之前向某些单位持有人支付的一次或多次特别股息，总额不超过4.25亿美元。

“请愿后权益”是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何费用或费用或其他收费的任何权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，任何根据第2.8节认证和交付的票据，以换取或代替一张残缺、销毁、遗失或被盗的票据，应被视为证明与该张残缺、销毁、遗失或被盗的票据相同的债务。

“优先股”适用于任何人的股本，指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一类或多类股本(无论如何指定)。

“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求有关的、或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，作为上市股权的公司。

董事报酬、费用和开支补偿、与加强会计职能和投资者关系有关的费用、股东会议和向股东提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律费用和其他专业费用、上市费和其他交易费用，在每一种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券所产生的费用。

“购货债务”指为取得、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)而产生的任何债务，包括(为免生疑问)由可融资资产、抵押相关证券或衍生工具、消费者应收账款及其他类似资产(或上述任何资产中的任何权益)组成的资产，亦不论是透过直接收购该等财产或资产，或收购拥有该等财产或资产的任何人士的股本或其他方式而取得的任何债务。

“QIB”指规则第144A条所界定的任何“合格机构买家”。

资产的“可变现价值”指本公司根据适用的许可融资债务管理协议(视属何情况而定)厘定的该等资产的市值(或如该协议并无任何相关拨备，则由本公司管理层真诚厘定)；但上述任何资产的可变现价值，如非联营第三方具有向本公司或其任何受限制附属公司购买的具约束力的合约承诺，则为根据该合约承诺须就该等资产向本公司或该受限制附属公司支付的最低价格。

“应收账款”指由本公司或本公司任何受限制附属公司购买或产生的贷款及其他与按揭有关的应收账款(不包括净利息保证金证券)，或在正常业务过程中以其他方式产生的贷款及其他应收账款；但为厘定任何时间的应收账款金额，有关金额应根据截至最近实际可行日期一致适用的公认会计原则厘定。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、推迟、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在发行日存在的或因遵守本契约而发生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)而发生的债务(包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的公司债务，以及为公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务)，包括为债务进行再融资的债务，以及为任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺所产生的债务；但：

(1)(A)在产生该等再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期年限不少于该债务在偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长期间的剩余加权平均年限(或在债券到期日后91天前无须或名义上以现金支付(利息除外))；及(B)在该等再融资债务为次级债务再融资的范围内，该等再融资债务分别为次级债务，而就次级债务而言，该等再融资债务的条款至少与管限被再融资的债务的文件所载的条款一样，从属于债券持有人；

(二)债务再融资债务不应包括：

(I)不是为公司或担保人的债务再融资的担保人的附属公司的债务；或

(Ii)为本公司或受限制附属公司的债务进行再融资的非受限制附属公司的负债；及

(3)如果此类再融资债务产生的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格)等于或小于(X)再融资债务当时的未偿还本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)，加上(Y)相当于与正在再融资的债务有关的任何未使用承诺的金额，或(Y)等于与正在再融资的债务有关的任何未使用承诺的金额，或在信贷安排或其他融资安排下进行再融资的未使用承诺的范围，只要再融资未使用的承诺可以在紧接该再融资之前按照第3.2节的规定提取，(Z)与这种再融资有关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

但上述第(1)款不适用于任何信贷安排或担保债务的任何延期、更换、再融资、续期或失效。再融资任何信贷安排的债务或任何其他债务可能在终止、清偿或偿还任何该等信贷安排或其他债务后不时产生。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“相关税项”是指(I)任何上级实体因下列原因而须支付的任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、注册、业务、关税、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项及其他费用和开支(以收入衡量的(X)税项和(Y)预扣税项除外)：

(A)没有组织或发行股本(但不是凭借直接或间接拥有公司或公司任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好地位，

(B)直接或间接身为本公司或本公司任何附属公司的控股公司母公司，

(C)不再直接或间接从本公司或本公司任何附属公司的股本中收取股息或其他分派，或

(D)没有就本公司根据第3.3节被允许向任何母公司支付的任何项目支付任何款项；以及

(Ii)任何准许税额。

“相关条件”是指，在任何确定日期，总股东权益至少为15.0亿美元。

一个人的“REO资产”是指该人拥有的、由于止赎或以其他方式强制执行此类资产上的留置权而获得的房地产资产，该资产保证了服务性预付款或贷款和其他与抵押相关的应收款。

“剩余权益”指(I)本公司或受限制附属公司持有的证券化实体、仓储设施信托和/或MSR设施信托或其资产的任何剩余、附属、储备账户和所有权、参与权或股权，不论是否需要根据公认会计准则在合并财务报表中列示；或(Ii)就任何证券化实体而言，由本公司或受限制附属公司(证券化实体除外)拥有或持有的剩余权利(可由该实体的股权或附属债务表示)，以收取出售予该证券化实体的可融资资产的现金流量，超过支付该实体的证券化负债本金、利息及其他款项所需的款额、该实体的偿债开支、有关该实体的对冲责任的成本(如有)及与该实体发行并以该等可融资资产作担保的第三方证券有关的其他费用及债务。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“受限票据”是指带有受限票据图例的初始票据和附加票据。

“受限票据图例”系指第2.1(D)(1)节所述的图例。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

“S”系指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“回售及回租交易”指本公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该等财产已由或将由本公司或该受限制附属公司出售或转让予第三人以进行该等租赁。

“甄别联属公司”指持有人的任何联营公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联营公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联营公司之间设有惯常的资料屏幕，而该等资料屏幕并不禁止分享有关本公司或其附属公司的资料；(Iii)其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在债券中的投资一致行事的任何其他联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券上的投资而一致行事的任何其他联营公司的投资决定所影响。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“担保协议”是指本公司及其各担保方于2024年6月24日签订的质押及担保协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保文件”是指担保协议和所有其他文书、文件和协议，这些文书、文件和协议证明或创建或看来是为了抵押品代理人的利益以及受托人和所有或部分抵押品持有人的利益而创建任何担保权益，在每一种情况下，均经不时修订、修改、重述、补充或替换。

“担保担保人”是指持有抵押品的任何担保人。

“有担保债务”是指除与现金管理义务有关的债务外，以留置权担保的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化”是指公开或私人转让、出售或融资服务垫款、抵押贷款、分期付款合同、其他贷款、应收账款、房地产资产、抵押应收账款、MSR和任何其他能够证券化的资产(统称为“证券化资产”)，公司或其任何受限制的子公司通过这些资产直接或间接将指定证券化资产池证券化，包括涉及向证券化实体出售指定服务垫款或抵押贷款的任何此类交易。

“证券化资产”的含义与“证券化”的定义相同。

“证券化实体”是指(I)为发行任何类型的资产支持证券或抵押贷款支持证券(包括抵押抵押债券和净息差证券)而设立的任何人(不论是否本公司的受限制附属公司)，(Ii)为向第(I)款所述人士出售、存放或贡献证券化资产或持有任何相关证券化实体的证券而设立的任何特殊目的附属公司，不论该人是否证券发行人；只要该人士不是本公司或任何担保人及(Iii)本公司为满足信用增进协议的规定而成立的任何特殊目的附属公司的任何债务的债务人，而不论该附属公司是否证券发行人；只要该人士不是本公司或任何担保人的任何债务的义务人，除非该人士是信用增进协议项下的债务。为免生疑问，自发行日起生效的GMSR Trust及本公司RMBS融资下的发行人均为证券化实体。

“证券化费用”是指对任何许可证券化债务或许可融资债务或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及与任何许可证券化债务或许可融资债务相关支付的其他费用、费用和收费(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问费用)。

“服务垫款”指(I)本公司或其任何受限制附属公司以任何按揭相关应收账款的服务商或任何前身服务商的身份提供的垫款，以在相关应收账款的借款人拖欠该等应收账款时，为本金、利息、托管、止赎、保险、税务或其他付款或垫款提供资金；执行补救措施或管理或清算REO资产；或(Ii)本公司或其任何受限附属公司以服务商或任何前身服务商的身份以其他方式垫款。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍增加，及/或其付款或交付义务普遍减少，而履约基准则出现负面变动。

“重大附属公司”指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1款规则1-02(W)(2)所界定的“重大附属公司”，该法规于发行之日生效。

“类似业务”指(A)本公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期从事的任何业务、服务或活动；(B)本公司或其任何附属公司或任何联营公司从事的与上述任何业务有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展；及(C)进行第(A)及(B)款所述业务、服务或活动的人士及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。

“特定政府实体”是指联邦住房管理局、退伍军人管理局、Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、任何联邦住房贷款银行或其他类似的政府机构或政府资助的项目，以及上述任何公共或私人所有的继承实体。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”指根据书面协议，在票据的偿付权方面明确从属于任何人的任何债务(无论是在发行日或之后产生的未偿还债务)。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生任何意外情况)的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；

(二)包括下列合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制；及

(B)证明该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)经本公司选举后，该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

“税”是指由任何政府或其他税务机关征收的所有现行和未来的税、扣、费、税和扣缴，以及类似性质的任何收费(包括利息、罚款和其他责任)。

“总资产”指于任何日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上的综合总资产，如本公司及其受限制附属公司最近一份综合资产负债表所示，按符合“固定费用覆盖率”定义的预计方式厘定。

“股东权益总额”是指在任何确定日期，公司及其受限子公司的合并股东权益，不包括

(1)扣除可归因于不合格股票的任何金额；

(2)增持库存股；

(三)评估会计原则变更的累积影响；

(4)收购任何人士于本公司任何附属公司拥有的任何非控股权益。

“交易费用”指本公司或任何与该等交易有关或与该等交易有关的受限制附属公司所产生或支付的任何费用、成本及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支)，包括与向持不同意见的股东支付或分派有关的任何费用、成本及开支(包括与行使持不同政见者或评价权有关或因行使持不同意见者或评价权及就有关事宜达成任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)和解有关的费用、成本及开支)。

“交易”指根据发售备忘录预期的交换要约发行票据、支付交易开支、发售备忘录所述的其他相关交易，以及完成与前述有关的任何其他交易。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“信托人员”用于受托人或抵押品代理人时，是指受托人或抵押品代理人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托干事或受托人或抵押品代理人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时的高级职员，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每一种情况下，他们都应对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指美国银行信托公司、国家协会及其继承人和受让人。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典(或同等法规)；但在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何一项或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他管辖区有效的“统一商法典”，以施行本条例中有关该等完善或优先的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

“不受限制的附属公司”指：

(1)包括在决定时为非限制性附属公司的公司的任何附属公司(由公司按以下规定的方式指定)；以及

（二） 无限制子公司的任何子公司。

只有在以下情况下，公司才可指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司：

(1)在指定之时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司的任何股本或本公司的任何其他附属公司，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或非受限制的附属公司；及

(2)批准该指定，且本公司对该附属公司的投资(如有)符合第(3.3)节的规定。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国对及时付款的直接义务，其全部信用和信用被质押；或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，作为美利坚合众国的完全信用和信用义务，在这两种情况下，公司都不能赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“仓储融资”指任何类型的融资安排，包括但不限于以回购融资、贷款协议、票据(包括根据证券法第144A条或S法规转售给机构投资者的私募)和/或其他证券发行融资和商业票据融资(在所有情况下不包括证券化)的形式，与金融机构或其他贷款人或买方专门为(1)本公司或本公司的受限附属公司的购买、发起或融资提供融资，或通过转让、贷款或向本公司或本公司的受限子公司提供资金。本公司或本公司任何受限子公司在正常业务过程中购买或发起的抵押相关证券、冲销应收账款和其他抵押相关应收账款，(2)为垫款融资或再融资；或(3)

对与本公司或本公司任何受限制附属公司购买或发起的贷款及其他按揭相关应收账款相关的REO资产进行融资或再融资；前提是该等购买、发起、融资、融资及再融资是在正常业务过程中进行的。

“仓储设施信托”指为订立与仓储设施有关的融资安排而设立的任何人士(不论是否本公司的附属公司)，并以(1)由该人士从本公司或其任何受限制附属公司购买及/或向其提供的指定服务垫款、(2)由该人士从本公司或其任何受限制附属公司购买及/或向其作出贡献的指定贷款、按揭相关证券及其他按揭相关应收款、或(3)与贷款及其他按揭相关应收款项有关的REO资产作为支持，该人来自本公司或本公司的任何受限制附属公司。

“仓库负债”是指与仓库设施有关的负债；但截至任何确定日期的任何特定仓库负债的金额应按照公认会计准则计算。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的商(以年数表示)，除以：

(1)乘以(I)自厘定日期起至就该等不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次预定本金付款日期为止的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的产品总和，乘以(Ii)该付款的金额，

(2)支付所有此类款项的总和；

但为厘定任何债务的加权平均年期至到期日，在厘定日期前就该等债务所作的任何提前还款或摊销所造成的影响，将不予理会。

“全资拥有”指，就一名人士对附属公司的拥有权而言，该附属公司的所有股本(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。

“全资境内子公司”是指公司的境内子公司，其全部股本由公司或担保人全资拥有。

第1.2.节：其他定义。

第1.3节不能参照信托契约法成立公司。根据《信托印花法》或《信托印花法》的条款，本印花税将不具备资格。

第1.4节：《施工规程》。

(A)除文意另有所指外：

（1） 一个词具有赋予它的含义;

（2） 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义;

(3)“或”并非排他性的；

(四)“包括”是指包括但不限于；

(五)单数词包括复数，复数词包括单数；

(六)“遗嘱”应解释为表达命令；

(7)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为按照公认会计原则编制的日期为该日期的公司资产负债表上显示的本金金额；

(8)任何优先股的本金金额为(一)该优先股的最高清算价值或(二)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；

(9)本契约或任何纸币中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(10)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(11)除另有规定外，(A)本合同中提及的物品、章节和证物是指本契约的物品、章节和展品，以及(B)本文中提及的每一特定物品或章节包括其附属的章节、小节和段落；以及

(12)除非另有特别说明，否则就任何人士而言，“合并”一词是指与其受限附属公司合并的此等人士，并不包括任何非受限附属公司，犹如该非受限附属公司并非该人士的联属公司一样。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但倘若产生或发行一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或进行其他交易，则该比率(S)应就该等产生、发行或其他交易计算，而不影响在同一日期根据任何其他例外、阈值或篮子(比率篮子除外)动用的金额。根据相关比率基准测试，产生或发行的每一项债务、产生的每一项留置权以及进行的每一笔其他交易将被视为在可用范围内首先发生、发行或采取。

即使本协议有任何相反的规定，在发生或发行债务项目(或其任何部分)的情况下，发生任何留置权或根据任何比率进行其他交易

除例外、门槛和篮子外，此类比率(S)在计算时应不考虑紧接在此之前或与之相关的任何循环融资或信用证融资项下的任何债务。

参考本公司财务报表(包括综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、固定费用、固定费用覆盖率及综合公司债务权益比率)厘定的任何计算或计量方法，均可参考母公司的财务报表厘定，只要该母公司并无直接或间接持有本公司股本以外的任何重大资产。

第1.5节。不同部门之间的关系。本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分拆，或有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配(或该等分拆或分配的解除)，犹如它是合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)一样。有限责任公司、有限合伙或信托的任何分部应构成一个单独的个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该等个人或实体)。

第二条

这些音符

第2.1节：表格、日期和条款。

(A)根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。同日发行的首批债券本金总额为340,646,000元。此外，本公司可根据本契约的规定不时发行额外票据(如本契约所规定者)。此外，票据可在根据第2.2、2.6、2.8、2.13、5.6或9.5节登记转让、交换或代替其他票据时，就根据第3.5节提出的资产处置要约或根据第3.9节提出的控制权变更要约进行认证和交付。

尽管本协议有任何相反规定，本公司不得发行任何额外票据，除非该等发行符合第3.2节的规定。

关于任何其他附注，公司应在一份或多份补充合同中列出以下信息：

(A)支付根据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(二)公布该等额外票据的发行价及发行日期，包括计息日期及首次付息日期；及

(C)考虑该等额外票据是否应为限制性票据。

在认证和交付附加附注时，受托人应有权接收并应受到充分保护，除第13.2条所要求的律师意见和高级人员证书外，还应依靠律师对此类附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

就本契约的所有目的而言，初始票据和附加票据应被共同视为一个类别；但任何附加票据不得以相同的CUSIP、ISIN或其他方式发行

识别号码为初始票据，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可与初始票据互换。初始票据及附加票据持有人将作为一个类别就该等持有人有权表决或同意的所有事项共同投票及同意，而初始票据或附加票据持有人均无权作为独立类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项投票或同意。

(B)确认本公司根据发售备忘录的条款发售及出售初始债券。根据证券法第4(A)(2)条的规定，首次发行的债券最初将只出售给QIB和非美国非美国人，这些非美国人可以根据证券法获得豁免注册。任何额外票据(如以受限证券形式发行)(“额外受限票据”)最初将仅出售给QIB和根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法注册的非美国私募人士和。该等初始票据及额外限制票据其后可按照本文所述程序转让予(其中包括)合理相信为合格境内机构的人士及依据S规例的购买者。本公司可根据适用法律，根据一份或多份购买协议不时发售及出售本公司于本公布日期后发售的额外票据。

根据规则第144A条向在美国有理由相信为合格债券的人士发售及出售的初始票据及额外限制票据(“规则”144A票据“)应以永久全球票据的形式发行，主要以附件A的形式发行，并于此并入作为参考，并成为本契约的一部分，包括第2.1(D)节(”规则“144A全球票据”)所载的适当图例，存放于作为DTC托管人的受托人处，由本公司妥为签立，并由受托人按下文规定认证。规则-144A全球票据可以由多个证书代表，如果DTC关于由单一证书代表的最高本金金额的规则要求这样做的话。规则144A全球票据的本金总额可不时通过对作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

根据S规例向美国以外的非美国人士发行及出售的初始票据及任何额外的限制性票据(“S票据规例”)，最初应由一张或多张完全登记的全球无息票据代表(统称为“S临时全球票据规例”，连同S永久全球票据(定义见下文)，以及以永久全球票据形式发行的主要以附件A形式发行的“S规例全球票据”，包括第2.1(D)节所载的适当图例)。S监管的每一张全球票据在发行时将按本条第二款所述的方式存入作为DTC托管人的受托人或其代表。在初始票据开始发售和发行日(该期限至并包括该第40天，“限制期”)较后的第二天之前，S监管的全球票据的权益只能根据S监管规定转让给非美国人士，除非按照本文所述的转让和认证要求交换全球票据的权益。在限制期终止后，S规则临时全球票据的实益权益应根据托管人的适用程序交换永久全球票据的实益权益(“S规则永久全球票据”)。

投资者可透过参与德意志银行系统的欧洲结算银行(下称“欧洲结算”)或匿名清算银行(“Clearstream”)以外的组织，或直接透过参与该等系统的欧洲结算或结算所持有S全球票据的权益，或间接透过参与该等系统的组织持有S全球票据的权益。如果该等权益是透过欧洲结算或结算所持有，则欧洲结算及结算所持有的该等权益将透过客户在各自托管银行账簿上以各自名义开立的证券账户，代表其参与者持有S全球票据适用规例中的该等权益。该等托管人将根据适用规例S全球票据在客户的证券账户中持有该等权益，并以托管人的名义于DTC账簿上登记。

如果DTC关于单张票据最高本金金额的规则要求，S全球票据可以由多张证书代表。合计本金

如下文所述，本规例S全球票据的金额可不时通过调整作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录而增加或减少。

规则144A全球票据和规则S全球票据在本文中有时统称为“全球票据”。

票据的本金(及溢价，如有的话)及利息须于本公司为此目的而指定的付款代理人的办事处或代理(最初为此目的而设的公司信托办公室)支付，或于本公司根据第2.3节为此目的而设的其他办事处或代理支付；但是，在付款代理人的选择下，每一期利息可以通过以下方式支付：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在票据登记册上；或(2)电汇到收款人维持的位于美国的账户，但须符合本款最后一句的规定。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户进行。就持有人持有的最终票据(包括本金、溢价(如有)及利息)所代表的票据(包括本金、溢价(如有)及利息)而言，最终票据所代表的票据的本金总额最少1,000,000美元的付款将按照票据登记册支付，或以电汇方式支付至受款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，并在紧接有关付款到期日(或受托人或付款代理人酌情决定接受的其他日期)前15天内指定该账户。

除附件A和第2.1(D)节规定的注释、图例或背书外，票据还可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。公司应批准《注释》上的任何批注、背书或图例。每张钞票的日期应为其认证的日期。附件A所载附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，本公司、担保人及受托人在签署及交付本契约时，明确同意受该等条款约束。

(C)发行各种面额的纸币。债券只能以正式登记形式发行，最低面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍。

(D)发行《限制性》、《全球票据》和《原始发行贴现传奇》。

(一)出版《限制性传说》。除非及直至(I)作为受限制票据发行的初始票据或额外票据根据有效的注册声明售出，或(Ii)本公司及受托人收到本公司满意的律师意见，表示为维持遵守证券法的规定，并不需要该图例或有关转让限制，则规则144A全球票据及S规则全球票据的正面均须印有以下图例：

这些票据没有根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法注册。本票据或本票据中的任何权益或参与不得在没有登记的情况下重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，或除非该交易豁免或不受下述登记的限制。通过收购，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条(“第144A条”))，或(B)IT不是美国人并且正在离岸交易中收购本票据，(2)同意在根据证券法(或任何后续条款)第144条规定的持有期届满前仅向公司提供、出售、质押或以其他方式转让该票据，(A)根据已宣布有效的登记声明

根据证券法，(C)只要票据依据第144A条有资格转售给其合理相信是为其本身或为合资格机构买家的账户购买的合资格机构买家的人，而该合资格机构买家已获通知转让是依据第144A条进行的，(D)在根据证券法在符合第904条规定的交易中，依据证券法下的规例S在离岸交易中依据证券法向非美国人提出要约并向非美国人出售，而该交易是根据证券法或(E)项下的另一项可获得的豁免而进行的，在符合公司根据第(E)条在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或他们各自满意的其他信息的权利的情况下。

(2)发行《全球票据传奇》。每张全球钞票，不论是否初始钞票，其面额均须注明以下图例：

除非本证书由存托信托公司的授权代表向该公司或该公司的代理人提交，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

通过收购该证券，其持有人将被视为已陈述并保证(1)该持有人用来收购或持有该证券的资产的任何部分都不构成受1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章、计划、个人退休账户或其他安排的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受1986年《美国国税法》(经修订)第4975条的约束，或受任何联邦、州、地方、美国以外或其他法律或法规实质上类似ERISA或守则的条款(“类似法律”)，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或(2)根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律，收购和持有此类证券将不构成非豁免的禁止交易。

(三)中国监管机构S临时全球纸币传奇。每张S规定临时全球通票应附加以下图例：

本证券(或其前身)最初是在一项交易中发行的，该交易最初是根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的，不得在美国境内转让或转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或其利益而转让，除非符合证券法和所有适用的州证券法的登记要求的现有豁免。上述术语的含义与证券法S条例赋予的含义相同。

(4)发行原版打折传奇。为美国联邦所得税目的，在本协议项下发行的每一张票据，如果原始发行贴现金额超过最低限度，则应以基本上如下形式标明：

为缴纳美国联邦所得税，本证券发行了原始发行折扣(“OID”)。本证券的发行价、OID金额、发行日期和到期收益率可通过联系方式获得[头衔或姓名], [人的地址]、电话[电话号码：].

(E)制定新的入账规定。(I)本节第2.1(E)节仅适用于存放于作为DTC托管人的受托人的全球票据，DTC的适用程序适用于该全球票据。

(1)如第2.1(D)(2)节所述，每张全球票据最初应(X)以DTC或DTC代名人的名义登记，(Y)交付DTC的票据托管人，以及(Z)熊的传说。除第2.1(E)(4)和2.1(F)节所述外，全球票据的转让(但不是其中的实益权益)仅限于将其全部但不是部分转让给DTC、其继承人或其各自的代名人。如果一种全球票据的实益权益被转让或交换为另一种全球票据的实益权益，则票据托管人将(X)记录被转让或交换的全球票据的本金金额的减少，相当于该转移或交换的本金金额的减少，以及(Y)记录另一种全球票据的本金金额的类似增加。一种全球票据的任何实益权益转移给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人，或以另一种全球票据的权益的形式交换的人，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球票据的权益，相应地，只要该另一种全球票据的实益权益仍然是该全球票据的权益，该另一种全球票据的实益权益将受到所有转让和交换限制以及适用于该其他全球票据实益权益的其他程序的约束。

(2)DTC的任何成员或参与者(“代理成员”)在本契约下就DTC或债券托管人代表他们持有的任何全球票据或根据该等全球票据而持有的任何全球票据并无任何权利，而在任何目的下，DTC可被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。

(3)在根据第2.1(F)节将全球票据的实益权益的一部分转让给须持有最终票据的实益拥有人的情况下，票据托管人应在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和本金的减少，金额相当于将被转让的全球票据的实益权益的本金金额，公司应

签署，受托人应认证并提供一份或多份类似期限和金额的最终票据以供交付。

(4)就根据第2.1(F)节将整张全球票据转让予实益拥有人而言，该等全球票据应被视为已交予受托人注销，而本公司将向DTC确认的每名实益拥有人签署及由受托人认证及提供等额本金总额的核准面额最终票据以供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益。

(5)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(6)全球票据的任何持有人在接受该全球票据时，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，而该全球票据的实益权益的所有权须反映在簿记中。

(F)发布最终说明。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权收到最终票据。(B)如本公司全权酌情签立并向受托人及注册处处长递交高级人员证书，述明该全球票据可如此兑换，或(C)如失责事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到DTC的书面要求。如发生前一句第二句或前一句第(A)、(B)或(C)款所述的任何事件，本公司应迅速向注册处处长提供合理的最终说明。如果根据任何适用的法律或法规被要求这样做，实益所有人也可以根据DTC和注册官的程序，在书面请求下获得最终票据，以换取他们在全球票据中的实益权益。

(1)除第2.1(D)节另有规定外，根据第2.1(E)节交付以换取全球票据权益的任何最终票据，应附有第2.1(D)(1)节所述适用于全球票据的转让限制的适用图例。

(2)在最终票据被转让或交换为全球票据的实益权益后，受托人将(X)取消该最终票据，(Y)记录相当于该转让或交换的本金金额的该全球票据的本金金额的增加，及(Z)如果该转让或交换涉及的金额少于被取消的最终票据的全部本金金额，则本公司应签署一份新的最终票据，受托人应向转让持有人认证并向转让持有人提供一份代表未如此转让的本金金额的新最终票据。

(3)如果一张最终票据被转让或交换为另一张最终票据，(X)受托人将取消正在转让或交换的最终票据，(Y)

公司须签立一张或多张经授权面额的新最终票据，并由受托人认证及交付，本金总额相等于上述转让或交换给受让人(如属转让)或已取消最终票据的持有人(如属交易所)的本金金额，并以该受让人或持有人的名义登记(视何者适用而定)；及(Z)如该项转让或交换涉及的金额少于已撤销的最终票据的全部本金金额，则公司须签立，而受托人须予以认证并可供交付予持有人，一种或多种授权面额的最终票据，本金总额等于已注销的最终票据中未转让或未交换的部分，登记在其持有人名下。

(4)即使本契约有任何相反规定，在任何情况下，在限制期结束前交换或转让S全球票据在本条例中的实益权益并收到S条例规定的任何证明时，不得交付最终票据。

第2.2节：执行和认证。公司的一名高级管理人员应以手工、传真、PDF或其他电子签名的方式为公司签署附注。如在钞票上签名的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

在受托人的获授权人员以人手认证该票据之前，该票据无效。受托人在纸币上的签署应为该纸币已妥为有效地认证并根据本契约发行的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人应认证并提供以下各项以供交付：(1)于发行日发行的本金总额为340,646,000美元的原始票据；及(2)在符合本契约条款的情况下，根据公司一名高级人员签署的书面命令(“公司命令”)，无限本金额的额外原始发行票据；但于上文第(1)款所述发行日期发行的初始票据，公司令须由本公司一名高级人员签署，要求本公司认证将由本公司签立的初始票据。该公司令须列明票据将以最终票据或全球票据的形式发行、须认证的票据数额、原始发行票据的认证日期、票据持有人及票据是初始票据还是附加票据。

受托人可委任一名公司合理接受的代理人(“认证代理”)以认证票据。任何该等委任须由一名信托人员签署的文书证明，并须向本公司提供该文书的副本。除非受上述委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可以这样做的任何时间对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。认证代理人拥有与任何登记官、付款代理人或代理人送达通知和索偿要求相同的权利。

如本公司或任何担保人根据第IV条或第10.2节(视何者适用而定)与任何其他人士合并或合并，或应将其财产及资产实质上作为整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，而因该项合并或合并而幸存的继承人，或本公司或任何担保人已合并成的继承人，或已收到上述转易、转让、租赁或其他处置的人，应已根据第IV条与受托人签署补充契据，则在合并、合并、转易、转让转让、租赁或其他产权处置可应继承人的请求，不时交换以继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和格式上作出适当的改变以反映该继承人，但在实质上与为该交换而交出的票据相同，且本金金额相同；受托人在收到继承人的公司命令后，应认证该命令中指定的交付票据，并为该交换的目的提供交付票据。如果Notes在任何时候

2.2为交换或替代转让任何票据或在登记转让任何票据时，该继承人应由持有人选择但不向其支付费用，以交换以该新名称认证并交付的票据时的所有未偿还票据。

第2.3条注册主任及付款代理人本公司须设有可出示票据以登记转让或兑换的办事处或机构(“注册处”)，以及可出示票据以供付款的办事处或机构。登记官须备存票据及其转让和交换的登记册(“票据登记册”)。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人，术语“注册人”包括任何共同登记员。

本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.7节的规定获得适当的补偿。本公司或任何担保人可担任付款代理人、注册人或转让代理人。

该公司最初委任DTC担任全球票据的存管人。本公司初步委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人。本公司可无须事先通知持有人而更换任何注册处处长或付款代理，但须书面通知有关注册处处长或付款代理及受托人；然而，除非(I)本公司与该等继任注册处处长或付款代理(视属何情况而定)订立的适当协议证明继承人接纳任何委任，并将该等委任交付受托人，以及DTC程序所规定的任何等候或通知期已过，或(Ii)向受托人发出书面通知，表示受托人将担任注册处处长或付款代理，直至按照上文第(I)款委任继承人为止。注册处处长或付款代理人在书面通知本公司及受托人后，可随时辞职。

第2.4节。授权付款代理人以信托形式持有资金。在不迟于纽约市时间上午11时之前，任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期应付之日，本公司须向付款代理人存入一笔足以在到期时支付该等本金、溢价或利息的即时可用资金。公司须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人及受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付债券的本金、溢价(如有的话)或债券利息(不论该等资产是否已由公司或债券的其他债务人分发予公司)，并须将公司或任何担保人在作出任何该等付款时的失责以书面通知受托人，并须在公司(或债券的任何其他债务人)就债券付款的任何失责持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有以供就该等票据付款的所有款项，连同该等款项的完整账目，交付受托人。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有，用于受托人和持有人的利益。本公司可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并就该付款代理人支付的任何资金或资产作出交代。在遵守第2.4节的规定后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在本公司破产、重组或类似程序发生时，受托人将担任票据的支付代理。

第2.5节。所有持有者名单。受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须代表本身及代表各担保人，或促使注册处处长于每个付息日期前至少五(5)个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供一份持有人姓名及地址的名单。

第2.6节国际转让和互换。

(A)持有人可将一张票据(或其中的实益权益)转让给另一人，或将一张票据(或其中的实益权益)交换为另一张任何面额的票据，方法是向注册官提交一份书面请求，说明建议的受让人的名称或要求进行这种交换，并附上本节第2.6节所要求的任何证明、意见或其他文件。书记官长将立即在书记官长为此目的而保存的笔记登记册中记录符合本节2.6要求的任何转让或兑换，只有在该笔记登记册上登记之后，转让或兑换才会生效。任何票据(或其中的实益权益)的转让或交换只能根据第2.6节和第2.1(E)和2.1(F)节(视情况适用)进行，如果是全球票据(或其中的实益权益)，则必须符合DTC、EuroClear和Clearstream的适用规则和程序；但在任何情况下，本公司不得于(X)限制期届满及(Y)注册处处长收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书前，将S临时全球票据兑换为最终票据。注册官应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(B)批准规则第144A条纸币的有效转让。以下规定适用于在第144A条规定的票据的原始发行日期和公司或公司的任何关联公司为该票据的所有者(或其任何前身)的最后拥有日期(或任何前身)(转售限制终止日期)的较后一年之后的日期之前的任何拟议转让登记：

(1)将规则第144A条规定的票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以票据背面所列格式表示其为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买，且其和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”的情况下进行。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到以下签署人根据规则第144A条要求的有关公司的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依赖其前述陈述，以要求获得规则第144A条规定的豁免注册；但根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据的实益权益以该规则144A全球票据的实益权益的形式转让给受让人时，不需要上述书面陈述或其他书面证明；以及

(2)向非美国人士转让规则第144A条的票据或其中的实益权益的登记，应在本公司和注册处或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.7节所述格式的证书，并交付律师意见、证明和/或本公司满意的其他信息后进行。

(三)转让《S笔记》中的监管规定。以下规定适用于限制期届满前S笔记中的法规的任何拟议转让：

(1)如果将S规定的票据或其中的实益权益转让给合格投资者，则应在受让人以证书背面转让的形式表示其购买该票据是为了其自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户，并且其和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”的情况下，才能进行转让。意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认其已收到以下签署人根据规则第144A条要求的有关公司的信息，或已决定不要求提供此类信息，并意识到转让人依赖其前述陈述，以要求获得规则第144A条规定的豁免注册；和

(2)向非美国人士转让S笔记的法规或其中的实益权益的决定，应在注册处处长或其代理人从建议的受让人收到基本上符合本条例第2.7节所述格式的证书，以及注册处处长或其代理人收到律师的意见、证明及/或本公司满意的其他资料后作出。

在限制期届满后，S票据中的权益可以根据适用法律进行转让，而不需要第2.7节规定的证明或任何额外的证明。

(D)发行《受限票据图例》。在转让、交换或更换不带有限制纸币图例的纸币时，注册官须交付不带有限制纸币图例的纸币。于转让、交换或更换附有受限票据图例的票据时，注册处处长只可交付载有受限票据图例的票据，除非(1)根据有效注册声明转让的初始票据，或(2)已向注册处处长递交律师的意见，表示本公司合理地信纳该等图例或有关转让限制，以维持遵守证券法的规定。在登记发售中出售的任何额外票据，均无须附有限制票据图例。

(E)继续保留书面来文。书记官长应根据适用法律和书记官长的习惯程序保留根据第2.1节或第2.6节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本。本公司有权在向注册处处长发出合理的事先书面通知后，于任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并复制副本，费用由本公司承担。

(F)履行与转让和交换票据有关的债务。为使转让及交易所得以登记，本公司须在本细则第II条其他条款及条件的规限下签署，而受托人应应本公司及注册处处长的书面要求签署及认证最终票据及全球票据。

登记转让或交换不会向持有人收取任何服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付与此相关的任何转让税评估或类似的政府费用(不包括根据第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.6或9.5节在交换或转让时应支付的任何该等转让税、评估或类似的政府费用)。

本公司(及注册处处长)无须登记转让或交换下列票据：(A)于邮寄(或以电子方式交付)购回或赎回票据要约通知前(1)至十五(15)个历日开始，并于该邮寄(或以电子方式交付)当日办公时间结束时结束，或(2)至利息支付日期前十五(15)个历日止，或(B)被要求赎回的任何票据的未赎回部分除外。

在就任何票据的转让作出适当提示之前，公司、受托人、付款代理人、抵押品代理人或司法常务官可为收取该票据的本金、溢价(如有的话)及(在符合本文件所附票据格式第A段的规定下)利息的支付，以及为所有其他目的，包括但不限于转让或交换该票据，不论该票据是否逾期，而将该票据当作和视为该票据的拥有人，而本公司、受托人、抵押品代理人、付款代理人或注册官应受到相反通知的影响。

根据第2.1(F)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据，除第2.6(D)节另有规定外，应附有第2.1(D)(1)节所述适用于最终票据的转让限制的适用图例。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(G)不承认受托人的任何义务。受托人对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人士，就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)，或支付任何金额或交付任何根据或与该等票据有关的票据(或其他证券或财产)，或就该等票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知，或就该等票据支付任何款项或交付任何票据(或其他证券或财产)，并无责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依靠DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并在依赖DTC提供的信息方面受到充分保护。

注册处处长或受托人均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括DTC参与者、成员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及当本契约条款明确要求时进行检查，以确定实质上符合本契约条款的明示要求。对于DTC采取或不采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。

第2.7节：根据第2.7.条的规定，与转让有关的证书的格式。

[日期]

注册代理解决方案公司

沃克路838号

套房21-2

邮编：多佛，DE 19904

美国全国银行信托公司作为受托人和抵押品代理
广场大道2号，800套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30328-5588

注意：费利西亚·鲍威尔，总裁副局长
电话：(404)898-8828
传真：(404)898-2467

回复：LLD Holdings Group LLC

2027年到期的8.750%高级担保票据(以下简称“票据”)

女士们、先生们：

关于本公司拟出售的本金总额为$的票据，兹确认，该等出售已根据并按照经修订的1933年美国证券法(下称《证券法》)下的S条例(下称《S条例》)进行，并据此声明：

(A)证明票据的要约不是向美国的人提出的；

(B)如果(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或者我们和代表我们行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，并且吾等或代表我方行事的任何人都不知道交易已与美国的买家预先安排；

(E)确认没有违反《S条例》第903(A)(2)条或第904(A)(2)条(以适用为准)的要求在美国进行定向销售；以及

(D)证实该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定对其适用，吾等确认该销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条(视情况而定)的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是][不是]本公司的联营公司及据我们所知，票据的受让人[是][不是]本公司的附属公司。

受托人和本公司有权最终依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示这封信或其副本。本证书中使用的术语和本证书中未另行定义的术语具有S规则中给出的含义。

非常真诚地属于你，

[转让人姓名或名称]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
签名：授权签名

第2.8节禁止损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。

如果残缺不全的纸币被交回注册处处长，或纸币持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，如符合《统一商业惯例》第8-405节的规定，则公司须签发一张补发纸币，而受托人须予以认证，使持有人(A)能令公司及受托人信纳，该纸币已在持有人知悉该遗失、损毁或错误取用后一段合理时间内遗失、损毁或被错误地取走，而注册处处长在接获该通知前并无登记转让，(B)在票据被UCC第(8-303)节所界定的受保护买家(“受保护买家”)收购之前，向公司及受托人提出书面要求，。(C)符合受托人的任何其他合理要求，及(D)提供弥偿保证，详情如下；。但如在该替代票据交付后，获发出该替代票据的受保障购买人提示付款或登记该被取代的票据，则受托人及/或

本公司有权向发行及交付该票据的人士或从中收取该票据的任何人士(受保障买家除外)追讨该替换票据，并有权在本公司或受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支的范围内，追讨为该票据而提供的保证或弥偿。上述持有人须提供一份弥偿保证金，以充分符合(I)受托人及(Ii)公司的判断，以保障受托人及(Ii)公司、受托人、付款代理人及注册处处长，使他们当中任何一人在更换票据时所蒙受的任何损失，而在没有通知公司、任何担保人或受托人该受保护买家已取得该票据的情况下，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须予以认证并可供交付，以换取任何该等损坏的票据，或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的票据。一种具有相同基数和本金额的新钞票，带有一个不是同时发行的数目。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等票据，以代替发行新的票据。

在根据本节第2.8条发行任何新票据时，公司可要求该持有人支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的费用和开支)。

在本节第2.8节首段但书的规限下，根据本节第2.8节发行的每张新票据，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的票据，应构成本公司、任何担保人(如适用)及任何其他债务人对该等票据的原有额外合约责任，不论该残缺、销毁、遗失或被盗的票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权享有本契约的所有利益，与根据本条款妥为发行的任何及所有其他票据同等及成比例。

第2.8节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9节发行未偿还票据。任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据第2.8节支付的票据以及第2.9节所述的未偿还票据除外。在本公司或本公司的关联公司持有票据的情况下，该票据并不停止未偿还；但是，(I)为了确定根据本协议的同意或表决的目的，第13.4节的规定应适用；以及(Ii)在确定受托人在确定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否出席票据持有人会议的法定人数时，或是否同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改时，应适用第13.4节的规定；只有受托人的信托官员实际知道由本公司或本公司的关联公司持有的票据才不被视为未偿还票据。

如根据第2.8节更换票据(交回以供更换的残缺票据除外)，除非受托人及本公司收到令他们信纳的证明，证明被取代的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还票据。残缺不全的票据在根据第2.8节交出和更换时不再是未偿还的票据。

如付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日将足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)及应计利息(视属何情况而定)的款项分开并以信托形式持有，而付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即停止未偿还，并停止产生利息。

第2.10节：临时备注。如果最终票据是根据本契约的条款发行的，则在该最终票据准备好交付之前，公司可准备并在收到公司命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应具有所有权利，但可以有公司认为适合以下情况的变化

临时备注。在没有不合理延误的情况下，公司应准备并在收到公司命令后，受托人应对最终票据进行认证。于编制最终票据后，于交回临时票据时，临时票据可于本公司为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，而有关兑换将不向持有人收取任何费用。于交出任何一份或多份临时票据以供注销时，本公司须签立一份或多份相当于本金金额相同的最终票据，而受托人在接获公司命令后，须认证并提供一份或多份最终票据以供交割以换取该等票据。在交换前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。

第2.11节。取消合同。本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并根据其内部政策和惯例程序处置这些票据(受《交易所法案》和受托人的记录保留要求的约束)。如本公司或任何担保人收购任何票据，则该项收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据根据第2.11节交回受托人注销。除与转让或交换有关的理由外，本公司不得发行新票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一种全球票据的利息，则该全球票据所代表的票据的本金应减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)的簿册和记录进行调整，以反映这种减少。

第2.12节不支付利息；拖欠利息。于任何付息日期应付并准时支付或已妥为拨备的任何票据的利息，须于正常记录日期的营业时间收市时支付予以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人士，以便向根据第2.3节为此目的而设的本公司办事处或机构支付该等款项。

任何应付票据的任何利息，如到期而未予支付，并持续30天，则应立即停止于正常记录日期向持有人支付，而该违约利息及(在合法范围内)该违约利息(该违约利息及其利息在此统称为“违约利息”)，应由公司按下述第(A)或(B)款的规定在其选择时支付：

(A)*本公司可选择在特别记录日期(定义见下文)的营业时间结束时，向以其名义登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约利息，该等违约利息须以下列方式厘定。本公司须将建议就每张票据支付的违约利息款额及建议付款日期(“特别利息支付日期”)(不少于30天)以书面通知受托人，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条第2.12(A)节所述违约利息的人士受益。因此，本公司须就该等违约利息的支付定出一个记录日期(“特别记录日期”)，该日期不得迟于特别利息支付日期前二十(20)个历日及不少于特别利息支付日期前十五(15)个历日，亦不得早于受托人收到建议付款通知后十(10)个历日。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并由公司承担费用，安排按规定的方式发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知

对于第12.1节，不少于该特别记录日期前十(10)个日历日。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予在该特别记录日期收市时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人士，而不再须根据第2.12(B)节的规定支付该拖欠利息。

(B)如本公司根据第2.12(B)节向受托人发出关于建议付款的书面通知后，本公司可在不抵触债券上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下支付任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

除第2.12节前述条文另有规定外，在登记、转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节：输入CUSIP和ISIN号码。本公司在发行债券时可使用“CUSIP”及“ISIN”号码，如有，则受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”及“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印于票据上或任何赎回或购买通知所载该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或购买不会因该等CUSIP及ISIN号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP和ISIN号码的任何变化。

第三条

圣约

第3.1节支付票据的费用。公司应按债券和本契约规定的方式，在发行日期及时支付债券的本金、溢价(如有)和利息。本金、保费(如有)及利息，如在纽约市时间上午11时前，受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及利息，则视为于到期日支付，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)并不被禁止根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项。

公司应按票据中规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契约有任何相反规定，本公司仍可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第3.2节关于债务的限制。

(A)尽管本公司不应、亦不得允许其任何受限附属公司招致任何债务(包括已收购债务)；然而，倘若本公司及任何受限附属公司可能招致债务(包括已收购债务)，则于产生债务当日及在给予形式上(包括对有关款项的形式运用)后，(1)本公司及其受限附属公司的综合公司债务权益比率不大于1.50至1.00或(2)固定押记覆盖率不低于2.00至1.00。

(B)第3.2(A)节不应禁止发生下列债务：

(1)在任何信贷安排(包括根据任何信贷安排签发或设立的信用证或银行承兑汇票)项下产生的债务，以及就该等债务提供的担保，最高不超过(A)较大者3.15亿美元和LTM EBITDA的15%，减去(B)当时未偿还的票据本金额(减去篮子金额)和与此有关的任何再融资债务；

(2)公司或任何受限子公司对公司或任何受限子公司的债务或其他债务的担保，只要本契约条款不禁止此类债务或其他义务的发生；

(3)公司对任何受限子公司的负债或受限子公司对本公司或任何受限子公司的负债；但条件是：

(I)处理任何随后发行或转让股本或任何其他导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的事件，及

(Ii)拒绝向本公司或受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何该等债务，

在每一种情况下，均须被视为构成公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)承担该等债务；

(4)下列各项所代表的债务：(A)票据(任何额外票据除外)，包括其任何担保、现有票据及其任何担保；。(B)在发行日期未偿还的任何债务(依据本节第3.2(B)条第(1)及(4)(A)款产生的债务除外)及其任何担保；。(C)就本条第(4)款或本节第3.2(B)款第(5)或(10)款所述的任何债务或根据第3.2(A)节产生的债务(包括与票据及其任何担保有关的债务)进行再融资，以及(D)管理垫款；

(5)(X)本公司或任何受限制附属公司为收购或投资融资而招致或发行的债务，或(Y)根据本契约条款被本公司或任何受限制附属公司收购或与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人士(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)；但债务总额不得超过(I)发生时2.1亿美元和LTM EBITDA的10%(当与根据第(5)(I)款产生的所有其他债务的本金一起计算，然后仍未偿还时)，加上(Ii)在形式上实现该等收购、合并、合并或合并后的无限额外债务：

(A)根据第3.2(A)节的规定，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；

(B)确保(X)本公司及其受限制附属公司的固定押记覆盖比率不会低于，或(Y)本公司及其受限制附属公司的综合公司债务与股本比率在任何情况下均不会高于紧接该等收购、合并、合并或合并前的水平；或

(C)该等债务是否构成后天债务(不包括因考虑该人成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易而产生的债务)；但就第(C)款而言，有关该等债务的唯一债务人应为在该项收购、合并、合并或合并之前是该等债务的债务人的人士；

(六)承担套期保值义务(不包括以投机为目的订立的套期保值义务)；

(7)出售和回租交易中产生的融资租赁债务或购买货币债务所代表的债务，其未偿还本金总额，与根据本条款第(7)款发生的所有其他债务的本金总额以及与此有关的任何再融资债务，不超过发生时LTM EBITDA的3.1亿美元和15%，两者中较大者不超过；

(8)以下方面的债务：(A)工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利、财产、意外或责任保险、自我保险义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款(包括进度保费)、海关、增值税或其他税收或其他担保或其他类似债券、票据或义务、完成担保和担保，或与在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的债务、义务或担保有关的债务；(B)银行或其他金融机构兑现以资金不足为凭据的支票、汇票或类似票据；(C)在正常业务过程中或与以往惯例一致的货物或服务从客户处收到的客户保证金和预付款(包括预付款)；(D)信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信贷管理目的而对应收款或应付款进行贴现或保理、出具或订立的仓单、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例相一致的债务有关的；(E)现金管理债务；(F)结算债务；

(9)因协议规定的担保、赔偿、与盈利有关的债务、递延购买价格或购买价格的其他调整，或在每一种情况下，与任何企业、资产、个人(包括子公司的任何股本)或投资的收购或处置有关而产生或承担的类似债务(任何人为为此类收购或处置融资而收购或处置此类企业、资产、个人或投资而产生的债务担保除外)；

(10)在2025年票据发行日期后，未偿还本金总额，连同根据本条产生而当时未偿还的所有其他债务的本金额，不得超过公司从发行或出售(向受限制附属公司除外)其股本或以其他方式贡献公司股本(在每种情况下，并非透过发行不合格股份、指定优先股或除外出资)而收到的现金收益净额的200%，以及与此有关的任何再融资债务；然而，(I)如此收到或贡献的任何该等现金收益净额，在本公司及其受限制附属公司因依赖该等收益而产生债务的范围内，不得增加可供作限制性付款的款额；及(Ii)如此收取或贡献的任何现金收益净额应为

不包括根据本条产生债务的目的，只要这种净现金收益或现金已被用于支付限制性付款；

(11)非担保人的债务总额不得超过(A)1.05亿美元和(B)发生时LTM EBITDA的5%，以及与此有关的任何再融资债务；

(12)除(A)本公司或其任何附属公司向本公司、其任何附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)发行的债务，在每种情况下均为购买或赎回第3.3节允许的本公司或任何母实体的股本提供资金，及(B)由递延补偿或在正常业务过程中产生的任何其他类似安排下的债务组成的债务，与过去的做法一致，或与任何投资或任何收购有关(通过合并、合并、合并或其他方式)；

(13)公司或其任何受限制附属公司的负债，包括(I)保险费融资或(Ii)供应安排所载的要么接受要么支付的义务；

(14)债务总额为未偿还本金，与根据本条款产生并随后未偿的所有其他债务的本金一起，不得超过(I)3.15亿美元和(Ii)LTM EBITDA的15%以及与此相关的任何再融资债务中的较大者；

(十五)不允许资金负债；

(16)允许增信协议项下的允许证券化债务或允许融资债务，或因购买所有剩余未偿还资产支持证券或任何证券化实体、MSR融资信托或仓储融资信托的剩余余额而产生或提供资金的负债，以解除本公司或本公司子公司为该等证券化实体、MSR融资信托或仓储融资信托提供服务的行政费用；

(17)承担本公司或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向本公司或受限制附属公司的客户发放信贷的人在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的该等客户应向发放信贷的人支付的全部或部分款项；

(18)向客户提供债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；条件是，此类债务的条款与发行日期之前就类似债务订立的条款一致，如果一致，包括：(1)此类债务的偿还以该客户订购特定数量的商品或服务为条件；(2)此类债务不计息或规定定期摊销或到期日；

(19)避免公司或其任何受限制附属公司产生的债务，只要其净收益迅速存入受托人，以根据本契约偿还或清偿票据或行使公司的法律无效或契约无效；及

(20)避免本公司或其任何受限制附属公司因任何准许的公司间活动、准许的税务重组及相关或类似交易而产生的债务。

(C)为确定是否符合本节3.2的规定而产生的任何特定债务的遵守情况和未偿本金金额：

(1)如果任何债务项目的全部或任何部分符合第3.2(A)节和第3.2(B)节所述的一种以上债务类型的标准，公司应全权酌情将该债务项目(或其任何部分)分类，并可不时重新分类，并且只需在第3.2(A)节或第3.2(B)节的条款之一中包括此类债务的数额和类型；

(2)增加投资，任何债务项目的全部或任何部分可在以后重新分类为根据第3.2(A)节或第3.2(B)节描述的任何类型的债务发生的，只要根据该规定允许发生此类债务，并允许在重新分类时发生任何相关留置权(有一项理解，即根据第3.2(B)节某一条款发生的任何债务就该条款而言不再被视为已发生或未偿还，但就第3.2(A)节而言应被视为已发生)。从本公司或其受限子公司根据第3.2(A)节可产生此类债务的第一个日期起及之后，而不依赖于该条款)；

(三)如属再融资债务，在计量该债务的未清偿金额时，不应包括与该再融资有关的应计和未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、手续费、成本和费用(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)的总额；

(4)信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或保证债务的留置权的担保或义务，不得包括在确定特定数额的债务中；

(5)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据第3.2(A)节或第3.2(B)节的任何条款发生的，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(6)本公司或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额将等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；

(7)第3.2节允许的任何债务不需要仅仅通过参照允许这种债务的一项条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款和部分地通过本节第3.2节允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；

(8)就本契约项下的所有目的，包括就任何债务的产生、发行或承担计算综合公司债务与权益比率或固定押记覆盖比率(视何者适用而定)而言

根据第3.2(A)节或第3.2(B)节，或根据“允许留置权”的定义产生或产生任何留置权，本公司可选择将将产生(或与此有关的任何承诺)或由该留置权担保的任何债务的承诺金额(或与此相关的任何承诺)的全部或任何部分视为在该选择日期发生，并且，如果该综合公司债务权益比率、固定费用覆盖率或本契约的其他规定(视适用情况而定)在该选举日得到遵守(或满足)，则随后的任何借款或再借款(以及据此签发和开立信用证及银行承兑汇票)将被视为根据本节3.2或“允许留置权”的定义(视适用情况而定)而被视为准许，无论综合公司债务权益比率或固定费用覆盖率或本契约的其他规定是否适用。在随后的任何借款或再借款(或根据信用证签发或订立信用证或银行承兑汇票)的实际时间，所有目的(包括没有任何持续的违约或违约事件)均已得到遵守(或得到满足)；但为随后计算综合公司债务与权益比率、固定费用覆盖率或本契约的其他拨备(视何者适用而定)，只要该等承诺仍未履行或直至本公司撤销选择一项储备债务数额为止，不论该数额是否实际未偿还，该储备债务数额均应被视为未偿还；

(9)在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性或遵守本契约与任何有限条件交易及与此相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或设定留置权、偿还、限制付款及资产处置)时，在每种情况下，可由本公司选择(本公司选择行使该等选择权，即“LCT选举”)，在本契约下确定任何此类篮子或比率下的可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件)的日期)，应被视为(LCT测试日期)：(A)订立该有限条件交易的最终协议(或如适用，交付受限付款或类似事件的不可撤销声明的日期)，或(B)仅与联合王国《收购和合并城市守则》适用的收购有关的日期，就有限条件交易的标的发出“规则2.7公告”(或另一司法管辖区的同等公告)(“长期公开要约”)的日期，以及在每种情况下，如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用，产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置)形式上的效力后，以及任何相关的形式上的调整，公司或其任何受限子公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期采取行动或完成此类交易，符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)，则该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为在所有目的(例如，在负债的情况下，无论该债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承诺、发行、假设或产生的)已得到遵守(或满足)；但如(A)如随后一个或多个财政季度的财务报表已备妥，本公司可全权酌情选择根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率而言，该重新厘定日期此后即为适用的长期现金比率测试日期，

(B)(B)除上述条款所述外，(A)在适用长期现金转换率测试日期之后，不得就该等有限条件交易及任何相关行动或交易(包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其所得款项的使用、产生或产生留置权、还款、受限制付款及资产处置)确定或测试是否符合该等比率、测试或篮子(以及任何相关要求及条件)及(C)就固定收费覆盖比率而言，综合利息开支将按本公司合理厘定的假设利率计算。

为免生疑问，若本公司已作出长期交易选择，(1)若在长期交易测试日期后，任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括公司或接受该有限条件交易的人士的EBITDA波动)而超过或未能符合，则该等篮子、测试或篮子将不会被视为因该等波动而超过或未能符合；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间都不符合或不满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；及(3)在计算任何比率、测试或篮子下与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可获得性时，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知所指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、届满或过去(或如适用，该不可撤销通知终止、失效或通过或(如适用)该有限条件交易的公开要约终止或(如适用)该收购终止的要约)之前，任何该等比率、测试或篮子应予以确定或测试，使该有限条件交易具有形式上的效力。

(10)即使本节3.2有任何相反的规定，如果为依赖第3.2(B)节而最初发生的债务进行再融资而产生的债务，是参照发生时LTM EBITDA的百分比来衡量的，如果此类再融资将导致超过LTM EBITDA限制的百分比(如果根据该再融资日LTM EBITDA的百分比计算)，则只要该再融资债务的本金金额不超过该债务再融资的本金，加上应计和未付利息、股息，则不应被视为超过LTM EBITDA限制的百分比。与此类再融资相关的保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；和

(11)以低于本金的价格发行的债务金额将等于按照公认会计准则确定的负债金额。

利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股票的形式支付的股息、或由于公认会计准则的变化而未被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本节第3.2节而言，不被视为债务的产生。

如在任何时间，非受限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务应视为于该日期由受限制附属公司产生(如根据本条第3.2节于该日期不允许产生该等债务，则本公司将违反本条第3.2节)。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)应计及未付利息、股息、保费(包括投标溢价)、亏损成本、包销折扣、费用、成本及开支(包括原始发行折扣、费用、成本及开支)的总额，即视为未超过该限制。与此类再融资相关的预付费用或类似费用)。

尽管本节第3.2节有任何其他规定，本公司或受限制附属公司根据本节第3.2节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

本契约不会仅仅因为(1)无抵押债务是从属于或次于有担保债务，或(2)优先债务仅因其对同一抵押品具有较低优先权或由不同抵押品担保或因其由不同债务人担保而将其视为从属于或次于任何其他优先债务。

第3.3节。限制支付的限制。

(A)*本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(1)本公司或任何受限制附属公司的股本(包括与涉及本公司或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等支付)，可宣布或支付任何股息或作出任何分派，但以下情况除外：

(I)支付以本公司股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买该等股本的应付股息、付款或分派；

(Ii)支付给本公司或受限制附属公司的任何股息、付款或分派(如属作出该等股息或分派的任何该等受限制附属公司，则按不超过比例向本公司或另一受限制附属公司以外的股本持有人支付)；及

(Iii)支付应付给任何母公司的股息或分派，以支付由本公司或任何受限制附属公司担保的母公司债务的利息；

(2)购买、回购、赎回、退回或以其他方式收购或退回由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的本公司或任何母公司的任何股本；

(3)在预定到期日、预定偿还日期或预定偿债基金付款日期之前，以其他方式购买、回购、赎回、作废或以其他方式获取或报废任何次级债务(不包括(I)任何此类购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，预期在每种情况下偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下，均应在购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废之日起一年内到期，以及(Ii)根据第3.2(B)(3)节产生的任何债务)；或

(四)不得进行任何限制性投资；

(以上第(1)至(4)款所指的任何股息、分派、支付、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资在本文中称为“受限支付”)，如果在本公司或上述受限附属公司进行此类受限支付时：

(I)在(I)受限投资和(Ii)可归因于以下第(Iii)条第(B)至(F)款的金额以外的其他情况下，违约事件应已发生并持续(或将紧随其后产生)；或

(Ii)除(I)受限投资及(Ii)可归因于以下第(Iii)款第(B)至(F)款的款项外，任何其他款项均未符合有关条件，而本公司不能根据第3.2(A)节在紧接该等受限款项的形式上生效后，根据第3.2(A)节招致额外1美元的债务；或

(Iii)在2025年纸币发行日期之后支付的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总额(包括根据第3.3(B)(1)节(无重复)、第3.3(B)(7)节和第3.3(B)(19)节所允许的允许付款，但不包括第3.3(B)节允许的所有其他受限付款)的总和将超过(无重复)的总和：

(A)在有关条件未获满足的情况下，以及在有关条件生效后，根据(X)自2020年7月1日至可提供合并财务报表(在本公司选择时，可为内部财务报表)的该等限制性付款日期之前的最近一个财政季度结束为止的期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50%(或如该等综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；或(Y)如当时及生效后符合有关条件，则为自2020年7月1日起至该等有合并财务报表(在本公司选择时可为内部财务报表)的有限制付款日期之前的最近一个财政季度结束为止的期间(视作一个会计期间)的综合净收入的100%(或如该等综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)不超过100%的现金总额以及物业或资产或有价证券的公平市值，该等现金是本公司于2025年票据发行日期后因发行或出售其股本或因与另一人合并或合并而收到的，或以其他方式对本公司或受限制附属公司的股本(在每种情况下均并非透过发行不合格股份或指定优先股)而收取(包括本金总额)。

本公司或受限制附属公司在2025年票据发行日期后透过合并或合并而成为本公司或受限制附属公司资本的一部分(但不包括(X)向受限制附属公司或由本公司或任何受限制附属公司为员工利益而设立的雇员持股计划或信托基金发行或出售该等股本所得的现金收益净额或财产或资产或有价证券除外)，(Y)现金、财产、资产或有价证券，但受限制的付款是根据第3.3(B)(6)和(Z)节(不包括捐款)从这些收益中支付的；

(C)不超过本公司或任何受限制附属公司在2025年债券发行日期后因发行或出售任何债项而收到的现金总额及财产、资产或有价证券的公平市值(本公司或受限制附属公司或本公司或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托除外，但由本公司或任何受限制附属公司出资)。已转换或交换为公司股本的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外)，加上公司或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金金额以及财产、资产或有价证券的公允市场价值，但不得重复；

(D)不超过本公司或受限制附属公司收到的现金总额的100%及本公司真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值，而该等有价证券或其他财产是透过以下方式收取的：(I)本公司或受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置，或来自受限制投资的其他投资回报，以及从本公司或受限制附属公司回购和赎回该等投资，或就该等投资所收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成本公司或受限制附属公司的受限制投资，每种情况均在2025年纸币发行日之后；或(Ii)出售或以其他方式处置(本公司或受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股本，或来自一间非受限制附属公司的股息、付款或分派(但构成准许投资的投资额或根据第3.3(B)(17)条作出的投资额除外，并会增加根据“准许投资”定义的适用条文或第3.3(B)(17)条(视属何情况而定)可动用的款额)，或在2025年票据发行日期后从非受限制附属公司收取的股息；

(E)如在2025年票据发行日期后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为本公司或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予本公司或受限制附属公司，则以本公司在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的在该非受限制附属公司的投资(或已转让资产)的公平市值计算，合并、合并或转移资产(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的附属公司有关的任何债务、合并或合并的资产或与如此转移的资产有关的债务后)，但构成准许投资的投资额或根据第3.3(B)(17)节作出的投资额除外，并将增加根据第3.3(B)(17)条

“允许投资”定义的适用条款或第3.3(B)(17)节(视具体情况而定)；以及

(F)以2.1亿美元和LTM EBITDA的10%中较大者为准。

(B)第3.3(A)条不应禁止下列任何一项(统称为“允许付款”)：

(1)在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该支付本应符合本契约的规定，或在赎回、回购或清偿债务的情况下，在任何赎回通知的日期，该支付本应符合本契约的规定，则犹如在该通知发出时该支付是并被视为受限支付一样；

(2)除(A)预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购股本，包括任何应计及未支付的股息(“库房股本”)或借交换(包括根据行使转换权或特权而作出的任何该等交换，就该等交换支付现金以代替发行零碎股份)或从实质上同时出售本公司或任何母公司的股本所得款项中购入本公司或任何母公司的股本(在每种情况下，除不合格股或指定优先股外)(“退还股本”)，(B)从基本上同时出售或发行的收益中宣布和支付库房股本的股息(但向本公司的附属公司、员工持股计划或本公司或其任何附属公司设立的任何信托除外)和(C)如果在紧接库房股本退役之前，根据第3.3(B)(13)节允许宣布和支付有关股息，宣布和支付退还股本(除退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股本)的股息，每年总额不超过紧接该报废前该等库存股每年可申报和应支付的股息总额；

(3)对根据第3.2节允许发生的再融资债务进行的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、清偿、报废或以其他方式收购次级债务，以换取或从基本上同时出售的再融资债务的收益中提取；

(4)以本公司或受限制附属公司优先股的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购本公司或受限制附属公司的优先股，或从本公司或受限制附属公司的优先股或受限制附属公司(视属何情况而定)实质上同时出售优先股所得款项(视属何情况而定)作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、失败、解除、报废或其他收购，在每种情况下均获准根据第(3.2)节产生；

(5)对本公司或受限制附属公司的次级债务的任何预付、购买、回购、赎回、失败、清偿、报废或其他收购：

(I)在第3.5节允许的范围内从净现金收益中支付，但前提是公司必须首先遵守第3.5节的规定；或

(Ii)在发生(I)控制权变更(或该协议中描述为“控制权变更”的其他类似事件)或(Ii)资产处置(或该协议描述为其他类似事件)之后，在管理该次级债务的协议所要求的范围内

“资产处置”或“资产出售”)，但前提是公司必须首先遵守第3.5节或第3.9节(视情况而定)，并在购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或注销该等次级债务之前，购买根据要约回购所有所需票据而投标的所有票据；或

(Iii)由已获得的债务组成的债务(已发生的债务除外)，以提供用于完成交易或一系列关联交易的全部或任何部分资金，根据该交易或一系列关联交易，该人士成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购，或(B)以其他方式与该等收购有关或考虑进行该等收购)；

(6)根据任何管理股权计划、购股权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、购股计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、购股权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，支付预付、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或以其他方式收购本公司或由本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的任何母公司股本(不包括不合格股份)、雇用、终止或遣散协议，或任何股份认购或股权持有者协议(为免生疑问，包括本公司或任何母公司因该等预付、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购而发行的任何债务的应付本金及利息)，包括与任何交易有关的由或向本公司、其任何附属公司或任何母公司的任何雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)滚动、加速或支付的任何股本；但是，从2025年纸币发行日期开始，根据本条款支付的限制性付款总额不得超过任何日历年的1.05亿美元和LTM EBITDA的5%(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)；此外，任何日历年的此类金额可增加，但不得超过：

(I)拨出出售本公司股本(已取消资格股份除外)的现金所得款项，并在构成本公司股本的范围内，将出售任何母实体的股本所得的现金收益，在每个情况下，售予2025年债券发行日期后发生的本公司、其任何附属公司或任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)，出售这类股本的现金收益未根据第3.3(A)(3)节用于支付限制性付款；加号

(Ii)将本公司或其受限制附属公司(或在对本公司作出贡献的范围内的任何母实体)在2025年债券发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(3)支付根据本条第(1)和(2)款在前几个历年支付的任何限制性付款的金额；

但本公司可选择在任何财政年度应用本节第(I)及(Ii)款(第3.3(B)(6)款)所预期的全部或部分合计增加额；此外，条件是(I)取消本公司或受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)或任何受限制附属公司的债务。

(Ii)回购本公司或任何母公司的股本，以及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时被视为发生的股本回购，如果该等股本相当于其全部或部分行使价格，并且在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，代替发行该股本的零碎股份或扣缴与此相关的其他税款的付款，将不被视为就本节第3.3节或本契约的任何其他规定而言的限制性付款；

(7)发布公司或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的优先股的声明和支付股息，按照第3.2节的规定；

(8)本公司或任何受限制附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)就行使或归属股本或任何其他股权奖励而预缴或预期支付的税款，以及被视为发生于行使、转换或交换认股权证、认股权证、以股权为基础的奖励或与之有关的其他权利，如果该股本是其行使价格的一部分，或者代表其行使或归属时应支付的预扣或类似税款的付款；

(9)向任何母实体支付股息、贷款、垫款或分配，或公司或任何受限制子公司支付的其他款项，金额相当于(不重复)：

(I)为任何母实体支付任何母实体费用或任何相关税款所需的金额提供资金；和

(Ii)在第3.8(B)(2)、(3)、(5)、(11)、(12)、(13)、(15)及(19)条所指明的范围内，构成或将用于付款的所有款项。

(10)(A)在公开发售该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视适用情况而定)后，宣布及支付本公司或任何母公司的普通股或普通股权益的股息(以及在任何该等可交换证券的条款所规定的范围内可交换该等普通股或普通股权益的任何证券的任何同等声明及支付，以及向任何该等母实体支付该等母实体的股本股息的任何限制性付款)；在任何财政年度内，金额不得超过(I)本公司或其任何受限制附属公司从任何该等公开招股中收到或贡献的现金收益净额的6%及(Ii)市值的7%之和；或(B)本公司股本的任何预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或其他收购，以代替第(A)款所允许的全部或部分股息(以及在任何该等可交换证券的条款所要求的范围内，对可交换该等普通股或普通股权益的任何证券的任何同等声明及支付的任何分派，以及向任何该等母实体支付该等母实体的股息以资助该母实体就该实体的股本支付股息的任何限制性付款)，与第(A)款所允许的股息一并考虑，不超过第(A)款预期的数额；

(11)向本公司股本持有人支付本公司的任何款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分配，或向本公司或任何

母实体代替发行该等股本的零碎股份；然而，任何该等支付、贷款、垫款、股息或分配不得为逃避本条第3.3节的任何限制或以其他方式便利该股本持有人的任何股息或其他资本返还(由本公司真诚厘定)；

(12)对下列限制性付款予以限制：(A)不超过除外捐款的数额，或(B)相当于就所获得的财产或资产出售或处置资产所得现金净额的数额，如果购买此类财产或资产的资金来自除外捐款；

(13)包括(I)宣布及支付本公司或其任何受限制附属公司在2025年票据发行日后发行的指定优先股的股息；(Ii)宣布及向母实体支付股息，款额足以让母实体向其在2025年票据发行日后发行的指定优先股的持有人支付股息；及(Iii)宣布及支付退还股本即优先股的股息；但在第(Ii)条的情况下，根据该条款支付给任何人的股息数额不得超过公司收到的现金收益或通过发行或出售该指定优先股而以现金形式向公司股权贡献的总金额(通过发行不合格股票或公司的除外贡献)；此外，在第(I)和(Iii)条的情况下，对于最近结束的四个会计季度，在紧接该指定优先股的发行日期或该退款股本的股息宣布日期之前，公司将被允许根据第3.2(A)节规定的测试产生至少1.00美元的额外债务；

(14)不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但不拥有其他重大资产的受限附属公司)以股息或其他方式，或以其他方式转让或处置不受限制的附属公司的股本股份或股权，或不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他有形资产的受限制附属公司)欠本公司或受限制附属公司的债务，在每种情况下，不受限制的附属公司除外，其资产基本上全部为现金及现金等价物或其收益的；

(15)与任何允许的证券化负债有关的证券化资产或相关资产、证券化资产或相关资产的证券化费用、销售贡献和其他转让的分配或支付；

(16)包括与交易有关的任何限制性付款以及与此相关的任何费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支)，包括交易费用，或用于资助与交易有关而欠关联公司的金额(包括向任何母实体支付股息，以允许该母实体支付此类金额)；

(17)只要没有发生违约事件，并且正在继续(或将由此导致)，限制付款(包括贷款或垫款)，当时未偿还的总金额不得超过4.2亿美元和当时LTM EBITDA的20%；

(18)允许强制赎回作为限制性支付或允许投资的代价发行的不合格股票；

(19)在日期为2021年3月23日的发售备忘录中所述的与公司2028年到期的6.125%优先债券有关的计划股息的摘要-近期发展项下的限制性付款；条件是，按备考基准就每项该等限制性付款：

(I)对于截至最近结束的财政季度可获得合并财务报表的公司合并股东权益(或，如果是在2021年3月26日之后但在截至2020年9月30日的三个月可获得合并财务报表之前进行的任何分配，由本公司合理确定的截至2020年8月30日的公司综合股东权益)将至少为10.51亿美元；

(Ii)根据第3.2(A)节规定的测试，公司是否能够承担至少1.00美元的额外债务；以及

(3)确保没有发生和正在继续(或将因此而导致)违约事件。

(20)根据适用法律(包括与行使异议股东或评估权以及解决任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或有的或可能的)相关的，或与符合本章第4.1节的资产合并、合并、合并或转让相关的)，向持不同意见的股东支付或分配款项或分配；

(21)禁止向母实体支付限制性付款，以资助如果本公司进行的投资，否则将被允许根据本节3.3进行；但(A)该限制性付款应基本上与该等投资的结束同时进行，(B)该母实体应在该投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产或股本)贡献给本公司或其一家受限附属公司的资本，或(2)将该人合并或合并为本公司或其一家受限附属公司(在第4.1节未禁止的范围内)，以完成该等投资，(C)该母实体及其联属公司(本公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非本公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或支付该等款项，(D)本公司收到的任何财产不得根据第3.3(A)(Iii)条增加可供限制付款的金额，除非在收到该等财产时的公平市价超过根据本条作出的受限付款，以及(E)该等投资应被视为由本公司或该受限附属公司依据第3.3节的另一项规定(不包括根据第3.3节(B)(12)节)或根据“准许投资”的定义(根据第3.3节第(12)款除外)作出；

(22)担保投资或其他限制性付款的总金额不得超过抵押品超额收益和递减超额收益之和；以及

(23)禁止与允许的公司间活动或允许的税务重组相关的任何限制性付款。

为确定是否符合本条款第3.3节的规定，如果一项受限制付款或投资(或其部分)符合上述条款中所述的一种以上允许付款类别的标准，或根据第3.3(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款而被允许，公司将有权对该等受限制付款或投资(或稍后完全或部分地划分、分类或重新分类)进行完全或部分酌情决定

以任何符合本条款3.3的方式，包括根据“允许投资”定义中包含的一项或多项条款进行的投资。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公允市值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外资产的公允市场价值应由公司本着善意最终确定。

就与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，公司或适用的受限附属公司可将该项投资指定为发生在承诺、最终协议或与之相关的类似事件之日(该日期，“选举日”)，前提是在给予该投资和与该投资相关的所有相关交易及任何相关的备考调整后，公司或其任何受限附属公司本应获准在符合本契约规定的相关选择日作出该项投资，而任何相关的其后实际作出的投资，就本契约项下的所有目的而言，将被视为在该选择日作出。包括用于计算任何比率、遵守任何测试、使用本协议项下的任何篮子(如适用)和综合EBITDA，以及用于确定是否存在任何违约或违约事件(在选举日及之后直至终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销该承诺、最终协议或类似事件为止的所有该等计算，以及与之相关的所有相关交易均应按形式进行)。

非受限制附属公司可使用本公司及其受限制附属公司于核准投资中转让的价值，以购买或以其他方式收购本公司、任何母公司或本公司任何受限制附属公司的债务或股本，并向本公司或任何受限制附属公司或任何母公司及其联属公司的股本持有人转让价值，而该等购买、收购或转让不会被视为本公司或其受限制附属公司的“直接或间接”行动。

如本公司或受限制附属公司作出一项受限制付款，而在作出该等受限制付款时，本公司真诚地决定本公司根据本契约的条文会准许该等受限制付款，则即使本公司其后真诚地对影响本公司任何期间的综合净收入或综合EBITDA的财务报表作出任何调整，该等受限制付款仍应被视为符合本契约的规定。

为免生疑问，第3.3节并不限制就任何母公司、本公司或其任何受限制附属公司根据本契约而产生的任何债务作出任何“AHYDO追补付款”，或以足够的数额作出股息或其他分派。

第3.4节对限制来自受限制子公司的分销进行了限制。

(A)在以下情况下，本公司不得、也不得允许任何受限制子公司制造、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿产权负担或自愿限制：

(1)将以现金或其他方式对其股本支付股息或其他分配，或支付欠本公司或任何受限制子公司的任何债务或其他义务；

(2)不得向公司或任何受限制的附属公司提供任何贷款或垫款；或

(三)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何优先股于就普通股支付股息或清盘分派前优先收取股息或清盘分派，及(Y)给予本公司或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)排在本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不得视为构成该等产权负担或限制。

(B)根据第3.4(A)节的规定，不得禁止：

(1)根据在发行日期生效或签订的任何信贷安排或任何其他协议或文书(在每种情况下)，对任何产权负担或限制进行担保；

(2)根据附注文件消除任何产权负担或限制；

(3)依照适用的法律、规则、法规或命令处理任何产权负担或限制；

(4)根据任何人的协议或文书，或与任何人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在该人被本公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并、合并或合并或并入本公司或任何受限制附属公司的日期或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或由本公司或任何受限制附属公司承担与收购资产有关的协议或文书(股本或债务除外)，或提供全部或任何部分用于完成的资金，该人士成为受限制附属公司或被本公司收购，或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或与任何受限制附属公司合并或合并的交易或一系列相关交易，或为考虑该等交易或与该等交易有关而订立的交易或一系列相关交易)，并于该日尚未完成；但就本条而言，如另一人是继承人公司，则当该人成为继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书，须当作由公司或任何受限制附属公司收购或承担；

(5)没有任何产权负担或限制：

(I)禁止以惯常方式限制转租、转让或转让受租约、许可证或类似合同或协议约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租约、许可证或其他合同或协议；

(Ii)本契约所允许的按揭、质押、押记或其他担保协议所载的债务，或本契约所准许的本公司或受限制附属公司的债务担保，但该等产权负担或限制限制受该等按揭、质押、押记或其他担保协议所规限的财产或资产的转让或产权负担；

(Iii)本公司或其任何受限制附属公司是在正常业务运作中订立或与以往惯例一致的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的权利；但该等协议只禁止对受该协议规限的本公司或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于本公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一家受限制附属公司的资产或财产；或

(Iv)根据本公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定进行管理；

(6)禁止根据本契约允许的购置款义务和融资租赁义务对所获得的财产施加任何产权负担或限制；

(7)对依据一项协议施加的任何产权负担或限制，该协议旨在将公司或任何受限制的附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受该限制的财产或资产)直接或间接出售或处置给某人，直至该出售或处置结束；

(八)在租赁、许可证、股权协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中制定习惯规定；

(9)因适用法律或任何适用的规则、法规或命令或任何监管当局的要求而产生或存在的产权负担或限制；

(十)禁止客户根据在正常业务过程中签订的协议或与过去的做法一致对现金或其他存款或净资产施加的任何产权负担或限制；

(十一)根据套期保值义务解除任何产权负担或限制；

(12)根据第3.2节仅对外国子公司一方或其子公司施加限制的规定，允许在发行日之后发生或发行的外国子公司的其他债务；

(13)就任何许可融资债务、许可证券化债务或增信协议而设置的限制，而该等限制是本公司真诚决定为实施该等许可融资债务或许可证券化债务而必需或适宜的；

(14)如(A)任何该等协议或文书所载的产权负担或限制对持有人的整体利益并不比(I)任何信贷融通所载的产权负担及限制，连同与发行日期生效的担保文件或本契约所载的产权负担或限制或(Ii)可比融资(由本公司真诚地厘定)所载的产权负担或限制为低，则禁止因与发行日期有关的任何债务有关的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，或(Ii)在可比融资中(由本公司真诚厘定)，(B)公司在订立该协议或票据时真诚地确定，该等产权负担或限制不会在任何重大方面对本公司支付票据本金或利息的能力造成不利影响；或。(C)该等产权负担或限制只适用于与该协议或票据有关的付款的违约持续期间；。

(15)消除因第3.6节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

(16)根据对根据上述条款或本条款所指的协议或文书所产生的债务进行再融资的协议或文书(“初始协议”)，或根据对《初始协议》的任何修正、补充或其他修改中所载的任何协议或文书，对债务进行再融资的任何产权负担或限制。

然而，任何该等协议或文件所载有关受限制附属公司的产权负担及限制，在任何重大方面对持有人整体而言并不逊于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担及限制(由本公司真诚厘定)。

第3.5节关于出售资产和附属公司股票的限制。

(A)*本公司不得、亦不得允许其任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非：

(1)当本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取代价(包括任何其他偿还或有或有负债或承担责任的人的方式)时，代价至少相等于本公司真诚厘定的受该等资产处置的股份及资产的公平市值(该公平市值将于合约上同意该等资产处置的日期厘定)(包括为免生疑问，如该资产处置属准许资产互换，则包括在内)；

(2)在任何该等资产处置或一系列相关资产处置(资产处置为准许资产互换的情况下除外)中，至少75%的代价来自该等资产处置，连同自发行日期以来的所有其他资产处置(以累积为基础)，(包括本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的任何负债、或然或其他负债的宽免或任何其他偿还或承担责任的其他人士)以现金或现金等价物的形式；及

(3)在(A)资产处置日期和(B)收到资产处置的可用现金净额(可通过可接受的承诺或下文所述的第二次承诺延长)后365天内，在公司或任何受限子公司(视情况而定)选择的范围内，适用相当于该可用现金净额的100%的金额：

(I)在(1)该等可用现金净额来自抵押品的资产处置的范围内，(根据下述抵押品资产处置要约的程序)提出要约，以赎回本条例第5.6节所述的票据，或通过公开市场购买或私下协商的交易购买票据，(2)如果该可用现金净额来自不构成抵押品的资产处置，(A)减少、预付、偿还或购买任何有担保的债务，包括任何信贷安排下的债务(或与之有关的任何再融资债务)或任何准许融资债务；条件是，净可用现金仅可用于提前偿还或偿还许可资金债务，前提是：(A)以资产留置权为担保；(B)减少、提前偿还、偿还或购买对等债务；倘若(除上文第(A)款所述的债务外)本公司可按比例赎回本章程第5.6节所述的票据，或透过公开市场购买或私下协商的交易购买票据；(C)提出要约(按照下述资产处置要约的程序)以赎回第5.6节所述的票据或通过公开市场购买或私人协商的交易赎回购买票据；或(D)减少、预付、偿还或购买非担保人的任何债务(在每种情况下，除欠本公司或任何受限制附属公司的债务或准许融资债务外)；然而，在根据第(I)(2)款减少、提前偿还、偿还或购买债务的情况下，本公司或该受限制子公司将免除该等债务，并将导致相关的

承诺(不包括与任何以资产为基础的信贷安排有关的债务，在出售或以其他方式处置的资产构成“借款基础资产”的范围内)，减少的数额相当于如此减少、预付、偿还或购买的本金；

(Ii)向(A)投资(包括资本支出)或承诺投资于额外资产(包括通过投资于受限制附属公司的额外资产)；或(B)投资(包括资本支出)任何一项或多项业务、物业或资产，以取代属于该等资产处置标的的业务、物业及/或资产，并以资本或其他租赁方式进行投资，该等投资以该租赁项下最低付款金额的现值(由本公司合理厘定)估值；条件是，以资产处置抵押品的可用现金净额收购的任何资产(包括任何股权)，基本上与该收购同时质押为抵押品；此外，具有约束力的协议应被视为从承诺之日起允许使用可用现金净额，并善意期望在承诺后180天内使用相当于可用现金净额的金额来履行承诺(“可接受承诺”)，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则公司或受限制的子公司应在取消或终止承诺后180天内作出另一可接受的承诺(“第二次承诺”)；此外，如果任何第二次承诺后来因任何原因在运用该数额之前被取消或终止，则该可用净现金应构成抵押品超额收益或超额收益(视属何情况而定)；或

(Iii)不适用于上述各项的任何组合；

但(1)本公司或适用的受限制附属公司可暂时运用该等可用现金净额以减少债务(包括根据任何信贷安排)，或以本契约未禁止的任何方式运用该等可用现金净额，或以本契约未禁止的任何方式运用该等可用现金净额(但不包括来自抵押品的资产处置，如根据本段最后一句，该等可用现金净额须分开持有)，或(2)本公司(或任何受限制附属公司，于收到任何特定资产处置的可用现金净额前，(视情况而定)可选择投资于额外资产(惟有关投资须不早于向受托人发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议及完成相关资产处置中最早者)，并将如此投资的金额视为根据上文第(Ii)条就该等资产处置而运用。资产处置产生的任何超过1,500万美元抵押品的可用现金净额应单独持有，并作为抵押品质押，以待上文所述的使用。

就任何抵押品的资产处置而言，如在该资产处置的收益申请期届满时，仍有超过5,000万美元(该数额为“抵押品超额收益”)以上的可用现金净额，则在下述有关境外处置的限制的规限下，本公司应在收益申请期届满后十个营业日内向所有票据持有人提出要约(“抵押品资产处置要约”)，以购买该等票据的最高本金金额，该等金额可从该抵押品超额收益(如有)中以要约价购买，就债券而言，按照本契约所载程序，以现金形式，金额相等于其本金额的100%，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)确定的要约结束日期，最低面额为2,000元，超出1,000元的整数倍。抵押品资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子方式发送给票据持有人的注册地址或按照DTC的适用程序发送给该持有人。本公司可通过在收益申请期届满前提出抵押品资产处置要约(“抵押品预售要约”)，就资产处置产生的任何可用现金净额履行上述义务

在本契约要求之前，支付全部或部分可用现金净额(“抵押品预付款部分”)。

在与抵押品资产处置要约相关的有效投标或以其他方式交出的票据总额少于抵押品资产处置要约(或在抵押品预付要约的情况下，抵押品预付款部分)所提供的金额的范围内，本公司可将任何剩余的抵押品超额收益(或对于抵押品预付要约，抵押品预付款部分)用于本契约未予禁止的任何其他目的。如果根据任何抵押品资产处置要约有效投标的票据的本金总额超过抵押品超额收益(或如属抵押品预付要约，则抵押品预付款部分)，本公司应根据投标票据的本金总额按比例在拟购买的票据中分配抵押品超额收益；前提是不会以未经授权的面值选择和购买任何票据。抵押品资产处置要约完成后，抵押品超额收益金额应重置为零。

就不构成抵押品的资产的任何资产处置而言，如果在与该资产处置有关的收益申请期届满时，仍有超过5,000万美元的可用现金净额(该金额为“超额收益”)，则在遵守下述有关境外处置的限制的情况下，本公司应在收益申请期届满后十个工作日内向所有票据持有人提出要约(资产处置要约)，并在任何对等债务条款要求的情况下，向该等对等债务的所有持有人提出要约(“资产处置”)。按适当基准购买该等票据及同等债项的最高本金，而该等超额收益(如有的话)可按要约价以现金购入，而现金的款额相等于该等票据本金的100%(或如该等其他债务以原有发行折扣发行，则为其累积价值的100%)，另加应计利息及未付利息(如有的话，或就该等其他债务的条款所规定的较低代价)，根据本契约规定的程序和管理同等债务的协议(视情况而定)确定的完成要约的日期，最低面值为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天，按照DTC的适用程序，通过头等邮件或电子邮件发送给债券持有人的注册地址或其他方式，并将副本发送给受托人。本公司可通过在收益申请期届满前就全部或部分可用现金净额(“预付部分”)提出资产处置要约(“预付要约”)来履行上述关于资产处置的可用现金净额的义务，而不是本契约要求这样做。

(B)如就超额收益提出的资产处置要约(或如属预付要约，则为预付部分)而有效提出或以其他方式交回的票据及(如适用)任何其他同等债务的总额(或累加价值，视乎适用而定)少于资产处置要约所提出的款额，则本公司可将任何剩余超额收益(或如属预付要约，则为预支部分)(“递减超额收益”)计入本契约未予禁止的任何用途。如根据任何资产处置要约有效投标的票据本金总额(或累计价值，如适用)超过超额所得款项(或如属预付要约，则指预支部分)，本公司应按投标票据本金总额(或累计价值，视适用而定)，于债券及每股债务中按比例分配超额收益，惟不会以未经授权面额挑选及购买任何票据或其他同等债务。在完成任何资产处置要约后，超额收益的金额应重置为零。

(C)即使就票据应付的任何部分可用现金净额以美元以外的货币为单位，就票据而应付的金额不得超过本公司将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。

(D)尽管本节第3.5节有任何其他规定，

(I)如果任何资产处置的任何或全部可用现金净额由外国子公司收到或被视为收到(X)适用的当地法律禁止或延迟，(Y)受适用的组织文件或任何协议或(Z)受其他繁重的组织或行政障碍的限制，在每种情况下，受影响的可用现金净额部分将不需要按照第3.5节的规定使用，并且此类金额可由适用的外国子公司保留。但只有在适用的当地法律、文件或协议不允许汇回美国的情况下(公司在此同意采取合理努力(在公司的合理商业判断中确定)，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后的一年内，迅速采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的所有行动，以允许汇回美国)，并且如果在本应要求相应付款的日期后的一年内，根据适用的当地法律，允许汇回任何受影响的可用现金净额，在适用的组织障碍或其他障碍的情况下，这种遣返将迅速实施，并且这种汇回的可用现金净额将按照第3.5节的规定迅速(无论如何不迟于遣返后五个工作日)运用(扣除因此而应缴或预留的额外税款)(无论是否实际遣返)；和

(Ii)就本公司真诚地决定汇回任何境外处置的任何或全部可用现金净额将会产生不利的税务后果(为免生疑问，包括但不限于从该等可用现金净额中预付任何款项，借此本公司、其任何附属公司、任何母公司或其各自的联属公司及/或股权拥有人将招致税务责任，包括因根据守则第956条视为股息的税收股息或预扣税)，受影响的可用现金净额可由适用的境外附属公司保留。为免生疑问，任何因上述规定而未能使用的预付款项，均不会构成违约或违约事件。

(E)根据本协议第3.5(A)(2)节的规定，下列物品将被视为现金：

(1)确保受让人承担公司或受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(公司的不合格股份或附属债务或担保人的担保人或优先股除外)，或免除公司或受限制附属公司与该等资产处置有关的所有债务或其他负债；

(2)本公司或任何受限制子公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由本公司或该受限制子公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须在上述资产处置结束后180天内，就现金及现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(3)任何不再是受限制附属公司的受限制附属公司因该等资产处置而欠下的债务，以本公司及其他各受限制附属公司免除与该等资产处置有关的债务偿付担保为限；

(4)发行日后从非本公司或任何受限附属公司收到的本公司债务(不合格股票和次级债务除外)组成的对价；以及

(5)本公司或任何受限制附属公司于该等资产处置中收取之任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条第(3.5)节收取之当时尚未偿还之所有其他指定非现金代价，不得超过2100,000,000美元及LTM EBITDA之10%(每项指定非现金代价之公平市价于收到时计量，并不影响其后价值变动)。

(F)除非任何证券法律或法规的规定，包括《交易所法》第14E-1条的规定与本契约的规定相冲突，否则本公司不应因遵守本契约的规定而被视为违反了本契约所述的义务。

(G)根据本契约关于本公司因资产处置而提出要约回购票据的责任的条文，可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人书面同意下豁免或修改，不论是否已进行资产处置。

第3.6节规定了对留置权的限制。

本公司不得、也不得允许任何担保人直接或间接地在本公司或任何担保人的任何资产或财产上设立、产生或允许存在任何留置权(准许留置权除外)(每个，“初始留置权”)，以担保公司或任何担保人的任何资产或财产上的任何债务或相关担保义务，除非：

(一)在抵押品的初始留置权的情况下，该初始留置权是允许留置权；

（2） 对于非抵押品的任何资产或财产的任何初始优先权，（i）票据（或担保人资产或财产的初始优先权担保）同等且按比例担保（或在高级基础上，在此类初始优先权担保任何次级债务的情况下）由该初始优先权担保的债务，直到该债务不再由该初始优先权担保或（ii）该初始优先权是许可优先权，

但上述规定不适用于担保票据（任何附加票据除外）和相关担保的优先权。

根据前一款第(2)款为持有人设立的任何留置权，应在其条款中规定，在初始留置权解除和解除时，该留置权应自动无条件解除和解除。除上述事项外，本公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司授予任何留置权(A)担保资本市场债务(担保担保协议下的票据的留置权除外)，或(B)对MSR或其中任何剩余权益的留置权，但(I)担保担保协议下的票据的留置权及(Ii)担保准许资金负债的留置权除外。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。

第3.7节：对担保的限制。

(A)除以下情况外，公司不得允许其任何全资拥有的境内子公司(以及任何非全资境内子公司，如果该非全资境内子公司担保本公司或任何担保人的其他资本市场债务证券)，除(I)排除的受限子公司、(Ii)MSR融资信托、证券化实体或仓库融资信托、(Iii)担保人或(Iv)境外子公司或FSHCO外，保证支付本公司或任何其他担保人根据第3.2(B)(1)或(Y)条资本市场债务证券所允许的任何信贷安排，除非：

(1)如该受限制附属公司在60天内签立及交付本契约的补充契据，实质上以附件B的形式提供该受限制附属公司的担保，但就本公司或任何担保人的债务担保而言，如该等债务根据其明订条款从属于票据的付款权或该担保人的担保，则该受限制附属公司就该等债务而作出的任何该等担保，在付款权利上须排在该担保之后，程度与该等债务从属于该票据或该担保人对该票据的担保的程度大致相同；及

(2)在公司或任何其他受限制附属公司因其担保下的任何付款而对本公司或任何其他受限制附属公司提出任何报销、赔偿或代位权或任何其他权利，直至该受限制附属公司根据其担保全额支付为止，该受限制附属公司放弃且不得以任何方式要求或利用该权利或利益或利用该权利或利益；

但本条第3.7节不适用于(I)在任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的任何担保，且该担保并非因该人士成为受限制附属公司而招致或并非因考虑该人士成为受限制附属公司而招致，或(Ii)在适用法律不允许该附属公司对本公司在票据或本契约下的责任作出担保的情况下。

(B)公司可全权酌情选择促使或允许在其他方面不需要作为担保人的任何子公司或母公司成为担保人，在这种情况下，该附属公司或母公司无须遵守第3.7(A)节所述的60天期限，而只要该附属公司当时尚未偿还的任何债务(不论是(X)发生时或(Y)解除担保时)，假设该附属公司当时并非担保人，则本公司可全权酌情决定在任何时间解除该担保。

(C)即使任何担保人成为非实质附属公司，本公司有权透过向受托人交付由本公司签立的补充契据，使该非重大附属公司自动无条件停止担任担保人，但须符合上文第3.7(A)节所述，即如该附属公司不再是非重大附属公司，则须要求该附属公司成为担保人(但如该附属公司已被正式指定为非限制性附属公司，则无须成为担保人或签立补充契据)；但该非实质附属公司不得担保本公司或其他担保人的其他债务，除非该附属公司再次成为担保人。

第3.8节.禁止对关联交易的限制。

(A)*本公司不得、也不得允许任何受限附属公司与本公司的任何联属公司订立或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属交易”)，涉及的总价值超过5,500万美元和LTM EBITDA的2.5%，除非：

(2)如该等联属公司交易涉及的总价值超过1.05亿美元及LTM EBITDA的5%，则该等交易的条款已获本公司董事会多数成员批准。

任何联营交易如获本公司大多数无利害关系的董事(如有)批准，应被视为已符合本节第3.8(A)条第(2)款所载的要求。

(B)：上述第3.8(A)节的规定不适用于：

(1)禁止根据第3.3节允许支付的任何限制性付款(包括允许支付)或任何允许投资；

(2)禁止发行、转让或出售(A)股本、期权、其他股权或其他证券，或向任何母实体、获准持有人或未来、现任或前任雇员、董事、公司、其任何附属公司或其任何母公司的直系亲属(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行、转让或出售任何现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予；及(B)根据适用法律的要求，向任何母公司、获准持有人或未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)以及(B)董事合资格股份和向外国人发行的股份；

(3)拒绝任何管理垫款和任何与此有关的豁免或交易；

(4)禁止(A)本公司与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并；但该母实体除现金、现金等价物和公司股本外，不得有任何重大负债和重大资产，而该等合并、合并或合并在本契约下是允许的；

(5)负责向本公司、任何母公司或任何受限制附属公司(直接或间接，包括通过其受控投资附属公司或直系亲属)支付补偿、费用、成本及开支，以及(包括根据保单)向本公司、任何母公司或任何受限制附属公司(不论直接或间接，包括通过其受控投资附属公司或直系亲属)支付补偿、费用、成本及开支，以及代表或为公司未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)提供的补偿、雇用及遣散费安排，以及雇员福利及退休金开支；

(6)就本公司或任何受限制附属公司订立及履行本公司或任何受限制附属公司于发行日期或当日有效的任何协议或文书所引起的任何交易的条款，以及根据该等协议或文书或为提供资金而作出的任何付款，该等协议及文书可不时根据本节第3.8节的其他条款予以修订、修改、补充、延展、续期或再融资，或在合理的情况下，在不对任何重大方面不利的范围内

与发行日生效的适用协议相比，公司作为一个整体对持有人的决定；

(7)禁止与任何允许证券化债务和允许融资债务相关的任何交易(为免生疑问，包括与可融资资产有关的任何此类交易)；

(8)与客户、供应商、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或商品或服务的采购商或卖家进行交易，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，经公司合理确定，或按整体条款进行，而这些交易对公司或其受限制的子公司是公平的，或按整体条款进行，而这些交易并不是当时从非关联方获得的合理优惠；

(9)禁止本公司或任何受限制附属公司与本公司或联营公司或类似实体的任何人士(包括合营企业或非受限制附属公司)之间或之间的任何交易，仅因本公司或本公司的受限制附属公司或任何联营公司或任何核准持有人的受限制附属公司或任何联营公司拥有股权或以其他方式控制该等联营公司、联营公司或类似实体；

(10)发行、出售或转让本公司、任何母实体或其任何受限制附属公司的股本(不合格股或指定优先股除外)，或收购该等股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记及其他惯常权利(以及履行相关义务)或对本公司或任何受限附属公司的任何出资；

(11)支付(I)本公司或任何受限制附属公司向任何核准持有人(包括其联营公司或其指定人士)支付(不论直接或间接)管理、谘询、监察、再融资、交易、顾问、弥偿及其他费用、成本及开支(加上任何未支付的管理、谘询、监察、交易、顾问、弥偿及其他费用、成本及开支)及任何退出及终止费用(包括任何该等现金一次性或现值费用)，以及任何退出及终止费用(包括任何该等现金一次性或现值费用)。包括首次公开招股)根据投资者权利协议、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他股权持有人协议(视属何情况而定)中的任何管理服务或类似协议或管理服务或其他有关条文，在投资者或与投资者或其顾问或联营公司有联系的若干管理公司之间(如适用)，条款与本公司或任何母公司代表本公司于投资者与本公司订立该等管理或类似协议时代表本公司合理厘定的类似财务发起人及投资组合公司订立的类似协议的条款合理一致，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司向任何核准持有人(不论直接或间接，包括透过任何母公司)就财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)支付款项，在第(I)和(Ii)款的情况下，在公司合理决定的情况下批准支付的款项；

(12)允许向任何核准持有人支付该核准持有人因其在本公司及其附属公司的直接或间接投资而发生的所有自付费用；

(十三)审查交易，支付与交易有关的一切费用、成本和费用(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和费用)，包括交易费用；

(14)就本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人交付独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该交易对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)节的要求的所有交易；

(15)确认本公司或任何受限制附属公司是否存在或履行其于发行日期作为缔约方的任何股权持有人、投资者权利或类似协议(包括任何与此有关的登记权利协议或购买协议)以及其(或任何母实体)其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但本条款只准许本公司或任何受限制附属公司(或任何母公司)根据任何该等现有协议的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似协议下，存在或履行其义务，但任何该等修订或新协议的条款，在任何其他方面而言，在本公司的合理厘定上，在任何重大方面对持有人的不利程度，不会较在发行日期生效的条款为限；

(16)禁止本公司关联公司购买本公司或任何受限附属公司的负债或不合格股票，其中大部分负债或不合格股票是由非本公司关联公司的人士购买的；前提是本公司关联公司的该等购买与非本公司关联公司的人士购买的条款相同；

(17)包括(I)联属公司对本公司或任何受限制附属公司的证券或贷款的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由本公司或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的；及(Ii)就本公司或前述第(I)款所述的任何受限制附属公司的证券或贷款向联属公司支付，或从本公司及其受限制附属公司以外的人士收购，在每种情况下，按照该等证券或贷款的条款；

(18)任何母公司、本公司及其受限子公司根据任何税收分享或应收协议或其他股权协议就任何该等母实体、本公司及其受限子公司之间的相关税收按惯例条款支付的款项，以归因于本公司及其子公司的所有权或运营；

(19)根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理股权计划、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)，向本公司、其任何附属公司或其任何母实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付本公司及其任何受限制附属公司及任何受限制附属公司的优先股(及注销其中任何优先股)，或与任何该等雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)达成的经本公司真诚批准的任何股票认购或股权持有协议；

(20)任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后继计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议，或本公司或其受限制附属公司与经本公司合理决定批准或就该等交易订立的任何分销商、雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)之间的任何股份认购或股权持有人协议；

(21)根据第3.5节允许的或与任何业务继承人订立的、与处置任何受限制附属公司的资产或股本有关或为考虑处置该等资产或股本而订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，本公司均真诚地认为对本公司公平，或按惯例条款就与类似交易有关的此类安排而订立；

(22)非限制性子公司在第3.15节和非限制性子公司的股本质押中描述的将其重新指定为受限子公司之日之前与关联公司达成的所有交易；

(23)除(I)本公司或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的本公司的任何联属公司之间订立的任何租赁外，及(Ii)本公司或任何受限附属公司与本公司的任何联属公司之间订立的任何营运服务或其他安排，在每种情况下，经本公司的合理决定批准为按独立条款订立；

(二十四)在正常经营过程中或与以往做法一致的情况下签署知识产权许可和研发协议的；

(25)在正常业务过程中或与过去的做法一致(包括任何现金管理安排或与之相关的活动)，允许向任何子公司或任何合资企业支付或从任何子公司或任何合资企业进行交易；

(二十六)支付根据股权持有人、投资者权利、登记权或类似协议向股权持有人提供的与登记权和赔偿有关的手续费、费用和开支；

(27)根据采购联合体的成员资格在正常业务过程中进行的所有交易；以及

(28)批准允许的公司间活动、允许的税务重组、公司间许可协议和相关交易。

(C)此外，如果本公司或其任何受限制附属公司(I)向非联营公司的人士购买或以其他方式收购资产或财产，则本公司的联营公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益不应被视为联营交易(或使本公司或受限制附属公司的购买或收购被视为联属交易)或(Ii)向非联营公司的人士出售或以其他方式处置资产或其他财产，本公司联属公司出售或以其他方式处置全部或部分已出售资产或物业的权益，不应被视为联营交易(或导致本公司或受限制附属公司的出售或其他处置被视为联属交易)。

第3.9节：控制的变更。

(A)在控制权发生变更的情况下，除非第三方提出控制权变更要约，或本公司先前或基本上同时根据第5.6(A)节或第5.6(C)节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则本公司应根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格(“控制权变更要约”)购买所有票据，价格相当于回购日期(但不包括回购日期)的本金总额的101%加上应计及未付利息(如有)；但如回购日期是在记录日期或之后，而在相应的付息日期或之前，则在该记录日期的交易结束时以其名义登记债券的持有人将在回购日期收到利息。在任何控制权变更后30天内，本公司将按照DTC的适用程序，以电子方式或通过第一类邮件向受托人、证券登记册上出现的每位票据持有人的地址或根据DTC的适用程序向每位票据持有人交付或促使交付控制权变更要约通知，描述构成控制权变更的一笔或多笔交易，并列出以下信息：

(1)确认正在根据本节第3.9节提出变更控制权要约，并且根据该变更控制权要约适当投标的所有票据将被接受，以供公司支付；

(二)确定购置价和购置日，自通知送达之日起不早于10日，不迟于60日(《控制权变更缴款日》)；

(3)保证任何没有适当投标的票据将继续未偿还并继续计息；

(4)保证除非本公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期停止计息；

(5)要求选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据连同该等票据背面填妥的“持有人选择购买”表格，在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，按通知所指明的地址，交回通知所指明的适用付款代理人，或以其他方式遵守DTC程序；

(6)保证持有人将有权撤回其投标的票据和他们要求公司购买该等票据的选择；只要适用的付款代理在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日的营业结束前收到一份电报、传真或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据及其选择购买该等票据，或以其他方式遵守DTC程序的声明；

(7)确保债券持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等於交回的债券中未购买的部分。债券的未购入部分必须相等於最少2,000元或超过2,000元的1,000元的任何整数倍；及

(8)遵守本公司认定的、与本条款第3.9节一致的、持有人必须遵守的其他指示。

适用的付款代理将迅速向投标的票据持有人交付该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张新票据，本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如果有)；但每笔此类新票据的最低本金金额将为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

如更改控制权付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息将于更改控制权付款日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士。

(B)在控制权变更付款日期之前，公司将在法律允许的范围内，

（1） 接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当提交的部分票据，

（2） 向适用的付款代理存入相当于所有票据或其部分的控制权变更付款总额的金额，以及

(3)须将获如此接纳的票据交付受托人注销，或安排将该等票据交付受托人注销，并同时向受托人发出高级人员证明书，述明该等票据或其部分已投标予公司并由公司购买。

(C)如果(X)第三方以下列方式提出控制权变更要约，则公司不应被要求在控制权变更后提出控制权变更要约，在本契约适用于本公司提出的控制权变更要约的时间及其他方面，并购买根据该等控制权变更要约有效投标及并未撤回的所有票据，或(Y)已根据本章程第5.6节发出赎回所有未赎回票据的通知，除非及直至在适用的赎回日期未能支付赎回价格，或赎回因未能符合适用的赎回通知所载的条件而未能完成赎回。

(D)尽管本节第3.9节有任何相反规定，但可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

(E)当债券为全球形式，而本公司根据控制权变更要约提出购买所有债券时，持有人可行使其选择权，选择透过DTC的设施购买债券，但须受其规则及规例所规限。

(F)在适用的范围内，本公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条的规定以及任何其他证券法律、规则和法规的要求，只要该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。在任何证券法律、规则或法规的规定与本契约的规定相冲突的情况下，本公司不应因遵守本契约的规定而被视为违反了本契约所述的义务。本公司可能会依赖美国证券交易委员会发出的任何不采取行动的信函，表明如果投标要约满足某些条件，美国证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。

第3.10节。禁止任何报告。

(A)*尽管本公司可能不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求或其他方面的约束，但自发行日起及之后，本公司应在以下规定的期限后15天内向受托人提交年度和季度报告表格(依据美国证券交易委员会颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格)：

(1)在发布日之后结束的每个财政年度结束后120天内(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或任何后续或类似表格中应包含的所有财务信息，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和本公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；

(2)在发布日之后结束的每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)提交所有要求包含在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格或任何后续或类似表格的季度报告中的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及根据公认会计准则编制的财务报表；以及

(3)在发生下列任何事件后，立即将所有当前需要以发行日有效的8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的报告(如果本公司是交易法第15(D)节下的报告公司)；但如上所述，本公司并无义务提供(I)发生以下任何事件的任何资料：(I)本公司合理地确定，否则须予披露的事件，对持有人或本公司及其受限制附属公司作为整体的业务、资产、营运、财务状况或前景并不重大，(Ii)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或经理之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款的展示或摘要，(Iii)须以表格8-K格式提交作为证物的任何协议、财务报表或其他项目的副本；或。(Iv)从另一人取得的任何商业秘密、特权或机密资料及竞争敏感资料：。

(A)批准实质性协议的订立或终止；

(B)进行重大收购或处置(仅限于根据“重大附属公司”的定义具有重大意义的收购或处置)；

(C)申请破产；

(D)避免直接物质财政义务项下的交叉违约；

(E)批准本公司核证独立核数师的变更；

(F)监督董事或高管的任免(仅就首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官和主要运营官而言)；

(G)确保不依赖以前发布的财务报表；和

(H)允许控制权变更交易，

在每种情况下，除上文或下文所述的情况外，在所有实质性方面均符合该表格中规定的要求，并受与发售备忘录中的信息表述一致的例外情况的限制；但条件是，公司不应被要求提供(I)分部报告和披露(包括FASB会计准则汇编主题280所要求的任何内容)、(Ii)S-X规则3-05、3-09、3-10、3-16或4-08规则预期的单独财务报表或其他信息(或

资料：(I)与美国证券交易委员会发布编号33-8732A、34-54302A和IC-27444A相关的高管薪酬资料；(Ii)与美国证券交易委员会相关的披露资料；(Vii)与要约大纲有关的任何资料；及(Vii)通常从发售备忘录中剔除的其他资料，包括目前载入或以参考方式并入发售备忘录内的类型和形式并不属发售备忘录的任何资料。此外，尽管有上述规定，本公司不应被要求(I)遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302、906和404条，或(Ii)以其他方式提供S-K法规第307或308项(或任何后续条款)所要求的任何资料、证书或报告。如任何该等资料未于上述指定时间内如此提交或提供(视何者适用而定)，而该等资料其后被提交或提供(视何者适用而定)，则本公司将被视为已于该时间履行其对该等资料的责任，而任何与该等资料有关的失责将被视为已获补救。此外，在上述情况下，本公司同意，只要有任何未清偿票据，本公司应应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

(B)如本公司已将其任何附属公司指定为非限制附属公司，而该等非限制附属公司或一组非限制附属公司如合计为一间附属公司，将构成本公司的一间重要附属公司，则第3.10(A)(1)及(2)节所要求的年度及季度资料将包括在“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中将该等非限制附属公司作为一个组别列报的选定财务指标(由本公司全权酌情决定)。

(C)在根据第3.10(A)和(B)节向受托人提供此类信息的同时，公司还应将第3.10(A)节所要求的此类信息的副本张贴在允许持有人访问的网站上(该网站可能是非公开的，需要保密确认，并可能由公司或第三方维护)，债券的真正潜在投资者(潜在投资者应限于证券法第144A条所指的“合格机构买家”或非美国人士(如证券法下的S法规所界定)，以证明他们的身份，使本公司合理满意)，以及证券分析师(在一定程度上提供对票据投资的分析)和同意将该等信息和报告保密的本公司合理满意的做市金融机构；但如本公司真诚地认为向任何持有人、真诚的潜在投资者、证券分析员或作为本公司及其附属公司的竞争对手的市场庄家提供该等资料及报告会对本公司及其附属公司造成竞争损害，则本公司可拒绝取用根据本段以其他方式向该等持有人提供的任何竞争敏感资料及报告。本公司可在该等人士同意(I)将所有该等报告(及其中所载资料)及资料保密、(Ii)不将该等报告(及其中所载资料)及资料用于其对票据的投资或潜在投资以外的任何目的及(Iii)不公开披露任何该等报告(及其中所载资料)及资料的前提下，向该等持有人、债券及证券分析员及市场庄家金融机构交付任何该等报告。

(D)此外，本公司将参与季度电话会议(可能是与持有本公司、其受限制附属公司及/或任何母实体的其他证券或债务的投资者及贷款人共同举行的单一电话会议)，以讨论经营业绩。

(E)根据第3.10节，本公司可通过提供与母实体有关的财务信息来履行其在与本公司有关的财务信息方面的义务；前提是提供与母实体有关的合并信息，该信息应合理详细地解释与该母实体(以及此类信息中包括的其他母实体，如有)有关的信息与与本公司及其受限子公司有关的独立信息之间的差异；此外，如果合并的信息在形式和实质上与要约备忘录所载“财务信息的列报”所载的信息具有可比性，则应被视为

足够的细节。为免生疑问，前一句但书中提到的合并信息不需要审计。

(F)尽管第3.10节有任何相反规定，如果本公司或任何母实体已向票据持有人提供或向美国证券交易委员会提交第3.10节所述关于本公司或任何母公司的报告，本公司应被视为遵守第3.10节的规定。

(G)在第3.10节中，受托人没有责任确定是否已经提交或发布了本节第3.10节所述的任何文件或公告。向受托人提交报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人收到前述资料，并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知，或可由其中所载资料而厘定，包括本公司遵守其任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。

第3.11节：办公室或机构的维护。本公司将设有办事处或代理机构，供出示或交回票据以供付款，如适用，则可交回票据以登记转让或交换，并可向本公司或向本公司递交有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司信托办事处应为公司的此类办事处或代理机构，除非公司为一个或多个此类目的指定和维持其他办事处或代理机构。如任何该等办事处或机构的地点有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向公司信托办事处作出或送达该等陈述及交出，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及交出。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销任何该等指定。

第3.12节提供合规性证书。公司须在公司每个财政年度完结后120天内向受托人递交一份高级人员证书，该证书的签署人须为公司的高级人员，述明在签署人履行公司高级人员职责的过程中，他或她通常会知道任何失责或失责事件，而不论签署人是否知道在上一个财政年度内发生的任何失责或失责事件；但在截至发出日期之前的任何财政年度内，无须该等高级人员证书。如果该高级职员确实知道，该证书应描述失责或失责事件、其状况以及公司正就此采取或拟采取的行动。

第3.13节规定了进一步的文书和法案。应受托人的要求或为遵守未来的发展或要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第3.14节禁止高级人员就失责行为所作的声明公司须在知悉任何失责或失责事件发生后30天内尽快向受托人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情、其状况，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动。

第3.15节规定了限制性和非限制性子公司的指定。本公司可将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，前提是该指定不会导致违约事件。如果一家受限制的子公司被指定为非受限制的子公司，则所有

本公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的未偿还投资，将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据本公司厘定的本公司第(3.3)节或根据“准许投资”定义的一项或多项条款可供限制付款的金额。只有在当时允许投资，并且受限制的子公司以其他方式符合“非受限制的子公司”的定义的情况下，这一指定才会被允许。本公司可将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，前提是重新指定不会导致违约事件。

任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司，将向受托人递交一份高级人员证书，证明该项指定符合前述条件，并已获本章程第(3.3)节批准。如于任何时间，任何非限制附属公司未能符合上述非限制附属公司的规定，则就本契约而言，该非限制附属公司此后将不再为非限制附属公司，而该附属公司的任何债务将于该日期被视为由一间受限制附属公司承担，而倘该等债务于该日期根据本章程第3.2节不被准许产生，则本公司将不履行该契诺。

本公司可于任何时间指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟有关指定将被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿还债务而招致的债务，而该项指定仅在(1)根据本章程第3.2节(包括根据第3.2(B)(5)节将该项重新指定视为就该条款而言视为收购的规定)下准许，并按预计基准计算，犹如该项指定发生于适用参考期开始时及(2)指定后不会出现任何失责或失责事件。公司的任何此类指定应通过向受托人交付高级职员证书来向受托人证明，证明该指定符合上述条件。

第3.16节禁止暂停某些关于实现投资级地位的公约。自首日(A)债券已达到投资级别及(B)本契约并无违约事件发生及持续，并于归还日期(该期间为“暂停期”)结束时起，本公司及其受限制附属公司将不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8及4.1(A)(3)条(“暂缓执行契诺”)的规限。

如果债券在任何时候不再具有这种投资级地位，则暂停生效的契诺此后应恢复，犹如该等契诺从未被暂停实施(“恢复日期”)，并根据本契约的条款适用(包括在进行任何计算或评估以确定是否符合本契约条款的情况下)，除非和直至票据随后达到投资级地位，且当时不存在违约事件(在这种情况下，暂停实施的契诺在债券保持投资级地位的时间内不再有效)；然而，根据本契约、本附注或本附注就暂停实施的契诺作出的担保，不会被视为存在任何失责、违约或违反情况，而本公司或其任何附属公司亦不会就暂停实施期间所采取的任何行动或发生的任何事件，或于任何时间根据回归日期前产生的任何合约责任而采取的任何行动或事件，承担任何责任，不论该等行动或事件是否会在适用的暂停实施的契诺于该期间保持有效的情况下获得批准。

在归还日，暂停期间发生的所有债务将被视为在发行日已清偿，因此被归类为第3.2(B)(4)(B)节允许的债务。在恢复之日及之后，根据该定义第(11)款，在暂停期间设立的所有留置权将被视为允许留置权。在暂停期间支付的限制性付款不会减少根据第3.3(A)节可作为限制性付款支付的金额。此外，未来提供进一步票据担保的任何义务将被解除。所有提供票据担保的其他义务应在恢复之日恢复。然而，如上所述，不会因本公司或其任何受限制附属公司在暂停期间采取任何行动而被视为于回归日发生任何违约或违约事件。

于每个复归日期及之后，本公司及其附属公司将获准完成于暂停期间订立的任何合约所拟进行的交易，只要该等合约及该等完成于暂停期间已获准许。

受托人并无责任监察债券的评级，亦不得视为知悉债券的评级，亦无责任独立决定债券是否达到投资级或复归日期，或通知持有人上述任何事项。

第3.17.节规定了关闭后的义务。

(A)除非本契约及证券文件所要求的任何抵押权益不能透过提交或交付而完善，本公司将尽合理努力尽快使所有该等抵押权益(包括与证券账户有关的控制协议)到位及完善，并在任何情况下于发行日期后90天内完成。

(B)除Mello Credit Strategy LLC或其全资附属公司外，本公司不得、亦不得允许任何附属公司购买及持有证券化实体发行的与任何获准证券化债务相关的信用风险保留证券，但以适用法律、规则或法规未予禁止的范围为限。

第四条

继承人公司

4.1.允许合并和合并。

(A)*公司不得在一次交易或一系列关联交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)如果公司是尚存的人或由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，将是根据公司或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的司法管辖权组织或存在的人，且继承人公司(如果不是公司)将根据补充契约或其他文件和文书明确承担公司在附注、适用的证券文件和本契约下的所有义务；

(2)除非在交易生效后立即发生(并将因交易而成为适用继承人公司或适用继承人公司任何子公司的债务的任何债务视为适用继承人公司或该子公司在交易时发生的债务)，否则不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生；

(3)在给予该等交易形式上的效力后，如(A)适用的继承人公司或本公司将能够根据本协议第3.2(A)节或(B)项产生至少1.00美元的额外债务，或(I)本公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率不会低于或(Ii)本公司及其受限制附属公司的综合企业债务权益比率在任何情况下均不会高于紧接该交易生效前的水平；

(4)如公司已向受托人及抵押品代理人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约及

律师的意见，说明该补充契约(如有的话)是一项可对继任公司强制执行的具有法律约束力的协议；但在提供律师的意见时，律师可就任何事实事项，包括与履行上述第(2)和(3)款有关的事项，依赖高级人员证书，以及

(5)如与本公司合并或合并的人士的任何资产为构成证券文件下抵押品的资产类型，则本公司或继承人公司(如适用)将采取合理所需的行动(如有)，以使该等财产及资产以本契约或适用证券文件所要求的方式及程度受适用证券文件的留置权所规限，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用证券文件所要求的范围内得以完善。

(B)如继任公司将继承、取代及行使本公司在附注及本契约下的每项权利及权力，本公司将自动及无条件地获解除及解除其在附注及本契约下的责任。

(C)尽管有第4.1节的任何其他规定，(I)本公司可合并或以其他方式与担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给担保人，(Ii)本公司可合并或以其他方式合并或合并为根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的附属公司，以改变公司的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册公司或改变公司的法律形式，(Iii)任何受限制附属公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予本公司或担保人；(Iv)任何受限制附属公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予任何其他受限制附属公司；及(V)本公司及其受限制附属公司可完成任何准许税务重组。

(D)除第(A)(2)款的规定外，上述规定不适用于设立新附属公司作为受限制附属公司。

(E)除第10.2(B)(1)节另有规定外，任何担保人不得与任何人合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

（1） （a） 另一人是公司或任何作为担保人或与交易同时成为担保人的受限制子公司;或（x）公司或担保人是持续的人或（y）由此产生的、幸存的或承让人明确承担担保人在其票据担保、适用的担保文件和本契约下的所有义务;

（b） 交易生效后，立即不发生违约事件并继续存在;和

(C)如果与该担保人合并、合并或合并的人的任何资产是构成担保文件下抵押品的资产类型，则该附属担保人或继任公司将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本契约或适用担保文件所要求的方式和程度受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用担保文件所要求的范围内得到完善；或

(2)如果交易构成对担保人的出售、处置或转让，或将担保人的全部或几乎所有资产(在每种情况下都不包括本公司或受限制附属公司)转让、转让或租赁，则本公司或受限制附属公司除外。

尽管本节4.1另有规定，任何担保人可(A)合并或以其他方式与另一担保人或本公司合并、合并或转让其全部或部分财产和资产，(B)合并或以其他方式合并或合并为为改变担保人的法定住所、在另一司法管辖区将担保人重新注册或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司，(C)转换为根据该担保人的组织的司法管辖区法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托，(D)如本公司真诚地认为有关行动符合本公司的最佳利益，则可将其清盘或解散或更改其法律形式，及(E)完成任何准许的税务重组。即使第4.1节有任何相反规定，本公司仍可将其任何或所有子公司的股本出资给任何担保人。

第五条

赎回证券

第5.1节向受托人发出通知。如本公司根据本章程第5.6节的选择性赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前最少10天但不超过60天向受托人提交一份高级人员证书，列明：

(1)履行本契约中的条款，根据该条款进行赎回；

(2)推迟兑换日；

(3)确定赎回债券的本金金额；及

(4)提高赎回价格。

该高级人员证书中提及的任何可选赎回可由公司在向任何持有人发出赎回通知之前的任何时间取消，此后即告无效。

第5.2节：选择要赎回或购买的票据。倘根据第5.6节赎回少于全部的债券或根据第3.5节于资产处置要约中购买不足的债券，受托人将根据以下规定选择赎回或购买债券：(A)如债券为全球形式，则按比例、按批次或根据DTC的适用程序以该等其他方法赎回或购买；及(B)如债券为最终形式，则按比例(须受维持授权债券面额规定的调整所规限)或按批次选择赎回或购买，除非法律另有规定。未经授权面额或本金总额2,000元或以下的债券不得部分赎回。

如出现部分赎回情况，除非本协议另有规定，否则受托人将在赎回或购买日期前不少于10个月但不多于60个月的时间，从先前并未赎回或购买的未赎回债券中选择拟赎回或购买的特定债券；惟本公司须向受托人发出有关部分赎回的足够通知，使受托人能够选择部分赎回债券。

受托人将迅速以书面通知本公司选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则将赎回或购买的本金金额通知本公司。所选债券及其部分的最低本金为2,000美元，超过2,000美元的1,000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的所有债券，则该持有人所持债券的全部未偿还金额，即使不是最低本金

超过2,000美元或超过1,000美元的倍数，应赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于需要赎回或购买的票据的规定也适用于需要赎回或购买的票据部分。

第5.3节赎回通知。根据第(5.6)节的规定，于赎回日期前至少10天但不超过60天，本公司将以电子交付或按本公司的选择，以头等邮资预付的方式，向每位债券持有人(连同一份副本予受托人)寄送或安排寄送可选择赎回通知(连同一份副本予受托人)，而该持有人的债券须按证券登记册上该持有人的地址赎回，或按照DTC的适用程序发出。除非赎回通知可于赎回日期前超过60天以电子方式送达或邮寄，惟有关通知乃根据本章程细则或xi发出，与票据的法律或契约失效或本契约的清偿及清偿有关。

通知将指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并将说明：

(1)提前赎回日期；

(2)提高赎回价格；

(三)在部分赎回票据的情况下，赎回该票据的本金部分，并在该票据交回后的赎回日后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)提供支付代理人的名称和地址；

(五)规定要求赎回的票据必须交回给支付代理人收取赎回价；

(6)声明，除非公司没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(7)根据本契约附注及/或章节中要求赎回债券的段落，赎回该等债券；及

(8)保证没有就该公告所列或《附注》上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

应本公司要求，受托人将以本公司名义发出可选择赎回通知，费用由受托人承担，但前提是本公司须于本公司指示受托人发出通知日期(或受托人同意的较短期间)最少三(3)个营业日(或如任何将予赎回的票据为最终形式，则为五(5)个营业日)前三(3)个营业日(或受托人可能同意的较短期间)向受托人递交高级人员证书，要求受托人发出有关通知，并列明上一段所规定的通知内须述明的资料。

任何可选择赎回票据的通知可于交易(包括但不限于股票发行、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出，而任何可选择赎回通知可由本公司酌情决定须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关交易。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如适用，还应说明，公司酌情决定，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间(包括邮寄或交付可选赎回通知之日起60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回或购买不得发生，并且在满足任何或所有该等条件时，该通知可被撤销

在赎回日期前或在如此延迟的赎回日期前仍未清偿。此外，公司可在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可由另一人履行。

第5.4节赎回保证金或买入价。在纽约时间上午11时前，于赎回或购买日期，公司将向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付于该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格及应计利息(如有)。受托人或付款代理人将在适用的赎回或回购日期或之后，迅速将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，超过支付赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计利息(如果有)所需的金额。

如本公司遵守前款规定，则于赎回或购买当日及之后，债券或须赎回或购买的债券部分将停止计息。如票据于记录日期或之后但于相应付息日期或之前赎回或购买，则赎回日期或购买日期(但不包括赎回日期)的任何应计及未付利息须根据DTC的适用程序于赎回日期或购买日期支付予于该记录日期当日该记录日期以其名义登记该票据的持有人，而本公司将不会向其票据须予赎回的持有人支付额外利息。如任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等未偿还本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及本章程第3.1节所规定的利率计算。

第5.5节赎回或部分购买的债券。于交回以实物形式发行并已部分赎回或购买的票据后，本公司将发行一张本金相等于交回的未赎回或未购买部分票据的新票据，而受托人将为持有人认证，费用由本公司承担；惟每张该等新票据的最低本金金额为$2,000或超出本金$1,000的整数倍。

如属作为全球票据发行的票据，将在该票据上作出适当的记数，以将本金减少至相等于其未赎回部分的数额；但其未赎回部分的最低本金金额将为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

第5.6节.允许可选的赎回。

(A)在2025年11月1日前的任何时间，公司可选择在不少于10天但不超过60天的提前通知下，将债券全部或部分赎回，并向受托人、债券持有人按债券登记册上该持有人的地址发出通知，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)相等于100.000%的赎回价格，另加截至赎回日期(“赎回日期”)为止的适用溢价，以及应计及未付利息(如有的话)，但不包括在内，受制于持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利。

(B)在2025年11月1日前的任何时间及不时，本公司可于不少于10天但不多于60天的事先通知下，一次或多次向受托人发出通知，将一份副本送交每名债券持有人，以该持有人在发行日的地址赎回根据本公司债券发行的债券(连同额外债券)，赎回价格(以债券本金额的百分比表示)相等于108.75%，另加应计及未付利息(如有的话)，至但不包括适用的赎回日期，但须受于有关记录日期的票据记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，以及本公司就本公司一项或多项股权发行所收到的现金收益净额；但在紧接每次赎回(包括额外赎回)发生后，根据本契约发行的当时未偿还债券的本金总额不少於50%仍未偿还

(但不包括由本公司或其任何受限制附属公司持有的票据)，除非所有该等票据同时赎回；此外，每次该等票据的赎回日期不得迟于有关股份发售结束日期后180天。受托人应按照第5.1至5.6节所述的方式选择要购买的票据。

(C)除非根据本节第5.6条第(A)及(B)款的规定，否则在2025年11月1日前，该等票据不得由本公司选择赎回。

(D)在2025年11月1日或之后的任何时间及不时，公司可在不少于10但不多于60天的事先通知下，将该等债券全部或部分赎回，并向受托人、每名债券持有人按下表所列的赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)的该持有人的地址赎回该等债券，另加截至但不包括适用的赎回日期的应计利息及未偿还利息，债券的记录持有人如在下表所示各年度的11月1日起计的12个月期间内赎回债券，有权收取于有关付息日期到期的利息：

(E)尽管有前述规定，就债券的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产处置要约而言，如持有合共不少于90%的未偿还债券本金总额的持有人有效投标而没有在该投标要约中有效撤回该等债券，而本公司或代替本公司提出该等投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标但并未有效撤回的所有债券，则本公司或该第三方有权在不少于10天亦不多于60天的事先通知下，向受托人发出副本，于购回日期后不超过30日，将债券持有人的地址按债券持有人的地址送交债券持有人，赎回所有未赎回的债券，赎回价格相等于债券持有人在投标要约中向其他持有人提出的价格(不包括任何提早投标或奖励费用)，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)。在厘定持有未偿还债券本金总额至少90%的持有人是否已在收购要约(包括控制权变更要约或资产处置要约)中有效投标及未有效撤回该等票据时，就该收购要约而言，由本公司或其联属公司或由本公司任何联属公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的票据应被视为未偿还票据。

(F)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(G)根据本节第5.6节进行的任何赎回应依照第5.1节至第5.6节的规定进行。

第5.7节强制赎回。本公司无须就票据支付强制性赎回款项或偿债基金款项；但在某些情况下，本公司可能须根据第3.5节及第3.9节提出购买票据。如市况许可，本公司及其权益持有人，包括投资者、其各自联属公司及本公司管理层成员，可不时寻求以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式购买其未偿还债务证券或贷款，包括债券。

第六条

违约和补救措施

第6.1节。违约事件发生的原因。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(一)票据到期应付利息发生违约的，持续30个工作日；

(2)在根据本契约发行的任何票据于指定到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在声明或其他情况下，不会拖欠本金或溢价(如有的话)；

(3)如果公司或任何担保人在受托人代表持有人或总本金至少30%的未偿还票据的持有人发出书面通知后60天内没有遵守本契约中所载的任何协议或义务；但在不遵守第3.10节的情况下，该违约或违约的持续期限应在本条所述的书面通知发出后120天内；

(4)本公司或任何重要附属公司(或一组受限制附属公司，按(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合在一起，将会构成一间重要附属公司)(或由本公司或任何重要附属公司(或受限制附属公司集团)担保支付的任何按揭、契据或文书，而该等按揭、契据或文书可用以保证或证明本公司或任何重要附属公司(或一组受限制附属公司)所借入的款项，合计(截至本公司及其受限附属公司的最新经审计综合财务报表)，除欠本公司或受限附属公司的债务外)，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，而该等债务或担保违约：

(A)债务是由于未能在规定的最终到期日(在实施此类债务中规定的任何适用宽限期后)支付债务本金而造成的；或

(B)可能导致这种债务在声明的最终到期日之前加速；

在每一种情况下，任何这种债务的本金，连同任何其他这种债务的本金，在其规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)发生本金违约，或其到期日已如此加速，合计为210.0美元和LTM EBITDA的10%或以上；

(5)如本公司或一家重要附属公司(或一组受限制附属公司，合计(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表将构成一家重要附属公司)未能支付总额超过2.1亿美元和LTM EBITDA 10%的最终判决，但信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或由其出具的保险单涵盖的任何判决除外，该等最终判决在判决最终成为最终判决后60天内仍未支付、未解除和未搁置，如果该判决由保险覆盖，则强制执行

任何债权人已就该判决或法令启动诉讼，但该判决或法令未立即中止；

（6） 重要子公司对票据的任何担保不再完全有效，但（A）根据本契约的条款或（B）与担保人破产有关的情况除外，只要该担保人和票据担保因破产而停止或不再完全有效的任何其他担保人的总资产少于美元（以较大者）2.100亿美元和TLR EBITDA的10%;

（7） 根据任何破产法或在任何破产法的含义内，公司或重要子公司（或截至公司及其受限制子公司最新审计综合财务报表，合并构成重要子公司的任何一组受限制子公司）：

(A)法院启动自愿案件或诉讼程序；

(B)法院同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(C)其同意为其指定托管人或实质上所有其财产；

(D)债权人为其债权人的利益进行一般转让；

(E)债权人同意或默许对其提起破产或破产程序；或

(F)破产管理人根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；以及

(8)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(A)在非自愿情况下，要求对本公司或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计将构成一家重要附属公司)给予济助；

(B)为其大部分财产委任一名本公司托管人或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计将构成一家重要附属公司)；

(C)下令将本公司或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计，将构成一家重要附属公司)清盘或清盘；或

(D)根据任何外国法律给予移送或任何类似的救济，且该命令、法令或救济连续60天未予搁置和有效；

(9)担保文件设定的留置权在任何时候均不构成对担保文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权(除非本契约或担保不要求完美

(A)根据相关证券文件和本契约的条款或(B)全额清偿本契约项下的所有债务，且在收到受托人或抵押品代理人或持有当时未偿还票据本金总额不低于30%的持有人发出的书面通知后30天内继续违约；和

(10)在任何有管辖权的法院的任何诉状中，本公司或作为重要附属公司的任何担保人(或任何担保人集团(截至本公司及其受限制子公司的最新经审计合并财务报表)合在一起将构成重要附属公司)应在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张，任何担保文件中的任何担保权益无效或不可强制执行；

但上述第(3)、(4)或(5)款下的违约不应构成违约事件，直至受托人或持有本金至少30%的未偿还票据的持有人将该违约通知公司(如持有人给予，则须向受托人提供副本)，而就第(3)、(5)及(9)款而言，公司在收到该通知后，不会在第(3)、(5)或(9)款所指明的时间内纠正该违约；但不得就在该失责通知发出前两年以上所采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人发出失责通知。

(B)如果发生因未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约(“初始违约”)，则在该初始违约得到补救时，仅因该初始违约而导致的与另一违约有关的未报告或未交付所需证书的违约也应得到治愈，而无需采取任何进一步行动。

(C)因未能遵守本合同第3.10节规定的期限或未能按照本契约任何其他条款交付任何通知或证书而发生的任何违约或违约事件，应在交付该条款或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何该等报告时被视为已治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内。本契约中任何补救任何实际或声称的违约或违约事件的期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

第6.2节：加速。如有任何违约事件(第6.1(A)节第(7)或(8)款所述的违约事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出书面通知，或向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)到期应付。一旦作出上述声明，该等本金、溢价及累算及未付利息(如有的话)即告到期及即时支付。

在第6.1(A)节第(4)款规定的任何违约事件发生且仍在继续的情况下，如果在违约事件发生后30天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果应被自动废止、放弃和撤销：

(1)根据第(X)款规定，导致该违约事件的债务应已全部清偿；或

(Y)其持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(Z)确认作为此类违约事件基础的违约已被治愈；和

(2)保证取消票据的加速发行不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

如第6.1(A)节第(7)或(8)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)提供的任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每名该等持有人向本公司及受托人递交的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人只是由向该持有人表示他们并非)净空头净额(“持仓申述”)的实益拥有人指示该持有人，如属与交付违约通知有关的票据持有人指示(“违约指示”)，应被视为持续陈述，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，各指示持有人被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该票据持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，票据的实益拥有人应提供本条例所规定的任何仓位陈述或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人发出指示时，有权最终依赖该持仓陈述及核实契诺。

如在票据持有人发出指示后但债券加速发行前，公司真诚地确定有合理理由相信某指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级职员证明书，述明公司已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何失责、失责事件或加速(或其通知)无效，如果没有持有人的参与，提供票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效提供票据持有人指示，则有关该失责行为或失责事件的补救期间应自动暂缓，而有关该失责或失责事件的补救期间应自动重启，并暂缓任何补救措施，以待具司法管辖权的法院就该事项作出不可上诉的最终裁定。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，说明董事持有人未能满足其验证公约，则与该违约有关的补救期限应自动暂停，而与适用票据持有人指示所导致的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，并暂停任何补救措施，直至该核实公约得到满足为止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，其余持有人所持票据的百分比；只要该票据持有人指示将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始即无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何弥偿除外)，意思是该违约或违约事件将被视为从未发生，加速无效，而受托人应被视为没有收到该通知持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

即使前两段有任何相反的规定，在因破产或类似法律程序而导致的失责事件悬而未决期间向受托人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖按照本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出计算、调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人的指示行事。

第6.3节.其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取债券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付，或强制执行债券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节.允许对过去的违约行为进行豁免。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可代表所有持有人向受托人发出书面通知，(A)藉他们的同意(包括但不限于与购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)，放弃本契约项下的现有失责或失责事件及其后果，但(I)在支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的失责或失责事件除外，就票据或(Ii)违约或违约事件而言，如未经每名受影响持有人同意，第9.2节下的规定不得予以修订，及(B)如(1)撤销该等票据不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，(2)除完全因加速而到期的本金、保险费(如有)或利息(如有)未获支付外，所有现有违约事件均已治愈或豁免，(3)在支付该等利息合法的范围内，撤销该等票据及其后果，逾期的利息、保费(如有)及逾期本金的利息已支付，(4)公司已向受托人支付其补偿，并已向受托人偿还其合理的开支、支出及垫款；及(5)在补救或豁免第6.1(A)节第(4)款所述类型的违约事件的情况下，受托人应已收到高级船员证书及律师的意见，说明该违约事件已获治愈或放弃。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。当违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件被视为治愈，但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何后续权利。

第6.5节：多数票控制。占未偿还票据本金总额过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约或票据相抵触的指示，或者在符合第7.1和7.2节的规定下，拒绝遵循受托人认为不适当地损害其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人没有确定任何行动是否损害该等持有人的肯定责任)，或将使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本条例采取任何该等行动前，受托人有权就因采取或不采取该等行动而可能导致的所有费用、损失、法律责任及开支(包括律师费及开支)获得令受托人满意的赔偿。

第6.6节。禁止诉讼的限制。根据第6.7节的规定，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)该等持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有本金总额至少30%的未偿还债券的股东已书面要求受托人采取补救措施；

(三)该等持有人是否已就任何损失、责任或开支向受托人提供书面保证或赔偿，并在被要求时提供令其满意的保证或赔偿；

(四)证明受托人在收到书面请求和提供担保或者赔偿之日起60个月内没有按照要求办理；

(5)持有大部分未偿还债券本金总额的持有人，并无在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该要求不一致的书面指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权(应理解，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

第6.7节。保护持有人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.6节)，任何持有人在债券明示或规定的各自到期日或之后收到该持有人所持债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的付款，或就该持有人的债券提起诉讼以强制执行该等付款的合约权利，在未经该持有人同意的情况下不受损害或影响(为免生疑问，根据本契约第III及IV条及第6.1(A)(3)、(4)、(5)及(6)节及相关定义的条款进行补充或修订，应视为不损害任何持有人于持有人票据到期日或之后收取有关持有人票据本金及利息付款的合约权利，或就该持有人票据或就该持有人票据提起诉讼强制执行任何有关付款的合约权利。

第6.8节受托人提起的托收诉讼。如果第6.1(A)节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追讨当时到期和欠下的全部金额(连同任何合法范围内任何未付利息的利息)和第7.7节规定的金额。

第6.9节受托人可提交申索证明。受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人及持有人在与公司、其附属公司或其各自的债权人或财产有关的司法程序中获准提出申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)，而除非法律或适用规例禁止，否则受托人可有权及获赋权作为就该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员参与，并可在任何选举破产受托人或其他执行相类职能的人时代表持有人投票，而在任何此类司法程序中的任何托管人在此由每个持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人及其律师的补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。确定优先顺序。

(A)如受托人根据本条第六条收取任何款项或财产，应按下列顺序支付：

第一：根据第7.6条，向受托人和抵押品代理人支付各自应付的款项；

第二：就债券本金或溢价(如有)及利息(如有的话)的到期及未付款项，按照债券的到期及应付本金或溢价(如有)及利息，按比例发给持有人，而无任何种类的优惠或优先权；及

第三：支付给公司，或受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，支付给该担保人。

(B)根据本节第6.10节，受托人可为向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。在该记录日期前至少15天，本公司应向每位持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节.费用的承诺书。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。第6.11节不适用于受托人的诉讼、本公司的诉讼、持有人根据第6.7节提出的诉讼或债券未偿还本金总额超过20.0%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节说明受托人的职责。

(A)即使失责事件已发生且仍在持续，并为受托人所知，受托人仍须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该失责事件时采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

(B)破产，但在受托人所知的违约事件持续期间除外：

(1)在受托人承诺履行本契约中明确规定的职责的同时，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约或附注(视属何情况而定)的规定的证明书、意见或命令。然而，如任何该等证书或意见因本条例任何条文而特别规定须提供予受托人，则受托人须审查该等证书及意见，以决定其是否符合本契约或附注(视属何情况而定)的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款并不限制第7.1(B)节的效力；

(二)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对信托管理人的善意判断错误不负责任；

(3)对于受托人根据第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担责任；以及

(4)本契约或债券的任何规定均不得要求受托人在履行以下任何责任时支出或冒险动用自有资金或以其他方式承担财务责任

在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信该等储存金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿得不到合理的保证，则不得违反其根据本条例或根据该条例或在行使其任何权利或权力时的责任。

(D)遵守本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定，但须受本节第7.1条第(A)、(B)和(C)款的规限。

(E)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)除非在法律要求的范围内，受托人以信托形式持有的所有资金不必与其他基金分开。

(G)确保本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节第7.1节的规定所规限。

(H)在此，受托人被指定为本合同的抵押品代理人。

第7.2节保护受托人的权利。根据第7.1节的规定：

(A)如受托人合理地相信任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令或其他文据或文件(不论其正本、传真或电子形式)属实，并已由适当人士签署或提交，则在采取或不采取行动时，受托人可最终依赖该等决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、命令或其他文据或文件(不论其正本、传真或电子形式)，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应接收和保留公司的财务报告和报表，但没有责任审查或分析该等报告或报表，以确定公司是否遵守了契诺或其他义务。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)*受托人可直接或由其受托代理人或透过其受托代理人执行本协议项下的任何信托及权力或履行本协议规定的任何职责，并不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)*受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约赋予其权利或权力范围内采取的任何行动承担责任。

(E)*受托人可征询其选择的大律师的意见，而大律师就本契约或附注提供的意见或意见，应为全面及全面的授权，并就受托人根据本契约或附注真诚及按照该大律师的意见或意见而根据本契约或附注采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(F)*受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或任何实体或实体集团是否构成重大附属公司的通知，除非受托人的信托官员对此有实际知情，或除非受托人的信托官员在第3.11节指定的公司信托办公室收到任何事实上属违约的事件或任何该等重大附属公司的书面通知，而该等通知提及附注、本公司及本契约，并在违约或违约事件的情况下，述明该通知为“违约通知”。

(G)确保给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人在其

根据本协议及受托人就票据及本契约所签署的任何及所有其他协议，以及根据本协议受雇的每名代理人、托管人及其他人士的身分。

(H)*受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示，行使本契约或票据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补因本契约或票据而招致的任何损失、法律责任或开支。

(I)除非受托人的信托事务人员知悉任何事实或事宜，否则受托人不得被视为知悉该事实或事宜。

(J)如在管理本契约或票据时，受托人认为适宜在根据本契约或票据采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例另有特别规定)在本身并无疏忽或故意行为不当(如在具司法管辖权的法院的不可上诉判决中最终裁定者)的情况下，可最终依赖高级船员证书。

(K)*受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证、息票或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在营业时间内及在合理通知下，查核本公司及受限制附属公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(L)：受托人不应被要求就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。

(M)*受托人可要求公司交付一份高级人员证书，列出当时获授权根据本契约或附注采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔。

(N)在任何情况下，受托人不对任何人承担任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

(O)除非本契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司一名高级职员签署，即属足够。

(P)表示受托人在本契约和其他附注文件下的许可权利不得解释为责任。

(Q)允许给予受托人和抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人和抵押品代理人(根据本协议的每一种身份)以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其执行。

第7.3节：受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司、担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人、注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.10节的规定。此外，受托人应被允许与公司及其关联公司和子公司进行交易；

但是，如果受托人获得任何冲突的利益，受托人必须在获得该冲突后90天内消除该冲突，否则必须辞职。

第7.4节：受托人的免责声明。受托人及抵押品代理人不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用出售票据所得款项负责，亦不会就受托人或抵押品代理人以外的任何付款代理人收到的任何款项或根据本契约条款支付予本公司的任何款项的使用或运用负责，亦不对本公司在本契约中或在与出售票据或票据有关的任何文件中作出的任何声明负责，但受托人的认证证明书除外。

第7.5节违约通知。如违约或违约事件已发生并仍在继续，而本公司已通知受托人该等情况，则受托人须在本公司通知后60个月内，以电子方式或以第一类邮件方式，将有关该违约或违约事件的通知送交各持有人于本公司通知后60个月内，按票据登记册所载地址发出通知。除非在任何票据的本金或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.6节.赔偿和赔偿。公司应按公司、受托人和抵押品代理人不时以书面约定的方式，向受托人和抵押品代理人支付其在本协议和附注项下提供的服务的补偿。受托人和抵押品代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人和抵押品代理人的要求，公司应向受托人和抵押品代理人偿还由其产生或作出的所有合理的自付费用，包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用。此类费用应包括受托人和抵押品代理人的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和费用、支出和垫款。公司及担保人须共同及各别赔偿受托人及抵押品代理人、其董事、高级人员、雇员及代理人的任何及所有损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支，包括因公司没有故意行为失当或严重疏忽而招致的税项(根据受托人的收入计算的税项除外)(包括合理的律师费及代理费及开支)，而该等税项是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定的，而该等损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定的，包括执行本契约(包括本节7.6)和票据的成本和开支，以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、本公司或其他方面主张的)为自己辩护的成本和费用。受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)应将其收到书面通知后可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人或抵押品代理人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人或抵押品代理人(视情况而定)应提供合理合作，费用由公司承担。受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支；但如果公司承担受托人或抵押品代理人的抗辩，则公司不需要支付该等独立律师的费用和开支，并且根据受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)的外部律师的合理判断，公司与受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)之间在该抗辩方面不存在利益冲突；此外，公司应被要求支付该律师在评估该冲突时的合理费用和开支。

为确保本公司履行本节第7.6节规定的付款义务，受托人和抵押品代理人应在票据之前对受托人和抵押品代理人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)拥有留置权，以支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约的清偿和清偿期间仍然有效。受托人和抵押品代理人各自收到根据第7.6节到期支付的任何金额的权利，不应从属于公司的任何其他负债或债务。

本公司根据第7.6节规定的付款和赔偿义务应在本契约解除以及受托人或抵押品代理人根据第7.7节提出的任何辞职或免职后继续有效。

在不损害受托人或抵押品代理人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人或抵押品代理人在第6.1(A)节第(7)款或第(8)款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，根据任何破产法，费用和开支(包括其律师的合理费用和开支)旨在构成行政费用。

第7.7条。关于受托人的更换。受托人可于不少于辞职生效日期前30天以书面通知本公司而随时辞职。持有债券本金总额过半数的持有人可于有关免任生效日期前不少于30天以书面通知被免任的受托人，并可在本公司书面同意下委任一名继任受托人，而同意不得无理拒绝。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(一)认为受托人未遵守本办法第(7.9)款规定的；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)委托接管人或者其他公职人员管理受托人或者其财产；

(四)受托人因其他原因无行为能力。

如果受托人辞职或被公司或债券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有合理地迅速任命前款所述的继任受托人，或者如果受托人的职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，本公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，费用由公司承担，但须遵守第7.6节规定的留置权。

如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退任受托人或持有债券本金总额至少10.0%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人未能遵守第7.9条，任何已成为票据真正持有人至少六个月的持有人，可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管根据第7.7节更换了受托人，但为了退任受托人的利益，本公司应继续履行第7.6节下的义务。前任受托人对任何继任受托人的任何行动或不作为不承担任何责任。继任受托人也可以担任继任抵押品代理人。

第7.8节通过合并成为继任受托人。如果受托人或抵押品代理人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则所产生的、尚存的或受让人公司应为继任受托人或抵押品代理人。

如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如当时任何债券尚未认证，则

受托人可以本协议规定的任何前任者的名义或受托人的继任者的名义对票据进行认证；但采用前任者受托人的认证证书或以前任者受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、合并或转换的一名或多名继承人。

第7.9节：取消资格；取消资格。本契约应始终有受托人。受托人应拥有至少100,625,000美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度状况报告中。

第7.10节批准受托人向本公司提出的指示申请。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该等行动或不采取该行动的生效日期。受托人将不对受托人在申请书所指明的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请书的日期后三(3)个营业日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.1节：使法律上无效或圣约无效的选择；无效。本公司可于任何时间选择将第8.2节或第8.3节适用于所有未偿还票据，惟须符合本细则第八八条所载条件。

第8.2节。禁止法律上的失败和解雇。于本公司根据本章程第8.1节行使适用于本章程第8.2节的选择权时，本公司及每名担保人将于本章程第第8.4节所载条件获满足之日，被视为已解除其对所有未偿还票据(包括票据担保)的责任(以下称为“法律上的失败”)。为此目的，法律上的失效意味着公司和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.5节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据将被视为未偿还债务，并已履行票据文件下的所有其他义务(受托人应公司的书面要求并支付费用，应签署公司合理要求的该等文书承认该等债务)，并已纠正所有当时存在的违约事件。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)确保根据本契约发行的票据的持有人有权收取有关票据本金、溢价(如有)及利息(如有)的付款，而该等付款纯粹是由本条例第8.4节所指的信托支付的；

(2)履行本公司根据第二条关于发行临时票据、登记该等票据、残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据以及本章程第3.11节关于维持以信托方式持有的付款和担保付款的办公室或机构的义务；

(三)明确受托人、抵押品代理人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司或者担保人的相关义务；

(4)取消本条第八条有关法律无效的规定。

在遵守第(8.2)节的情况下，本公司可根据第(8.2)节行使其选择权，尽管先前已根据第(8.3)节行使其选择权。

第8.3节判决《公约》败诉。在本公司根据本条款第8.1条行使适用于本条款第8.3条的选择权后，在满足本条款第8.4节规定的条件的前提下，本公司和每一位担保人将被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.12、3.14、3.15、3.16条所载契约下的各项义务。和4.1(第4.1(A)(1)和(A)(2)节除外)，在符合本章程第8.4节规定的条件之日及之后(下称“公约失效”)，就持有人与该等公约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据将被视为非“未清”，但就本协议下的所有其他目的而言，将继续被视为“未清”。为此目的，《公约》失效是指，对于未清偿的票据和票据担保，公司和担保人可因本合同其他地方提及任何此类公约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不应构成本条款6.1(A)款下的违约或违约事件，但是，除8.3节规定外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。此外，在公司根据本条款第8.1条行使适用于本条款第8.3条的选择权时，在满足本条款第8.4节、第6.1(A)(3)条(关于第4.1(A)(1)和(A)(2)条除外)、第6.1(A)(4)条、第6.1(A)(5)条、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(3)款(第4.1(A)(1)和(A)(2)款除外)、6.1(A)(7)(仅涉及作为重要附属公司的担保人或构成重大附属公司的任何担保人集团)和6.1(A)(8)(仅涉及作为重要附属公司的担保人或构成重大附属公司的任何担保人集团)不构成违约事件。

第8.4节规定了法律或公约失效的条件。为了根据本协议第8.2节或第8.3节行使法律无效或公约无效：

(1)*公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其金额须为国家认可的独立会计师事务所认为足以支付根据本契约发行的票据的本金和溢价(如有)及利息(如有)，该等票据于所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)到期，而公司必须指明该等票据是失效至到期或至特定赎回日期；但如有任何赎回需要缴付适用溢价，就本契约而言，就本契约而言，缴存的款额须相等于本公司或本公司指定的人士于赎回通知日期计算的适用溢价，而在赎回当日的任何赤字(任何该等款额，即“适用溢价赤字”)只须于赎回日期或之前缴存受托人。任何适用的保费赤字应在至少在赎回日期前两(2)个工作日交付受托人的高级职员证书中列明，以确认该适用的保费赤字将用于该赎回；

(2)在法律无效的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是，在符合习惯假设和排除的情况下；

(A)公司已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决；或

(B)自此类票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益拥有人以票据实益拥有人的身份，将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类法律失败的情况相同；

(3)在公约失效的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是，在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益拥有人将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)该等法律上的失效或契诺的失效不应导致违反或违反信贷安排或本公司或任何担保人为当事一方或对本公司或任何担保人具有约束力的任何其他重要协议或文书(本契约除外)下的违约；

(5)*公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司为打击、阻碍、拖延、欺诈或偏袒公司的任何债权人或任何担保人而作出的；及

(6)如本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见(大律师的意见可能受惯常假设及排除条款所规限)，均述明已遵守为法律上的无效或契诺的无效(视属何情况而定)或与法律无效或契诺无效有关的所有先决条件。

第8.5节：银行存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定。除本章程第8.6节另有规定外，根据本章程第8.4节就未偿还票据存入受托人(或其他合资格受托人，就本节第8.5节统称为“受托人”)的所有款项和美国政府债务(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的公司)向该等票据持有人支付所有到期和即将到期的本金、溢价、如果有的话，和利息，但这些钱不需要与其他基金分开，除非法律要求的范围。

本公司将就根据本协议第8.4节或第11.1节存放的现金或美国政府债务或就其收到的本金和利息而对受托人施加或评估的任何税收、费用或其他费用，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

尽管本细则第VIII条有任何相反规定，受托人将应本公司的要求不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.4节的规定持有的任何款项或美国政府债务，而一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.4(1)节提交的意见)中认为，该等款项或美国政府债务超过为产生同等法律效力或公约效力而需要缴存的金额。

第8.6节向本公司偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，而在该本金、溢价(如有)或利息到期并须支付后两年内仍无人认领，则须应公司的书面要求向公司支付，除非遗弃物权法指定另一人或(如当时由公司持有)将解除该信托；而该纸币的持有人其后只获准向公司要求付款，但如遗弃物权法指定另一人，则属例外，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托款项受托人的公司所负的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天后，该笔款项的任何无人认领的余额将偿还予本公司。

第8.7条。不允许复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金、美元或美国政府债务的任何命令或判决而不能根据本合同第8.2节或第8.3节(视属何情况而定)运用任何资金、美元或美国政府债务，则公司和担保人在本契约以及票据和票据担保项下的义务将被恢复和恢复，就像没有根据本合同第8.2节或第8.3节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.2节或第8.3节(视属何情况而定)使用所有该等资金；然而，如果公司在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第九条

修正案

第9.1条未经持有人同意，不得擅自使用。尽管有本契约第9.2节的规定，本公司、任何担保人(关于其票据担保或本契约)、受托人和抵押品代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改、补充或修改任何票据文件：

(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵、错误或不一致之处，使任何条文符合发售备忘录内“票据说明”项下的任何条文，或降低票据的最低面额；

(2)应规定继承人承担本公司或担保人在任何票据文件下的义务或遵守第(4.1)节；

(3)除有证明的票据外或取代有证明的票据，亦可规定无证明票据，或更改本契约中有关票据形式的规定(包括有关定义)；

(4)可为持有人的利益而增补或修改契诺或提供票据担保，或放弃赋予本公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

(5)不得作出任何更改(包括更改任何票据上的CUSIP或其他识别号码)，而该等更改会为持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成重大不利影响(包括扩大保证票据或担保的抵押品)；

(6)在公司选举时，遵守美国证券交易委员会根据《信托契约法》关于本契约资格的任何要求，如果需要此类资格；

(七)根据本契约条款，为增发票据作出必要拨备；

(8)可规定任何受限制附属公司根据第3.2节提供票据担保，就票据添加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或确认和证据解除、终止、解除或重新收取与票据有关的任何担保或留置权，当该等解除、终止、解除或重新收取是根据本契约规定的；

(9)提供证据，并规定根据本契约的要求接受和任命本契约项下的继任受托人、付款代理人或抵押品代理人，或规定受托人加入任何票据文件；

(十)为票据和/或相关担保提供担保或增加抵押品；

(十一)可以在本契约项下增加债务人或者担保人；

(12)在本契约允许的情况下，可对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出任何修改，包括为票据的发行和管理提供便利；但这种修改不得对持有人转让票据的权利造成实质性的不利影响；

(13)必须遵守任何适用证券托管机构的规则和程序；

(14)可以对本契约、附注担保和/或附注的规定进行任何修改，以消除“公认会计原则”定义最后一段所述的任何会计变更或在其应用中的影响；

(15)同意将任何财产或资产(包括根据本契约须向受托人或抵押品代理人授予留置权或为受托人或抵押品代理人的利益授予留置权的任何财产或资产)抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付和履行票据的额外担保；以及

(16)允许就本契约不禁止的任何协议的不时修订、续签、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改，规定安全文件(以及其他行政或部长级修订)的任何当事方的继承。

在符合第9.2节的规定下，在本公司的要求下，在受托人和抵押品代理人收到第9.5和13.2节所述的文件后，受托人和抵押品代理人将与公司和担保人一起签立该等修订或补充契约或其他修订，除非该等经修订或补充契约或其他修订影响受托人及抵押品代理人在本契约或其他情况下的权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人及/或抵押品代理人可酌情订立该等经修订或补充契约或其他修订，但无此义务。

第9.2节.在征得持有人同意的情况下使用。除第9.2节另有规定外，本公司、担保人、受托人及抵押品代理人经持有根据本契约发行的所有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，可修订、补充或以其他方式修改票据文件(包括在控制权变更之前或之后，或与购买该等票据或就该等票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，以及在符合第6.4节及第6.7节的规限下，任何现有的失责或违约事件(但如有的话，在本金支付方面的失责或违约事件除外，除因提速而导致的欠款或票据利息被撤销外，根据本契约发行的所有未偿还票据(包括在控制权变更之前或之后取得的同意，或与购买或投标要约或交换要约有关的同意)的持有人如同意，可豁免遵守票据文件的任何条文。第2.12节和第13.4节应确定哪些票据就本节第9.2节而言被视为“未清偿票据”。

应本公司的要求，在向受托人和抵押品代理人交付上述票据持有人同意的证据，以及受托人和抵押品代理人收到本协议第9.5和13.2节所述的文件后，受托人和抵押品代理人将与公司和担保人一起签署该等经修订或补充的契约或对票据文件的其他修订，除非该等经修订或补充的契约或对票据文件的其他修订影响受托人及/或抵押品代理人根据本契约或其他规定本身的权利、责任、责任或豁免。在此情况下，受托人及/或抵押品代理人可酌情订立经修订或补充的契约或对票据文件的其他修订，但并无此义务。

未经每一受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得就根据其发行并由非同意持有人持有的任何票据而作出：

(1)允许降低持有人必须同意修改的该等票据的本金金额；

(2)不得降低任何此类票据的规定利率或延长规定的付息期限(与第3.5节和第3.9节有关的规定除外)；

(3)不得降低任何此类票据的本金或延长其规定的到期日(与第3.5节和第3.9节有关的规定除外)；

(4)如第5.6节所述，可以降低赎回任何此类票据时应支付的保费，或改变任何此类票据的赎回时间；

(5)不得使任何该等票据以该票据所述以外的货币付款；

(六)不得损害任何持有人在票据到期日或之后就其本金及利息的支付提起诉讼的权利；

(7)必须放弃就不支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件(除非持有该等未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的债券，并放弃因加快发行而导致的付款违约)；

(8)不得对本契约中关于抵押品收益的应用的规定作出任何改变，从而在任何实质性方面对持有人造成不利影响；

(9)不得对本节所述须征得持有人同意的修改或豁免条款作出任何修改；或

(10)可对本契约的条款作出任何更改，免除任何担保人的本票担保。

尽管如上所述，未经当时未偿还票据本金总额至少66%和三分之二(662/3%)的持有人同意，任何修订或豁免不得(A)对任何证券文件或本契约中关于抵押品或抵押品信托收益的应用的规定进行任何更改，在每种情况下，其效果都是解除所有或基本上所有抵押品的留置权，这些抵押品为票据的义务提供担保，或(B)以任何方式改变或改变担保抵押品任何重要部分的票据义务的留置权的优先顺序，作为一个整体，除本契约条款或担保文件所规定的以外，作为一个整体发给持有人。

本契约项下的持有人不需要同意任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。任何债券持有人在投标或交换债券时，同意根据本契约作出任何修订、补充或豁免，并不会因该投标或交换而失效。

第9.3节关于同意和弃权的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对该修订、补充或放弃的同意，即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意或放弃的同意或放弃。然而，如受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或其后的票据持有人可撤销对该持有人的票据或其票据部分的同意或豁免。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取本节第9.3节所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.4节说明笔记或交换笔记。受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到公司命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.5节。允许受托人或抵押品代理人签署修正案。受托人及抵押品代理人(视属何情况而定)须签署任何依据本条第九条授权的经修订或补充契据，但该项修订或补充并不对受托人及抵押品代理人(视属何情况而定)的权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响。在签署任何修订或补充契约时，受托人和抵押品代理人将有权获得并(在符合本条款第7.1和7.2节的规定下)受到充分保护，除本条款第13.2节要求的文件外，最终依赖高级人员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且对公司或任何担保人有效、具有约束力和可强制执行

可以按照其条款。尽管有上述规定，律师不应要求律师就任何补充契约添加作为附件B的形式的担保人的意见。

第十条

担保

第10.1节不提供任何担保。在符合本条款第X条的规定的情况下，签署本契约或本契约补充契约的每一担保人将作为主债务人而不仅仅是担保人，与其他担保人共同和分别向每一持有人、受托人和抵押品代理人充分、无条件和不可撤销地保证在到期时、以加速、赎回或其他方式向每一持有人、受托人和抵押品代理人全额和准时支付到期的本金、溢价(如果有)、票据利息以及本契约项下公司的所有其他义务和债务(包括但不限于，在任何破产呈请提出后，或在任何破产、重组或类似程序、程序开始后产生的利息)。与本公司或任何担保人有关，不论在该诉讼程序中是否允许就提交后或呈请后的权益提出申索，以及第(7.6)节项下的责任(以下统称为“保证责任”)。各担保人同意，担保债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但在该等其他债务从属于担保债务的范围内，在这种情况下，票据担保项下担保人的债务的偿还权将优先于该等其他债务。

为证明第10.1节中规定的本票担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签立。

各担保人特此同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，其在第10.1节中规定的票据担保仍将保持完全的效力和效力。

如在本契据上签署的高级人员在受托人认证本票时不再担任该职位，则本票担保仍然有效。

每一担保人还同意(在法律允许的范围内)，担保债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续期，担保人仍将根据第X条的规定具有约束力。

每位担保人均放弃向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。

每一担保人还同意，其本票担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对所担保债务的偿付而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第10.2节所述外，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(全额偿付担保义务除外)，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，本协议中每个担保人的担保义务不得因以下原因而解除、损害或以其他方式受到影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对公司或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款的任何延期或续期；(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)任何持有人为担保义务而持有的任何担保的解除；(E)任何持有人没有针对任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救；。(F)公司所有权的任何变更；。(G)在履行过程中的任何过失、失败或延误、故意或其他。

或(H)任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在其他情况下会作为该担保人在法律或衡平法上的解除。

各担保人同意，其在本协议中的本票担保应保持十足效力，直至所有担保债务的全额偿付或该担保人按照第10.2节、第八八条或xi第四条的规定解除其本票担保。各担保人进一步同意，如任何持有人在本公司破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销任何担保债务的本金或其任何部分的支付(如有)，或任何担保债务的利息被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议中的票据担保将继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在公司未能在任何担保债务到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)偿付任何担保债务时，每名担保人在收到受托人的书面要求后，在此承诺并将立即以现金付款，或安排以现金付款。向持有人或代表持有人的受托人支付一笔款项，相等于(I)当时到期及欠下的该等担保债务的未付金额及(Ii)当时到期及所欠(但仅限于法律不禁止的范围)的该等担保债务的应计及未付利息(包括在提交任何破产呈请或展开与本公司或任何担保人有关的任何破产、重组或类似法律程序后应计的利息，不论该等法律程序是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索)。

各担保人还同意，一方面，担保人与持有人之间，另一方面，(X)本契约就其本票担保而言，可加速本契约所担保的担保债务的到期日，以及(Y)如果担保人宣布加速履行该等担保债务，则就本票据担保而言，该等担保债务(不论是否到期和应付)应立即成为担保人的到期和应付债务。

每名担保人还同意支付受托人或持有人在执行本条款第10.1款下的任何权利时发生的任何和所有合理的自付费用、成本和开支(包括律师费和开支)。

第10.2节规定了责任限制；终止、解除和解除。

(A)即使本契约的任何条款或规定与之相反，每位担保人在本契约项下的义务将以最高金额为限，在履行担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在任何其他担保人就其本票担保项下的义务或根据本契约项下的出资义务从任何其他担保人处收取或支付的任何款项生效后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成联邦、外国、州或省法律，根据任何影响债权人一般权利的类似法律，不得以其他方式无效或可撤销。

(B)在下列情况下，担保人的任何票据担保应自动无条件解除和解除：

(1)将该担保人的股本出售、交换、转让或其他处置(包括以合并、股息分配或其他方式)，或出售、交换、转让或以其他方式处置担保人的全部或实质全部资产，出售、交换、转让或以其他方式处置该担保人的全部或实质全部资产予本公司或受限制附属公司以外的人士，并获本公司以其他方式准许；

(2)防止担保人依照本契约被指定为非限制性附属公司或发生担保人不再是限制性附属公司的任何事件；

(三)依照本条例第八条、xi条的规定，撤销票据或者解除票据义务的；

(4)在解除该条款所指的担保时，保证该担保人不是仅因“非实质性子公司”定义第(1)款的实施而成为非实质性子公司的范围；

(5)当该担保人被(或基本上同时)解除或解除其所有偿付担保时(I)本公司根据本公司的所有贷款安排及债务证券而欠下本公司的任何债务，或(Ii)如由本公司或有关债务的适用担保人根据本条例第3.7条对本公司或担保人的其他债务作出担保而由担保人作出票据担保(各“其他担保”)，但第(I)或(Ii)项除外，因根据这种担保付款而获得的释放(不言而喻，必须进行或有恢复的释放仍被视为释放)；

(6)任何担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或该担保人清盘时，均须遵守本契约的适用规定；

(七)在债券达到投资级地位时提供担保；但票据担保应在恢复之日恢复；及

(8)如第9.2节所述。

第10.3节赋予出资权。各担保人特此同意，如任何担保人就票据担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向本公司或任何其他未按比例支付该等款项的担保人寻求或收取供款。第10.3节的规定在任何方面都不应限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。

第10.4节禁止代位求偿。即使每位担保人在本协议项下作出任何付款，任何担保人均无权获得受托人或任何持有人对本公司或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人所持有的任何抵押品或担保或抵销权，以支付担保债务，任何担保人亦无权寻求或有权要求本公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿还，直至本公司因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项悉数清偿为止。在所有担保债务尚未全部清偿的任何时间，因代位权而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有，并与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后，立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书受托人)移交受托人，用于担保债务。

第十一条

安防

第11.1.节提供抵押品和担保文件。

本公司和担保担保人的票据债务应以担保文件中规定的抵押品上的留置权作担保，该文件规定了担保票据债务的留置权的条款。每个

持有人接受票据，即表示同意并同意根据其条款和本契约不时修订的担保文件(包括有关抵押品的占有、使用、释放和止赎的规定)的条款，并以其他方式受其约束，并授权和指示抵押品代理人订立担保文件，并根据担保文件履行其义务和行使其权利。本公司和担保人将在证券文件要求的范围内，并在证券文件的限制范围内，作出或安排作出所有必要的事情(包括提交UCC融资声明、继续声明及其修订)，以确认抵押品代理人对抵押品持有留置权，包括在发行日期后成为抵押品的财产，但须受任何先前留置权的约束，但允许留置权除外。自发行日期起及之后，在符合《担保协议》所述的某些限制及例外情况下，如(I)本公司任何附属公司成为担保人并拥有任何作为抵押品的财产或权利，或(Ii)本公司或任何担保人取得任何作为抵押品的财产或权利，将被要求签立及交付本契约或任何证券文件所规定的证券工具、融资报表及证书，以向抵押品代理人授予该等后购抵押品的留置权(须受准许留置权的规限)，使抵押品代理人对任何该等抵押品享有优先完善留置权(须受准许留置权的规限)，作为票据和其他票据义务的担保。

第11.2.节规定了抵押品的释放。

(A)在保证票据和票据担保下的义务的担保文件下的抵押品的留置权将被解除，但受本节第11.2节的限制：

(I)在全数支付债券的本金、应计利息及未付利息，以及溢价(如有的话)后全数支付；

(Ii)根据第(12)条的规定，在本义齿得到满足和解除后，支付全部费用；

(3)在法律上的失败或第八条所列的契约失败的情况下，整个法律无效；

(IV)对构成抵押品的任何资产(A)在第3.5节允许的交易中(出售或处置的权益范围内，以及本公司与任何担保人之间的任何出售或处置除外)或本契约允许的其他交易中由任何设保人(向设保人以外的人)出售或以其他方式处置；

(V)如第9.2节所述，在当时未偿还债券本金总额中至少占多数的持有人的同意下，对构成少于全部或基本上所有抵押品的财产进行投票，作为一个类别投票(或在解除所有或基本上所有抵押品的情况下，在当时未偿还债券本金总额至少66%(662/3%)的持有人同意下，作为一个类别投票)，包括就收购要约或交换要约或购买债券而获得的同意；和

(Vi)在担保人解除第10条所述的票据担保时，对担保人的资产进行担保。

一旦公司或任何其他适用的设保人(视情况而定)遵守本契约所要求的先决条件，受托人或抵押品代理人(视情况而定)应立即安排解除抵押品，并将解除的抵押品重新传达给公司或其他设保人(视情况而定)。在每次建议的豁免前，本公司和其他适用的设保人将向受托人和抵押品代理人(如适用)提供本契约和担保文件所要求的所有文件(包括高级人员证书和律师的意见(律师的意见可能受惯常假设和排除的约束)，每个文件都声明已经遵守了为免除或与解除有关的所有先决条件

与)。在执行或授权任何免除时，受托人和/或抵押品代理人可以最终依赖高级官员的证书和律师的意见，声明本契约和担保文件下的所有先决条件已得到遵守。

第11.3.节规定担保代理人根据担保文件收到资金的授权。抵押品代理人有权接受根据证券文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约和证券文件的规定进一步将此类资金分配给持有人。该资金由抵押品代理人保管，不得投资，抵押品代理人不承担利息或其他赔偿责任。

第11.4节规定接管人或抵押品代理人可行使的权力。如抵押品由合法委任的接管人或受托人管有，则本条第11条赋予本公司或担保人的有关解除、出售或以其他方式处置该等财产的权力可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本章程第11条条文所规定的本公司或该担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书；而如抵押品根据本契约任何条文须由抵押品代理人管有，则该等权力可由抵押品代理人行使。

第11.5.节抵押品代理人的指定和授权。

(A)受托人及每名持有人接受票据后，特此指定及委任抵押品代理人为其在本契约及证券文件项下的代理人，而受托人及每名持有人接受票据后，现不可撤销地授权抵押品代理人订立证券文件及根据本契约及证券文件的条文代表其采取行动，并行使根据本契约及证券文件的条款明确授予抵押品代理人的权力及履行该等权力及附带的合理权力。抵押品代理人同意这样做，并同意按照持有人和受托人关于担保文件和抵押品的指示行事，这些文件和抵押品符合本节第11.5节所载的明示条件。第111.5节的规定完全是为了抵押品代理人的利益，除第11.2节明确规定外，受托人、任何持有人、本公司或任何担保人不得作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。尽管本契约和证券文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何职责或责任，但在其作为一方的证券文件中明确规定的除外，抵押品代理也不具有或被视为与受托人、任何持有人、本公司或本公司的任何附属公司有任何受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本契约和证券文件或以其他方式存在于抵押品代理的情况下。授予抵押品代理人允许的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。抵押品代理人关于抵押品的义务应完全由本契约和证券文件的明示条款管辖，而不受UCC管辖，除非适用法律要求。在本契约或担保文件中，只要本契约或担保文件的明示条款中未反映此类义务，则不应将本契约或担保文件项下的责任或对担保当事人的任何不利后果解读为对担保人的义务。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“受托人”一词指的是抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。除本契约另有明文规定外，抵押品代理人在行使或不行使任何酌情决定权或采取或不采取抵押品代理人根据本契约及证券文件明确有权采取或主张的任何行动(包括根据第6条行使补救措施)方面，应拥有并可行使其全权决定权，任何如此采取或不采取的行动应视为受托人和持有人同意；但不言而喻的是，在所有情况下，抵押品代理人应受到充分保护，不得采取任何此类行动，直至得到当时未偿还票据本金总额的多数持有人的指示，如本文所述。

(B)*抵押品代理人可由或通过代理人、雇员、事实代理人或其相关人士执行本契约或证券文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的意见。抵押品代理人不对其选择的任何代理人、雇员、事实代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有重大过失或故意不当行为。

(C)任何抵押品代理人及其任何有关人士均不会(I)对他们中任何一人真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，并合理地相信他们是根据本契约或本契约拟进行的交易或与本契约或本契约拟进行的交易(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)或根据或与其拟进行的交易(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)或根据或与其拟进行的交易(其本身的重大疏忽或故意不当行为除外)而授权或在其权力范围内采取、容忍或不采取任何行动，或(Ii)以任何方式向受托人或任何持有人负责。本公司或其任何担保人、高级管理人员或相关人士所作的陈述、担保、契诺或协议，载于本契约或任何证券文件，或在本契约或任何证券文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或抵押品代理人根据本契约或任何证券文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本契约或任何证券文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本公司、本契约或证券文件的任何担保人或任何其他方未能履行本契约或证券文件项下或其项下的任何义务。任何抵押品代理人或其任何关连人士均无责任向受托人或任何持有人确定或查询本契约或任何证券文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查本公司或任何担保人的财产、簿册或纪录。

(D)抵押品代理人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人已收到受托人或本公司或担保人有关本契约的书面通知，描述该违约或违约事件，并述明该通知为“违约通知”。抵押品代理人应就该违约或违约事件采取受托人根据第6条所要求的行动(但须受本条第11.5节的规限)；但除非抵押品代理人已收到任何该等请求，否则抵押品代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取该等行动。

(E)美国银行信托公司、National Association及其联属公司(以及任何后续抵押品代理及其联属公司)可向本公司或任何担保人及其联属公司的账户发放贷款、签发信用证、接受存款、收购其股权，以及一般与其从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的抵押品代理一样，且无须通知受托人或获得受托人同意。受托人和持有人承认，根据此类活动，美国银行信托公司、国民协会或其关联公司(以及任何后续抵押品代理及其关联公司)可以收到有关本公司或任何担保人或其关联公司的信息(包括可能受到以公司、担保人或关联公司为受益人的保密义务的信息)，并承认抵押品代理没有向受托人或持有人提供此类信息的任何义务。本协议中的任何内容都不会强加或暗示美国银行信托公司、国民协会(或任何后续抵押品代理)对垫付资金的任何义务。

(F)如果抵押品代理人可在向受托人、本公司及担保人发出三十(30)天的事先书面通知后随时辞职，该辞职于接任代理人接受其委任为抵押品代理人时生效。如果抵押品代理人根据本契约辞职，本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应指定一名继任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)之前没有指定任何继任抵押品代理人，抵押品代理人可在征得公司同意的情况下指定一名继任抵押品代理人(公司不得无理扣留，在持续违约事件期间也不需要)。如在预定辞职生效日期(如辞职通知书所述)后三十(30)日内，公司未依照前一句的规定指定和同意任何继任抵押品代理人，抵押品代理人有权向法院申请

有权任命继任者。承继抵押品代理人被接受为本条例规定的继任抵押品代理人后，该继任抵押品代理人即继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和职责，而退任抵押品代理人的委任、权力和职责即告终止。在退役抵押品代理人根据本契约规定辞职后，第111.5节(和第11.6节)的规定将继续对其有利，退役抵押品代理人不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约下的抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。受托人最初应担任抵押品代理人，并应获授权在必要时自行决定指定共同抵押品代理人。除本协议或证券文件另有明确规定外，抵押品代理人或其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士均不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或迟延收取抵押品或将抵押品变现承担责任，也不承担应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的义务。抵押品代理人只对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，抵押品代理人及其任何高级人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或不作为负责，但其本人故意的不当行为或重大疏忽除外。

(G)如受托人同意，抵押品代理无义务，亦无义务指示抵押品代理采取或安排采取任何行动，以强制执行本契约、票据或任何证券文件下的权利，或针对本公司或任何担保人采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法诉讼，以取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何抵押权益，除非当时未偿还票据本金总额的过半数特别要求如此做。抵押品代理人对其按照受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示采取或不采取的任何行动不负责任。如果抵押品代理人就任何行动向受托人或当时未偿还票据本金总额的多数持有人请求指示，抵押品代理人有权不采取此类行动，除非抵押品代理人已收到受托人或当时未偿还票据本金总额的多数持有人的指示，抵押品代理人对抵押品代理人满意的担保或赔偿表示满意，抵押品代理人不会因不这样做而对任何人承担责任。本公司及担保人承认并同意抵押品的权益归属抵押品代理人，而根据本契约及证券文件，抵押品代理人应被指定为UCC的担保方，以明示为票据义务提供担保，而不是为了推进抵押品代理人或受托人的任何个人利益。因此，尽管有UCC第9-210节的规定，本公司和每名担保人同意，以任何与抵押品任何部分的存在或完善有关的方式发出禁止反言证书、会计请求、抵押品清单或账户状况的任何请求应交付给受托人、抵押品代理人和票据持有人。

(H)如果受托人在任何时间或任何时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本契约项下或与本契约有关的担保文件所担保的义务有关的任何付款，受托人应立即将其以实物形式移交给抵押品代理人，但受托人根据本契约、担保文件的条款从抵押品代理人处收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人支付的款项超过根据本契约、担保文件所要求支付给受托人的金额，并附有将其转让给抵押品代理人所需的背书。

(I)抵押品代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《UCC》第9条，只有通过占有或控制才能完善这些资产。

(J)抵押品代理人对受托人或任何持有人没有任何义务，以确保抵押品存在或由公司或任何担保人拥有，或得到照顾、保护、保险或已予担保，或抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的公司或担保人的所有财产是否打算受留置权和担保权益的约束

担保文件的真实性、有效性、适销性或充分性，或其所有权的真实性、有效性、适销性或充分性，或根据本契约或任何担保文件授予或可获得的任何权利、授权和权力，或继续行使根据本契约或任何担保文件授予或可用的任何权利、授权和权力，或继续行使这些权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可按其认为适当的任何方式行事。鉴于抵押品代理人本身在抵押品中的利益，抵押品代理人不应就上述任何事项对受托人或任何持有人负有任何其他责任或责任。

本契约或任何担保文件的任何条款均不得要求受托人或抵押品代理人在履行本契约或本契约项下的任何职责时，或在行使本契约或任何担保文件下的任何权利或权力时，或在行使本契约或任何担保文件下的任何权利或权力时，要求受托人或抵押品代理人支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人或抵押品代理人有合理理由相信，该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证。

(L)：抵押品代理人(I)对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明抵押品代理人在查明有关事实方面存在严重过失，(Ii)不对其收到的任何款项的利息承担责任(抵押品代理人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围)和(Iii)可就与本契约有关的法律事项与其选择的律师及该律师的意见或意见进行磋商；《说明》和《证券文件》应是充分和完整的授权，并就其根据本协议本着善意和依赖该律师的建议或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动承担责任。

(M)*抵押品代理人和受托人均不对任何间接、附带、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使已被告知其可能性，且不论诉讼形式如何。

(N)在抵押品代理人收到由任何高级人员签署的本公司书面要求(“证券文件命令”)后，现授权抵押品代理人签立及订立任何证券文件，如抵押品代理人对其形式感到满意，则无须任何持有人或受托人进一步同意，即可签立及订立于发行日期后签立的任何证券文件。该担保文件命令应(I)说明该担保文件命令是根据第111.5(O)节所述交付给担保品代理人的，并且是第111.5(O)节所指的担保文件命令，(Ii)指示担保品代理人签署和订立该担保文件，以及(Iii)证明签署和交付该担保文件之前的所有条件均已满足。持有人接受票据后，特此授权并指示抵押品代理人签署该等证券文件。

(O)在任何情况下，抵押品代理人均不得要求抵押品代理人签署和交付任何房东留置权放弃、禁止反言或抵押品访问信函，或任何账户控制协议，或与抵押品代理人认为对其产生不利影响或以其他方式使其承担个人责任的与此类文件相关的任何指示或指示信函，包括但不限于赔偿任何合同对手方的协议。

(P)在受托人或抵押品代理人应本公司或担保人的要求或指示采取行动或不采取行动之前，或在任何与任何担保文件有关的情况下，受托人或抵押品代理人可全权酌情要求持有符合第13.2节规定的高级船员证书和律师意见。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，抵押品代理人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(Q)对于由于隔夜承运人的作为或不作为而通过隔夜承运人发送的任何占有性抵押品被盗、遗失、损坏或销毁，受托人和抵押品代理人均不承担任何责任。

第11.6节关于赔偿和赔偿的规定。抵押品代理人有权获得第7.6节规定的赔偿和赔偿。

第11.7.节保存安全文件。受托人和抵押品代理人中的每一位受托人和抵押品代理人在此被指示并授权签署和交付任何其被指定为当事人的证券文件。在此明确承认并同意，受托人和抵押品代理人不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。不论是否有明文规定，在根据任何证券文件订立或采取(或不采取)任何诉讼时，受托人及抵押品代理人均应享有本契约赋予其的所有权利、保障、豁免权、赔偿及其他保障(除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予其的权利外)。

第十二条

满足感和解脱

第12.1条。裁定清偿和解约。在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(A)包括以下任何一项：

(1)所有经认证和交付的票据(某些遗失、被盗或销毁的票据和某些先前已预留付款准备金并其后已发放资金予本公司的票据除外)已交付受托人注销；或

(2)所有尚未交付受托人注销的票据(I)因发出赎回通知或其他原因而到期及应付，或(Ii)将于一年内到期并于指定到期日支付，或(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以受托人的名义并由受托人自费发出赎回通知；

(B)*公司已不可撤销地纯粹为持有人的利益而以信托基金形式向受托人存放或安排存放信托基金、美元现金、美国政府债务或两者的组合(视何者适用而定)，款额足以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该等票据的全部债务，以及截至存放日期(如属已到期及须支付的票据)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价(如有的话)及利息；但如有任何赎回需要缴付适用的溢价，则就本契约而言，缴存的款额须相等于公司或公司指定的人在赎回通知发出当日计算的适用溢价，而任何适用的溢价赤字只须在赎回日期或之前缴存受托人，而任何适用的保费赤字须在赎回日期至少两个营业日前送交受托人的高级船员证明书中列明，以确定该适用的保费赤字须用于赎回；

(C)公司是否已支付或安排支付公司根据本契约应支付的所有其他款项；及

(D)*本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的美元款项于到期或赎回日期(视属何情况而定)用于支付根据本协议发行的该等票据。

此外，公司应向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，分别说明满足和解除本契约的所有先决条件已得到满足。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据本条款第7.6节对受托人所负的责任，以及如已根据第(12.1)节第(B)款向受托人存入美元款项，则本条款第11.2节及第8.6节的规定将继续有效。

第12.2节禁止信托资金的使用。在符合本章程第8.6节的规定下，根据本章程第11.1节存入受托人的所有美元或美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向受托人支付美元或美国政府债务的本金(和保费，如果有)和利息；但除非法律要求，否则这些美元或美国政府债务不一定要与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决，无法按照本合同第11.1节的规定运用任何资金或美国政府债务，则本公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第11.1节发生存款一样；但如本公司因恢复其债务而支付任何票据的本金、溢价或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第十三条

其他

第13.1条发出不同通知。根据本契约或《附注》的规定作出的任何通知、请求、指示、同意或通信应以书面形式送达，并亲自递送、传真、以pdf格式的电子邮件、商业快递服务递送或通过预付邮资的头等邮件邮寄，地址如下：

如果是对公司：

LD Holdings Group LLC

欧文中心大道6561号

加利福尼亚州欧文，92618

注意：格雷戈里·斯莫尔伍德

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

注册代理解决方案公司

沃克路838号

套房21-2

邮编：多佛，DE 19904

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
电话：（212）735-3259
注意：迈克尔·J·泽德尔
电子邮件：michael. skadden.com

如果对受托人或抵押代理人来说，

其公司信托办公室位于：
美国银行信托公司，全国协会
广场大道2号，800套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30328-5588
注意：费利西亚·鲍威尔，总裁副局长
电话：(404)898-8828
传真：(404)898-2467

公司、受托人或抵押品代理人可以书面通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向本公司或担保人发出的任何通知或通讯，如以面交或以pdf格式以电子方式交付，则视为已于如此交付之日发出或作出；如以传真方式送达，则于收到确认后视为已发出；如以挂号或挂号邮寄，则于邮寄后五(5)个历日内预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不得视为已发出更改地址通知)。向受托人和抵押品代理人发出的任何通知或通讯，应视为在收到后送达。

发送给持有人的任何通知或通讯应以电子方式交付或邮寄至持有人在票据登记册上所示的地址，如在规定时间内发出，则应充分发出。

未以电子方式向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式发出的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但向受托人和抵押品代理人发出的通知只有在收到时才有效。

尽管本契约或任何票据另有规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论以邮寄或其他方式)，则根据DTC或其指定人的长期指示向DTC(或其指定人)发出该通知即为充分。

第13.2节关于先例条件的证书和意见。在公司或任何担保人向受托人和抵押品代理人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司或担保人(视属何情况而定)应向受托人和抵押品代理人提供：

(1)签署官员证书(应包括本合同第13.3节所述的声明)，表明签字人认为本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；以及

(2)提交律师的意见(其中应包括本合同第13.3节所述的陈述)，声明该律师认为所有这些先决条件和契诺(如有)均已得到遵守。

第13.3.节规定了证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(1)提出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)就该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(3)作出一项声明，说明该名个人认为该名个人已作出所需的审查或调查，以使该名个人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)作出声明，说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守。

在给予大律师的意见时，大律师可依赖官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第13.4条。在不理会票据的情况下取消。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，本公司、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还，但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才可不予理会。此外，在符合上述规定的情况下，在任何此类决定中，只应考虑当时未偿还的票据。

第13.5条由受托人、付款代理人及司法常务官订立规则。受托人可就持有人或在持有人会议上采取行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第13.6条禁止法定节假日。“法定假日”是指在纽约、纽约或支付地管辖区授权或要求商业银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期或赎回日期是法定假日，则应在下一个非法定假日的日期付款，并且不会在其间产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第13.7条适用法律。本契约、票据、担保、担保文件以及双方在本契约和本契约项下的权利应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第13.8条规定了司法管辖权。本公司与担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据担保或票据而引起或基于本契约、票据担保或票据而对本公司或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，且每一法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，本公司和担保人不可撤销地放弃对可能与本公司、票据担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的理由。本公司与担保人同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司或担保人(视属何情况而定)具有决定性及约束力，并可在本公司或担保人(视属何情况而定)受该等判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。

第13.9条禁止放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方当事人和每一持票人在此接受票据时，不可撤销和无条件地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

因本契约、票据或票据担保而引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序，以及其中的任何反索赔。

第13.10条适用于美国爱国者法案。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326节的规定。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，受托人和抵押品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每个建立关系或开立账户的个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品代理人提供其要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第13.11条禁止向他人追索。董事、本公司或其任何附属公司或联营公司的高级管理人员、雇员、公司成立人或股东，概不就本公司或任何担保人在票据文件下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第13.12条保护继承人。本公司与本契约及附注中的每一担保人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第13.13节包括多个原产地。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，以传真、PDF或其他电子格式传输的双方签名均应视为其原始签名。

除非本合同或任何相关文件另有规定，本契约中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律；但即使本协议有任何相反规定，受托人并无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或其他记录。

第13.14节：目录；标题。本义齿条款和章节的目录、交叉引用表格和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.15节不可抗力。在任何情况下，受托人和抵押品代理人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用而直接或间接造成的任何未能或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任或责任。

抵押品代理人应尽与银行业公认惯例一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第13.16条禁止可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第13.17条关于豁免的放弃。在公司或任何担保人或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能成为有权或已归于他们的范围内，在任何司法管辖区内，在可随时展开法律程序的司法管辖区内，公司或任何担保人或其任何财产、资产或收入有权或可成为任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索的豁免权、法律程序豁免权、法律程序豁免权、送达法律程序豁免权、扣押判决豁免权、协助执行判决的扣押豁免权、或给予任何济助或强制执行判决的其他法律程序或法律程序的豁免权，对于本契约、票据或票据担保项下或与本契约、票据或票据担保相关的义务、责任或任何其他事项，本公司和每位担保人在适用法律允许的范围内，不可撤销地无条件放弃并同意不抗辩或要求任何此类豁免权，并同意此类救济和强制执行。

第13.18节判决货币。本公司及每名担保人共同及各别同意赔偿收款人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为该判决或命令的目的而以美元以外的货币(“判定货币”)换算成判定货币的兑换率；或(I)为执行该判决或命令而针对本公司或任何担保人作出的任何判决或命令，而该判决或命令是以美元以外的货币(“判定货币”)表达及支付的；及(Ii)如该方在收到判决或命令时，已在切实可行范围内尽快使用该数额的判决货币购买美元，则在支付该判决或命令的日期，该方能够以该方实际收到的判决货币的款额购买美元的纽约市汇率。上述赔偿构成本公司及各担保人的单独及独立责任，并应继续具有十足效力及效力，不论上述任何判决或命令如何。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

[在以下页面上签名]

特此证明，双方已使本契约在上述最初所写的日期正式签立。

LD控股集团有限责任公司

撰稿：/S/希拉·梅耶斯
姓名：希拉·梅耶斯
职务：执行副总裁兼财务主管

担保人：

LoanDepot.com LLC

撰稿：/S/希拉·梅耶斯
姓名：希拉·梅耶斯
头衔：司库

LD定居服务有限责任公司

作者：LD HOLDINGS GROUP LLC，其独家成员

撰稿：/S/希拉·梅耶斯
姓名：希拉·梅耶斯
职务：执行副总裁兼财务主管

MELLO HOLDINGS，LLC

撰稿：/S/希拉·梅耶斯
姓名：希拉·梅耶斯
头衔：司库

                

阿特米斯管理有限责任公司

撰稿：/S/希拉·梅耶斯
姓名：希拉·梅耶斯
头衔：司库

MELLO Credit Strategies LLC

撰稿：/S/希拉·梅耶斯
姓名：希拉·梅耶斯
头衔：司库

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人和抵押品代理人

作者： /s/ Felicia H.鲍威尔
姓名：Felicia H.鲍威尔

职业头衔：总裁副

附件A

[全球限量纸币的面额形式]

[适用的限制票据说明]
[托管图例(如果适用)]
[传奇（如果适用）]

不是的。[___] 本金金额$[___________][按本文件所附全球附注增减附表修订]

CUSIP编号：[______]

LD控股集团有限责任公司

8.750% 2027年到期的高级担保票据

LD Holdings Group LLC是特拉华州的一家有限责任公司（“公司”），承诺支付 [赛德公司]，或其登记受让人，本金为[_______________]美元， [按本文件所附全球附注增减附表修订]，于2027年11月1日。

利息支付日期：5月1日和11月1日，从2024年11月1日开始

记录日期：4月15日和10月15日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

LD控股集团有限责任公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

受托人认证证书

本票据是上述契约中提到的2027年到期的8.750%高级担保票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人和抵押品代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
*授权签字人

日期：北京，北京。

[纸币背面的格式]
LD控股集团有限责任公司
2027年到期的8.750%优先担保票据

本文中使用的和未在本文中定义的大写术语具有在本契约中赋予该术语的含义。

3.不计利息

LD Holdings Group LLC是一家特拉华州的有限责任公司，承诺以6.125%的年利率支付本金的利息。本公司将于每年5月1日及11月1日每半年支付一次拖欠利息，或如任何该等日期不是营业日，则于下一个营业日(每个日期为付息日期)支付利息。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2024年6月24日起计；但首次付息日期应为2021年10月1日。本公司应按本文规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，而不考虑任何适用的宽限期。该批债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2.改变支付方式

在不迟于纽约市时间上午11点之前，在任何票据的任何本金、溢价(如果有)或利息到期和应付之日，公司应向付款代理人存入一笔足以在到期时立即支付该等本金、溢价和利息的款项。于任何付息日期应付及已及时支付或已妥为拨备的任何票据的利息，须于前一年四月十五日及十月十五日营业时间结束时，于根据契约第2.3节为此目的而设的本公司办事处或代理支付予以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人士。票据的本金(及溢价，如有)及利息须于本公司为此目的而指定的付款代理人或登记处(最初应为为此目的而设的公司信托办事处)支付，或于本公司根据《契约》第2.3节为此目的而设的其他办事处或代理支付；但是，在付款代理人的选择下，每一期利息可以通过以下方式支付：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在票据登记册上；或(2)电汇到由收款人维持的位于美国的账户，但本款第三句至最后一句除外。与全球票据代表的票据有关的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户进行。就持有人持有的最终票据(包括本金、溢价(如有)及利息)所代表的票据(包括本金、溢价(如有)及利息)而言，其本金总额最少为1,000,000美元的付款将按照票据登记册支付，或以电汇方式支付至受款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，并在紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内指定该账户。如果付息日或赎回日是法定节假日，应在随后的非法定节假日的下一个日支付，中间期间不产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

3.支付费用的代理人和注册官

21.此外，本公司初步委任美国银行信托公司(National Association)为受托人(“受托人”)，为票据的登记处和付款代理人。本公司可在不事先通知持有人的情况下更换任何注册人或付款代理人.本公司或任何担保人可担任付款代理人、注册人或转让代理人。

4.Indenture

本公司根据一份日期为二零二四年六月二十四日的契约发行票据，该契约由本公司与其内所指名的担保人、受托人及抵押品代理人(该契约可根据契约条款不时进一步修订或补充，称为“契约”)发行。附注的条款包括契约中所述的条款。债券须受本契约的所有条款及规定所规限，持有人可向本契约查询该等条款的声明。如本附注条款与本契约条款有冲突，本契约条款以本契约条款为准。该等债券为本公司的优先责任。可根据契约认证和交付的票据本金总额不受限制。本票据为契约所指2027年到期的8.750厘高级抵押票据之一。该等债券包括(I)本公司于二零二四年六月二十四日根据契约发行的于二零二七年六月二十四日到期的8.750%高级抵押票据(“初始票据”)的本金金额为340,646,000元(“初始票据”)及(Ii)如已发行及于发行时，根据该契约第2.1(A)节规定可能不时根据该契约于二零二四年六月二十四日后发行的额外票据(“额外票据”)。就本契约的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为一个整体类别；但附加票据的发行将不会与现有票据具有相同的CUSIP，除非该等额外票据可与用于美国联邦所得税目的的现有票据互换。《契约》对产生债务、进行限制性付款、出售资产、产生某些留置权、支付同意款项以及完成合并和合并施加了某些限制。本公司亦就某些附属公司提供财务资料及提供债券担保作出规定。

5.提供更多保障。

自发行日起及之后，为保证本公司于债券及债券到期及应付时到期及应付的本金、溢价(如有)及利息(包括根据破产法进行的任何法律程序的提交后或呈请后的利息)及所有其他款项到期及应付，根据债券及债券的条款，每名担保人将无条件地(及未来的担保人将与担保人共同及个别地全面及无条件地担保)该等债务。

6.不提供可选的赎回

(A)在2025年11月1日前的任何时间，公司可选择在不少于10天但不超过60天的提前通知下，将债券全部或部分赎回，并向受托人、债券持有人按债券登记册上该持有人的地址发出通知，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)相等于100.000%的赎回价格，另加截至赎回日期(“赎回日期”)为止的适用溢价，以及应计及未付利息(如有的话)，但不包括在内，受制于持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利。

(B)在2025年11月1日前的任何时间及不时，本公司可在不少于10天但不多于60天的事先通知下，一次或多次向受托人发出副本，向每名债券持有人赎回债券持有人在发行日根据该持有人的地址所发行的债券(连同额外债券)，赎回价格(以债券本金额的百分比表示)相等于108.75%，另加应计及未付利息(如有的话)，至但不包括适用的赎回日期，但须受于有关记录日期的票据记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，以及本公司就本公司一项或多项股权发行所收到的现金收益净额；但在紧接每次赎回(包括额外票据，但不包括由本公司或其任何受限制附属公司持有的票据)后，根据契约发行的当时未偿还票据本金总额的不少于50%仍未赎回，除非所有该等票据实质上同时赎回；此外，每次赎回均不得迟于

相关股权发行。受托人应按照本契约第5.1至5.6节所述的方式选择要购买的票据。

(D)除非根据本段第(A)及(B)款的规定，否则于2025年11月1日前，该等票据将不会按本公司的选择权赎回。

(E)在2025年11月1日或之后的任何时间及不时，公司可在不少于10但不超过60天的事先通知下，将债券全部或部分赎回，并向受托人、每名债券持有人按下表所列的赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)的该持有人的地址赎回该等债券，另加截至但不包括适用的赎回日期的应计利息及未偿还利息，债券的记录持有人如在下表所示各年度的11月1日起计的12个月期间内赎回债券，有权收取于有关付息日期到期的利息：

(F)尽管有前述规定，就债券的任何投标要约，包括控制权变更要约或资产处置要约而言，如持有合共不少于90%的未偿还债券本金总额的持有人有效投标而没有在该投标要约中有效撤回该等票据，而本公司或代替本公司作出该等投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标但并未有效撤回的所有债券，则本公司或该第三方有权在不少于10天亦不多于60天的事先通知下，向受托人发出副本，于购回日期后不超过30日，将债券持有人的地址按债券持有人的地址送交债券持有人，赎回所有未赎回的债券，赎回价格相等于债券持有人在投标要约中向其他持有人提出的价格(不包括任何提早投标或奖励费用)，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)。在厘定持有未偿还债券本金总额至少90%的持有人是否已在收购要约(包括控制权变更要约或资产处置要约)中有效投标及未有效撤回该等票据时，就该收购要约而言，由本公司或其联属公司或由本公司任何联属公司或其任何继承人控制或管理的基金拥有的票据应被视为未偿还票据。

(G)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(H)根据本款第(6)款进行的任何赎回应根据《契约》第5.1至5.6节的规定进行。

7.禁止强制赎回。

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

8.修订回购条款

如果控制权发生变化，除非第三方提出控制权变更要约，或公司先前或基本上同时根据《契约》第5.6条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每名持有人均有权要求本公司以相当于本金总额101.0的现金购买价，向每位持有人购回该持有人的全部或部分票据(相等于最低面额2,000元或超过1,000元的整数倍)。

如回购日期为记录日期或之后及相应的利息支付日期或之前，则于该记录日期收市时以其名义登记该等票据的持有人将会收到回购日期到期的利息，并受该契约的条款所规限。

于进行若干资产处置时，本公司可能须根据本公司契约第3.5节及第V条所载程序，将该等资产处置所得款项用于要约购买票据，并根据本公司的选择，以现金要约价支付相当于票据本金100%的现金所得款项中的同等债务，另加截至该要约结束日期为止的应计及未付利息(如有)。

9.发行面额；转让；兑换

债券只能以完全登记的形式发行，最低面值为本金2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍。持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律规定或契约所允许的任何税费的款项。注册处处长无须登记转让或交换任何票据(A)的期间由发出购回或赎回票据的要约通知邮寄前十五(15)个历日开始，或(2)至付息日期前十五(15)个历日及于该付息日结束，或(B)被要求赎回的任何票据的未赎回部分除外。

10.审查被视为拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。

11.追回无人认领的款项

如果用于支付本金、保险费、利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应公司的书面要求将款项返还给公司，除非遗弃物权法指定另一人收取该等款项。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人只向公司而不是受托人寻求付款，除非被遗弃的物权法指定另一人付款。

12.对解雇和失败进行调查

在符合债券契约规定的某些例外和条件的情况下，如果公司向受托人存入款项或美国政府支付债券的本金、溢价(如果有的话)和利息以赎回或到期(视情况而定)，则公司可随时终止其在债券和企业债券下的部分或全部债务。

13.宪法修正案、补编、豁免权

除本契约所载若干例外情况外，经未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，票据文件可予修订或以其他方式修改，或放弃违约。本公司、担保人及受托人可在无须通知任何持有人或经任何持有人同意的情况下，按本契约的规定修订或补充票据文件。

14.美国的违约和补救措施

如果违约事件(与本公司或某些担保人的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人以书面通知本公司，或持有总计至少30.0%的未偿还票据本金的持有人以

本公司及受托人可宣布所有债券的本金、溢价(如有)、应计及未付利息，以及所有债券的任何其他货币责任须即时到期及应付。该声明生效后，该本金、保险费、利息和其他货币债务将立即到期并支付。倘若本公司或一家主要附属公司(或于本公司及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表合计将构成一家重要附属公司的任何一组受限制附属公司)破产、无力偿债或重组，则所有票据的本金、溢价(如有)、应计及未付利息及所有票据的任何其他货币债务将成为并即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有未偿还债券本金总额过半数的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

15.披露受托人与本公司的交易情况

在本契约所载若干限制的规限下，受托人以其个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司、担保人或其联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。此外，受托人应被允许与公司及其关联公司和子公司进行交易；但如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，否则必须辞职。

16.美国政府不会向他人追索

本公司或其任何附属公司或联营公司(本公司及其担保人除外)过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股权持有人、成员或股东，均不对本公司或任何担保人在票据文件下的任何义务或基于或关于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

17.用户身份验证

在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的认证代理人)在本附注另一面的认证证书上手动签署之前，本附注无效。

18.新的缩写。

习惯缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT Then Ten Ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)，Cut Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

19.输入CUSIP和ISIN号码

本公司已安排在票据上印制CUSIP及ISIN号码(如适用)，并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP及ISIN号码(如适用)，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购买通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

21.中国政府治法

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

公司将根据书面请求向任何持有人免费提供契约副本。 请求可以通过其注册代理人提出：

注册代理解决方案公司

沃克路838号

套房21-2

邮编：多佛，DE 19904

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

    

(填上受让人的社会保障或税务身分证号码)

并不可撤销地任命_代理人将本票据转移到公司账簿上。 代理人可以替代他人代理他。

日期：签署您的签名：

签字担保：签约，签约

(必须保证签名)

    

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

根据交易法规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

以下签署人特此证明，其CLARIS/CLARIS不是公司的关联公司，并且据其所知，拟议的转让人CLARIS/CLARIS不是公司的关联公司。

关于本证书所证明的任何票据的转让或交换发生在该等票据最初发行日期和该等票据由本公司或本公司任何联属公司拥有的最后日期(如有)后一年之前发生的任何转让或交换，签署人确认该等票据为：

选中下面的一个框：

（1） ☐ 为以下签署人自己的帐户购买，无需转让;或

(二)转让给本公司的☐股份；或

(3)根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)，根据规则第144A条转让的☐资产；或

(4)根据《证券法》规定的有效登记声明转让的☐资产；或

(5)根据《证券法》S的规定，按照S的规定转让的资产；或

(6)根据经修订的1933年证券法的登记要求的另一项现有豁免，将☐的资产转移。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；但如果勾选了方框(5)或(6)，公司可在登记任何此类票据转让之前，全权酌情要求

法律意见、证明和公司可能合理要求的其他信息，以确认此类转让是根据经修订的1933年证券法的登记要求豁免进行的，或在不受1933年证券法登记要求约束的交易中进行的，例如该法令第144条规定的豁免。

        

**签名：

签名保证：

            

(签名必须有保证)不需要签名。

根据交易法规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。

签署人声明并保证，其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是1933年证券法(经修订)下规则第(144A)条所指的“合资格机构买家”，并知悉向其出售本票据是依据规则第(144A)条作出的，并确认已收到签署人根据规则第(144A)条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下开名人的前述陈述以申索规则第144A条所规定的豁免注册。

            
日期：

[要附加到全球钞票]

全球纸币增减一览表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您选择由本公司根据本契约第3.5或3.9节购买本票据，请勾选下列任一框：

第3.5节☐和第3.9节☐

如阁下只希望本公司根据本契约第3.5或3.9节购买本票据的一部分，述明本金金额(最低面额必须为$2,000或超出$1,000的整数倍)：$_将就未回购的部分发出一张此类票据)：_。

日期：_您的签名____________________________________________________

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名保证：_______________________________________________________________

(必须保证签名)

根据交易法规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

附件B

添加担保人的补充义齿的格式

[          ]补充契据，日期为[], 20[](本“补充契约”)，由作为担保人的签字方(“担保实体”和每个“担保实体”)、作为本公司的LD Holdings Group LLC和作为以下提及的契约下的受托人和抵押品代理的全美银行协会美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间签署的。

W I T N E S S E T H：

鉴于，LD Holdings Group LLC、特拉华州的一家有限责任公司、其中所列的担保人、受托人和抵押品代理迄今已各自签立并交付了一份日期为2024年6月24日的契约(经进一步修订、补充、免除或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行本金总额为340,646,000美元的本公司2027年到期的8.750%优先担保票据(“票据”)；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，每个担保实体应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该担保实体应与其他担保人以共同和各项为基础，无条件地按照本协议和契约项下的条款和条件，为公司在票据和契约项下的所有义务提供担保(“担保”)；以及

鉴于，根据《契约》第9.1条，本公司、每位担保人和受托人有权签署和交付补充契约，以增加担保人，而无需任何持有人同意；

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，担保实体、本公司、其他担保人和受托人相互约定，并同意持有人享有平等和应课税额的利益如下：

第一条

定义

第1.1条。定义的术语。在本补充契约中使用的，本契约或其前言或引言中定义的术语在本文中使用，如其中定义的那样。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

第二条

受约束的协议；担保

第2.1条。协议须受约束。每个担保实体在此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。

第2.2条。保证。每个担保实体在连带基础上与所有现有担保人达成协议[和其他担保实体]，全面、无条件及不可撤销地向每名票据持有人及受托人担保根据契约第X条优先履行的保证责任。

第三条

其他

第3.1节。 通知。 向担保实体发出的所有通知和其他通讯均应按照契约的规定发送给此类担保实体及其下文规定的注册代理人，并按照契约的规定向公司发送副本，以便通过其注册代理人向公司发出通知。

注册代理解决方案公司

沃克路838号

套房21-2

邮编：多佛，DE 19904

第3.2节 合并和合并。 除非根据契约第4.1（f）条的规定，否则任何担保实体不得将其全部或绝大部分资产出售或以其他方式处置给、合并或合并至另一人（公司或任何作为担保人或与交易同时成为担保人的受限制子公司除外）。

第3.3条。解除保证书。本担保应根据本契约第10.2节的规定予以解除。

第3.4条。派对。本协议任何明示或提及的事项，均无意或将解释为给予任何人士、商号或法团(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或本契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第3.5条。治国理政。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第3.6条。可分性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第3.7条。利益已获承认。每个担保实体的担保须遵守本契约中规定的条款和条件。每一担保实体承认其将从本契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情担保和豁免。

第3.8条。义齿的认可；附着体义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

第3.9条。受托人和抵押品代理人。受托人和抵押品代理人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或担保，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或担保，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

第3.10节。对应者。本协议双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始补充契约。无论出于何种目的，以传真、PDF或其他电子格式传输的双方签名均应视为其原始签名。

根据本补充契约中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”及类似含义的词语，应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律；但即使本协议有任何相反规定，受托人和抵押品代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人和抵押品代理人按照受托人和抵押品代理人批准的程序明确同意。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或其他记录。

第3.11节。执行和交付。各担保实体同意，其担保应保持充分效力和作用，即使没有在每张票据上背书任何此类担保的批注。

第3.12节。标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

[担保实体],
作为担保人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

LD控股集团有限责任公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人和抵押品代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：