ldi-20240624

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

形式 8-K

_____________________

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期（或最早报告事件的日期）： 2024年6月24日

_____________________

贷款仓库公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________

特拉华州

001-40003

85-3948939

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别码)

欧文中心大道6561号

欧文, 加利福尼亚92618

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(888) 337-6888

_____________________

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：


☐						根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐						根据《交易法》规则第14a-12条征求材料(17CFR-240.14a-12)


☐						根据《交易法》第14d-2(B)条规则(17CFR或240.14d-2(B))开始前的通信


☐						根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17CFR或240.13E-4(C))开始前的通信

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股，每股价值0.001美元

LDI

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

第1.01项订立实质性的最终协议。

压痕

概述

于二零二四年六月二十四日，就LoanDepot，Inc.(“本公司”)的附属公司LD Holdings Group LLC(“发行人”)先前公布的要约达成和解，发行人以发行人于2025年到期的6.500厘优先票据(“旧票据”)换取2027年到期的新发行8.750厘高级担保票据(“新票据”)的任何及全部要约(“交换要约”)达成和解，发行人根据日期为2024年6月24日的契约(“契约”)发行本金总额340,646,000元的新票据。担保方和作为受托人和抵押品代理人的全美银行信托公司。

利息；排名；担保；安全

除非提前赎回或购回，否则新债券将于2027年11月1日到期。新债券不设偿债基金。新债券的现金利息将由二零二四年六月二十四日(“发行日期”)起计，每半年派息一次，於每年的五月一日及十一月一日开始，利率为年息8.750厘。新票据由发行人的若干全资受限制附属公司按优先无抵押原则共同及个别提供全面及无条件担保，并以(1)证券账户的优先担保权益(受制于准许留置权的规限)作抵押，而原先向Mello Credit Strategy LLC(“Mello”)或其附属公司发行的与证券化融资有关的所有风险保留证券，将在从回购协议对手方回购该等信用风险保留证券(包括由Mello或其附属公司在发行日后收购的该等证券)时记入该证券账户的贷方贷方。(2)新债券的担保人loanDepot.com，LLC所持有的若干未受抵押的非机构按揭服务权利，公平价值最高可达6,000,000美元；及(3)证券户口，持有发行人先前购回并将由新债券的担保人Artemis Management LLC持有的2028年到期的6.125厘优先债券(“2028年债券”)的本金总额1.006亿元。

可选的赎回

在2025年11月1日前，发行人可在给予不少于10天但不超过60天的通知后，随时选择全部或部分赎回新债券，赎回价格相等于新债券赎回本金的100%，另加“整笔”溢价和应计及未付利息。于2025年11月1日或之后，发行人可在给予不少于10天但不超过60天的通知后，随时或不时选择全部或部分赎回新票据，赎回价格载于契约内。

发行人亦可在2025年11月1日前随时或不时赎回新债券，款额相等于发行人或其任何母公司从任何股票发行中收取的现金收益净额，赎回价格相等于本金的108.75%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，所有该等赎回的本金总额不得超过新债券原有本金总额的40%(计算方法是在额外发行新债券后计算)，但赎回不得迟于相关股权发行结束后180日内进行；紧接发行后，新债券本金不少於50%仍未偿还。

控制权的变更

如果发行人发生控制权变更，发行人必须提出以相当于本金101%的购买价从其持有人手中回购新票据，外加应计和未付利息(如有的话)，直至(但不包括)回购之日。

违约契诺和违约事件

契约条款除其他事项外，限制发行人及其受限制附属公司(I)产生额外债务或担保债务；(Ii)设定留置权或在其他交易中使用资产作为担保；(Iii)宣布或支付股息、赎回股票或向股东作出其他分配；(Iv)进行投资；(V)合并、合并或合并，或出售、转让、租赁或处置发行人的几乎所有资产；(Vi)与关联公司订立交易；(Vii)出售或转让某些资产；及()同意对受限制附属公司向发行人及其受限制附属公司付款的能力作出某些限制。这些契约受到契约中描述的一些重要条件、限制、例外和限制的约束。

《契约》规定了惯常违约事件(在某些情况下须遵守惯常宽限期和救助期)，其中包括拖欠款项、不支付某些判决以及某些破产和资不抵债事件。这些违约事件受制于契约中描述的一些重要的限制、限制和例外。

新票据只发售予根据1933年证券法(“证券法”)第144A条规则，或根据证券法S规例，合理地相信为合资格机构买家的人士。新票据没有，也不会根据证券法或任何州证券法注册，如果没有注册或获得证券法和适用州法律注册要求的适用豁免，不得在美国发行或销售。

前述义齿的概述并不声称是完整的，而是通过参考作为本申请的附件4.1提交的本义齿的完整条款和作为本申请的附件4.2提交的新注解的形式来进行整体限定的，其中每一项都通过引用结合于此。

某些关系

交易商经理及其联属公司过去并可能在日常业务过程中向发行人、公司及其联属公司提供各种财务咨询、投资银行业务、投资管理、本金投资、对冲和其他商业贷款服务。此外，某些经销商经理的附属公司是公司某些运营债务的贷方和/或代理人，因此有权获得与此相关的某些费用和费用。

补充性义齿

关于新债券的发行，Mello正在以优先无担保的基础为2028年债券提供担保。发行人签订了一份补充契约，日期为2024年6月24日(“2028年票据补充契约”)，由发行人、梅洛和威尔明顿信托全国协会作为受托人在发行人、其中指名的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间签订，日期为2021年3月26日。

上述2028年附注补充契约摘要参考2028年附注补充契约全文而有所保留，其副本与本报告以8-K表格形式一并提交，作为附件4.3，并在此并入作为参考。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

上文第1.01项中包含的信息特此并入本第2.03项中作为参考。

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表达以及这些术语的否定来识别。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，例如机密发售备忘录和征求同意声明(经补充)中关于要约交换要约和相关征求同意声明(“发售备忘录和征求同意声明”)中所述条件的满足情况，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期管理层的信念和假设。您阅读本报告时应了解到，公司未来的实际结果可能与公司预期的大不相同。

可能导致实际结果与本公司预期大相径庭的重要因素载于保密发售备忘录及征求同意书内“风险因素”一节，以及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报所载“风险因素”一节。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与公司申报文件中包括的其他警示性声明一起阅读。除非适用法律要求，否则公司明确不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。


证物编号：			描述
4.1			契约，日期为2024年6月24日，由LD Holdings Group LLC、其担保方和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签署。
4.2			2027年到期的8.750%高级担保票据的格式，作为附件A列入附件4.1。
4.3			补充契约，日期为2024年6月24日，发行人Mello Credit Strategy LLC和作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的补充契约，日期为2021年3月26日，发行人、担保人和全国协会威尔明顿信托作为受托人。
104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。



贷款仓库公司

作者：			/s/大卫·海耶斯
姓名：大卫·海耶斯
职位：首席财务官

日期：2024年6月24日