哈特福德2020年股票激励计划

1.Purpose

Hartford Financial Services Group，Inc.(“本公司”)2020年股票激励计划(“本计划”)的目的是通过提供与公司股东利益一致的股权所有权机会，吸引、保留、激励和奖励有望为公司做出重要贡献的个人的持续长期业绩。除文意另有所指外，“公司”一词应包括由薪酬及管理发展委员会或本公司董事会指定的其他董事会委员会(“委员会”)决定的任何本公司现有或未来的母公司或附属公司(“联营公司”)，由经修订的1986年国税法第424(E)或(F)节及其任何规定(“守则”)所界定。

2.Eligibility

委员会应指定有资格根据本计划获得奖励(定义如下)的公司员工、高级管理人员和董事。委员会还可以指定公司的顾问和顾问(这些术语是根据1933年证券法修订后的S-8表格或任何后续表格定义的)有资格获得本计划下的奖项。根据本计划实际获奖的每个人都被视为“参与者”。

3.《中国企业发展计划》下的奖项

A.类型。该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励都被称为“奖励”：期权(如第6节所定义)、SARS(如第7节所定义)、限制性股票(如第8节所定义的)、RSU(如第8节所定义的)、绩效奖励(如第9节所定义的)以及其他基于股票的奖励(如第3(B)节所定义的)。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，委员会也不需要统一对待参与者。.

B.其他以股票为基础的奖励。委员会可授予股份奖励(定义见第5节)，以及全部或部分参照股份或其他财产估值的其他奖励(“其他以股票为基础的奖励”)。此类其他基于股票的奖励在授予时也可以作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。

C.基于现金的奖励。委员会或本公司也可根据本计划授予以现金而不是股票结算或计价的奖励(“现金奖励”)。

D.代课学生奖。关于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，委员会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励(“替代奖励”)。替代裁决可按委员会认为在有关情况下适当的条款授予。替代奖励不应计入第5(A)节规定的总股份限额或本计划中包含的任何升华，除非由于第422节和本准则相关规定的要求。

E.分红或股息等价物。委员会可规定，限制性股票奖励应计入股息，或RSU或业绩奖励应计入单位或等价物，以反映股份上宣布的股息(“股息等价物”)，如奖励协议所述。除非委员会另有决定，“公平市价”应视为

(B)于任何日期的收市价，须相等于一股于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的报告收市价，或如该日期并无股份出售，则为报出售价的最近日期的报告收市价，委员会可酌情作出厘定。该等股息或股息等价物(视何者适用而定)可以现金支付或以股份结算，并须遵守与适用奖励相同的条款及条件(包括任何限制或归属期间(S)、支付日期或业绩衡量(S))。在绩效奖的情况下，股息等价物应在获奖期内根据目标业绩计入，然后在获奖后根据奖的绩效衡量结果进行调整。根据本计划，期权和特别提款权均不得计入股息或股息等价物。未归属奖励不得支付股息或股息等价物，股息或股息等价物也不支付利息。.

4.颁奖；管理及转授

委员会有权根据本计划颁发奖项。该计划将由委员会管理，委员会可通过、修订和废除其认为适当的与该计划有关的行政规则、指导方针和做法。委员会有充分的权力、酌情决定权和权力解释、解释和管理本计划和根据本计划签订的任何授标协议，除非董事会另有决定，否则这些解释和解释应是最终的、最终的，并在所有目的上对所有人具有约束力。委员会可以纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会根据该计划作出的决定和决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出决定，无论这些参与者是否处于类似的境地。

5.可供奖励的股份

股数；计算股数

一、核定股数。根据第10节的调整，可根据本计划(其中任何或全部奖励可以是第6(B)节所界定的激励股票期权的形式)为最多11,250,000股本公司普通股(“股份”)作出奖励。该等股份将包括：(A)7,976,998股先前未根据任何计划获授权发行的股份，加上(B)先前计划的总股份。就本节而言，“先前计划股份”等于：

加

B.截至2020年2月29日，根据优先计划须予奖励的11,962,669股中的任何一股，这些股票随后到期、终止或以其他方式交出、注销、没收或以现金结算，以代替公司普通股(包括实现预扣税款)。

自生效之日起，将不再根据之前的计划授予其他奖励。

三、分享数数。应使用以下规则来确定本计划下可用于授予奖励的股份数量，以实现本第5(A)节和第5(B)节中所包含的升华：

A.份额应自奖项颁发之日起计算；之后。

B.受业绩衡量的奖项的份额应根据奖项的授予日期按目标业绩计算；

C.以现金结算的任何部分不得计入任何限额；

D.与被没收、终止或交出的全部或部分奖励相关的份额，应再次用于未来根据本计划颁发的奖励；

E.对于期权或SARS，所有或任何部分未行使和到期的受奖励股票应可用于未来根据本计划授予奖励；

F.用于预扣税款的份额，不超过公司的最低法定预扣义务，与期权或SARS以外的奖励有关的份额，应可用于本计划下的未来奖励授予；

激励性股票期权奖励应受到守则规定的任何进一步限制；

H.参与者在行使奖励时购买股票时向公司交付的股份(以实际交付、认证或净行使的方式)，不得加回可用于未来授予奖励的股票数量；以及

本公司在公开市场上回购的股份不应增加可用于未来授予奖项的股票数量。

B.下层限制。根据第10条的规定进行调整后，适用以下股份数量限制：

I.每名参与者人数限制。

A.日历年限制。根据该计划下的奖励，在任何日历年可授予任何参与者的最高股票数量为300万股。

B.新员工和晋升。根据委员会的酌情决定权，给予参与者的奖励可超过上文A.所述的限额：(X)其受雇于本公司的第一个历年，或(Y)参与者晋升至本公司更高职位的日历年。

C.非员工董事限制。任何非雇员董事因担任董事会成员而在一个董事会服务年度获得的奖励，连同该董事会服务年度支付的任何现金费用，总额不得超过750,000美元(截至奖励授予日期计算)。这一限制不适用于为表彰在上一个董事会服务年度中提供的服务而授予的任何未完成奖励。董事会可酌情决定在特殊情况下不受这一限额的限制，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与作出此类补偿的决定。

D.按本计划规定的份额。根据本计划将发行的股份可从授权但未发行的股份、本公司以国库形式持有的股份或从公开市场购买的股份中获得。

6.股票期权

A.将军。委员会可授予购买股份的期权(每一“期权”)，并确定每一期权所涵盖的股份数量、每一期权的行权价格，并对委员会认为适当的期权的行使施加任何条件或限制。

激励性股票期权。委员会拟作为守则第422节所界定的“激励性股票期权”的期权(“激励性股票期权”)只授予本公司或其任何联营公司的雇员(或守则第422节所准许的其他购股权持有人)，并须受守则第422节的要求所规限，并应按照守则第422节的规定予以诠释。不打算作为激励股票期权的期权应被指定为“非合格股票期权”。如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权，或者如果公司将激励股票期权转换为非合格股票期权，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。

C.练习价格。委员会应确定每一期权的行权价格或确定行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价不得低于委员会于授出购股权当日厘定(或以委员会批准的方式)厘定的股份公平市价的100%；但如委员会批准授出一项行权价将于未来日期厘定的购股权，则行权价不得低于股份于该未来日期的公平市价的100%。

D.术语；期权的期限。

E.选择的练习。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式的行使通知，连同就行使购股权的股份数目全数支付行使价(以第6(F)条指定的方式)。如未事先行使，则于购股权预定到期日营业时间结束时，各未行使购股权应被视为按其条款仍可行使，且如行使，将导致向购股权持有人分派至少一股股份，扣除任何适用的扣缴税项规定(“视为行使”)。该等被视为行使权力的行为，可由参与者通知本公司或由本公司通知参与者。在这种被视为行使的情况下，公司应向参与者发行和交付最大数量的完整股票，其数量等于I除以II的商数，商数根据需要减少，以满足适用的扣缴税款要求，其中I和II。包括：

I.(X)期权被视为行使的股份数量和(Y)被视为行使日的公平市价超过该期权每股行使价格的乘积，以及

二、该日的公允市价，

任何剩余部分将以现金支付给参与者。如果在任何期权的预定到期日，该期权的行使不会导致被视为行使，则该期权应被取消，而参与者、委员会或公司不应在根据本第6条行使该期权的最后日期的次日采取进一步行动。

F.锻炼后付钱。在行使根据本计划授予的选择权时购买的股票应通过交付以下内容(或其任何组合)来支付，除非适用的奖励协议中另有规定或经委员会批准：*。

I.按照公司规定的方式，以现金或支票支付；

(二)如属不受限制的股票期权，以本公司指定的方式进行的行权及出售交易通知；或

委员会可能决定的其他合法考虑；但在任何情况下，参与者的本票均不得用于支付期权行权价。

对重新定价的限制。除非该行动得到公司股东的批准，否则公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的每股行权价，(2)取消(或接受退回)任何未行使期权(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励(依据第3(D)条授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的股份，且其每股行权价低于被取消期权当时的每股行权价；。(3)取消(或接受退回)任何行使价格高于该等股份当时的公平市价的未行使期权。或(4)根据该计划采取任何其他行动，构成纽约证券交易所规则所指的“重新定价”。

H.没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。

7.股票增值权

A.将军。委员会可授予由股票增值权(“SARS”)组成的奖励，使持有人在行使时有权获得一定数量的股票或现金或其组合(该形式由委员会决定)，在授予之日起及之后，参照股份的公平市价相对于第7(B)条确定的计量价格进行增值。确定该项增值的日期应为行使日。

B.测量价格。委员会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中具体规定。计量价格不得低于授予香港特别行政区当日股份公平市价的100%；但如委员会批准授予于未来日期生效的特别行政区，则计量价格不得低于股份于该未来日期的公平市值的100%。

C.SARS的持续时间。每一特别行政区均可在委员会在适用的特别行政区协议中指定的时间内行使，并受其规定的条款和条件所规限；但任何特别行政区的任期不得超过10年。

D.SARS的锻炼。SARS可通过向本公司交付经本公司批准的格式的行使通知以及委员会要求的任何其他文件来行使。每一尚未行使的特别行政区须于该特别行政区预定到期日的营业时间结束时视为行使，前提是该特别行政区按其条款仍可行使，如行使该特别行政区，将导致向该特别行政区持有人分配至少一股股份，扣除任何适用的预扣税款规定。如果在任何SAR的预定到期日，该SAR的行使不会导致被视为行使，则该SAR应被取消，而参与者、委员会或公司不应在根据本第7条行使该SAR的最后日期的下一天采取进一步行动。

E.对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还特别提款权，以提供低于该已发行未偿还特别提款权当时每股衡量价格的每股计量价格，(2)取消(或接受交出)任何尚未完成的特别行政区(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励(根据第3(D)条授予的奖励除外)，该奖励涵盖相同或不同数量的股份，且其每股计量价格低于被注销的特别行政区当时的每股计量价格；(3)取消(或接受交出)现金支付，以换取现金支付任何每股计量价格高于股票当时公平市价的未偿还特别行政区，或(4)根据该计划采取任何其他行动，构成纽约证券交易所规则所指的“重新定价”。

F.不再重载SARS。根据本计划授予的任何特别行政区不得包含任何条款，使参与者有权在与原特别行政区的任何行使有关的情况下自动获得额外特别行政区的批准。

8.限制性股票；限制性股票单位

A.将军。委员会可授予获奖者有权收购股份的奖励，但须受本公司有权要求没收委员会在适用授予协议中指明的条件的情况下，在适用的限制期或委员会为此类奖励设定的一个或多个期间结束之前未能满足的情况下。委员会亦可授予受限股票单位奖励，使接受者有权在适用的限制期或委员会为该等奖励设定的期间结束时收取股份或现金(“限制性股票单位”)。

B.限制性股票和RSU的术语和条件。委员会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和没收的条件以及发行价(如果有)，这些条款和条件应在适用的授予协议中列出。

C.与限制性股票有关的附加规定。

一、所有权证据。在符合第12(G)节和第13(B)节的规定下，公司应按照其证明股份所有权的做法，在其账簿和记录上证明每项限制性股票的发行。公司应采取其认为必要或适当的行动，在该等记录中反映适用于该裁决的条款、条件和限制(如有)(包括适当的停止转让命令)，并可要求参与者以公司合理要求的方式确认该等条款、条件和限制。于限制期届满或参与者以其他方式归属受限制股份后，该等股份将不再受根据本节施加的限制，而本公司应采取适当行动以反映该等限制的失效。

二、投票权。参与者对限制性股票有投票权。

D.与RSU有关的附加规定。

一、和解。在授予和/或取消对每个RSU的任何限制(即，和解)后，参与者有权从公司获得奖励协议中指定的股票数量或(如果适用的奖励协议中有此规定或委员会以其他方式决定)相当于股票数量或其组合的公平市价的现金金额。委员会可规定，应在强制性基础上或在参与者选择的情况下，以符合第#409a节的方式推迟解决RSU。

本守则或其任何后续条文，以及其下的条例(“第409a条”)。

二、投票权。参与者对任何RSU都没有投票权。

A.拨款。委员会可根据本计划颁发根据本节规定的业绩衡量标准所规定的奖项(“绩效奖”)，该奖项应在授予时设立。

B.绩效衡量标准。委员会应在奖励协议中明确规定，任何绩效奖的授予、授予和/或支付的程度应取决于委员会确定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况。这种业绩衡量标准：(X)不同的参与者可能有所不同，不同的奖项也可能不同；(Y)参与者或参与者所在的部门、行业、子公司或其他单位可能是特定的；(Z)可涵盖委员会规定的期限；但任何期限必须至少为12个月。.

C.调整。在符合本计划规定的情况下，如果在业绩期间发生委员会预期会对该期间适用的业绩衡量标准产生重大影响的重大事件，委员会可修订此类业绩衡量标准。在参与者死亡或残疾、第10条所述的变更或公司控制权变更的情况下，委员会可放弃适用的业绩衡量标准的实现。

10.股份变动时的调整

如果发生任何重组、合并、资本重组、合并、清算、特别现金股息、股票股利、股票拆分、重新分类、股份合并、配股、拆分或特别股息(包括分拆)或剥离，或公司结构或股份的任何其他变化，委员会应对受奖励的股份(包括可通过期权购买的或可就RSU发行的股份)进行此类调整。(I)将有关股份的权利及奖励转换为现金、其他类别或类型的证券或其他财产的权利及奖励，或(Ii)修改有关股份或奖励的条款、条件或限制，包括行使该等选择权时的应付价格及受限制性股票或受限股份单位限制的股份数目。

11.控制权的变更

如果委员会善意地合理地确定发生了控制权变更，则应适用以下规则：

A.如果委员会(在紧接控制权变更之前组成)确定，在控制权变更后，所有奖励应立即由参与者通过颁发替代奖励向其提供服务的雇主或其他实体(或该实体的母公司或子公司)授予或承担，则本计划下的所有奖励应被取消和终止，但此类替代奖励必须：

与在美国国家证券交易所上市交易的(或将在控制权变更后五个工作日内)上市交易的一类股权有关；

Ii.如果参与者的雇主(或其他服务接受者)在控制权变更时或之后两年内，非因由或出于正当理由终止参与者的雇佣或其他服务，则完全授予并可行使；但就任何不符合以下条件的奖励而言

根据守则第409a条的适用豁免，替代奖励的支付或分配只能在计划或奖励协议中另行规定的时间进行，而不应考虑控制权变更的发生(包括根据守则第409a条确定的适用于“特定员工”的任何六个月延迟付款)；

向参与者提供实质上等于或优于此类奖励下适用的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表(包括所有加速归属的规定)以及相同或更好的付款时间和方法；

四.就现有的带有业绩衡量标准的奖励而言，应采用限制性股票或限制性股票单位的形式，除非委员会另有决定(任何此种替代奖励的价值应根据对目标水平(或委员会确定的较高数额)的业绩衡量的被视为满意程度来确定)；以及

具有与现有奖项基本相同的经济价值。

B.如果委员会确定现有的奖励将不会通过在控制权变更后立即发布替代奖励来兑现或承担，则所有奖励应完全授予并在控制权变更发生时可行使：

期权和SARS可在原任期的剩余时间内行使；

适用于奖项的任何业绩衡量标准应被视为已达到该奖项的目标水平，或者，如果更高，则达到委员会确定的数额。

Iii.所有限制性股票、RSU和业绩奖励应在控制权变更发生后(但在任何情况下不得晚于控制权变更发生后30天)以股份形式立即分发和支付，前提是委员会已确定，每一次此类分发都得到了守则第409A条的允许或有资格获得豁免。或者，委员会可酌情规定下列任何一项，可以是绝对的，也可以是经选举的参与者：

A.每个期权和SAR应以立即一次性现金金额交出或行使，现金金额等于在交出或行使时确定的受该期权或SAR约束的股票的公平市场价值超过行使价；

B.每个限制性股票、RSU和绩效奖应立即兑换一笔现金金额，等于授予该参与者的已发行单位或股票的数量(绩效奖的绩效目标被视为在参与者的奖励协议中指定的目标水平上实现，或者，如果更高，则由委员会在授予时或之后另行规定)乘以截至交换日期的股票的公平市场价值。

Ii.如果委员会确定由于《守则》第409a条的适用而不能分发全部或部分奖励，则应在计划或适用的奖励协议中另有规定的时间分发或支付此类奖励，而不考虑控制权变更的发生(包括根据《守则》第409a条确定的适用于“特定员工”的任何六个月的付款延迟)。在不限制前述规定的情况下，本第11(B)条

C.尽管本计划有任何相反的规定，但在第11(D)(Iii)条或第11(D)(Iv)条所述的控制权变更的情况下，如果受奖人的雇用或服务在上述任何一节所述的股东批准之日或之后但在上述任何一节所述的完成日期之前非自愿终止，并且在该终止日期的60天内完成，则就本计划而言，该获奖者的雇用或服务终止日期应被视为适用的完成日期的次日。

D.为本计划的目的，应进行以下控制变更：

如果除本公司或本公司附属公司或本公司或本公司附属公司赞助的任何员工福利计划外，任何人根据要约收购或交换要约购买股份，以现金、证券或任何其他代价收购本公司的任何股票(或可转换为股票的证券)，但在要约完成后，该人是有权在本公司董事选举中投票的公司流通股的20%或以上的实益所有者(如属收购股票的权利，则按1934年法令第13D-3规则(D)段的规定计算)；

三、公司股东批准的公司合并、合并、资本重组或重组完成后，除紧接该交易后有权在本公司董事选举中投票的本公司已发行证券的实益拥有人以外，在紧接该交易前有权在本公司董事选举中投票的实体的证券所代表的总投票权的至少55%的实益拥有人除外，而该等交易的存续实体有权在该实体(或该实体的最终母公司)的董事选举中投票，其相对比例与他们在紧接该交易前有权在本公司董事选举中投票的本公司证券的所有权大致相同；但如未能达到该门槛(或保留该相对投票权)完全是由于本公司的雇员福利计划、该尚存实体或该尚存实体的任何附属公司收购有表决权证券，则该所有权的连续性(及保留相对表决权)须被视为已获满足；

公司股东批准的公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)完成；或

五.如在任何24个月期间内，在紧接该期间开始前是本公司董事的人士(“现任董事”)应停止(因死亡以外的任何理由)在董事会或本公司任何继任者的董事会中至少占多数席位，但在该期间开始时不是董事的任何董事(A)如是由以下人士或经其推荐或批准推选进入董事会的，则应被视为现任董事，当时符合担任现任董事资格的董事中，至少有三分之二实际上或因(V)及(B)并非由已与本公司订立协议以达成计划第11(D)(Iii)节或第11(D)(Iv)节所述交易的人士指定为现任董事。

E.就本计划而言，“实益拥有人”是指直接或间接有权投票或处置或拥有公司任何证券的“实益拥有权”(在1934年法令第13D-3条所指的范围内)的任何人，包括根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)享有的任何此类权利，但条件是：(A)任何人不得因协议而被视为任何担保的实益拥有人，对此类担保进行表决的安排或谅解(I)完全源于可撤销的委托书或同意，该委托书或同意是针对依据并根据1934年法案及其适用规则和条例作出的公开委托书或同意征求而作出的，或(Ii)与根据或将根据1934年法案及其适用规则和条例的适用条款作出或将作出的委托书或同意征求有关连或以其他方式参与，在上述第(I)或(Ii)款所述的任何一种情况下，安排或谅解也可由该人根据1934年法案(或任何类似或后续报告)在附表13D中报告；和(B)从事证券承销商业务的人不得被视为通过真诚参与确定承诺承销而获得的任何证券的实益拥有人，直至该收购日期后40天届满为止。“人”具有1934年法案第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并经1934年法案第13d(3)节补充；然而，该人士不得包括：(A)本公司、本公司任何附属公司或由本公司控制的任何其他人士；(B)根据本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人；或(C)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其持有本公司证券的比例与其持有本公司证券的比例大致相同。.

12.适用于裁决的一般条文

根据本计划授予的奖励，以及在任何可转让性限制期间，参与者不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让因行使期权或特别行政区或授予奖励而发行的股份，除非及直至奖励相关的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效或已获委员会豁免。任何奖励或其中的权益或权利不应受参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺的约束，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过法律实施、判决、留置权、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产和离婚)，并且任何尝试的处置均应无效，对本公司没有任何约束力。尽管有上述规定，非限定期权或特别行政区的全部或部分可由委员会指定的人、委员会指定为允许受让人的个人或团体，以及委员会不时授权和全权酌情决定的条款和条件转让和转让。尽管有前述规定，本计划下的任何奖励不得转让价值(如S-8关于根据1933年法案登记员工福利计划证券和/或权益的一般指示中所界定的)。

每个奖项应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)的获奖协议作为证明。每份授标协议可能包含除计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件。

C.最低限度的归属要求。除第11节关于控制权变更的规定外，根据本计划授予的所有奖励均基于

参与者继续受雇于公司或为公司提供服务的最短归属期限为一年，但以下情况除外：

基于雇员继续受雇于公司而授予的奖励可规定在一年内归属；但任何此类奖励的总和应限制在根据上文第5(A)(I)节授权的最高股份数量的5%以内；以及

二、其他情况。如委员会认为豁免一年的归属限制(或其任何部分)将符合本公司的最佳利益，则委员会可规定在死亡、伤残、退休或其他情况下，例如业务或单位的减持、剥离或出售，提早授予奖励。

D.终止雇佣关系。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的雇佣被公司终止，则该参与者在终止之日(无论当时是否可行使)的所有未完成的奖励将被取消，参与者、委员会或公司将不采取与终止生效日期一致的进一步行动。

E.持有。本计划下的所有奖励必须遵守且参与者必须满足所有适用的国际、联邦、州、地方或其他司法管辖区的所得税和就业税或类似的扣缴义务，公司才会交付股票或以其他方式承认奖励下的股票所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资或从公司向参与者支付的其他形式的付款中扣除来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他赔偿或付款，参与者必须向公司支付扣缴所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于扣缴义务的现金。除非本公司全权酌情决定，否则在本公司于行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或买入价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。除非奖励协议另有规定，否则参与者可以通过交付(实际交付或认证)股份，包括从奖励中保留的按公平市价估值的股份，来全部或部分履行扣缴义务；然而，在公司允许的范围内和适用法律允许的其他情况下，用于履行此类义务的股票的预提总额可超过公司的最低法定预提义务(基于适用于此类补充收入的适用税收目的的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果公司能够保留公平市值超过法定最低适用预提义务而不涉及财务问题的股票，或者公司在没有法定最低预提义务的司法管辖区预提，本公司可保留本公司全权酌情厘定的股份数目(最多为公平市价等于适用法律所允许的最高个别法定税率的股份数目)，以履行与任何奖励相关的预扣责任。用于满足扣缴义务要求的股票不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

F.裁决的修订除第6(G)条和第7(E)条另有规定外，委员会可修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励代替，改变行使或兑现的日期，以及将激励股票期权转换为

不合格股票期权。在不限制前述条文的一般性的原则下，如控制权并未发生变动，而委员会确定参与者已采取有损本公司最佳利益的行动(包括未能在情况需要采取行动时采取行动)，委员会可全权酌情终止于终止时尚未归属或可行使的任何奖励的全部或部分。

G.发货条件。规章制度。

H.加速。在符合第11条关于控制权变更的限制和第12(C)条关于奖励授予的最低归属要求的限制下，委员会可随时规定，委员会认为符合公司最佳利益的任何奖励应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视情况而定)。

13.Miscellaneous

公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励协议中有明确规定。在任何人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。根据本协议支付的任何现金应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额，但第8(C)(I)条关于限制性股票的规定除外。

B.没有作为股东的权利。在适用奖励协议条文的规限下，任何参与者或受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，均不享有任何与奖励有关的任何股份的股东权利。

C.裁决的丧失；追回。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受当时有效或未来采用的任何没收政策(包括根据第12(F)条终止奖励)和追回政策的约束。委员会有义务或权利(视情况而定)随时追回本协议项下已支付或应支付的任何金额，最大限度地按照公司的追回政策规定。如果参与者拒绝偿还受退还政策约束的金额，公司可能会减少该计划下的其他应付金额。

D.福利机构。每一参与者均可在公司批准的表格(或其他提交媒介或方式)上向公司提交书面指定，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在其死亡后(“受益人”)根据本计划获得奖励(如果有的话)。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向公司提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。这个

但除非本公司另有决定，否则任何指定、变更或撤销均无效，除非本公司在参与者去世前收到该等指定，且在任何情况下，该指定或更改或撤销均不会于收到该指定之前的日期生效。如果参与者死亡时受益人的指定没有生效，或者没有受益人在世，受益人的配偶或(如果没有)受益人的遗产有权在参与者死亡时获得根据本计划支付的赔偿金(如果有的话)。如委员会对任何人士接受该等奖励的权利有疑问，本公司可保留该等奖励，而无须就该等奖励的任何利息承担任何责任，直至委员会决定该等奖励的权利为止，或本公司可将该等奖励交予任何具司法管辖权的法院，因此，该等付款将完全解除本公司的责任。

E.计划的生效日期和期限。本计划自公司股东批准本计划之日(“生效日”)起生效。自计划获董事会通过之日起或生效日期(以较早者为准)起计满10年后，不得根据本计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延展至该日期之后。

F.图则的修订及终止委员会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但条件是：(I)根据纽约证券交易所规则需要股东批准的任何修订不得生效，除非公司股东批准该修订；以及(Ii)如果纽约证券交易所没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案的规则(或如果股票当时未在任何国家证券交易所上市)，则对计划的任何修正案(A)大幅增加根据计划授权的股票数量(不包括根据第3(D)或10条)、(B)扩大根据计划可能授予的奖励类型，或(C)大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，均应有效，除非公司股东批准该修正案。此外，如在任何时候，根据守则第422节或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修改或修订须经本公司股东批准，则委员会不得在未获批准的情况下实施该等修改或修订。除修正案另有规定外，根据本节通过的对《计划》的任何修正案应适用于在修正案通过时《计划》项下所有悬而未决的裁决，并对其持有人具有约束力。任何奖励(现金结算的奖励除外)不得以股东批准对计划的任何修订为条件，除非奖励规定(1)如果在授予之日起12个月内未获得股东对该修订的批准，该奖励将被终止或没收；(2)在股东批准之前，该奖励不得被行使或结算(或以其他方式导致股票发行)。即使本计划中有任何相反的规定，在控制变更受到威胁期间，不得对本计划进行修改、修改、暂停或终止。就上一句而言，控制权变更应被视为自任何控制权变更威胁发生之日起至(I)该控制权变更威胁发生之日起两周年、(Ii)控制权变更发生之日或(Iii)董事会或委员会真诚确定控制权变更不再受到威胁之日止的期间。仅为此目的，在以下情况下将发生控制权变更的威胁：(I)任何人开始要约收购，如果成功完成，将导致该人成为至少20%的公司股票的实益所有者，有权在公司董事选举中投票；(Ii)公司订立协议，完成该协议将构成控制权变更；(Iii)本公司以外的任何人士为选举本公司董事而征集委托书，倘若该等董事获选，将会导致发生第11(D)(V)条所述的控制权变更；或(Iv)董事会、委员会或董事会任何其他适当委员会全权酌情认为为此目的而威胁控制权变更的任何其他事件将会发生。此外，即使本计划中有任何相反规定，未经任何人同意，控制权变更后的任何修改、修改、暂停或终止均不得损害或减少任何人关于先前裁决的权利。尽管有上述规定，董事会或委员会可在认为必要或适宜的情况下，对计划或授标协议进行修订，使其具有追溯性或其他效力，以使计划或授标协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律。

根据其颁布的行政法规和裁决(包括但不限于被认为必要或适宜的修订，以避免根据法典第409a条缴纳附加税)。

G.授权子计划。委员会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足各司法管辖区适用的证券、税收或其他法律的要求。委员会应通过通过《计划》的补编来制定此类分计划，其中包括：(1)委员会认为适当的对委员会根据《计划》的裁量权的限制，或(2)委员会认为适当的、在其他方面不与《计划》相抵触的附加条款和条件。委员会通过的所有补充材料均应视为本计划的一部分，但每个补充材料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司不应被要求向不属于该补充材料主题的任何司法管辖区的参与者提供任何补充材料的副本。

H.没有美国雇员。奖励可授予非美国公民或在美国境外受雇或被派往国外的居民，或两者兼而有之，其条款和条件不同于委员会为承认当地法律或税收政策的差异而适当适用于在美国受雇的参赛者的条款和条件。

I.遵守《守则》第409a条。如果(I)根据本计划向参与者提供的与其终止雇佣有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)参与者是第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的特定员工，则在每种情况下，该参与者(通过接受奖励)同意他或她受约束的该部分付款，除非第409a条允许，否则不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天(“新支付日期”)之前支付补偿或其他福利。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。如果根据第409a条的规定，本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合第409a条的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

J.对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高管、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已经或将被转授与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、高级管理人员、员工或代理人赔偿因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的索赔而支付的任何款项)，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

K.没有关于税收的陈述或保证。尽管本计划有任何相反的规定，本公司、董事会及委员会并不代表亦不保证根据任何联邦、州、地方或外国法律及法规(个别及统称为“税法”)，对根据本计划授予或支付予任何参与者的任何奖励或任何款项，包括但不限于该等奖励或款项根据税法何时及在多大程度上须缴交税款、罚款及利息，予以税务处理。

一、执法权。本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。该计划和每个奖项应

受特拉华州法律管辖，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释交由另一司法管辖区的实体法处理。除非本奖项另有规定，否则本计划下的获奖者将被视为服从康涅狄格州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关奖项而产生或与之相关的任何和所有问题。