注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，哈特福德金融服务集团有限公司(“本公司”)已有三类证券根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第7.12节登记：(1)普通股，面值每股0.01美元；(2)2041年到期的6.10%票据；以及(3)存托股份，每股占6.000%非累积优先股的1/1000权益，G系列，每股面值0.01美元。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指哈特福德金融服务集团公司，而不是其任何子公司，而提及“哈特福德”是指哈特福德金融服务集团公司及其子公司的统称。

普通股说明

以下是对我们普通股的描述，每股面值$0.01(“普通股”)，是一个摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司重订公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订附例(“附例”)所规限，并受本公司经修订及重订附例(“附例”)的整体规限，该等附例均以参考方式并入表格10-K的年度报告中，本附件4.14为其中一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)以获取更多信息。

授权股份

根据我们的公司注册证书，我们有权发行15亿股普通股，每股面值0.01美元。

股息权

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可用资金中获得股息时，根据我们董事会创造的任何当时未偿还的优先股的权利。

没有优先购买权和/或其他类似权利

本公司普通股持有人并无优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无权因其股东身份而享有任何优先购买权，且该身份并不赋予彼等按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，且除某些有限交易外，一般并无评价权。根据特拉华州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

投票权

我们普通股的持有者有权在我们股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。我们的普通股没有累积投票权。此外，普通股流通股持有人应享有股东大会通知的专有权和投票权。

清算权

于任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，以及当时未偿还优先股持有人已获全数现金支付彼等有权获得的金额或已拨出足以悉数支付该等款项后，本公司剩余净资产将根据普通股持有人各自的权利及利益按比例分配予普通股持有人，当时未偿还优先股持有人除外。

某些反收购效果

DGCL和我们的公司注册证书和附例的某些条款包含可能具有一定反收购效果的条款，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，如下所述：

授权但未发行的股份-我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，安排我们的优先股以一个或多个类别或系列发行，或两者兼而有之，每个类别或系列的股票数量

每一类别或每一系列的规定、名称、权力、优惠和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利及其资格、限制或限制，由其决定。

不得通过书面同意或特别会议采取行动-我们的公司注册证书和章程规定，股东只能在年度会议或特别会议上采取行动，不能通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程还规定，股东特别会议可以由我们的董事会主席召开，也可以由整个董事会的多数人投票表决。此外，我们的章程规定，只有股东特别会议通知中规定的事项才能在会议之前进行。

提前通知要求-我们的章程为寻求提名候选人进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的股东建立了预先通知程序。

董事人数；填补空缺-我们的章程规定，组成董事会的董事人数可不时通过全体董事会多数通过的决议来确定，但该人数不得少于三人，也不得超过二十五人。此外，因核定董事人数的增加或任何空缺而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事以过半数投票方式填补。

本公司普通股的累计投票权持有人不得就每股普通股享有一票投票权，也无权在董事选举中累积投票权。

特拉华州企业合并法规-作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条规定，在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内，我们不得与该“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

·导致某人成为有利害关系的股东的交易或企业合并在此人成为有利害关系的股东之前由公司董事会批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的有表决权股票的85%或以上，为确定已发行的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及某些员工股票计划所拥有的股份，或

·在该人成为有利害关系的股东之日或之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票的持有者在股东会议上批准，不包括有利害关系的股东拥有的股份。

根据第203条，“有利害关系的股东”被定义为除公司和任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的任何人(或该人的关联公司或联系人)，该子公司符合以下条件：

·公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，或

·该人是该公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时候，都是该公司15%或15%以上的已发行有表决权股票的所有者。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HIG”。

备注说明

以下对本公司于2041年到期的6.10%债券(“债券”)的描述仅为摘要，并不声称完整。根据本公司与摩根大通银行作为受托人于二零零四年三月九日订立的契约(“2004契约”)，该契约须受本公司与摩根大通银行于2004年3月9日订立的契约(“2004契约”)所规限，并受该契约的整体规限，该契约以参考方式并入本附件4.14所载的Form 10-K年度报告作为证物。

我们鼓励您阅读上面引用的2004年的Indenture，以获得更多信息。

一般信息

债券是根据2004年契约发行的，该契约规定债务证券可不时根据2004年契约发行一个或多个系列。2004年的债券和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释。2004年的债券并不限制我们根据该2004年的债券发行的债务证券的数额。在若干税务限制的规限下，吾等可无须任何债券持有人的同意，按与未偿还债券在各方面均相同的条款(发行日期、开始计息日期及在某些情况下，首次付息日期除外)重新发行该系列债券，以便本公司的该等额外债券与债券合并，与债券组成单一发行，并增加债券的本金总额。

到期日、利息和本金

是次发行的债券本金总额为408,774,000元。该批债券将於二零四一年十月一日期满。该批债券由二零零六年十月十日起计息，固定息率为年息6.10厘。我们于2007年4月1日开始，每半年于4月1日及10月1日支付一次拖欠利息，于前一年3月15日或9月15日(不论是否为营业日)营业结束时向记录持有人支付利息。利息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天月。

可选的赎回

*我们可在任何时间及不时以我们的选择权全部或部分赎回债券，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金的100%；或(Ii)将赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值(不包括赎回日期的应计利息)的总和，按当时的国库利率(定义见2004年契约)加20个基点每半年贴现一次(假设一年由12个30日组成)。此外，我们将支付应计和未支付的利息，直到赎回之日。

此外，债券在到期前不能由持有人选择赎回，也不能从任何偿债基金中受益。

失败和圣约失败

2004年的契约规定，除转让及交换及某些其他指定义务外，吾等可随时履行债券项下的所有义务。这一过程被称为“失败”。此外，我们亦可免除受“留置权限制”及“资产合并、合并及出售”(以下各节所述)约束的义务，以及某些其他义务，包括与票据有关的补充契据所施加的义务(如有)，并选择不遵守该等条文及义务，而不会造成违约事件。这第二个程序被称为“契约失败”。

违约或契约失效，将以我们向受托人存入不可撤销的资金或美国政府债务或两者的组合为条件，作为信托基金，经证明足以在各自规定的到期日支付和清偿该系列的所有未偿还债务证券的本金、任何溢价和利息。

对留置权的限制

除下述某些例外情况外，二零零四年契约规定，吾等或吾等的受限制附属公司均不得就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产(包括任何受限附属公司的股本)设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但于二零零四年契约签立日期前设立、产生、承担或存在的留置权除外，或出售、转让或就任何收入或收入或与此有关的权利设定任何留置权。

一般例外情况

对我们和我们的受限制子公司创建、产生、承担或允许存在留置权的能力的限制将不适用于：

    

·本公司或本公司任何受限制附属公司在签订2004年契约后所取得、建造或改善的任何财产或资产的留置权，而该等财产或资产的设立或假定是为了保证或提供支付该等财产或资产的购买价格的任何部分或该等建造或改善的成本，或在取得该等财产或资产时存在的任何该等财产或资产的任何留置权上的任何按揭、质押、留置权、担保权益或其他产权负担；但该等留置权不得延伸至本公司或我们的任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

·在合并、合并或收购时，对与我们或我们的任何受限制子公司收购的公司的任何财产或资产存在的留置权，或被合并为或合并为公司的股本的几乎所有资产或股份的留置权；但此类留置权不延伸至任何其他财产或资产，但受此种留置权限制的财产或资产的改进除外；

·为确保支付工人赔偿金或保险费，或与投标、投标、合同(付款合同除外)或租赁有关的任何认捐或保证金；

·任何资产的质押或其他留置权，作为任何政府当局或公共机构支付任何税收、评估或其他类似费用的担保，或作为法律或政府条例要求的担保，作为处理任何业务或行使任何特权或权利的条件；

·为确保法律或衡平法程序中的任何法律或衡平法程序暂停所需的留置权，以确保法律或衡平法程序中的任何法律或衡平法程序暂停，以强制执行任何法律或衡平法程序，以强制执行我们或我们的任何受限制子公司真诚要求的权利或获得补救，或与任何此类程序中的任何命令或法令有关，或与任何税收或其他政府收费的抗辩有关；或向

或向法律或政府法规设立或批准的任何政府机构或任何机构提供任何形式的担保，以使我们或我们的任何受限制子公司有权维持自我保险或参与与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障有关的任何基金，或分享为参与任何此类安排的公司提供的任何条款或其他福利，或对信用或其他风险的保险责任；

·机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的优先权，如果是在正常业务过程中产生的，涉及未逾期的义务或通过适当程序善意地争议的责任;

·以美国或其任何机构、部门或其他工具为受益人对财产的优先权，以确保根据任何合同的条款获得部分付款、进度付款或预付付款;

·为我们的任何受限制子公司欠我们或另一家受限制子公司的债务提供担保的优先权;但如果我们或该受限制子公司对此类债务进行任何出售或其他处置，则该出售或其他处置应被视为构成本条款不允许的另一个优先权的产生;

·影响我们或我们的任何受限制子公司的财产的留置权，确保美国或美国某个州(或其中任何一个的任何工具或机构)的债务，该留置权与我们认为需要的污染控制或减排计划有关，以满足我们或我们任何受限制子公司的运营的环境标准，而债务的收益用于支付购买该计划的费用；或

·如上所述允许的任何抵押、质押、留置权、押金、押记或其他产权负担的续期、延期、替换或退款；但在每一种情况下，当时未清偿的数额不得增加。

指明数额的债项的例外情况

此外，吾等及我们的一个或多个受限制附属公司可设立、产生、承担或允许存在任何原本受上述限制的留置权，但紧随该等留置权的设立或承担后，由该等留置权担保的吾等及吾等受限附属公司的债务(不包括根据上述“一般例外”项下的例外情况而产生的任何留置权)的本金总额不得超过吾等合并有形资产净额的10%。

资产的合并、合并和出售

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，任何人不得与我们合并或合并，除非：

·我们将是任何合并或整合中幸存下来的公司，

·如果我们与另一人合并或合并，或将我们的资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，则继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体，且继承人明确承担我们与票据有关的义务，

·合并、合并、转让或转让生效后，立即不存在违约事件，也不存在在通知或时间流逝后或两者兼而有之后会成为违约事件的事件

·符合2004年《牙科契约》中所述的其他条件。

本公约不适用于将我们的任何全资子公司的全部或任何部分股票、资产或负债直接或间接转让、转让或租赁给我们或我们的其他全资子公司。此外，本公约将不适用于任何资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易，除非此类交易或控制权变更的结构包括我们的合并或合并，或我们的资产基本上作为一个整体的转让、转让或租赁。

违约事件

    

根据2004年的契约条款，以下每一项都构成债券的违约事件：

·到期不支付任何利息30天；

·到期不支付本金或保险费(如有)；

·在书面通知后60天内不履行或违反2004年契约中的任何契约或保证；

·某些破产、资不抵债或重组事件，或

·发行债券所依据的适用董事会决议或补充契约(如有)所述的任何其他违约事件。

我们需要每年向受托人提供一份证书，证明我们履行了2004年契约项下的义务。《2004年契约》规定，受托人如认为为债券持有人的利益着想，可不向债券持有人发出任何违约通知，但有关债券本金或利息的支付除外。

失责事件的影响

如发生违约事件(如发生某些破产事件，则为债券违约事件除外)，受托人或持有未偿还债券本金总额不少于25%的持有人，可向本行发出书面通知，宣布债券本金即时到期及应付；如持有人发出通知，亦可向受托人宣布债券本金即时到期及应付。在这一声明之后，本金将立即到期并支付。然而，在宣布加速偿还未偿还债券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有总计不少于过半数本金的债券持有人可在2004年契约所规定的条件的规限下撤销和废除该声明。

如果在某些破产事件的情况下发生违约事件，2004年契约项下所有未偿还票据的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或该等未偿还票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

除2004年契约有关受托人责任的条文另有规定外，如当时发生失责事件，受托人将无义务应持有人(或任何其他人)的要求、命令或指示行使其在2004年契约下的任何权利或权力(支付依据2004年契约向其提供的票据上的任何款额)，除非受托人已获提供合理的保证或弥偿，以支付因行使该等权利及权力而可能招致的费用、垫支费用、开支及法律责任。除受托人的保证或弥偿条文另有规定外，持有债券本金总额过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就债券而获赋予的任何信托或权力。

修改及豁免

改型

吾等及受托人可在取得债券本金总额过半数持有人的同意下，修改及修订2004年债券契约。然而，未经各未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：

·更改任何未偿还票据本金或应付利息分期付款的规定到期日；

·减少赎回任何未偿还票据时到期并应支付的或可在破产中证明的原始发行贴现证券的本金，或赎回时应支付的利息或任何保费，或原始发行的贴现证券的本金，或对未偿还票据持有人的任何偿还权产生不利影响的本金；

·更改支付地点，或支付任何未偿还票据的硬币或货币，或任何未偿还票据的利息；

·损害持有人就在规定的到期日或赎回日或之后强制执行任何未偿还票据的付款提起诉讼的权利；

·降低修改或修订2004年契约所需的未偿还票据持有人的百分比，放弃遵守2004契约的某些规定或某些违约及其后果，或减少2004契约中规定的法定人数或投票权要求；或

·修改这些规定中的任何一项或与在发生违约、免除某些过去的违约或某些契诺时收回债务有关的任何规定，但增加采取此类行动所需的百分比，或规定未经受这些规定影响的票据的所有持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

豁免

未偿还债券本金总额过半数的持有人可代表所有债券持有人，豁免吾等遵守二零零四年契约的若干限制性契诺。

持有合共不少于过半数未偿还债券本金的持有人，可代表债券持有人，大致上免除任何过去根据2004年的契约与债券有关的任何违约及该等违约的后果。然而，任何票据的本金或溢价(如有)或任何与该票据有关的契诺或条文的本金或溢价(如有的话)或任何利息的拖欠，如未经每张受影响票据的持有人同意，根据2004年债券契约不得予以修改或修订。

排名

债券为我们的无抵押优先债务，并与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。

受托人

2004年契约的受托人为JPMorgan Chase Bank，N.A.，并拥有经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)所规定的契约受托人的所有职责和责任。如果受托人合理地相信自己没有得到合理的还款保证或足够的赔偿，则在履行其职责或行使其权利和权力时，不需要花费自己的资金或冒着风险或以其他方式招致财务责任。

受托人在正常业务过程中为我们和我们的子公司提供资金托管、贷款和其他服务。

存托股份说明

以下有关本公司存托股份(“存托股份”)的描述，每股相当于G系列6.000%非累积优先股(“G系列优先股”)股份的1,000权益，仅为摘要，并不声称完整。本公司受本公司与ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.于二零一八年十一月六日订立之存款协议(“存款协议”)(“存款协议”)全部规限及保留，该协议以参考方式并入本附件4.14所载10-K表格年报作为证物。

我们鼓励您阅读上述参考存款协议以获取更多信息。

股息和其他分配

保管人将按照每个存托股份持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配与已存入的G系列优先股有关的任何现金红利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行这种分配是不可行的。在这种情况下，托管人可在我们的批准下出售其收到的此类财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给有权获得这种分配的存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与G系列优先股的相应记录日期相同。如果发生现金以外的任何分配，托管机构将根据我们的指示将其收到的财产分配给您。分配给存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们全部或部分赎回由存托股份代表的G系列优先股，相应数量的存托股份将从存托机构因赎回其持有的G系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将相等于就G系列优先股应付的每股赎回价格的1/1,000，加上相当于根据指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当吾等赎回托管人持有的G系列优先股股份时，托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的G系列优先股股份的存托股份数目。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则将由存托机构按比例或按批次(或如存托股份为全球存托凭证的形式，则根据纽约证券交易所当时适用的规则，按照DTC的适用程序)选择要赎回的存托股份。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股及其任何整数倍为增量赎回存托股份。

保管人将在确定的G系列优先股和存托股份赎回日期前不少于30天，也不超过60天，向存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式发送)赎回通知。

论存托股份的投票权

当保管人收到G系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给保管股的记录持有人。在记录日期(将与G系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股票的记录持有人，可指示托管机构对持有者的存托股份代表的G系列优先股的金额进行表决。虽然每一股存托股份有1/1000的投票权，但存托只能对G系列优先股的全部股份进行投票。在可能的范围内，托管机构将对

根据其收到的指示，由存托股份代表的G系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的G系列优先股的金额。

G系列优先股说明

以下对我们G系列优先股的描述是摘要，并不声称是完整的。我们的注册证书及设立G系列优先股的指定证书(“指定证书”)均受本公司注册证书及指定证书(“指定证书”)所规限，并受本附件4.14所包含的Form 10-K年度报告附件所限。

一般信息

我们有5,000万股授权优先股。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，促使我们的优先股按一个或多个类别或系列发行，或两者兼而有之，每个类别或系列的股票数量和每个类别或系列的规定、指定、权力、优先和相对、参与、选择和其他特别权利及其资格、限制或限制将由董事会决定。以存托股份为代表的G系列优先股是由13,800股组成的单一系列核准优先股的一部分。吾等可不时不经存托股份及相关G系列优先股持有人通知或同意，增发G系列优先股。

就吾等清盘、解散或清盘时的股息和资产分配而言，G系列优先股优先于我们的初级股(定义见指定证书)，并与吾等可能发行的其他系列优先股同等(经G系列优先股持有人的必要同意而发行的任何高级系列除外)。此外，我们一般只能从合法的资金中支付股息、任何赎回价格和在清算、解散或清盘时的分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。G系列优先股在发行时已全额支付且不可评估，这意味着持有人已全额支付了他们的购买价格，我们可能不会要求他们交出额外的资金。G系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。

G系列优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。G系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或公司赎回、回购或注销G系列优先股的其他义务的约束。

分红

G系列优先股的股息不是强制性的。G系列优先股持有人有权在本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，根据特拉华州法律，从合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期起相关股息期间应计的非累积现金股息，每季度于每年2月、5月、8月和11月15日拖欠。如果我们在原发行日期之后增发G系列优先股，则该等股票的股息可能从原发行日期或我们在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。付款日期可能会根据工作日进行调整。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，但初始股息期始于G系列优先股的原始发行日期并包括在内，结束于2019年2月15日(但不包括)股息支付日。

G系列优先股的记录持有人须于适用的记录日期向G系列优先股的持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)厘定的不超过该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。无论特定的股息记录日期是否为营业日，股息记录日期都将适用。

G系列优先股的应付股息是以全年360天为基础计算的，该年度由12个月至30天月组成。如果任何股息支付日期不是营业日(如本文定义)，则与该股息支付日期有关的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会就该延迟支付支付利息或其他付款。

G系列优先股的股息不是累积的。因此，倘吾等董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就G系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，吾等将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣布G系列优先股的股息，亦不会就任何未予宣布的股息支付任何利息或代息款项。

只要任何G系列优先股在任何股息期内仍未支付，除非所有未偿还的G系列优先股和平价股票在最近完成的股息期的全部股息已宣布和支付(或已宣布并已拨出足以支付该股息的款项)：

·不应对我们的普通股或我们的初级股的任何其他股份(定义如下)支付或宣布股息(仅以初级股的股份支付的股息除外)；以及

·任何普通股或其他初级股不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购以供考虑(除非将初级股重新分类为其他初级股，或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，以及使用基本上同时出售初级股的收益除外)。

如本文所用，“初级股”指我们的普通股及在支付股息(不论该等股息为累积股息或非累积股息)及/或在吾等任何清盘、解散或清盘时的资产分配方面排名低于G系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股票。

在此使用的“平价股票”是指在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在哈特福德的任何清算、解散或清盘过程中分配资产方面与G系列优先股同等的任何类别或系列的股票。

我们目前除了普通股、任何平价股或任何已发行的高级优先股外，没有任何初级股票。

于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，在G系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期内)，在G系列优先股或任何平价股票的任何股份上没有全额支付股息(或宣布并留出一笔足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同，于股息支付日(或如股息支付日期与G系列优先股相关股息支付日期不同，则股息支付日期与G系列优先股相关股息支付日期不同的股息支付日期)应按比例宣布，以便该等股息各自的金额应与G系列优先股所有应计但未支付的股息及所有于该股息支付日应付的平价股息(或如属股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同的平价股票)彼此承担的比率相同。

在上述规定的规限下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付给我们的普通股和任何其他初级股票，G系列优先股无权参与任何此类股息。

如果我们未能遵守或如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律、规则和法规(包括任何适用的资本充足率指南)，G系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

清算权

在哈特福德进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，G系列优先股和任何平价股票的持有人有权在向普通股和任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，在清偿对债权人的债务(如果有的话)后，从我们可供分配给股东的资产中获得G系列优先股每股25,000美元的清算分派(相当于每股存托股份25.00美元)，外加已宣布和未支付的股息，而不会积累任何未申报的股息。G系列优先股持有人在收到其全部清算优先权(定义见下文)后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向G系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给G系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票(G系列优先股除外)的任何持有人而言，还有任何未支付的累计股息，这些股息是在累积的基础上产生的)。如果清算优先权已经全额支付给G系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就本节而言，我们与任何其他实体的合并或合并，包括G系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或

将吾等的全部或几乎全部资产换成现金、证券或其他财产，并不构成吾等的清算、解散或清盘。

可选的赎回

G系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以选择赎回G系列优先股：

·全部但不是部分，在2023年11月15日之前的任何时候，在“评级机构事件”发生后90天内，赎回价格相当于G系列优先股每股25,500美元(相当于每股存托股份25.50美元)，外加(以下规定除外)相当于当时截至赎回日(但不包括赎回日)的当前股息期应计但未宣布和支付的任何股息的每股股息；或

·(I)在2023年11月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后90天内，全部但不是部分，或(Ii)在2023年11月15日或之后，不时全部或部分，在每一种情况下，(I)和(Ii)赎回价格相当于G系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)的赎回价格，外加相当于截至但不包括该赎回日期的当时当前股息期应计但未申报和支付的任何应计和未支付的每股股息。

于某个股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成或支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而将于与该股息支付日期有关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

G系列优先股的持有者无权要求赎回或回购G系列优先股。

“评级机构事件”是指《交易法》第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级组织，然后发布对我们的评级的评级机构(评级机构)修订、澄清或更改其用于向G系列优先股等证券分配股权信用的标准，该修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时本应向G系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向G系列优先股分配特定股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给G系列优先股的股权信用(包括最高金额较低)有所降低。

“监管资本事项”是指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引的监管，该等监管资本充足率指引所载的准则规定，G系列优先股的合计清算优先股金额根据吾等可随时自行决定的资本充足率指引不符合资本充足率指引的资本要求。

“资本监管机构”是指任何政府机构、机构或标准制定组织，包括但不限于联邦保险办公室(“FIO”)、全国保险公司协会(“NAIC”)或任何州保险监管机构，它们可能在整个集团范围内监督公司的监管资本。

如果要赎回G系列优先股，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的G系列优先股的记录持有人，并在赎回G系列优先股的指定赎回日期前不少于30天，但不超过90天邮寄(条件是，如果G系列优先股通过DTC以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的G系列优先股的股份数量，如果要赎回的G系列优先股的股份少于该持有人持有的所有G系列优先股的股份，则要从该持有人赎回的G系列优先股的数量；

·赎回价格;以及

·持有者可以交出证明G系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地方。

如果任何G系列优先股的赎回通知已经发出，而吾等已为任何G系列优先股持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日起及之后，该G系列优先股将停止派息，该G系列优先股将不再被视为未偿还，该G系列优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果在发行时只赎回部分G系列优先股，则应按比例或按批次选择要赎回的G系列优先股(或如果G系列优先股是全球证券的形式，则按照DTC符合当时适用的纽约证券交易所规则的适用程序)。

如果G系列优先股在未来任何时间根据资本监管机构的资本指引被视为“一级资本”(或基本上类似的概念)，则G系列优先股的任何赎回可能取决于我们收到资本监管机构所需的任何事先批准，以及我们赎回G系列优先股的任何条件是否满足该资本指南或资本监管机构的任何其他适用法规中规定的条件。

投票权

除下文规定或适用法律另有要求外，G系列优先股的持有人没有投票权。

当任何G系列优先股的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，该G系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他有投票权的优先股(定义如下)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举我们董事会的两名额外成员(“优先股董事”)，条件是，任何此类董事的选举不得导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应应G系列优先股或任何其他有投票权优先股系列至少20%的记录持有人的要求召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。这些投票权将持续到G系列优先股和任何此类系列有投票权优先股在不支付股息后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。

如本文所用，“有投票权的优先股”指在本公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面与G系列优先股同等的任何其他类别或系列的优先股，并已被授予并可行使类似的投票权。G系列优先股的多数、多数或其他部分以及任何其他有投票权的优先股是否已投票赞成任何事项，应参考G系列优先股的清算金额来确定。

如果及当股息不派付后至少连续四个股息期的股息已悉数支付或已宣布派发，且已预留足够支付股息的款项，则G系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(但须在其后每次不支付股息的情况下重新行使)，如有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息支付日期过后就该股息期间支付的任何股息。拥有上述投票权的G系列多数已发行优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的记录持有人可以在没有理由的情况下随时将任何优先股董事移除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任优先股，可以通过记录在册的大多数已发行G系列优先股和任何其他有投票权优先股的持有人投票(作为一个类别一起投票)，当他们拥有上述投票权时。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要任何G系列优先股仍未发行，我们就不会在没有获得至少三分之二的未偿还G系列优先股和所有其他有权就此投票(作为一个类别一起投票)的系列投票权优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由其代表以书面或在会议上作出：

·修改或更改我们的重新注册证书或G系列优先股指定证书的规定，以便授权或创建或增加任何级别高于G系列优先股的股票类别或系列股票的授权金额，以支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产；

·修改、更改或废除我们的重新注册证书或G系列优先股指定证书的规定，从而对整个G系列优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权产生重大不利影响；或

·完成具有约束力的股票交换或重新分类，涉及G系列优先股或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下(I)G系列优先股仍未偿还，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体，被转换

(Ii)该等G系列尚未发行的优先股或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言，其持有人所享有的权利、优先权、特权及投票权并不比紧接上述事项完成前的G系列优先股的权利、优先权、特权及投票权为低；

然而，倘若授权或发行的G系列优先股或授权优先股的金额增加，或在支付股息(不论该等股息为累积或非累积的股息)及/或于本行清算、解散或清盘时的资产分配方面，设立及发行与G系列优先股同等及/或低于G系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额的增加，将不会被视为对G系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

*如上述修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个(但不是全部)有投票权优先股系列(包括就此目的而言包括G系列优先股)造成重大不利影响，则只有受该事件重大不利影响并有权投票的系列才有权投票，以代替所有有投票权优先股系列。

在法律允许的最大范围内，未经G系列优先股持有人同意，只要此类行动不对G系列优先股整体的特殊权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，我们可以补充G系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充G系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与G系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有未赎回的G系列优先股均已在发出适当通知后赎回或被赎回，且吾等已为G系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

上市

存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“HIG-PRG”。