附录 5.1

2023 年 4 月 28 日

案件编号：837282

文件编号：PL/BXC/KN/109007882

(852) 2842 9551

Paul.lim@conyers.com

(852) 2842 9403

Beverly.Cheung@conyers.com

亿邦国际控股有限公司

12 滨海景观，#20 -02B

亚洲广场二号塔

新加坡，018961

亲爱的先生们，

回复：亿邦国际控股有限公司（“公司”）

我们曾就公司的上架注册担任本公司的开曼群岛特别法律顾问 F-3 表格的声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议）无论是否在其中特别提及（或作为证物或附表附后）公司向美国证券交易委员会（“委员会”）于 2023 年 4 月 28 日就以下注册事宜发表的声明经招股说明书修订的1933年美国证券法（“证券法”）（ “招股说明书”），涉及本金总额不超过本金的发行不时、延迟或连续、单独或以任意组合的形式分成一个或多个系列 (i) 本公司每股面值0.03港元的A类普通股（“A类普通股”）；（ii）债务证券，可能包括债务证券，使持有人有权转换或兑换、赎回或购买债务的清偿，按转换或交换价格计算一定数量的A类普通股，或按其中规定的价格进行评级或更多契约（“债务证券”）；（iii）购买A类普通股或债务的认股权证与公司与银行签订的认股权证有关的一份或多份认股权证协议中规定的证券，或信托公司，作为认股权证代理人（“认股权证”）；（iv）购买A类普通股的认购权或公司与一次或多次出售之间签订的一项或多项认购权协议中规定的债务证券代理人和/或承销商或直接由公司提供（“订阅权”）；以及（v）中列出的单位本公司与一个或多个销售代理和/或承销商之间订立的一项或多项单位协议，或直接由公司签订由债务证券、认股权证和/或认购权（“单位”）的任意组合组成的公司连同债务证券、认股权证和认购权、“非股权证券” 和与注册声明中所述的A类普通股（“证券”）合计（ “优惠”）。

1。

已审查的文件

为了发表这种意见, 我们检查了以下文件的副本：

1.1

注册声明；

1.2	第二份经修订和重述的备忘录以及本公司的公司章程；

1.3	本公司所有董事的书面决议 2023 年 4 月 27 日（“决议”）；

1.4

公司注册处签发的良好信誉证书 2023年4月25日（“证书日期”）与本公司有关；以及

1.5

此类其他文件，并就法律问题进行了询问我们认为这是提出下述意见所必需的.

2。

假设

我们假设：

2.1

所有签名的真实性和真实性以及与原件的一致性我们检查过的所有副本（无论是否经过认证）以及此类副本原件的真实性和完整性被拿走了;

2.2

如果我们以草稿形式审查了文件，那么它将是或已经是已以该草稿的形式执行和/或提交，并且我们已经审查了文件的许多草稿，所有变更都是此信息已被标记或以其他方式提请我们注意；

2.3

最终决定各方的能力、权力和权力与债务证券、认股权证、认购权和单位（“非股权证券”）相关的协议协议”），以订立和履行其在非股权证券下的各自义务协议。

2.4

非股权中所有事实陈述的准确性和完整性证券协议、注册声明、招股说明书和我们审查的其他文件；

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2.5

决议是在一次或多次正式召开、组成时通过的；以及通过一致的书面决议或通过一致的书面决议进行分配，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.6

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定岛屿，这将对本文所表达的观点产生任何影响；

2.7

在任何证券的配股（如适用）和发行之日，公司是，在进行任何此类配股和发行之后，公司现在和将能够在到期时偿还其负债；

2.8

公司将发行证券以促进其设定目标在其组织备忘录中列出；

2.9

本公司的备忘录和章程不会被修改以任何可能影响此处表达的观点的方式；

2.10

公司将拥有足够的授权和未发行股本在发行时影响A类普通股的发行，无论是作为本金发行，还是对转换、交换或行使产生影响任何非股权证券；

2.11

任何和所有证券的形式和条款，任何证券的发行和销售公司发行的证券，以及公司承担和履行其根据证券或与之相关的义务的情况（包括，但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务（根据其条款）不会违反公司的备忘录和章程，也不会违反公司中任何适用的法律、法规、命令或法令开曼群岛；

2.12

本公司或其代表从未或将要向该公司发出任何邀请在开曼群岛公开认购任何证券；

2.13

将采取所有必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行、任何发行条款和相关事项，以及非股权证券协议和任何招股说明书的适用补充材料（均为 “招股说明书补充文件”）以及任何其他购买、承保或类似协议将由本公司及其所有其他各方正式批准、签署和交付，或代表本公司及其所有其他各方签署；

2.14

在发行任何拟由公司出售的A类普通股时，或在行使非股权证券的转换或可交换权或购买权后，公司将获得对价其全部发行价格应至少等于A类普通股的面值；

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2.15

拟发行和出售的证券将合法、有效、具有约束力以及根据适用的管辖法律和司法管辖区，可根据其条款对所有相关方强制执行（除外在我们就开曼群岛法律问题发表明确意见的范围内）；

2.16

公司及其任何股东都不是任何人的主权实体国家，它们都不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司；

2.17

证券的发行、出售和付款将符合规定与非股权担保协议以及董事会正式批准的任何其他购买、承保或类似协议一起签署公司的股东和/或在需要的情况下，公司股东和注册声明（包括招股说明书，任何生效后的修正案和任何招股说明书补充文件）；

2.18

美利坚合众国法律规定的有效性和约束力注册声明，注册声明将按时提交给委员会；

2.19

没有合同或其他禁令或限制（除非有禁令或限制）根据开曼群岛法律），对公司具有约束力，禁止或限制其订立和履行其义务注册声明和证券；

2.20

下的无限制通知（“限制通知”）《公司法》（“法案”）已经颁布或将要颁布，涉及或可能直接或间接影响作为非股权中提及的交易标的公司的任何股份、权益、权利或义务证券协议（“相关权益”）；

2.21

委员会此前已宣布注册声明生效根据注册声明出售证券，或同时出售证券；以及

2.22

本次发行及其下设想的交易符合纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则的要求。

资格

3.1

公司在任何要约、发行和销售方面的义务任何证券的：

(a)

将受不时生效的与破产有关的法律的约束，破产, 清算, 占有留置权, 抵销权, 重组, 合并, 合并, 合并, 合并, 暂停, 贿赂, 腐败、洗钱、资助恐怖主义、扩散融资或任何其他法律或法律程序，无论是类似的性质或其他方面, 一般影响债权人的权利和适用的国际制裁;

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(b)

将受诉讼时效的法定限制被带来

(c)

将受一般公平原则的约束，因此受具体绩效的约束而作为公平补救办法的禁令救济可能不存在;

(d)

不论是否适用，开曼群岛法院都不得予以执行外国法律，如果以及在何种程度上构成支付的款项属于罚款性质；

(e)

如果是任何适用的购买、承保或类似协议，以及与发行A类普通股有关的任何其他协议或文件都可能受普通法损害赔偿规则的约束只有在A类普通股的购买者撤销此类协议的情况下，才能针对本公司提起诉讼；以及

(f)

开曼群岛法院在规定范围之内不得赋予其效力在开曼群岛以外的司法管辖区进行，根据该司法管辖区的法律，这种行为是非法的。尽管如此向特定法院的专属或非排他性司法管辖权提交的任何合同，开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权如果还有其他与证券有关的诉讼，则暂停或允许在开曼群岛根据证券对公司提起诉讼这些证券中的一部分同时在另一个司法管辖区对该公司发行。

3.2

我们对任何文件的任何条款的可执行性不发表任何意见其中规定在判决之日后按判决金额支付特定利率，或声称约束公司的法定权力，或声称授予任何法院专属管辖权。

3.3

执行与之相关的非股权证券协议如果根据以下规定发布有关相关利益的限制通知，则相关利益可能会受到影响或禁止通过该法案。

3.4

我们对任何提及的含义、有效性或效果不发表任何意见外国（非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法授权或任何其他法规和任何参考文献在非股权证券协议中向他们致意。

3.5

我们尚未审查根据该协议发行的任何非股权证券协议因此我们的意见是有条件的。

3.6

我们没有对法律进行任何调查，也没有就此发表任何意见。开曼群岛以外的任何司法管辖区。本意见应受中华人民共和国法律的管辖和解释开曼群岛，仅限于并以开曼群岛现行法律和惯例为依据。该意见已发布仅用于提交注册声明，在任何其他事项上均不可依赖。

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4。

观点

基于并受其约束综上所述，我们认为：

4.1

公司根据开曼群岛法律正式注册并存在并且，根据信誉良好证书，截至证书之日信誉良好。根据该法，公司被视为如果根据该法支付了所有费用和罚款，而公司注册处却不知道，则信誉良好根据该法，公司违约。

4.2

当按照非股权证券协议的规定发行和付款时, 注册声明、招股说明书、其任何生效后的修正案以及任何招股说明书补充文件、A类普通股将有效发行、已全额缴纳且不可评税（此处使用的术语表示无需再支付任何款项）由其持有人就其问题提出）。

特别除外此处规定，我们对公司可能作出或与公司有关的任何陈述和保证不发表任何评论在本意见或其他方面引用的与交易商业条款有关的任何文件或文书中，是这个观点的主题。

我们特此同意提及本意见作为注册声明的附录提交，以及在 “可执行性” 标题下提及我们公司的内容构成注册声明一部分的招股说明书中的 “民事责任” 和 “法律事务”。

在给予这种同意时, 我们在此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的《委员会细则和条例》需要获得同意的人。

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忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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