美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
过渡期从__________到__________
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政编码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)条注册的证券:
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
在过去的12个月(或在需要提交这些文件的更短时间内)内，标志勾选确认是否已经提交了在本章第232.405条规定了需要提交的每个交互式数据文件。
标志勾选确认该报告人是大型加速提供者、加速提供者、非加速提供者还是较小的报告公司。请参见《交易所法》第12b-2条中关于“大型加速提供者”、“加速提供者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
截至最新可行日期，每个发行人普通股的流通股数:截至2024年6月14日，普通股共有 股。
目录
| 页 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目 1. | 基本报表 | 4 |
| 项目 2. | 分销计划 | 15 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第II部分 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 20 |
| 项目 1A. | 风险因素 | 20 |
| 项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 20 |
| 项目 3. | 对优先证券的违约 | 20 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 项目5。 | 其他信息 | 20 |
| 项目 6. | 展示资料 | 21 |
| 签名 | 22 |
| 2 |
关于前瞻性声明的警示性声明
本季度报告包含前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩。在有些情况下，您可以根据术语如“可能”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他可比术语来识别前瞻性声明。
这些声明只是预测，并涉及已知和未知的风险，不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业实际结果，活动水平，绩效或成就与未来任何结果，活动水平，绩效或暗示这些前瞻性声明的成就有实质不同。尽管这些前瞻性声明及其所基于的任何假设都是由我们以诚信、反映我们有关业务方向的当前判断作出的，但实际结果几乎总会有所不同，有时会有实质性的不同，不论这里提出的估计、预测、投射、假设或其他未来表现如何。虽然我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律，包括美国证券法外，我们不打算更新任何前瞻性声明以使这些声明符合实际结果。
可能导致或促使这些差异的因素包括但不限于本报告其他部分，包括“风险因素”下述，“风险因素”，以及公司向证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的其他报告，包括公司截至2024年1月31日的年度报告10-K（在该报告的“风险因素”和其他部分下）提交的风险因素，这些因素包括：
| ● | 由于自然资源产业的探索性质，这项业务存在重大风险，可能会失败。 | |
| ● | 如果我们无法成功地争取融资和合格的管理和技术人员，我们的勘探计划可能会受到影响。 | |
| ● | 勘探和开采活动受到全面监管，可能会导致相当的延迟或需要超过预期的资本支出，从而对我们公司产生不利影响。 | |
| ● | 我们的矿权中没有已知的矿物储量，我们不能保证我们会找到任何商业数量的矿物。 | |
| ● | 由于一个单独的前景区域具有储备的概率极小，因此在勘探上花费的任何资金都可能会损失。 | |
| ● | 我们的经营历史有限，因此不能保证我们能够以盈利为基础进行经营。 | |
| ● | 如果我们不能获得额外的融资，我们的业务将失败，我们的投资者可能会损失他们的投资。 | |
| ● | 因为我们没有收入的保证，我们面临着高失败风险。 | |
| ● | 我们的采矿权的存在取决于我们资助勘探活动或支付费用的能力。 |
我们的合并财务报表以美元（“US $”）表示，并按照美国普遍公认的会计原则（“GAAP”）编制中期财务报表。本季度报告中出现的以下讨论应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些财务报表和附注出现在本季度报告的其他部分。在本季度报告中所使用的“我们”、“我们公司”和“Liberty Star”等术语均指自由之星铀金属公司及其子公司Hay Mountain Holdings，LLC、Earp Ridge Mines LLC和Red Rock Mines LLC，除非另有说明。所有金额均以美元计，除非另有说明。
| 3 |
部分I—财务信息
项目1. 基本报表。
自由之星铀金属公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益不足 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 相关方应付费用 | - | |||||||
| 应付票据 | - | |||||||
| 相关方应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，减去未摊销债务折扣 $ | ||||||||
| 衍生品负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期债务 - SBA，减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和不确定事项 | - | - | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A类普通股 - $每股面值; 3172175已发行和流通数量 | ||||||||
| 普通股-美元每股面值; 3172175和页面。已发行和流通数量 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应收订阅款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东权益亏损总额 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的合并基本报表的一部分
| 4 |
自由星铀金属公司。
综合损益表
(未经审计)
| 截至2023年1月31日三个月的 | ||||||||
| 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 费用： | ||||||||
| 地质和地球物理费用 | ||||||||
| 工资和福利 | ||||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 普通和管理 | ||||||||
| 营业费用净额 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 衍生负债公允价值变动损益收益 | ||||||||
| 其他收入（支出）合计 | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净收益（基本） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净收益（亏损）-摊薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本加权平均股本 | ||||||||
| 期末按普通股股份加权平均计算的股本 | ||||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
自由之星铀金属公司
股东权益变动表
截至2024年4月30日止三个月的
(未经审计)
| A类普通股 | 普通股 | 认购 | 其他 实收资本 | 累计 | 总费用 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 应收款项 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 期权无现金行权 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 认购款收款结算 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日止年度净利润 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 认购款收款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权无现金行权 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行用于转换债券 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通过债务转换和未 tainted 的认股权解决衍生负债问题 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日止年度亏损净额 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Liberty star corp铀和贵金属公司。
现金流量表(合并)
(未经审计)
| 截至2023年1月31日三个月的 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 以股票为基础的补偿 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付相关方费用 | - | |||||||
| 经营活动现金流量净额： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 偿还预付款、相关方 | ( | ) | - | |||||
| 来自应付短期借款-关联方的收益 | - | |||||||
| 应付短期借款的偿还 | - | ( | ) | |||||
| 可转换可赎回票据的收益 | ||||||||
| 应收认购款的收取 | - | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物期初余额 | ||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露： | ||||||||
| 所缴纳所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 支付的利息 | $ | $ | - | |||||
| 非现金项目的补充披露： | ||||||||
| 因债务转换和无引起纠纷权证解决的衍生负债的解决 | $ | - | $ | |||||
| 基于衍生负债的债务折扣 | $ | - | $ | |||||
| 为债务和利息转换发行的普通股 | $ | - | $ | |||||
| 关联方代表公司支付的费用 | $ | - | $ | |||||
| 由应付短期借款融资的预付保险 | $ | $ | ||||||
| 无现金行权权证 | $ | - | $ | |||||
| 认购和利息应收款的结算 | $ | $ | - | |||||
随附的注释是未经审计的合并财务报表的一部分
| 7 |
自由星铀金属有限公司
基本报表注释
(未经审计)
注意 1 - 报告范围
本公司编制的合并财务报告（下称“报告”）未经审计，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制，在美国通用会计原则（“US GAAP”）下减少特定信息和脚注，因为SEC允许省略，但我们认为所披露的信息已足够使汇报内容不误导。经管理层意见，本财务报告反映了截至 2024年4月30日的财务状况以及所呈现的财务期间的经营和现金流量的正常重复调整。报告应与我们于2024年5月15日向SEC提交的年度报告10-K一起阅读。
中期财务报告因季节性变化很大，故截止于2024年4月30日的运营结果不一定能反映全年运营结果。
注意 2 - 企业持续经营评估
公司有亏损的历史和预计将继续出现股东赤字，运营现金流量为负以及运营损失。进一步勘探活动以及在实现营业收入之前维持其所有要求需要额外的资金。我们的任何资产中都没有可商业开采的矿物质沉积物。此外，公司可能无法找到足够的矿石储量进行商业开采。因此，公司的持续经营存疑。
管理层正在通过行使已发行未行使的认股权、股权融资、债务融资或合资协议等方式来获得额外的资金。上述情况的结果对编制的合并财务报告未造成任何调整。
注意 3 – 重要会计政策之摘要
公允价值
财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（ASC）820 定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指买方和卖方在计价日进行有序交易时出售资产或支付债务的价格。在确定公允价值时，将使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来计量公允价值。 ASC 820专题为输入建立了公允价值层次结构，该输入代表买方和卖方根据从公司独立获取的市场数据对资产或负债进行定价的假设。这些输入已进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察的输入是那些买方和卖方将根据独立于公司获得的市场数据来计算资产或负债的输入。不可观察的输入反映了公司对输入的假设，买方和卖方将根据在情况下可获得的最佳信息来开发或经由相关性或其他方式协作的输入。（下称ASC 820）定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并增强了有关公允价值计量的披露。它将公允价值定义为资产或负债在主要或最有利的市场上（出场价）交换时可以收到的交换价格。当测量公允价值时，ASC 820还建立了公允价值层次结构，该结构要求实体在测量公允价值时最大程度地使用可观察的输入（即市场价格），并尽可能减少不可观察的输入的使用。该标准描述了测量公允价值时可以使用的三个输入级别：
一级：对于相同的资产或负债，在活跃市场上所记录的标价（未调整的）。
二级：对于资产或负债,除了其所在市场上所记录的标价外，其他可以直接或间接观察得到的信息，包括相似资产或负债在活跃市场上的标价，不活跃市场上相似资产/负债或具有其相似性的标价，其中重要的是，相应的估值输入可以从或得到了第三方定价服务作证。
| 8 |
三级：为确定那些在测量日，因市场活动很少或没有而无法确认相应交易价格的资产或负债的公允价值，可依据当时最好的信息，使用合理的输入和基于假设的预期输出来衡量其公允价值而产生了一定的成本和出力。
| 披露日期时的公允价值测量: | ||||||||||||||||
| 描述 | 公正价值 | 记录在 活跃市场上的标价 的相同 负债 （一级） | 重要的其他可观测量（二级） 输入 （二级） | 重要 不可观测 输入 （三级） | ||||||||||||
| 2024年4月30日权证和可转换债务衍生的负债 | $ | – | – | $ | ||||||||||||
| 2024年1月31日权证和可转换债务衍生的负债 | $ | – | – | $ | ||||||||||||
我们的金融工具包括现金及现金等价物、预付费用、应付账款、应计负债、应付票据、可转换票据以及衍生工具负债。管理层认为，我们不暴露于这些金融工具带来的重要利率、货币或信用风险。除了衍生工具负债外，这些金融工具的公允价值基于短期到期日，或者对于长期借款，基于我们当前可得到的相似期限和到期日的借款利率，其公允价值近似其账面价值。对衍生工具负债估算公允价值变化所产生的收益和损失，在其他收益（费用）中报告，作为衍生工具负债公允价值变动的收益（损失）。
基本每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以期间内普通股的平均权重股数。潜在的普通股折算股份使用库藏股法确定。对于摊薄净收益（亏损）每股的目的，公司排除了股票期权和其他基于股票的奖励，包括由于行权受公司回购而发行的股票。
在2024年4月30日结束的三个月中，被认为具有发行潜力的拥有股票期权和权证造成的摊薄效应。在2023年4月30日结束的三个月中，被认为具有发行潜力的拥有和页面。期权的份额，和页面。以及权证， 和 和页面。由可转换票据发行的股份被排除在计算范围之外，因为它们可能对股本稀释形成反作用。
| 截至三个月的时间 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本（亏损）收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||
| 每股普通股基本盈利（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释每股收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 移除衍生收益 | - | - | ||||||
| 移除可转换债务利息 | - | - | ||||||
| 可归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||
| 普通股认股权的稀释效应 | - | |||||||
| 普通股期权的稀释效应 | - | |||||||
| 调整后的加权平均普通股股份 | ||||||||
| 每股普通股基础与摊薄收益（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
注释 4 – 关联交易
我们的CEO，Brett Gross于2018年12月7日被选为总裁兼首席执行官。 2023年9月29日，Gross先生 辞去了公司总裁和首席执行官的职位。 Patricia Madaris，副总裁财务和首席财务官，将 担任临时首席执行官。
应计费用
截至2024年4月30日和2024年1月31日，我们的未付假期余额为$
| 9 |
应付票据
2023年1月31日，公司与Brett Gross签订了一份期票据，金额为$
2024年1月25日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份期票，金额为$，并收到了现金。该票据按
2024年2月13日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份期票，总本金金额为$
2024年4月3日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份期票，总本金金额为$
。截至2024年4月30日和2024年1月31日，应付关联方款项余额为$
其他
2024年2月21日，公司收到了行使
普通股
我们的普通股属于同一类别，具有表决权，并有权获得董事会宣布的分红派息。在清算或解散时，股东有权平等地参与任何净资产分配。
2023年5月26日，公司与一家投资者关系公司签订了一份为期十二个月的股权激励和认购协议，其中包括发行股受限制的普通股。在签署协议后，公司发行了股受限制的普通股，并将在十二个月的服务期内确认费用。受限制的普通股将在发行日起持有期为六个月。在截至2024年4月30日的三个月内，公司确认了与该协议相关的费用。
应收认购款
2022年9月29日，公司向员工授予了期权，用于购买普通股。该期权在发行后十年到期，行权价格为$。该期权于发行后立即行使，总公允价值为$。当天，公司向员工发行了注记协议，总额为$
2023年3月13日，公司授予了股票购买期权给公司前CEO Brett Gross。期权自发行之日起十年到期，行权价为$。期权发放后立即成为无条件行权期权，总公允价值为$。同日，公司向Gross先生发放了一份为期的注脚协议，金额为$，Gross先生行使了期权。该票据年利率为%，于2028年3月15日到期，已被记录为待收订阅款。2024年2月12日，公司签署了一份补充协议，用1月31日2023年之前应收的款项和$应计利息抵消了Gross先生的订阅款和$的应计利息。
向Brett Gross发放期权购买普通股的期权。期权自发行之日起十年到期，行权价格为$。期权立即无条件行使，总公允价值为$。$的期权发行后无条件授予。$的金额已发放并向Gross先生发放了一份注脚协议。
截至2024年4月30日和2024年1月31日，待收订阅款为$117,850。 和 $，分别为。
期权
| 期权数量 | 加权 截至2017年6月30日，2002年非员工计划中授予的基于股份的报酬安排没有未获取的股份补偿成本。在截至2017年6月30日的财年和财年2016年，分别行使了87,000股票期权和67,500股票期权。在截至2017年6月30日的财年中，行使的87,000股票期权中的80,500股票期权通过交换公司的59,418股普通股解决，这些股票已计入库存股。在截至2016年6月30日的财政年度中，行使的67,500股票期权通过交换公司的53,868股普通股解决，这些股票已从退役中重新发行。在截至2017年6月30日的财年和财年2016年，从期权行权中获得的收入分别为39,000美元和0美元。对于这些期间从期权行权中获得的税收扣除实际实现的税收优惠均为0美元。 价格 价格每股 | |||||||
| 2024年1月31日未行权 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 到期的 | – | – | ||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 杰出的，2024年4月30日 | $ | |||||||
| 可以行使，2024年4月30日 | $ | |||||||
这些期权的加权平均剩余期限为年，其总内在价值为，截至2024年4月30日，总内在价值是基于每股$的股票价格计算的。
| 10 |
2023年12月4日，公司与一位地质学家签署了一份提供服务的谅解函。作为补偿，公司每月支付$ 并批准该地质学家购买期权，在签署协议时购买普通股，并授予月度购买股票的期权。这些期权的行权价格等于期权发行当日的收盘价，发放时即可获得，有效期为在截至2024年4月30日的三个月内，公司授予地质学家购买普通股的期权。期权的行权价格在$到$范围内。这些期权授予时的总公允价值为$在截至2023年4月30日的三个月内，公司确认与这些期权相关的$的费用。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月内，我们确认了$ 和 $关于向官员、员工和顾问授予的鼓励性和非合格期权先前授予的补偿费用的
截至2024年4月30日，所有基于股份奖励的未承认股份奖励补偿费用金额为 $所有基于股份奖励的奖项尚未承认的股份奖励补偿总额为 $
权证
截至2024年4月30日，未行使的权利共有
2024年4月30日未行使的股票认股权证情况如下:
| 认购权证数 | 加权 截至2017年6月30日，2002年非员工计划中授予的基于股份的报酬安排没有未获取的股份补偿成本。在截至2017年6月30日的财年和财年2016年，分别行使了87,000股票期权和67,500股票期权。在截至2017年6月30日的财年中，行使的87,000股票期权中的80,500股票期权通过交换公司的59,418股普通股解决，这些股票已计入库存股。在截至2016年6月30日的财政年度中，行使的67,500股票期权通过交换公司的53,868股普通股解决，这些股票已从退役中重新发行。在截至2017年6月30日的财年和财年2016年，从期权行权中获得的收入分别为39,000美元和0美元。对于这些期间从期权行权中获得的税收扣除实际实现的税收优惠均为0美元。 价格 每股价格 | |||||||
| 2024年1月31日余额 | $ | |||||||
| 已发行 | – | – | ||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||
| 行使 | – | – | ||||||
| 2024年4月30日余额 | $ | |||||||
| 2024年4月30日可行权 | $ | |||||||
注意 6-随后事件衍生工具负债
公司发行的可转债（见注8）中嵌入的转换特征，在2024年4月30日之前变为可转换，基于FASB ASC 815的指引，由于其中可发行的股数是不确定的，所以这些可转债被视为衍生工具。衍生工具及对冲这些可转债污染了所有其他的权益相关工具，包括尚未行使的认股权与固定利率可转债，并且在此时成为了可转换的股东。
认股权的衍生负债估值采用蒙特卡罗期权定价模型来进行，根据风险中立估值计算认股权的负债，其中认股权的价格是其折现期望价值。该应用技术通过模拟生成大量股票底层价格的可能价值路径（但随机），然后计算每个路径上的认股权“支付”（即“回报”）。这些回报平均化并折现为当前估值日的估值。
可转债附着的衍生负债估值采用蒙特卡罗模型来进行，用于计算在可转债内的衍生负债估值。该应用技术生成大量基于模拟的基础股票价格（或标的物）的可能性路径，并计算衍生功能的相关支付价值（现金、股票或认股权）。底层股票价格是根据布朗运动几何模型建模的，其具有恒定漂移和可弹性波动性（随着股价下降而增加）。股票价格是通过从正态分布中进行随机取样来确定的。由于底层随机过程相同，因此对于足够多的价格路径，从路径依赖场景和结果中推导出了衍生工具的价值。分析并整合到模型中的是可转债内的转换特征（带复位条款）、看涨/回售/预付期权以及违约规定。基于这些方面，可能存在六种主要事件：以现金支付；以股票支付；在收到赎回通知后持有人进行转换；持有人为可转债进行转换；发行人赎回可转债；或公司未能履行合约。该模型模拟了影响这些事件发生的基本经济因素，以及它们发生的时间和特定条款的概率（即股票价格、转换价格等）。根据管理层的预测为每个变量分配了概率，如赎回可能性，违约可能性以及剩余期限内复位事件的时间和定价，从而导致了在债券的期限内进行的现金流模拟。完成每次模拟的折现现金流，并将其与不包含嵌入式功能的债券的折现现金流进行比较，从而确定衍生负债的价值。
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用于在可转债可转换和在期权过期后进行估值的关键输入和假设如下：
| ● | 股票预测基于每个日期的历史波动率。% 的波动率基于以往价格相当于历史区间长度的期望期限。股票价格预测模拟的方式为，从每个估值日期开始的再计算股票价格； | |
| ● | 持有人将在到期时行使期权，如果股价高于行权价格； | |
| ● | 折现率是基于风险免费利率计算的，为%。该利率基于估值和合同剩余期限的有效期； | |
| ● | 行权价：$ | |
| ● | M/在到期日（行权日）发行和流通的股份数量；期权数量：$ M / 行权价格； | |
| ● | 以太经典其他 | |
| ● | 已发行和流通的股份基于最初的10,888,894股份（截至2021年10月31日）和截至2024年4月30日的49,883,863股份，以及创业板每月的增长率，以及为筹集$ 通过普通股的出售每年的未来融资活动以折扣价格。 股份作为2021年10月31日的基础，到2024年4月30日的 49,883,863 股份和得到创业板每月的增长率，以及通过以折扣价出售普通股筹集每年 $ 的未来融资活动。股份作为2021年10月31日的基础，到2024年4月30日的 49,883,863 股份和得到创业板每月的增长率，以及通过以折扣价出售普通股筹集每年 $ 的未来融资活动。增长 |
在截至2024年4月30日的三个月中，公司由于改变衍生负债的公允价值，而录得851,032美元的收益，以反映截至2024年4月30日认股权证作为衍生负债的公允价值。
在截至2023年4月30日的三个月中，公司录得收益$0，是因为公司可转换票据的部分转换。公司还因改变衍生负债公允价值而录得$63,102美元的收益，以反映截至2023年4月30日认股权证和可转换票据的衍生负债的公允价值。
下表列出了公司衍生负债公允价值变化的调节情况：
| 截至4月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 总收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 结算 | – | ( | ) | |||||
| 被视为债务折扣的附加 | – | |||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 与衍生工具相关的公允价值变动计入收益的衍生工具负债变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注7 - 股东赤字长期债务和可转换的可赎回票据
以下是可转换的可赎回票据摘要：
| 2024年4月30日 | 1月31日， 2024 | |||||||
| 8%可转换票据应付款项，发行日期 | $ | $ | ||||||
| 8%可转换票据应付款项，发行日期 | – | |||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 减少债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少可转换票据的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期可转换债券应付款项 | $ | – | $ | – | ||||
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在2024年1月12日，本公司与1800 Diagonal Lending签订了一份转换应付票据，总本金金额为$
于2024年2月23日，公司与1800 Diagonal Lending签订了一份总本金为$126,000的本票。
支付给可转换票据的放贷人的费用;该公司分别将这些折扣摊销为$45,248
契约负债。
负债
利率为
2024年4月，公司与保险业的保费融资协议总额为$。
其中包括$的长期票据应付款项。
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注8-其他重大交易承诺和 contingencies
我们目前以每月＄为基础在亚利桑那州的坟墓石(Tombstone)租用储物空间。
我们必须为Liberty Star的联邦矿权支付坟墓石项目的年度租金。租赁期从9月1日中午开始，一直到次年的9月1日结束。21世纪医疗改革法案租期为期一年，从9月1日中午开始，到次年的9月1日结束。21世纪医疗改革法案租金在租期的第一天到期，年度租金为每个矿权＄。
我们必须为我们在亚利桑那州的坟墓石海山项目拥有的Arizona State Land Department矿业勘探许可证(“AZ MEP”)支付年租金。
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。后续事件
公司已评估截至提交此表格10-Q的后续事件，并确定以下后续事件需在财务报表中确认或在附注中披露。
于2024年5月20日，公司与Pete O'Heeron董事会主席签订了一张询酬 Notes，总额为＄。
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第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
总体来说
下面的讨论和我们在本季度报告中包含的合并财务报表的基础上编制而成，这些财务报表是按照美国通用会计准则编制的。准备这些简明合并财务报表需要我们进行估计和判断，这些估计和判断影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的应披露的事项。在开展业务过程中，我们通常会做出关于发票支付、应收款项收集等问题的支付决策。这些决策中的每一个都对任何给定期间的财务结果产生一定影响。在做出这些决策时，我们考虑各种因素，包括合同义务、竞争、内部和外部金融目标和预期以及财务计划目标。我们在持续评估我们的估计，包括与存疑账户拨备、长期资产（尤其是商誉和无形资产）减值、股权报酬估值和诉讼有关的估计。我们的估计基于历史经验和对其他合理假设的考虑，其结果构成了对于无法从其他来源明显获得的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
下文中使用的某些大写词语尽管未在文本中特别定义，但定义在公司本季度财务报表的注释中，并应该根据该处所给予的含义进行阅读。
公司将为协助我方了解其运营状况的读者提供下面的管理层对公司财务状况和业绩的讨论和分析。该管理层讨论和分析可作为对我们合并财务报表和财务报表附注的补充。应结合财务报表及相应内容一并阅读。
下文中对于我方和第三方网站的提及仅为信息目的，除非明确说明下列信息被纳入本报告中，否则我方不希望引用该网站上的信息。
本报告中如无所指出，“我们”、“我们的”、“注册股份”、“公司”、“自由之星”和“自由之星铀与贵金属股份公司”是指自由之星铀与贵金属股份公司。
此外：
| ● | “交易所法”指1934年修订的证券交易所法； |
| ● | “SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会；以及 |
| ● | “证券法”指1933年修订的证券法。 |
可用信息
我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含提交电子报告的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们在https://www.sec.gov提交电子报告的发行人。我们提交给SEC的文件副本（包括附件）也可通过口头或书面请求免费索取，请求可发送至我们的秘书处，其联系方式可在本报告封面页上找到。
以下公司历史表现和财务状况的讨论应结合本文件所包含的财务报表和相关注释进行阅读。该讨论含有我们管理层的观点和信仰以及我们管理层所作的假设和估计的前瞻性陈述。这些陈述本质上受到各种因素的风险和不确定性的影响。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有明显差异。请参见本文件所包含的“项目1A.风险因素”以获取风险因素的讨论，并参见下面关于前瞻性陈述的警告声明以获取与下文关于前瞻性陈述的信息。
下面的讨论基于包含在本10-Q文件中的财务报表，其中按照美国通用会计准则编制。准备这些财务报表要求我们作出影响报告的资源、负债、收入和支出以及相关资料承诺波动的估计和判断。
介绍
业务发展
下文中的管理层对财务状况和业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解我公司的业绩及财务状况。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析提供了财务报表和附注的补充说明，应结合财务报表及相应内容一并阅读。
自由之星铀与贵金属股份公司曾名为自由之星金属公司和钛智能公司（“钛智能”）。钛智能于2001年8月20日根据内华达州法律注册成立。2004年2月5日，我们开始从事采集和勘探矿业物业的业务。Big Chunk公司（“大碎块”）是我们的全资子公司，于2003年12月14日在阿拉斯加州注册成立。大块头从事在阿拉斯加州矿产业物业的采集和勘探业务。大块头于2019年6月3日解散。Redwall钻探公司（“Redwall”）是我们全资子公司，于2007年8月31日在亚利桑那州注册成立。Redwall在我们的矿产物业上执行钻探服务。Redwall于2008年7月停止了钻探活动，并于2010年3月30日解散。2007年4月，我们将公司名称更改为自由之星铀与贵金属股份公司（“自由之星”），以反映我们当前的基本金属和贵金属勘探。我们正处于开发阶段的经营，尚未从运营中产生任何收入。
2014年10月，我们成立了全资子公司Hay Mountain Holdings LLC（“HMH”）（前身为Hay Mountain Super Project LLC），担任开发亚利桑那州Hay Mountain感兴趣区域潜在矿石躯体的主要控股公司。2019年4月11日，我们成立了一个名为Earp Ridge Mines LLC的新子公司，完全由Hay Mountain Holdings LLC拥有，旨在与未来的创业伙伴合作。
2020年8月13日，公司成立了自由之星铀与金属公司的全资子公司Red Rock Mines，LLC，作为Hay Mountain Holdings的全资子公司。
我们的 现有业务
我们从事在亚利桑那州和美国西南部获取和探索矿产的收购业务。亚利桑那州的权益以Liberty Star的名义持有。“Super Project” 一词用于指示已确定多个矿物质目标的项目，其中任何一个或多个都有可能包含商业价值的矿物质量。我们重要的项目如下所述。
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Tombstone Super Project (Tombstone)：墓碑是一个巨大而古老（现在之前7200万年或Laramide时代）的火山结构-火山喉。美国地质调查局火山口专家得出这个结论。随后，亚利桑那地质调查，美国地质勘探局和其他实体发现亚利桑那州有17个不同年代的火山口。Laramide时代的这些火山口与斑岩蚀变、铜和相关矿化有关；其中许多已成为非常大的铜矿。先进技术表明，Tombstone附近存在的蚀变矿化远比最初估计的要广泛得多。这种蚀变大部分位于覆盖层下，并通过地球化学、地球物理和已知地质学向掩盖区域投影来指示。
下面总结的所有产权均被视为SK1300定义下的“勘探阶段特性”，并被视为“非实质物产权”。
Hay Mountain Property：Hay Mountain Property位于Tombstone东南6.5英里处，我们在那里持有35个亚利桑那州矿产勘探许可证（MEP），覆盖（12,878.18英亩）或20.12平方英里，和93个联邦矿物权申请（Lode Mining Claims），覆盖（1,594.68英亩）或2.49平方英里，可以通过80号公路、戴维斯路和Wild West Road进入。
在Hay Mountain，我们计划确定Hay Mountain矿权和亚利桑那州MEP是否具有铜、黄金、钼、银、锌、稀土金属和其他有价金属的商业可采量矿床。我们拥有一个分阶段勘探计划，涉及对通过地球化学采样和ZTEM电磁和磁力测量分析确定的多个目标进行钻探。初步的1号钻孔预计需要大约一年时间。如果结果表明该财产的可行性，附加的分阶段工作，包括勘查和开发，将在七年里进行，以确定任何潜在矿石的性质和规模，并向采矿迈进。任何勘探计划都取决于获得合适的资金。目前，并没有为分阶段计划的任何部分提供资金。
从2023年12月初到2024年3月4日，我们在Hay Mountain Property首个分阶段钻探项目（Phase 1 drilling）中钻了前两个钻孔。孔号HM-23-01深度为1,500英尺，孔号HM-23-02深度为3,437英尺。前两个孔没有提供足够的数据集准备S-K 1300下的矿产储量估计。这些孔在设计时旨在检查我们过去进行的先前地球化学和地球物理工作的结果。Hole HM-23-01深度不够，无法遭遇蚀变和矿化，并将在未来得到加深。孔HM-23-02确实遭遇到了伴随铜斑岩体的蚀变和矿化，与钻孔岩石中发现的0.1％以下的铜含量有关。需要在该区域进行进一步的钻探，以开始了解该矿化的范围和来源。
01孔和02孔是2024年计划进行的更大钻孔分阶段中的前两个钻孔。在第一阶段结束时，将准备完整的技术报告。
2020年11月25日，公司获得了来自亚利桑那州土地部的批准，获得了涵盖2,369.15英亩的5个额外MEP，总计16,662.10英亩或26.03平方英里，在我们的海山物业中。
从2020年7月14日至8月5日，在位于亚利桑那州科奇斯县的海山物业（距墓碑7公里）上进行了野外测绘。测绘的目的是确定与深部推断斑岩铜系统相关的蚀变和矿脉，确定热液蚀变的地理范围，并对矿化的推测形成时间发表评论。测绘比例尺为1：10,000，共取出183个碳酸盐脉样品进行XRF分析和紫外荧光响应。th，2020年，在位于亚利桑那州科奇斯县的海山物业进行了野外测绘，旨在在深度上识别蚀变和脉状物质，确定热液蚀变的范围，并评论矿化的可能时间。测绘比例尺为1：10,000，共取出183个碳酸盐脉样品进行XRF分析和紫外荧光响应。
Robbers Roost勘探性物业：2020年6月16日，公司收购了覆盖Robbers Roost的2个矿产勘探许可证（MEP），占地240英亩。Robbers Roost MEP区域位于Hay Mountain项目以西5.89英里处。虽然Robbers Roost的MEP区域对公司来说是新的，但在1970年和1990年代，该区域以前已经被几个勘探公司探索过，并且最近受到了其他在该地区运营的公司的密切关注。ASARCO的钻探结果表明，在蚀变带下方存在一种花岗斑岩侵入体。这一侵入体的特点是斑岩铜风格的蚀变和矿化。（JB Nelson，“Robbers Roost概要报告”，1995年，第2页http://docs.azgs.az.gov/SpecColl/2008-01/2008-01-0103.pdf）
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Red Rock Canyon勘探物业：截至2024年3月中旬，公司正在该物业上进行一项统计取样计划。使用手持岩石锯切割jasperrid透镜，长度和通道间距为测量间距。依据“行业标准”将QA / QC样品插入样品流中。结果正在处理中。
2021年8月20日，公司执行了一项融资协议，目的是在亚利桑那州的Red Rock Canyon Gold Property进行钻探。协议允许购买100万美元的普通股购买协议（“购买协议”）和100万美元的认股权协议（“认股权协议”，一起称为“协议”），并在S-1注册授权下与圣地亚哥塔里顿资金有限合伙企业（“Triton”）签订。截至2022年12月31日，购买协议已到期。
2021年5月26日，公司宣布瑞脉/美国公司预备的地球化学化验结果的公开发布。公司在2021年5月21日发布的新闻稿中指出结果即将发布。之前公布的geo化学化验结果可以在Liberty Star Minerals网站上查看。这组结果与先前的化验结果高度吻合，表明Hay Mountain Project的Red Rock部分是一个潜在的金矿产权。
2021年3月15日，公司宣布了来自Hay Mountain Project内Red Rock Canyon区域的更多岩石芯化验结果的发布。向ALS/USA Inc. Tucson地点提交了28个样品，结果于2021年2月6日返还给公司。这些样品在原始研究区域内外，扩展了2020年10月在公司的Red Rock Canyon所有权（MEP land）内进行的地球化学采样。
2020年11月11日，公司宣布在其最近获取的亚利桑那州国家土地部矿物勘探许可证中发现了潜在的可开采黄金矿化。红岩MEP的初步地面探索推动了公司对塔吉特1号附近和北部相邻区域与磁高相关的斑岩体系标志的认识，并且代表了在塔吉特1号和预期的黄金晕区进行的生物地球化学、地面岩石采样和x射线荧光（"XRF"）工作的扩展，这些工作很可能与表明的斑岩中心有关。在最初的观察性现场工作中，公司发现了多个硅化程度强烈的露头。这些露头通常呈现出几英尺厚的线性特征，其中多个特征沿交错方向排列并伴有各种横向尺寸的承载岩。这些露头含有密集分布的类玛瑙岩，在采样时可获得公司认为具有潜在经济开采浓度的金属。共进行了23个代表性（1至2公斤）的岩石样品分析。这些分析表明，各种草原岩围绕某些露头的金属浓度范围从0.05 ppm以下到直接去除的岩石样品中的最高值13.55 ppm。在这23个经过分析的样品中，有9个显示出0.95 ppm或更多的金属浓度。
Tombstone勘探物业：Tombstone勘探物业由9个未开发的申请组成。但是，过去60年内，各方进行了大量的航磁测量、IP（感应极化测量）、美国地质调查局和其他机构的地质测量以及包括土壤、岩石和植被采样的地球化学调查等。当这些数据编译和分析时，它们表明了一系列典型的躲藏起来的、覆盖着土和岩石的斑岩铜系统异常。以下是有关我们Tombstone申请的先前勘探活动的总结：技术报告自2011年3月中旬以来，Liberty Star与SRK签订了三份技术研究和报告的合同，形式类似于根据NI 43-101规定的矿产报告。由SRK的工程/科学人员监督，该矿山地质学家Corolla Hoag和地质学家Jan Rasmussen博士先后访问了Tombstone物业。
矿权涉及某些固有风险，由于难以确定某些权利的有效性，以及由于许多矿产权的转让历史经常具有歧义性而可能引起的问题。我们已经调查了公司所有矿物产权的所有权，并且尽其所知，所有保留的产权的所有权处于良好状态。
矿产资源业务通常包括三个阶段：勘探、开发和生产。处于勘探阶段的矿产资源公司尚未以商业开采数量发现矿产资源，并致力于探索土地，以发现这些资源。已确定商业开采数量的矿产资源公司正准备提取该资源的开发阶段，而从已知矿产资源中提取的公司处于生产阶段。我们没有发现任何可以商业开采的矿产资源。
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并不能保证在我们的任何物业上存在商业可行的矿体，需要进一步的勘探才能评估是否存在这种矿体，以及如果存在的话，开发或开采这些资源是否经济可行。即使找到了矿体，仍需要在进一步的钻探和工程研究上花费大量资金，才能知道该矿体是否构成商业可行的矿体储量，即所谓的“矿石储量”。
SK 1300规定
Liberty Star在其红岩峡谷金项目上进行了许多小时的现场工作，进行了地质样品的映射和采样，虽然我们没有钻探芯来证明结果，但我们通过Geochem采样分析证实了异常。
到目前为止，我们尚未产生任何收入。我们追求业务计划和产生收入的能力取决于我们获得额外融资的能力，我们不能保证我们能够做到这一点。
业绩报告
2024年4月30日和2023年4月30日结束的三个月的营运结果
2024年4月30日的净收入为311,381美元，而2023年4月30日的净损失为118,579美元。净亏损的变化主要是由于衍生负债的变化。
在2024年4月30日结束的三个月中，与2023年4月30日结束的三个月中相比，我们的地质和地球物理费用增加了318,864美元，主要是由于三个月期间地质师费用和申报费用的增加。在2024年4月30日结束的三个月中，我们的薪金和福利支出增加了11,967美元，与2023年4月30日结束的三个月相比，这是由于工资、福利和报销的增加。在2024年4月30日结束的三个月期间，我们的专业服务支出减少了9,251美元，与2023年4月30日结束的三个月期间相比，主要是由于承包商费用的减少。我们的总部和行政支出在2024年4月30日结束的三个月期间增加了62,831美元，与2023年4月30日结束的三个月期间相比，主要是由于股票补偿的减少。我们在2024年4月30日结束的三个月期间的利息费用减少了25,472美元，与2023年4月30日结束的三个月期间相比，主要是由于应付票据和可转换票据的利息。我们在2024年4月30日的现金和现金等价物余额为6,109美元。我们的资本不足额为537,289美元。我们在2024年4月30日结束的三个月期间在经营活动中使用了119,913美元。
流动性和资本资源
关于存款：存入资金
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有关应付票据的相关方
在2024年1月25日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份保证书，金额为250,000美元，并获得了现金收益。该票据的利率为10％，到期日为2025年1月25日。
在2024年2月13日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份保证书，总本金为210,000美元。该票据的利率为10％，到期日为2025年2月13日。
在2024年4月3日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份保证书，总本金为75,000美元。该票据的利率为10％，到期日为2025年4月3日。
可转换保证金票据
我们已向机构投资者发行了以下可转换保证金票据，这些票据是根据证券法规定的规则506（d）下的豁免进行的私募交易。
在2024年1月12日，公司与1800Diagonal Lending签订了一份可转换保证金票据，总本金为110,000美元（“2024年1月票据”）。该票据的利率为8％，原始发行折扣为10,000美元，另加5,000美元支付贷方的交易费用，到期日为2024年3月24日，可在180天后按75％的折扣转换为公司普通股的股份。截至2024年4月30日，票据余额为100,599美元，净折扣为9,401美元。截至2024年1月31日，票据余额为95,000美元，净折扣为15,000美元。
2024年2月23日，公司与1800 Diagonal Lending签署了一份总额为126,000美元的本票（“2024年2月票据”）。该票据的利率为10%，带有21,000美元的原始发行折扣以及5,000美元的额外交易费用，该票据在2024年11月30日到期。根据票据的条款，票据上未偿还的本金和应计利息将在生效日期后6个月开始进行4个月的现金支付。该票据可以无罚息提前偿还。该票据允许发生违约事件，并可按照其规定转换为公司普通股。在违约事件发生后的任何时间，票据可以以65%的价格转换为公司的普通股，这是前10个交易日中公司普通股的最低加权平均市价。截至2024年4月30日，票据余额还有103,577美元，折扣后净额为22,423美元。
现金流量摘要
经营活动使用的现金
2024年4月30日和2023年4月30日结束的三个月中，经营活动使用的净现金分别为435,713美元和119,913美元，主要包括为我们的顾问、律师和会计提供的地质和地球物理成本、补偿和专业费用。
融资活动提供的现金
2024年4月30日结束的三个月中，融资活动提供的净现金为375,000美元，涉及可转换的本票和应付票据的收益，其中包括相关方的预付款的偿还。2023年4月30日结束的三个月中，融资活动使用的净现金约为93,406美元，涉及可转换的本票的收益和应收订阅款的收入，其中包括票据应付款的还款。
关键会计政策
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层进行估计、假设和判断，这些因素会影响报告的金额，包括附注的金额。我们认为关键会计政策是需要进行更重要的判断和估计的政策，包括长期资产、无形资产价值和所得税价值。管理层依赖历史经验和其他合理的假设进行判断和估计。实际结果可能会与这些估计不符。
管理层认为其会计政策的应用和所固有的估计是合理的。这些会计政策和估计不时地得到重新评估，并在事实和情况需要变化时进行调整。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是按照交换法案第12b-2条定义的较小的报告公司，不需要提供本项所需的信息。
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项目4. 控制和程序。
交易计划规则10b5-1
根据证券交易所法案13a-15和15d-15下规定的“披露控制和程序”一词的定义，指公司的控制和其他程序，它们旨在确保公司在依据证券交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在指定的时间内按照SEC的规则和表格记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司必须在其提交或提交的依据证券交易所法案的报告中披露的信息被积累和通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以允许及时决策的控制和程序。
尽管我们上述的主要问题是组织内部控制方面的差错，管理层认为我们截至2024年4月30日的按照美国公认会计原则编制的财务报表是合理的，其在所有重大方面都是如实陈述的。
财务报告内部控制的变化
在2024年4月30日结束的季度中，我们没有任何影响或有合理可能影响我们财务报告内部控制的内部控制变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，管理层必须将其判断应用于评估可能的控制和程序相对于其成本的获益的事实。
第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们的公司没有任何待定或潜在的法律诉讼。然而，我们可能会从时间到时间卷入各种在业务常规过程中产生的法律诉讼。即使这些索赔没有价值，也可能导致我们花费大量的财务和管理资源。我们将来可能会涉及到重大的法律诉讼。
项目1A. 风险因素
请参阅我们2023年年度报告中包括的“风险因素”的第I部分第1A项，获取有关风险因素的信息，应与本报告的“关于前瞻性信息的警告性声明”中所述的因素一起阅读。关于我们的公司面临的风险，财务状况或未来结果可能产生重大影响的信息，请仔细考虑2023年年度报告中的这些因素。2023年年度报告中描述的风险并不是我们公司所面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性可能也会在未来对我们的业务、财务状况和/或运营结果造成实质性和不利的影响。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
未登记证券的最近销售
无。
发行人和关联购买者的股权购买
无。
项目3. 对高级证券的违约。
无。
项目4. 煤矿安全披露。
根据《2010年道富法案》第1503(a)条和《S-K法规》第104条，每个煤炭或其他矿业的运营商都必须在其向SEC提交的定期报告中披露有关某些矿山安全结果的信息。在未来可能开发的我司矿山的运营将受到美国联邦矿山安全和健康管理局（“MSHA”）根据《1977年联邦矿山安全和健康法案》的监管。我们不在美国拥有任何矿山，因此不需要提供此信息。
项目5. 其他信息。
(c) 规则10b5-1交易计划我们的董事和高级职员可能不时进入计划或其他安排，购买或销售我们的股票，这些股票旨在满足美国国防航空规则10b5-1（c）的肯定防御条件，或者可能代表一个交易所法案下的非规则10b5-1交易安排。截至2024年4月30日，公司的任何董事或高管人员（根据规则16a-1（f）定义）均未采用或终止任何用于满足美国国防航空规则10b5-1（c）的肯定防御条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的公司证券购买或销售合同，指示或书面计划。
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项目6. 陈列品
| 附录 编号 | 展品说明 | |
| 3.1 | 公司发起文件（附录在我们在SEC于2002年5月14日提交的SB-2表注册声明展示文本3.1） | |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 章程（附录在我们在SEC于2007年12月14日提交的10-QSB表季度报告展示文本3.2中） | |
| 3.3 | 授权资本变更证书（附录在我们在SEC于2009年9月2日提交的8-K表当前报告中展示文本3.1） | |
| 3.4 | 合并文件（附录在我们在SEC于2004年3月31日提交的10-KSB表年度报告展示文本3.4中） | |
| 3.5 | 公司文件的修正案与章程（附录在我们在SEC于2020年8月10日提交的8-K/A表中展示文本3.8和3.9） | |
| 3.6 | 根据NRS 78.209发放的变更证书，日期为2021年2月25日（附录在我们在SEC于2021年2月25日提交的10.2表中） | |
| 3.7 | 增加授权股份的证书，日期为2021年10月6日（附录在我们在SEC于2021年10月6日提交的3.24表中展示） | |
| 3.8 | 增加普通股和A类普通股授权的证书，日期为2022年10月28日（附录在我们在SEC于2022年10月28日提交的3.25表中展示） | |
| 3.9 | 增加A类普通股的证书，日期为2023年2月6日（附录在我们在SEC于2023年2月6日提交的3.41表中展示） | |
| 10.1 | 发放给Power Up Lending Group Ltd.的可转换保证注，日期为2020年10月20日（附录在我们在SEC于2020年10月27日提交的8-K表中展示文本3.11） | |
| 10.2 | 发放给Redstart Holdings Corp.的可转换保证注，日期为2021年4月23日（附录在我们在SEC于2021年4月27日提交的8-K表中展示文本3.14） | |
| 10.3 | 发放给Redstart Holdings Corp.的可转换保证注，日期为2021年5月11日（附录在我们在SEC于2021年5月17日提交的8-K表中展示文本3.16） | |
| 10.4 | 发放给Geneva Roth Remark Holdings Inc.的可转换保证注，日期为2021年10月8日（附录在我们在SEC于2021年10月14日提交的8-K表中展示文本3.25） | |
| 10.5 | 发放给Sixth Street Lending, LLC的可转换保证注，日期为2021年11月15日（附录在我们在SEC于2021年11月23日提交的8-K表中展示文本3.27） | |
| 10.6 | 发放给Sixth Street Lending, LLC的可转换保证注，日期为2021年12月21日（附录在我们在SEC于2021年12月29日提交的8-K表中展示文本3.29） | |
| 10.7 | 发放给Sixth Street Lending LLC的可转换保证注，日期为2022年2月7日（附录在我们在SEC于2022年2月14日提交的8-K表中展示文本3.31） | |
| 10.8 | 发放给Sixth Street Lending LLC的可转换保证注，日期为2022年4月25日（附录在我们在SEC于2022年4月2日提交的8-K表中展示文本3.33） | |
| 10.9 | 发放给1800 Diagonal Lending LLC的可转换保证注，日期为2022年7月14日（附录在我们在SEC于2022年7月22日提交的8-K表中展示文本3.33） | |
| 10.10 | 发放给1800 Diagonal Lending LLC的可转换保证注，日期为2022年9月28日。 （附录在我们在SEC于2022年10月6日提交的8-K表中展示文本3.35） | |
| 10.11 | 可转让的期票发行给1800 Diagonal Lending LLC，日期为2022年11月23日(依据于我们于2022年12月9日向SEC提交的8-K表单中的展览文物3.37). | |
| 10.12 | 可转让的期票发行给1800 Diagonal Lending LLC，日期为2023年2月2日(依据于我们于2023年2月7日向SEC提交的8-K表单中的展览文物3.39). | |
| 10.13 | 可转让的期票发行给1800 Diagonal Lending LLC，日期为2023年3月24日(依据于我们于2023年3月29日向SEC提交的8-K表单中的展览文物3.42). | |
| 10.14 | 可转让的期票发行给1800 Diagonal Lending LLC，日期为2024年1月12日(依据于我们于2024年1月19日向SEC提交的8-K表单中的展览文物3.44). | |
| 10.15 | 违约转换的期票发行给1800 Diagonal Lending LLC，日期为2024年2月23日(依据于我们于2024年2月28日向SEC提交的8-K表单中的展览文物3.46). | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯－奥克斯利法案》第302节，首席执行官和财务总监的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯－奥克斯利法案》第906节，首席执行官和财务总监的认证 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内嵌式XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内嵌式XBRL分类扩展模式 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内嵌式XBRL分类扩展计算链接库 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内嵌式XBRL分类扩展定义链接库 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内嵌式XBRL分类扩展标签链接库 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内嵌式XBRL分类扩展演示链接库 | |
| 104* | 本季度10-Q表格的封面的内嵌式XBRL(包括展览文物101的内嵌式XBRL文档集) |
随附提交。
** 随附的。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。
| 豪利储星铀金属corp | ||
| 通过： | /s/ 负责人 Patricia Madaris | |
| Patricia Madaris, | ||
| 临时CEO和致富金融的首席财务官 | ||
| （负责人执行官和负责人财务官/会计官员） | ||
日期：2024年6月14日
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