诺贝丽斯 2024 财年年度激励计划

1. 所有权和管理。该年度激励计划（“2024 AIP”、“AIP” 或 “计划”）将由诺贝丽斯公司的人力资源部门（及其子公司 “公司”）管理。

2. 绩效期限和付款。演出期将从 2023 年 4 月 1 日开始，并于 2024 年 3 月 31 日结束。该计划下的款项将在业绩年度结束后的第一财季一次性支付，减去所需的预扣款（但无论如何都不迟于《美国国税法》第409A条规定的短期延期豁免日期）。

3.资格。工作级别为7及以上的员工，以及在公司和地区总部办公室工作的所有工段雇员，都有资格参与该计划。个人必须在符合条件的工作区间工作，或者在业绩年度内调或雇用到符合条件的工作区间，才能根据该计划获得报酬。在绩效期开始后开始在诺贝丽斯工作或转到合格职位的员工的资格和报酬将由当时由公司人力资源部门维护的 “计划规则管理” 文件决定。

4. 目标机会。每位参与者的目标机会将由公司人力资源部门或公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）（视情况而定）确定。

5. 计划设计。

(a) 业绩计量。以下措施将决定该计划下的支出。最终表现分数将四舍五入到最接近的整数百分比。

*对于评级为3-DFP、4-OP和5-SP的员工，年度总薪酬将分别上限为170％、190％和200％，评级为1-IP和2-PDP的员工的年总支出将分别限制为目标的0％和75％。

(b) 性能阈值。除非该业绩年度的营业息税折旧摊销前利润至少为公司设定的目标运营息税折旧摊销前利润的75％（在确定75％的息税折旧摊销前利润门槛时，将四舍五入至最接近的小数点），否则不会根据该计划进行支付。阈值级别和最大级别之间的性能结果通过插值确定。

(c) 个人绩效修改器。个人表现是每位参与者支付的修改器。根据公司在本计划中衡量标准的实际表现、参与者的工资和激励目标，将乘以与参与者个人绩效评级相关的系数，以确定总支出。

(d) 某些参与者的额外计算。对于薪酬委员会自行确定的某些参与者，库存天数修改量将适用于调整后的运营现金流指标。根据库存天数目标的绩效，该措施的支出最多可能增加或减少30％。

6。离职、调动和其他变动。在绩效年度内终止雇用或调至不符合条件的职位的参与者将受以下规定的适用条款的约束。向前雇员支付的任何款项将在根据本计划向在职员工支付款项的同一天或接近同一天支付（但绝不迟于《美国国税法》第409A条规定的短期延期豁免日期），并将基于最终批准的公司绩效分数。向以下参与者付款

绩效年度内工资、工作范围或休假的经历变化将根据计划规则管理文件确定。

7。定义。以下术语的含义如下；但前提是薪酬委员会可以自行决定批准对任何定义的修改或解释。

(a) 调整后的营业息税折旧摊销前利润通常是指公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中使用的 “调整后息税折旧摊销前利润”，减去（1）将任何以申报单位本位币以外货币计价的货币资产和负债减去已实现和未实现的衍生工具所产生的影响；并按（2）对成本的影响进行调整营运资本管理活动，以调整后自由现金流的任何超额或短缺为限下文第7 (b) 段所述以及 (3) 薪酬委员会确定的其他调整。

(b) 调整后的运营现金流（OCF）通常是指我们在截至2023年3月31日的财政年度的10-K表年度报告中使用的 “调整后的自由现金流”，扣除资本支出、营运资本融资和薪酬委员会确定的其他调整。

(c) 全球安全以休假天数（DAFW）为标准，该指标基于职业安全与健康管理局的标准计算，该计算试图将DAFW大致转换为粗略值

百分比（使用分子中的20万小时来计算约100人年），因此1.0的DAFW表示每100个人年有1例DAFW病例。

如果在2024财年公司所在地发生死亡，则部分参与者将不会获得全球安全措施的报酬。

(d) 库存天数是指季度末库存余额（千吨）除以上一季度的出货量（千吨）乘以90。库存天数将在每个季度末进行评估，并根据计划季度平均值与实际值之间的差异进行衡量。

(e) 退休是指在65岁时从公司离职，或者年龄和服务年龄相加于或等于65岁，最低年龄为55岁。

(f) 控制权变更是指首次发生以下任何事件：(i) 任何个人或实体（不包括与Aditya Birla集团有关联的任何个人或实体）通过公司的任何母实体或其他方式，直接或间接成为占公司当时已发行普通股或公司当时已发行证券合并投票权的35％或以上的公司证券的受益所有人（“公司的价值或投票”）；但是，前提是控制权的变更如果 (A) 任何个人或实体通过 (i) 首次公开募股、(ii) 二次发行、(iii) 私募证券、(iii) 私募证券、(iv) 股票交易交易或 (v) 公司或其任何关联公司发行证券的任何类似股票购买交易（任何此类交易，a）成为占公司价值或选票50％以下的证券的受益所有人，则不被视为发生 “股票发行交易”）；以及（B）个人或实体在价值中的受益所有权权益或公司的投票权完全因任何股票发行交易而被削弱；或 (i) 在任命、选举之日之前，公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员认可的任命或选举的董事取代；或 (ii) 公司与任何其他与审计无关的实体的合并或合并的完成 Birla Group，不包括 (a) 可能产生投票证券的合并或合并在此类合并或合并前夕未偿还的公司中（通过保持未偿还额度或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上本公司员工福利计划下任何受托人或其他信托持有证券的所有权，即公司或该幸存实体或其任何母公司的有表决权的50％或以上的合并或合并后立即尚未兑现，或 (b) 合并或为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并，其中任何个人或实体都不是或成为受益所有人，直接或

间接涉及公司当时已发行普通股或公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上的公司证券（不包括直接从公司或其关联公司收购企业的证券）（不包括直接从公司或其关联公司收购企业的证券）；或（iii）出售或处置公司全部或几乎全部股份资产，出售或处置除外公司将其全部或基本全部资产转让给Aditya Birla集团的一名成员。

尽管如此，如果立即完成任何交易或一系列综合交易，在此之后公司普通股的记录持有人在该交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，则不认为发生了 “控制权变更”。就本节而言，“受益所有权” 将根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定。

8。口译。公司将自行决定解释和解释该计划的条款和条件，包括但不限于有关本计划资格和应付福利金额的所有决定。公司还保留随时修改或修改本计划的权利。

9。无权继续服务。本计划中的任何内容均未赋予任何参与者继续在公司工作或服务的权利，也没有以其他方式干扰或限制公司或任何关联公司出于任何原因终止参与者雇用或服务的权利。