美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

委员会文件编号： 001-11993

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：

312-940-2443

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☑ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☑ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器☑ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 较小的申报公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☑

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元5,843,997,419 基于注册人当天在纳斯达克全球精选市场上的普通股的收盘价。

截至 2024 年 2 月 19 日，有 173,498,090 注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告（“年度报告”）包含的陈述不纯粹是历史陈述，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，这些陈述可被视为前瞻性陈述，包括有关我们的预期、信念、未来计划和战略、预期事件或与非事宜相关的趋势的陈述历史事实或必然取决于未来事件的事实。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“打算” 和类似的表述来识别前瞻性陈述。除其他外，本年度报告包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性，包括第1A项中描述的风险和不确定性。“风险因素”。

投资者请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的可能结果存在重大差异。

不要过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表发表之日。除非法律要求，否则，Option Care Health, Inc. 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，即使经验或未来的变化明确表明其中所表达或暗示的任何预期业绩都无法实现。

第一部分

第 1 项。业务

概述

Option Care Health, Inc.（“Option Care Health”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）通过其遍布43个州的177个地点的全国网络，是最大的家庭和备用场所输液服务独立提供商。Option Care Health 凭借 40 多年的临床护理经验，提供以患者为中心、具有成本效益的输液疗法。Option Care Health 的输液服务包括输液疗法的临床管理、护理支持和护理协调。Option Care Health 的多学科团队由 4,500 多名临床医生（包括药剂师、药房技术人员、护士和营养师）组成，能够为美国（“美国”）几乎所有需要复杂和慢性病治疗的患者提供输液服务。

2015年4月7日，慧聪集团控股二有限公司（“HC II”）及其唯一股东慧聪集团控股一有限责任公司。（“HC I”）集体从沃尔格林公司手中收购了沃尔格林输液服务公司及其子公司，该业务更名为Option Care, Inc.（“Option Care”）。

2019年3月14日，HC I和HC II与全国输液和家庭护理管理解决方案提供商BioScrip, Inc.（“BioScrip”）（“合并”）签订了最终协议，合并为其全资子公司，该协议于2019年8月6日（“合并日期”）完成。合并结束后，BioScrip更名为Option Care Health, Inc.

Option Care Health 与管理式医疗组织、第三方付款人、医院、医生和其他转诊来源签订合同，为患者提供药物和复杂的复合解决方案，以便在患者家中或其他非医院环境中进行静脉注射。我们的服务是在患者医生的协调和指导下提供的。我们的多学科临床医生团队，包括药剂师、护士、营养师和呼吸治疗师，与医生合作，制定适合每位患者特定需求的护理计划。我们提供家庭输液服务，包括抗感染药、营养支持、慢性炎性疾病、神经系统疾病、免疫球蛋白疗法和其他慢性和急性病疗法。该公司经营单一领域，即输液服务。

该公司的运营模式使其能够为利益相关者提供以下有利的结果：

•患者。该公司允许患者在家中或在门诊输液室接受输液治疗，从而改善他们的生活质量。此外，公司通过提供有关患者治疗的咨询和教育以及持续的监测以鼓励患者遵守处方疗法，帮助管理患者的病情。该公司还提供服务，帮助患者获得报销福利。

•付款人。该公司为付款人提供全面的方法来满足其药房服务需求并提供具有成本效益的解决方案。该公司在患者家中或在当地的门诊输液室提供输液药房服务，与在医院环境中提供这些疗法相比，提供了一种成本较低的替代方案。该公司还向付款人提供利用率和结果数据，以评估治疗的有效性。

•提供商。该公司通过提供与患者药房需求相关的护理管理和提高对治疗方案的合规性，为提供者提供及时的患者临床支持。该公司通过将药物直接分发到患者家中，消除了提供者携带高成本处方库存的需要。

•药品制造商。该公司与药品制造商合作，为其现有药品和新产品发布提供广泛的分销渠道。该公司实施患者监测计划，鼓励遵守处方疗法。该公司还以结果和合规数据的形式向制造商提供有价值的临床信息，以帮助他们评估其产品的功效。

•卫生系统。该公司与全国各地的卫生系统合作，在有效的急性后护理网络内提供无缝的过渡性护理，从而在整个护理过程中管理患者。该公司协助合作的卫生系统监控关键指标，这些指标与大多数付款人在基于价值的合同中监控的指标有关。

质量

质量是公司使命的核心，因为它努力提供优质的医疗服务，从而带来良好的结果和更具成本效益的护理。该公司提供符合特定医疗保健提供者需求的全面服务，并通过提高临床报告的患者依从率和降低计划外再入院率，在改善各种疗法的疗效方面取得了成功。

该公司致力于持续改进质量，为患者提供最佳疗效，这体现在其国家认证中，包括医疗保健认证委员会（“ACHC”）、药房复合物认证委员会（“PCAB”）、美国卫生系统药剂师协会（“ASHP”）和使用审查认证委员会（“URAC”）的认证。

ACHC认证授予符合监管要求和认证标准的医疗保健组织，PCAB认证基于美国药典药物复合——无菌制剂标准（“USP 797”）中的40多个无菌复合标准，提供了业内最全面的合规解决方案。

服务

该公司是最大的家庭和备用场所输液服务的独立提供商。该公司的服务通常在患者家中提供，但也可能在诊所、医生办公室或门诊输液室提供。该公司通过其由93家提供全方位服务的药房和84个独立的门诊输液室组成的网络提供广泛的治疗产品组合。该公司的家庭输液服务包括在家中或在门诊输液室内给药和使用的药物和用品、有关患者病情的咨询和教育以及处方药物护理支持、临床监测和协助监测潜在副作用，以及协助获得报销。该公司管理各种各样的疗法和服务，包括：

•抗感染药物输液。该公司提供全面的家庭输液服务，以对抗所有年龄段患者的严重感染。该公司的抗感染疗法和服务有助于避免许多可以在家中安全治疗的感染住院。

•营养支持。该公司为儿科、成人和老年患者提供全面的营养支持。该公司的专家团队为许多对营养状况产生负面影响的急性和慢性疾病（例如中风、癌症和胃肠道疾病）提供家庭肠外营养和肠内营养支持。

•免疫球蛋白输液。该公司提供旨在治疗免疫缺陷的免疫球蛋白（“IG”）输液疗法方面的专业知识、渠道和支持。免疫缺陷是指降低患者识别和销毁不属于人体的物质的能力的疾病，其特征是抗体水平降低。静脉 IG 输液是从大量人类献血者身上纯化的浓缩抗体。

•慢性炎症性疾病。该公司治疗慢性炎症性疾病，包括克罗恩氏病、斑块状牛皮癣、银屑病关节炎、类风湿性关节炎、溃疡性结肠炎和其他慢性炎症性疾病。

•神经系统疾病。该公司提供一系列治疗来控制神经系统疾病的进展，例如杜兴氏肌肉萎缩症、多发性硬化症和其他神经系统疾病。

•出血性疾病输液。作为血友病和血管性血友病家庭输液疗法的提供商，该公司简化了与出血性疾病输液疗法相关的管理负担。该公司与全国各地的医学专家合作，提供所有经批准的因子产品、全方位的疗法和专门的支持服务。

•女性健康。该公司提供女性在高风险妊娠中生存和成长所需的疗法。针对早产、恶心和呕吐、妊娠期糖尿病和高血压的个性化计划有助于满足每位母亲的需求。

•心力衰竭。该公司管理家庭输液服务，以治疗心力衰竭，既可以用于心脏移植，也可以缓解心力衰竭症状。

•其他。该公司提供一系列其他输液疗法来治疗各种疾病，包括疼痛管理、化疗和呼吸道药物。

该公司还通过其分包护理机构网络提供护理服务，以支持上述疗法，该团队由约2,800名员工组成的护理团队组成。

销售和营销

公司的销售和营销工作侧重于三个主要目标：（1）与管理式医疗组织建立新的关系并扩大现有合同；（2）建立、维护和加强与当地和地区患者转诊来源的关系；（3）与制药制造商保持现有关系并发展新的关系，以便在他们发布新产品时获得分销渠道。

该公司的销售结构侧重于维持和扩大与药品制造商的关系，以便在他们发布新产品时确立其作为参与提供商的地位。此外，该公司的销售结构使其能够利用其全国管理式医疗关系，由公司当地的现场销售人员提供销售和合同履行服务。这种跨用途使公司能够向众多患者转诊来源推销其服务，包括医生、出院规划人员、医院工作人员、健康维护组织（“HMO”）和首选提供者组织（“PPO”）。

竞争

该公司在庞大且高度分散的家庭和替代场所输液市场中竞争，与管理式医疗组织和其他第三方付款人签订合同，接受医生、个案经理和出院规划人员的转诊。家庭输液市场的竞争基于护理质量、临床结果、服务定价和成本、声誉和服务的可靠性。该公司在家庭输液市场的竞争对手包括Optum Infusion Pharmacy（联合医疗保险公司旗下的子公司）、Coram CVS/专业输液服务（CVS Health的一个分支机构）、Amerita专业药房（BrightSpring Health旗下的子公司）、KabaFusion、Soleo Health以及许多规模较小的区域和当地家庭输液公司、门诊输液中心或专业药房，包括Accredo、CVS Caremark、Optum Rtum Rtum X 和 Orsini。该公司认为，其在提供优质服务方面的声誉、在全国的影响力以及在国家、地区和地方各级有效推销其服务的能力使其在现有和潜在竞争对手中处于有利地位。

知识产权

该公司拥有各种商标、许可证和服务标志，包括但不限于：“Option Care Health”、“Option Care”、“重症监护系统”、“临床专业”、“BioScrip”、“BioScrip 输液服务”、“BioScrip 护理服务”、“BioScrip 药房服务”、“CarePoint 合作伙伴”、“HomeChoice Partners”、“Infuscience”、“InfusionCare”、“InfusionPartners”、“输液解决方案”、“新英格兰家庭疗法”、“Option Health”、“专业家庭护理服务”、“Wilcox家庭输液”、“家庭解决方案” 等。

供应商

公司直接通过药品制造商、授权分销商和团体采购组织购买药品和医疗用品。作为一家全国性药房提供商，其93家提供全方位服务的药房拥有广泛的覆盖范围和临床专业知识，该公司为药品制造商提供了其现有和潜在药品的广泛分销渠道。公司购买的许多药品有多种来源可供选择，并且数量充足，可以满足公司及其患者的需求。但是，某些药物只能通过制造商的唯一分销渠道和/或有限的分销模式获得，这些分销模式可能受到分销限制。在这种情况下，公司必须与制造商建立并保持良好的工作关系，以确保足够的供应来满足患者的需求。此外，某些药品可能会出现供应短缺。这种短缺可能导致成本增加或阻碍公司获得足够数量以满足患者需求的能力。该公司积极管理与直接制造商和分销商的关系，提供差异化的准入和服务，以确保稳定的供应和具有成本效益的采购。这些关系使公司有机会成为推出新产品的精选合作伙伴。该公司还可能因向某些生物技术制造商提供通常以临床结果/数据为重点的真诚服务而向他们收取费用，并将其记录为收入。公司的持续增长将取决于维持与制造商的现有关系，以及在公司推出新产品时与其他制造商建立新的关系。

在截至2023年12月31日的年度中，该公司约72％的药品和医疗用品采购来自四家供应商。尽管供应商数量有限，但该公司认为其他供应商可以以可比条件提供类似的产品。但是，供应商的变更可能会导致服务交付延迟和收入损失，这可能会对公司的财务状况或经营业绩产生不利影响。

通过其国家平台的购买力，公司能够就优惠的条款和经济条件进行谈判，包括批量采购回扣和供应商管理费。当药品交付给患者时，此类费用被记录为收入成本的降低。

账单和重要付款人

该公司的大部分收入来自与第三方付款人的合同，包括管理式医疗组织、保险公司、自保雇主、医疗保险和医疗补助计划。在允许的情况下，公司向患者收取第三方付款人未报销的任何款项。该公司输液药房收入的大部分包括所售药品成本和所提供服务成本的报销。药品报销通常按每种药物公布的平均批发价格（“AWP”）的百分比折扣或平均销售价格（“ASP”）的百分比溢价进行报销。护理服务通常单独计费，而其他患者支持服务，例如药房复方服务、配送服务和辅助医疗用品，则单独报销或按日付费（视情况而定）。

该公司最大的付款人约占其截至2023年12月31日的年度收入的14％。没有其他单一付款人占其收入的10％以上。该公司还提供可通过医疗保险和州医疗补助计划等政府医疗计划直接报销的服务。在截至2023年12月31日的年度中，公司约12％的收入可通过医疗保险和医疗补助等直接政府计划进行报销。

影响药品价格的事项

制药行业的定价基准由红皮书、Medi-Span、RJ Health以及医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）等第三方定期发布，基准报销因付款人合同而异。最常用的基准测试是 AWP 和 ASP。AWP 基于批发商和制造商自行申报的价格，报销通常为 AWP 减去一个百分比，可能包括每日津贴费或固定配送费。ASP 基于批发商报告的实际销售交易，通常低于 AWP；报销通常为 ASP 加上百分比。公司还可能收取固定的配药费或患者每天接受服务的每日津贴费。这些定价基准的变化可能会对公司业务的盈利能力产生重大影响。

政府法规

家庭输液行业受到许多联邦、州和地方政府实体的广泛监管。该行业还经常受到监管变化的影响。医疗保健行业的法律法规很复杂，有时，该行业无法从重要的监管或司法解释中受益，这些解释将阐明应如何适用这些法律法规。此外，公司的业务还受到适用于其管理式医疗和其他客户的某些法律法规的影响。如果公司未能遵守直接适用于其业务的法律法规，公司可能会遭受民事和/或刑事处罚，并且公司可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外，这将对其业务产生不利影响。

专业执照

根据适用的州法律，公司雇用的护士、药剂师和某些其他医疗保健专业人员必须获得个人许可或认证。公司对员工进行犯罪和其他背景调查，并采取措施确保其员工拥有所有必要的执照和认证，公司认为其员工在所有重要方面都遵守适用的许可法。

药房许可和注册

州法律要求每个药房都必须获得州内药房的许可，才能在该州配发药品。某些州还要求，如果公司从州外的地点向这些州交付处方药，则药房必须获得州外药房的许可。该公司认为它在很大程度上符合所有适用的州许可法。如果公司无法维持其执照，或者各州对非居民药房实施繁琐的监管，则其在某些州的运营能力将受到限制，这可能会对其业务产生不利影响。缉毒局（“DEA”）以及一些类似的国家机构执行的法律要求其药房进行单独登记，才能处理包括处方药在内的管制药物。公司分发受管制药物的每个主要营业场所都需要单独登记。联邦和州法律还要求公司遵守受控物质的特定标签、报告和记录保存要求。该公司为每个需要此类注册的设施维持联邦和州管制物质注册，并严格遵守旨在遵守所有适用的联邦和州管制物质要求的程序。

该公司运营的许多州还要求家庭输液公司获得家庭健康机构的许可。该公司认为，它在实质上遵守了这些法律（如适用）。

隐私和安全要求

经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）及其实施条例规范了被称为 “受保护的健康信息” 的个人身份健康信息的使用、披露、保密性、可用性和完整性，并规定了与此类信息相关的多项个人权利。联邦隐私法规旨在保护与健康相关的信息，这些信息可用于识别个人的受保护健康信息。

HIPAA规定的要求非常广泛，公司已经采取并打算继续采取措施，确保其政策和程序实质上符合适用条款。

法规

食品、药品和化妆品法。《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）的某些条款规范药品的处理和分销。该法律免除了某些药品和医疗器械的联邦标签和包装要求，只要它们没有掺假或贴错标签，并且是根据有效处方分配的。该公司认为它在很大程度上符合所有适用的要求。FDCA还管理药品的州际贸易。该公司无法预测未来任何FDCA法规对其从药房向不同州运送药品的能力的影响。

《药品质量和安全法》（“DQSA”）修订了FDCA，授权美国食品药品监督管理局（“FDA”）监管复合药物的制造。该公司严格遵守PCAB无菌和非无菌药用化合物的认证标准，并寻求质量协会的认证。该公司认为，它在所有重要方面都符合非外包机构药房的所有适用要求。

美国食品和药物管理局还监管公司用来提供服务的某些医疗设备，例如输液泵。近年来，美国食品和药物管理局加强了对输液泵的监督，从而对患者教育和不良事件报告提出了额外的要求。该公司认为，它在所有重要方面都遵守了所有适用的要求，并且其员工具有使用这些设备和为患者提供培训所需的熟练水平。

反回扣法规。联邦反回扣法规禁止个人和实体故意和故意支付、提供、接收或索取金钱或其他有价值的东西，以诱导患者转诊或诱使个人购买、租赁、订购、安排或推荐医疗保险、医疗补助或其他政府医疗计划所涵盖的服务或商品。《反回扣法》范围广泛，可能涵盖许多标准业务安排。许多州也有法规和条例，禁止与上述《反回扣法》所禁止的相同一般类型的行为。违规行为可能导致重大的刑事或民事处罚，包括监禁。监察长办公室（“OIG”）还可以寻求民事罚款（“CMP”）或将以下个人或实体排除在外：（1）直接或间接地提供或支付报酬，诱导政府医疗保健计划业务的转诊；或（2）直接或间接地索取或获得报酬，以换取政府医疗保健计划业务的转介。美国卫生与公共服务部（“HHS”）监察主任办公室发布了澄清性法规，确定了有限数量的安全港免受刑事执法或民事行政诉讼的影响。公司试图构建其业务关系，以切实遵守这些法规，并在适用的情况下满足适用的安全港的要求。但是，在业务关系不能完全满足安全港要素或不存在安全港的情况下，公司会尝试尽可能多地满足适用或同等安全港的要素。

虚假索赔法。公司受有关提交报销索赔的州和联邦法律的约束。这些法律通常禁止个人或实体故意和故意提出虚假或欺诈性的索赔，或要求联邦医疗保健计划提出赔偿。“知情和故意” 的标准可能包括相当于鲁莽地无视向付款人提供的信息准确性的行为。这些法规规定的处罚包括巨额民事和刑事罚款、排除在医疗保险或医疗补助计划之外以及监禁。其中最著名的法律之一是联邦《虚假索赔法》，该法可以由联邦政府直接执行，也可以由私人原告代表政府提起集体诉讼来执行。根据《虚假索赔法》，政府和私人原告（如果有）可以追回每份虚假索赔13,946至27,894美元的罚款，以及相当于政府因虚假索赔而蒙受的损害赔偿金额的三倍的金额。许多州，包括公司运营所在的州，都通过了自己的虚假索赔法规以及允许个人提起集体诉讼的法规。该公司认为，它已制定程序来确保其索赔的实质准确性。

《患者转诊法》（“Stark Law”）中的伦理学

《斯塔克法》豁免了某些符合其例外要求的业务关系。但是，与反回扣法规不同，根据该法规，一项活动可能在安全港之外仍是合法的，《斯塔克法》严格禁止转诊某些不属于例外情况的指定医疗服务（“国土安全部”）。除斯塔克法外，公司运营所在的许多州对医生将患者转诊到与公司有财务关系的实体接受某些服务的能力也有类似的限制。这些州法规中有一些反映了斯塔克法，而另一些则可能更加严格。该公司试图构建与医生的所有业务关系，以遵守斯塔克法和任何适用的州自我转诊法。

联邦斯塔克法通常禁止医生将某些国土安全部转诊给与该医生或直系亲属有财务关系的实体，除非有例外情况，否则可由医疗保险或医疗补助计划报销。财务关系通常被定义为所有权、投资或薪酬关系。国土安全部包括门诊药品、肠外和肠内营养产品、家庭健康服务、耐用医疗设备、物理和职业治疗服务以及住院和门诊住院服务。除其他制裁外，对于某人知道或应该知道的某项服务，每份账单或索赔都可能因斯塔克法而无法付款的服务征收CMP。此类个人或实体也可能被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。任何为逃避转介禁令而参与规避计划的个人或实体均应承担CMP的责任，如果不遵守斯塔克法要求提交报告的实体所有权、投资和薪酬安排的每日报告要求，则可能会被处以额外的罚款。

人力资本资源

该公司的使命是通过提供创新服务，改善疗效、降低成本并为患者及其家人带来希望，从而实现医疗保健转型。我们所体现的价值观支持我们的每位团队成员提供改变生活的非凡护理。

截至2023年12月31日，公司全职雇用了5,809名员工，兼职雇用了1,993名员工。由于公司提供的服务的性质和时间安排，其大多数兼职员工都是临床医生。

吸引和留住一支高技能和多元化的团队来提供卓越的护理是当务之急。该公司的战略包括四个不同的领域，旨在增强我们的员工的能力，使他们继续专注于提供改变生活的非凡护理：

•人才发展。公司致力于通过为我们的团队成员提供工具和资源来增强他们的知识和技能，并通过培训、领导力发展计划、继续职能教育和其他专业发展机会来增强和扩展他们的知识和技能，推动他们的职业发展。公司还通过对每位团队领导的潜力、绩效和晋升准备情况进行校准评估，专注于绩效管理、360度反馈和继任规划。

•员工参与度。该公司认为，高度敬业的团队成员可以提供更好的患者体验。我们参与战略的基础是一种文化，这种文化将我们的团队成员与我们的使命和价值观联系起来，同时促进社区意识，同时也与业务优先事项保持一致。我们的员工敬业度方法是培养我们的文化，并在地理上分散的团队成员之间建立关系。公司通过参与度调查、内部社交媒体平台、季度和年度同行认可计划以及公司时事通讯来促进员工敬业度。

•健康与福祉。公司为我们的团队成员提供一系列全面的资源和计划，以满足每个人的独特需求，包括身体、心理和财务健康与福祉，包括支持健康生活方式的计划、帮助管理慢性病的专业计划、行为健康教育、指导和咨询以及财务健康资源。

•多元化、公平和包容性。该公司认为，多元化、公平和包容性（“DE&I”）使我们更强大、更具创新性，能够更好地为患者服务。这需要具有不同才能、背景和观点的人才能够反映我们所服务的社区。公司努力发展一种文化，让每个人都有归属感，有能力分享自己的经验和想法。公司利用有意义的指标来评估我们的DE&I举措的有效性，包括我们为消除决策偏见和建立多元化领导者渠道所做的努力。

该公司依靠其吸引和留住护理人员、药剂师和其他专业人员的能力，他们具备满足工作职责要求所需的技能、经验和执照。公司吸引和留住员工的能力取决于多个因素，包括为他们提供引人入胜的任务和有竞争力的薪水和福利的能力。公司致力于通过人才发展、员工敬业度、健康和福祉以及DE&I方面的具体举措来增强员工的能力。

可用信息

该公司的总部位于伊利诺伊州班诺克本市湖畔大道3000号300N套房，邮编60015。该公司在www.optioncarehealth.com上维护着一个网站。其网站上包含的信息未以引用方式纳入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。公司的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和委托书在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快通过其网站 https://investors.optioncarehealth.com 免费提供。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

第 1A 项。风险因素

投资者应仔细考虑以下公司特定和一般风险因素。

公司特定的风险因素

如果制药行业发生某些变化，包括限制或停止研究、开发、生产和销售与我们提供的服务兼容的药品，我们的收入和盈利能力将下降。

我们的业务高度依赖药品制造商开发、供应和销售与我们提供的服务兼容的药品的能力。如果这些公司直接向公众销售药品，不支持现有药品或开发管理要求不同于我们目前服务能力的新药物，我们的收入和盈利能力将下降。如果制药行业出现供应短缺、药品召回、FDA批准程序的变化或药品制造商融资、推广或销售药品的方式发生变化，我们的业务也可能受到损害。该公司经历了药品和供应短缺，并利用与直接制造商和分销商的关系来确保稳定的供应和具有成本效益的采购。与我们提供的服务兼容的药品的供应和市场减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们失去与管理式医疗组织（“MCO”）和其他非政府第三方付款人的关系，我们可能会无法接触大量患者，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们高度依赖MCO、医疗保险和医疗补助等政府计划以及商业保险公司（统称为 “第三方付款人”）的报销。在截至2023年12月31日的年度中，我们88％的收入来自MCO和其他非政府付款人，包括Medicare Advantage计划、管理医疗补助计划、药房福利经理（“PBM”）和自费患者。许多付款人试图限制向注册者提供药品的提供商的数量，以增加数量以证明其折扣定价是合理的。与我们有关系的付款人不时要求我们与竞争对手竞标以保持他们的业务。由于这种竞标过程，我们可能无法被留用，即使我们被留用，我们能够保留业务的价格也可能会降低。失去付款人关系可能会大大减少我们服务的患者数量，并对我们的收入和净收入产生重大不利影响，而定价的降低可能会降低我们的毛利率和净收入。

医疗保健行业竞争激烈。

医疗保健行业竞争激烈。我们直接与国家、地区和地方医疗保健提供商竞争。目前还有许多其他公司和个人提供我们提供的医疗保健服务，其中许多公司和个人已经经营了更长的时间和/或拥有更多的资源。其他公司将来可能会进入医疗保健行业，转移我们的部分或全部业务。我们预计未来将继续遇到竞争，这可能会限制我们增加收入和/或维持可接受的价格水平的能力。

我们的一些竞争对手已将商业模式与商业付款人进行纵向整合，或者与药品批发商和分销商、MCO、PBM或零售药房连锁店共同控制或归其所有，在具有成本效益的药品分销方面可能处于更有利的地位。此外，我们的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性病州所需的处方药的长期供应或分销安排，其价格条件要比我们目前可用的条件优惠得多。因此，在某些药品方面，我们的价格竞争力可能不如某些竞争对手。

责任医疗组织（“ACoS”）和其他临床整合模型可能会导致报销率降低。我们的一些竞争对手可能会通过管理式医疗计划协商排他性条款，或者以其他方式干扰MCOs与我们签订合同的能力。付款人和供应商行业日益整合，包括保险公司、提供商和供应商之间的纵向整合工作，以及大型雇主集团及其关联公司的成本削减战略，可能会限制我们在合同中谈判优惠条款和条件的能力，从而加剧竞争压力。此外，由于无法获得新的生物技术制药产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

如果我们无法维持与现有患者转诊来源的关系，我们的业务和合并财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们所服务的社区中医生、医院和其他来源的转诊，也取决于我们与现有转诊来源保持良好关系的能力。根据合同，我们的转诊来源没有义务将患者转诊给我们，可以将他们的患者转介给其他提供者。我们的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们能否与这些患者转诊来源建立和维持密切的工作关系，以及提高我们的转诊来源及其患者对家庭输液好处的认识和接受程度。我们失去或未能维持现有关系或未能建立新的推荐关系可能会对我们的业务和合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

行业定价基准的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的合同通常使用某些已公布的基准来确定我们配发的处方药的报销价格。这些基准包括AWP、批发收购成本、ASP 和平均制造商价格。我们的许多合同都使用AWP基准。由于针对各种定价基准的第三方出版商第一数据库和Medi-Span提起的集体诉讼已经和解，AWP基准的发布预计将于2011年停止。但是，Medi-Span继续发布AWP基准测试，并表示将继续发布该基准测试，直到新的基准测试被广泛接受。一些行业参与者已经探索建立新的基准，但目前没有一个可行的普遍接受的AWP基准替代方案。如果没有合适的定价基准，我们的许多合同可能需要修改，这可能会改变我们协议的经济结构。

我们与药品供应商关系的变化，包括药品供应或定价的变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们与药品制造商建立了合同关系，以购买我们分发的药品。为了获得这些药品并能够参与新药的推出，我们必须与这些制造商保持良好的工作关系。我们销售的药品的大多数制造商都有权无故取消与我们的供应合同，而且只发出很少的通知。这些关系的任何变化，包括但不限于制造商关系的丧失、药品短缺或定价变动，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

一些药品制造商试图限制可能销售其某些药品的首选分销商的数量。我们无法保证我们会被选中并保留为首选分销商，也无法保证我们可以继续作为销售这些产品的首选分销商。尽管我们相信我们可以有效地满足供应商的要求，但我们无法保证我们能够与其他供应商进行有效竞争，以保持我们作为每种核心产品的分销商的地位。我们未能保持作为每种核心产品的分销商的地位，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

药品和医疗供应中断可能会对我们的业务产生不利影响。

在截至2023年12月31日的年度中，我们购买的药品和医疗用品中约有72％来自四家供应商。我们购买的大多数药品都有多种来源可供选择，我们相信它们的供应量足以满足我们的需求和患者的需求。我们保留安全库存，以确保在合理但有限的时间内持续提供服务。如果供应中断导致我们无法获得患者护理所需的利润率特别高的药物和复合成分，我们的合并财务报表可能会受到负面影响。

合格的注册护理人员、药剂师和其他专业人员的短缺可能会对我们吸引、培训和留住合格人员的能力产生不利影响，并可能增加运营成本。

我们的业务依赖于我们吸引、培训和留住护理人员、药剂师和其他专业人员的能力，他们具备满足工作职责要求所需的技能、经验和执照。某些本地和区域市场不时出现护理人员、药剂师和其他专业人员短缺的情况，尤其是在近年来。因此，我们经常需要与其他医疗保健系统和竞争对手竞争人员。我们吸引、培训和留住员工的能力取决于多个因素，包括我们为他们提供引人入胜的任务和有竞争力的薪水和福利的能力。我们可能无法在这些领域取得成功。

此外，当我们经营的市场出现劳动力短缺时，我们面临着更高的吸引人员的成本，我们不得不为他们提供比最初预期的更具吸引力的福利待遇，或者在当时不存在此类短缺的其他市场中支付的福利待遇。无论哪种情况，这种情况都会导致运营成本增加和盈利能力下降。最后，如果我们将业务扩展到医疗保健提供者历来在现有地理区域内组织工会或组织工会的地理区域，那么谈判集体谈判协议可能会对我们及时成功招募合格人员的能力和我们的财务业绩产生负面影响。如果我们无法吸引、培训和留住护理人员、药剂师和其他专业人员，我们的服务质量可能会下降，我们可能会失去患者和转诊来源，这可能会对我们的业务和合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

当处方者为患者开具这些药物处方或由第三方付款人强制使用这些药物时，推出新药、加快采用现有低利润率药物或停用现有药物可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

制药行业的新药产品线包括许多药物，从长远来看，这些药物可能会取代更旧、更昂贵的疗法。由于此类较旧的药物失去专利保护并被仿制替代品所取代，新的、更便宜的交付方法（例如用口服药物取代输液或注射药物）或加入治疗类别的其他产品，加剧了该治疗类别中竞争制造商产品之间的价格竞争。由于一种与早产治疗相关的药物退出市场以及引入一种与肌萎缩性侧索硬化症治疗相关的口服替代药物，我们的收入和净收入有所下降。在这种情况下，制造商有能力增加药品购置成本或降低替代产品的销售价格。这些行为可能会对我们的收入和/或盈利能力产生负面影响。

未能开发新服务或适应医疗保健行业的变化和趋势可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们会不时开发新服务来帮助我们的客户。如果我们未能成功开发创新服务，我们吸引新客户和留住现有客户的能力可能会受到影响。

随着我们继续利用新的更好的渠道与客户、成员和业务合作伙伴进行沟通和互动，技术，包括捕捉和报告结果的能力，也是我们业务的重要组成部分。如果我们的竞争对手在采用新技术方面比我们更成功，那么我们吸引新客户、留住现有客户和高效运营的能力可能会受到影响。总体而言，医疗保健产品和服务行业结构的任何重大变化都可能改变行业动态，并对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响。我们未能预测或适当地适应行业变化可能会对我们的竞争地位产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

未来业务状况的变化可能导致商业投资和/或记录在案的商誉减值，如果商誉减值，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的收购为我们的财务报表带来了可观的商誉。当收购价格超过所收购的净可识别有形和无形资产的公允价值时，商誉就会产生。我们可能无法意识到这种商誉的全部价值。因此，我们至少每年评估一次事件和情况是否表明商誉的全部或部分账面价值已无法收回，在这种情况下，我们将确认不可收回的商誉作为收益的费用。公司每年在第四季度按定性完成商誉减值测试。如果公允价值更有可能小于账面价值，则将进行定量评估。在定量评估商誉的潜在减值时，我们会将申报单位的公允价值与其各自的账面金额进行比较。我们使用收益法估算申报单位的公允价值。如果申报单位的账面金额超过其估计公允价值，则商誉减值损失的确认金额等于商誉余额范围内的超出部分。收益方法要求我们估计报告单位的许多因素，包括预计的未来经营业绩、经济预测、预期的未来现金流和贴现率。然后，将使用收益法确定的公允价值与来自可比行业集团内的市场公允价值数据进行比较，以确定合理性。由于我们的商誉意义重大，未来的任何减值都可能导致我们的经营业绩产生重大的非现金支出，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府法规和其他法律要求的重大变化或不遵守可能会对我们的声誉和盈利能力产生重大不利影响。

我们在复杂、高度监管的环境中运营，可能受到适用法律要求变更的实质性和不利影响，包括相关的解释和执法惯例、新的法律要求和/或任何不遵守适用法规的行为。我们的家庭输液和备用输液业务受许多联邦、州和地方法规的约束，包括药房和报销安排的许可和其他要求。

我们受其约束的联邦和州法规和法规包括但不限于要求药房注册和监管的法律；规范药品和受管制物质配发的法律；规范环境保护和健康与安全事宜的法律，包括有关危险物质的暴露以及管理和处置的法律；有关食品和药品安全的法律，包括美国食品和药物管理局的法律；适用的政府付款人法规，包括适用的政府付款人法规到医疗保险和医疗补助；数据隐私和安全法，包括HIPAA及其相关法规；联邦和州欺诈和滥用法，包括但不限于反回扣法规和虚假索赔法；贸易法规，包括美国联邦贸易委员会（“FTC”）、《美国反海外腐败法》（“FCPA”）以及与我们的某些承包商提供的服务相关的类似反腐败法；以及消费者保护和安全法，包括消费品安全委员会的法律。

我们必须持有有效的缉毒局和州级许可证，符合各种安全和运营标准，并遵守联邦和各州管制药物法案以及有关受管制物质销售、分配、处置、持有和分销的相关法规。缉毒局、美国食品和药物管理局和州监管机构拥有广泛的执法权力，包括没收或召回产品以及对违反这些法律和法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁的能力。

我们使用、披露和以其他方式处理个人身份信息，包括健康信息，这使我们受HIPAA和其他联邦和州隐私和安全法规的约束，不遵守这些法规或充分保护我们持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而可能对我们的患者基础和收入产生重大不利影响。

我们还受普遍适用的联邦和州法律的管辖，包括规范工作条件、健康和安全、平等就业机会和其他劳动和就业事宜以及员工福利、竞争、反垄断、税收和避税事务的法律。严重违反任何此类法律的行为都可能对我们的患者基础和收入产生重大的不利影响。此外，如果我们被发现侵犯了另一方的知识产权，我们可能会面临巨大的风险。

法律、法规和政策的变化以及相关的解释和执法做法可能会改变我们开展业务的格局，并可能严重影响我们的经商成本，其影响通常是无法预测的。此类变更可能需要广泛的系统和运营变革，难以实施，会增加我们的运营成本并需要大量的资本支出。最终，我们不遵守适用的法律法规可能会导致实施民事和刑事处罚，这可能会对我们业务的持续运营产生不利影响，包括：暂停政府计划的付款；丢失所需的政府认证；失去参与或排除在包括医疗保险和医疗补助计划在内的政府计划的授权；失去执照；以及巨额罚款或罚款。任何不遵守适用监管要求的行为都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

联邦行动和立法可能会降低政府付款人的补偿率，并对我们的运营业绩产生不利影响。

近年来，国会通过了减少向医疗保健提供者付款的立法。经修订的2011年《预算控制法》要求自动削减支出以减少联邦赤字，包括在2027年的每个财政年度最多削减2％的医疗保险支出。医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）于2013年4月1日开始对医疗保险索赔实施2％的削减。《平价医疗法案》规定大幅削减医疗保险计划支出的增长。尽管国会还通过了一项于2019年1月1日生效的临时过渡性服务补助金，但《21世纪治疗法》（“治疗法”）大幅减少了医疗保险支付的药品费用金额，同时推迟了临床服务补助金的实施。此外，CMS不时修改用于报销医疗保健提供者的报销制度，这可能会导致医疗保险付款减少。

在截至2023年12月31日的年度中，我们收入的12％来自联邦和州直接计划的报销，例如医疗保险和医疗补助。这些和其他政府计划的报销受法律和监管要求、行政裁决、政策解释、报销程序的实施、追溯付款调整、政府资助限制以及新立法的变更的约束，所有这些都可能对向我们支付补偿金的金额和时间产生重大影响。医疗保险支付服务方式的改变，包括强制性减免付款，例如扣押，可能会减少我们向医疗保险患者提供的服务的收入和盈利能力，并增加我们的营运资金需求。此外，我们对州医疗补助计划可能发生的变化很敏感。

由于大多数州必须在预算平衡的情况下运作，而且由于医疗补助计划通常是各州最大的计划，因此一些州已经颁布或可能考虑颁布旨在减少医疗补助支出的立法。此外，许多州已采取措施减少保险范围和/或让医疗补助接受者加入管理式医疗计划。当前的经济环境增加了许多州的预算压力，这些预算压力已经并将继续导致许多州的医疗补助计划和儿童健康保险计划的支出减少或支出增长放缓。

在某些情况下，第三方付款人依靠全部或部分医疗保险支付系统来确定付款费率。政府医疗保健计划的变更会减少这些计划下的付款，可能会对第三方付款人的付款产生负面影响。当前或未来的医疗改革和削减赤字的努力、影响政府医疗保健计划的其他法律或法规的变化、政府医疗保健计划管理的变化以及第三方付款人支付率的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

延迟偿还可能会对我们的流动性、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们提供的服务的报销流程很复杂，这会导致我们从开具服务账单到收到付款之间的延迟，这种延迟可能会很大。赔偿和程序问题通常要求我们在汇款之前多次重新提交索赔并回复多个管理请求。应收账款的收缴具有挑战性，需要管理层的持续关注和参与，以及信息系统和计费中心操作程序的持续改进。尽管管理层认为我们的控制和流程令人满意，但无法保证应收账款将继续按历史速度收取。与第三方付款人相关的风险以及无法收取未清的应收账款可能会对我们的流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与第三方付款人相关的定价压力和其他风险。

提供医疗服务的竞争、传统第三方付款人为控制或降低医疗费用所做的努力，以及HMO等管理式医疗付款人的影响力越来越大，导致家庭输液和专业药房服务的报销率降低。政府第三方付款人报销政策的变化，包括与医疗保险、医疗补助和其他联邦和州资助计划相关的政策，可能会减少向客户报销我们产品的金额，进而减少这些客户愿意为我们的产品和服务支付的金额，或者可能直接减少此类付款人向我们支付的金额。第三方付款人的定价压力可能会持续下去，这些趋势可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，管理式医疗计划的持续增长迫使医疗保健提供者寻找提高成本竞争力的方法。就其覆盖的人口百分比及其控制的医疗保健经济的比例而言，MCO已大幅增长。MCO继续进行整合，以增强其影响医疗服务交付的能力，并施加压力以控制医疗成本。来自个人管理式医疗付款人的收入迅速集中可能会损害我们的业务。

我们面临政府和私人付款人的定期审查和账单审计，这可能会导致不利的调查结果，从而对我们的业务产生负面影响。

由于我们参与了医疗保险和医疗补助计划，我们将接受各种政府审查和审计，以验证我们对这些计划和适用法律法规的遵守情况。我们还接受各种政府计划的审计，在这些计划中，CMS聘请的第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行了广泛的审查，以确定医疗保险计划下可能存在的不当付款。第三方付款人也可以进行审计。这些评论可能会引起与付款人的争议。付款人可以声称基于某些计费惯例或计费错误的付款不正确。如果在审查的索赔样本中发现账单错误，则账单错误可以推断到所有提交的索赔，这可能导致超额支付的款项比最初在审查的索赔样本中发现的还要多。我们回应和捍卫索赔、审查和审计的成本可能很大，可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，不利的索赔、审查或审计可能导致：

•要求退款或追溯调整政府付款人或第三方付款人已支付的金额；

•州或联邦机构对我们处以罚款、处罚和其他制裁；

•暂停或排除在医疗保险计划、州计划或一个或多个第三方付款人网络之外；或

•损害我们在各个市场的业务和声誉。

这些业绩可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们的任何药房不遵守参与医疗保险计划的条件，该药房可能会被终止医疗保险，这可能会对我们的合并财务报表产生不利影响。

我们的药房必须遵守参与医疗保险计划的广泛条件。如果药房不符合任何医疗保险供应商标准，该药房可能会被终止医疗保险计划。我们对调查人员发出的缺陷通知做出回应，我们的任何药房都没有因不遵守医疗保险供应商标准而被终止医疗保险计划的资格。由于未能满足医疗保险供应商标准而终止我们的一家或多家药房退出医疗保险计划，都可能对我们的合并财务报表产生不利影响。

我们无法预测要求的变化对复方药房的影响。

复方药房受到联邦和州政府机构的密切监控。我们相信我们的复方是在安全的环境中进行的，并且我们制定了适合临床的政策和程序。我们仅根据患者特定的处方进行复方，并且符合 USP 797 标准。DQSA修订了FDCA，赋予食品药品管理局额外的权力，以监管和监督复合药物的制造。2013年，国会通过了DQSA，该协议创建了一类新的复合设施，称为外包设施，受美国食品和药物管理局的监管。公司遵守所有联邦和州法规，以及所有无菌和非无菌药用化合物的PCAB认证标准，并寻求质量协会的认证。该公司认为，如FDCA第503A条所述，它在所有重要方面都遵守了非外包机构药房的所有适用要求。该措施的第二章被称为《药品供应链安全法》（“DSCSA”），于2013年11月规定了促进通过药品供应分销链追踪处方药产品的要求。这些要求包括为期十年的期限，最终建立 “一个可互操作的电子系统，用于识别和追踪在美国分销的某些处方药”。该法律的追踪要求适用于处方药的制造商、批发商、再包装商和分销商（例如药房）。该公司目前基本遵守了目前生效的DSCSA条款。该公司还预计，在2023年11月生效日期之前，将严格遵守DSCSA的附加条款，该条款要求以电子方式接收和交换交易信息（每个包裹都有特定的产品标识符）和交易声明。这些监管措施、未来的DSCSA监管措施以及美国食品和药物管理局加强DSCSA执法的可能性可能会增加药房成本。不遵守这些法规可能会对我们的声誉和盈利能力产生不利影响。

我们认为我们目前的复合做法不符合外包机构的资格，因此，我们将继续按照USP 797标准和适用的州药房法运营。如果州监管机构或食品和药物管理局不同意，或者如果我们的商业行为发生变化，使我们有资格成为外包机构，则有可能采取监管行动和/或增加资源，以遵守DQSA对外包设施的联邦要求，这可能会大大增加我们的成本或以其他方式影响我们的运营业绩。此外，我们无法预测加强对复方药房审查的总体影响。

与我们的债务有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们有10.88亿美元的未偿借款，包括（i）第一留置权定期贷款（定义见此处）下的5.88亿美元和（ii）2029年到期的4.375％优先无抵押票据（“优先票据”）下的5亿美元。第一留置权定期贷款下的所有债务均由我们几乎所有资产和子公司资产的第一优先完善担保权担保，但允许的留置权和其他例外情况除外。我们的债务或我们可能产生的任何额外债务，可能要求我们将确定用于其他目的的资金转用于还本付息，从而损害我们的流动性状况。如果我们无法通过运营产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们能否及时、以令我们满意或根本不满意的条件采取任何此类行动。

我们的债务、偿还债务所需的现金流以及我们的信贷协议和契约中包含的契约会产生重要的后果，包括但不限于：

•要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和该债务的利息，从而限制原本可用于为资本支出融资的资金；

•限制我们承担额外债务的能力；

•限制我们利用重大商机的能力；

•使我们更容易受到利率上升的影响；以及

•在业务低迷的情况下，使我们更加脆弱。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能使我们处于竞争劣势。利率的波动会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，例如不允许对未偿债务的利息进行税收减免，可能会对我们的流动性以及业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的信贷协议和契约包含惯常的肯定和否定承诺以及对运营的某些限制，这些限制可能会对我们施加运营和财务限制和限制，包括限制我们进行特定交易和从事我们可能认为对我们的业务是可取或必要的其他行动的能力。在某些情况下，我们的第一留置权定期贷款也需要强制性预付款，并且需要预付一定比例的超额现金流。这种超额的现金流付款以及未来所需的预付款将减少我们可用于业务投资的现金。

我们预计将利用运营产生的现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营提供资金、还本付息要求和资本支出。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这要受当前的经济、行业和竞争条件以及我们无法控制的某些金融、商业、经济和其他因素的影响。

尽管我们负债累累，但我们仍可能承担更多的债务，这可能会加剧与我们的巨额杠杆相关的风险。

将来，我们可能会承担与未来的收购、战略投资和战略关系有关的额外债务，包括额外的担保债务。尽管管理我们债务的融资文件包含对产生额外债务的契约和限制，但这些限制受许多限制和例外情况的约束，在某些情况下，根据这些限制而产生的债务，包括有担保债务，可能是巨额的。在当前债务水平上增加额外债务可能会加剧上述与杠杆相关的风险。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，但这可能不会成功。

我们定期还款或为未偿债务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争条件以及我们无法控制的金融、业务和其他因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，无法支付债务的本金、溢价（如果有）和利息。任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这也将损害我们承担额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能需要减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重要资产或业务，以努力履行我们的偿债义务。管理我们的第一留置权定期贷款、循环贷款（定义见此处）和优先票据的融资文件限制了我们进行资产出售和/或使用资产出售收益的能力。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资金或以我们认为公平的价格和条件出售资产，而且我们收到的任何收益可能不足以履行当时到期的任何还本付息义务。如果我们无法履行偿债义务，我们的债务持有人可能会加速偿还债务，并在这种债务得到担保的范围内，取消我们资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有债务。

与我们的普通股相关的风险

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，即使对股东有利。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他外，这些规定：

•允许我们授权发行非指定优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝大多数表决、特别批准、分红或其他优于股东权利的权利或优惠；

•规定，只有持有我们所有当时有权就其进行投票的已发行股票的至少66 28/3％的投票权的持有人投赞成票，才能有理由或无故地将董事免职，并作为一个类别共同投票；

•经书面同意禁止股东采取行动；以及

•规定，我们的股东对我们的章程或公司注册证书的任何修订、变更、撤销或废除都需要我们当时有权投票的所有已发行股票中至少66 2／ 3％的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

我们公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对我们董事会的控制权或启动我们当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款的存在可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并限制在公司交易中实现价值的机会。

此外，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条可能会阻止、推迟或阻止公司的控制权变更。DGCL第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是审理（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）任何声称我们的任何董事、高级职员、员工和股东违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼的唯一独家论坛，(iii) 根据DGCL的任何条款或DGCL的规定对我们提出索赔的任何诉讼将管辖权授予特拉华州财政法院、我们的第三次修订和重述的公司注册证书或我们的章程或 (iv) 任何其他受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼；前提是为避免疑问，将特拉华州财政法院确定为某些诉讼（包括任何 “衍生诉讼”）的专属法庭的法院选择条款将不适用为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或任何其他索赔联邦法院对此拥有专属管辖权.我们第三次修订和重述的公司注册证书将进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意我们上述第三次修订和重述的公司注册证书的规定。我们第三次修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并可能限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法论坛的能力。

我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们的普通股持有人产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和此类系列的名称，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的优先股发行时可以享有优先于普通股权利的投票权、清算权、分红权和其他权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的普通股，并对市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高长期股东价值。

我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施或将提高长期股东价值。2023 年 2 月，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购高达 2.5 亿美元的普通股。2023 年 12 月，董事会批准将其股票回购计划的授权从2.5亿美元增加到5亿美元。回购计划没有到期日，我们没有义务按照任何特定的时间表或根本没有义务回购指定数量或美元价值的股票。无法保证我们会以优惠的价格回购股票。回购计划可以随时暂停或终止，即使已全面实施，也可能无法提高长期股东价值。

一般风险因素

未决和未来的诉讼可能会使我们遭受重大的金钱损失和/或要求我们改变业务惯例。

我们雇用药剂师、营养师、护士和其他医疗保健专业人员。对于在我们任何诊所发生的或由我们的任何员工造成的疏忽行为、疏忽或伤害，我们均承担责任。我们面临与我们的业务相关的索赔、诉讼和其他诉讼的相关风险。我们正面临或可能面临索赔或成为影响我们业务的各种法律诉讼的当事方，包括违约诉讼、就业和就业歧视相关诉讼、员工福利索赔、股东诉讼和其他证券法索赔以及侵权索赔。由于我们业务的性质，通过代表我们提供服务的员工和护理人员，我们可能会成为医疗事故索赔的对象。法院可能会认定这些人应被视为我们的代理人，因此，我们可能会为他们的行为或不作为承担责任。

无论是非曲直如何，我们都可能在为此类索赔或诉讼进行辩护时花费大量费用，此类索赔或诉讼可能会导致我们管理人员的精力严重分散。成功向我们提出索赔可能会导致金钱责任或对我们的业务行为造成实质性干扰。同样，如果我们解决此类法律诉讼，可能会影响我们的业务运营方式。有关对公司未决重大诉讼的描述，请参阅本年度报告第8项所列合并财务报表附注14 “承付款和意外开支”。我们认为，这些诉讼没有法律依据，如果尚未结束，我们打算对其进行激烈的质疑。但是，其中一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的合并经营业绩、合并财务状况和/或合并运营现金流产生重大不利影响，也可能要求我们对业务行为进行重大调整。

我们可能会就保险未涵盖的损害赔偿和其他费用提出责任索赔。

由于在家庭输液行业开展业务，我们的业务面临着固有的索赔、损失和潜在诉讼风险，这些事件可能涉及我们的员工，这些事件可能发生在患者家中。我们维持职业责任保险，为我们和我们的子公司提供针对这些风险的保障。成功的产品或职业责任索赔超过我们的保险承保范围，可能会损害我们的合并财务报表。我们业务的各个方面可能会使我们面临诉讼和损害赔偿责任。例如，处方药配药错误可能导致患者接受错误或不正确的药物量，从而导致人身伤害或死亡。如果我们为超出任何适用的合同赔偿或保险范围的索赔支付损害赔偿或辩护费用，我们的业务和合并财务报表可能会受到损失。

我们的保险范围还包括财产责任、网络责任、临床试验责任、犯罪责任、汽车责任、工伤赔偿、雇主责任、高管责任保单（雇佣行为责任、信托责任、董事和高级职员责任）、总体责任/超额责任和一般责任，限额各不相同。我们无法保证我们维持的保险能够满足对我们的索赔，也无法保证继续以商业上合理的费率、足够的金额或令人满意的条件向我们提供保险，或者完全可以保证。对我们的索赔将受我们维持的保险单的条款、条件和除外条款的约束。对我们提出的任何索赔，无论其案情或最终结果如何，都可能损害我们的声誉和业务。

我们的保险范围还包括火灾、财产损失和一般责任，限额各不相同。我们无法保证我们维持的保险能够满足对我们的索赔，也无法保证继续以商业上合理的费率、足够的金额或令人满意的条件向我们提供保险。对我们提出的任何索赔，无论其案情或最终结果如何，都可能损害我们的声誉和业务。

与经济下滑相关的压力可能会对我们的业务和合并财务报表产生不利影响。

医疗保险和其他联邦和州付款人占我们收入的一部分。在经济衰退以及经济增长停滞或缓慢的时期，联邦和州预算通常会受到负面影响，导致我们参与的联邦和州政府医疗保险计划（包括医疗保险、医疗补助和其他联邦或州援助计划）的报销减少或延迟付款。政府计划还可能减缓或暂时暂停付款，对我们的现金流产生负面影响，增加我们的营运资金需求和利息支付。我们已经看到，并将继续看到医疗保险和州医疗补助计划制定了旨在控制支出增长的措施，包括降低报销率。

失业率上升以及大量裁员和裁员可能导致参加雇主提供的计划的患者人数减少。不利的经济状况还可能导致雇主停止提供或限制医疗保险，或修改计划设计，将更多成本转移给个人，使我们面临来自患者的更大信用风险或停止治疗。

由于我们无法控制的事件，例如，COVID-19 疫情和其他潜在的疫情事件、供应链中断以及更广泛的宏观经济环境，我们在劳动力、运输和医疗用品等领域经历的总体通货膨胀水平和特定的通货膨胀压力可能会继续存在。通货膨胀的持续或持续上升可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

收购、战略投资和战略关系涉及某些风险。

我们可能会收购对企业和技术的战略投资或与之建立战略关系。收购可能带来诸多风险，包括难以评估收购企业、无形资产和技术的价值，难以吸收收购的业务和产品，管理层将注意力从其他业务问题转移开，承担被收购公司未知的重大负债，摊销可能减少未来报告的收益的收购无形资产，以及被收购公司的客户或关键员工的潜在损失。我们可能无法成功地全面整合我们已经收购或将来可能收购的业务、人员、服务或产品。战略投资还可能带来上述一些风险。如果这些投资不成功，我们可能需要从收益中扣除费用。

我们还可能寻求多种战略关系。这些关系可能对我们的业务和增长前景很重要。但是，我们可能无法维持这些关系或发展新的战略联盟。

网络安全风险可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这可能会损害我们的有效运营能力，并可能损害我们的业务和声誉。

网络安全是指为保护信息技术系统和数据免受未经授权的访问、攻击或破坏而建立的技术、流程和程序的组合。公司依靠其信息系统为处理、传输和存储有关患者、客户和人员的机密信息提供安全保障，例如姓名、地址和其他受HIPAA和其他隐私法保护的个人身份信息。网络事件可能由蓄意攻击或无意事件引起。围绕信息安全和隐私的监管环境越来越严格，经常施加新的和不断变化的要求。由于增加技术投资和开发新的运营流程，遵守隐私和信息安全法律的变化以及快速变化的行业标准可能会导致公司产生巨额开支。

我们的信息技术系统尚未遇到任何泄露任何机密信息的已知攻击。我们在维护信息技术系统时提供防范网络攻击的保护措施，包括被动入侵防护、防火墙和病毒检测软件。此外，我们为员工提供有关保护患者信息的最佳方法的广泛培训，包括避免网络钓鱼电子邮件和仅在需要时共享敏感信息的访问权限等。但是，这些保障措施并不能确保不会发生重大的网络攻击。尽管我们已采取措施保护我们的信息技术系统和这些系统中保存的数据的安全，但我们的安全措施可能无法防止系统运行不当或损坏，也无法防止不当访问或披露个人健康信息或个人身份信息，例如在发生网络攻击时。

安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，可能会导致系统中断或关闭，或未经授权使用或披露机密信息。如果由于安全漏洞而导致个人信息或受保护的健康信息遭到不当访问、篡改或披露，我们可能会花费大量费用来通知受影响个人并减轻对受影响的个人的潜在伤害，如果我们被发现违反了HIPAA或其他保护机密个人信息的联邦或州法律规定的隐私或安全规则，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚。此外，我们的信息技术系统的安全漏洞可能会损害我们的声誉，使我们因个人信息泄露而受到责任索赔或监管处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于第三方信息技术供应商提供的服务。

我们的信息技术基础设施包括第三方提供的托管服务。尽管我们认为这些第三方是拥有安全平台和常规认证的高绩效组织，但他们可能会遭受安全漏洞或业务中断，这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。此外，我们的技术供应商收取的定价条款的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用机器学习和人工智能（“AI”）技术来提供我们的服务和运营我们的业务，并将继续扩大我们的用途。

如果我们未能成功地将人工智能整合到我们的平台和业务流程中，或者我们未能跟上快速发展的人工智能技术发展，包括吸引和留住有才华的人工智能开发人员和程序员，我们可能会面临竞争劣势。同时，使用或提供人工智能技术可能会导致新的或扩大的风险和责任，包括加强政府或监管机构的审查、诉讼、合规问题、道德问题、保密性、声誉损害和安全风险。无法预测与使用人工智能相关的所有风险，有关使用人工智能的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或者使我们承担法律责任。遵守有关人工智能的法律法规的成本可能很高，并将增加我们的运营支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，人工智能技术的市场需求和接受度尚不确定，我们可能无法成功地将人工智能进一步纳入我们的流程。

未能对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会对我们及时、准确地报告财务业绩的能力产生不利影响。

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并必须定期评估这些控制和程序的有效性，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求公开披露这些评估的结果和相关事项。对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告、帮助降低欺诈风险和成功运营的必要条件。任何未能实施和维持有效内部控制的行为都可能导致我们的合并财务报表出现重大缺陷或重大错报。

如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供有关内部控制的无保留认证报告，则我们可能需要采取纠正措施或重报受影响的历史财务报表。此外，我们可能会受到联邦和州证券监管机构的调查和/或制裁和/或证券持有人的民事诉讼。上述任何情况都可能导致投资者对我们报告的财务信息以及对我们失去信心，并可能导致我们股票的市场价格下跌，也可能导致我们在未来需要时筹集额外融资的能力下降。

天灾，例如重大天气干扰，可能会干扰我们的业务。

我们在处方者、提供者、患者和设施组成的网络中运营，这些网络可能会受到当地天气干扰和其他不可抗力事件的负面影响。例如，在预计会发生重大天气事件时，健康受损的患者可能会被转移到其他地点。重大天气事件发生后，电力、清洁用水和交通的可用性会影响我们在患者家中提供服务的能力。同样，此类事件可能会影响关键供应商或供应商，干扰他们向我们提供的服务或材料。气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，天灾和其他不可抗力事件可能导致我们的业务减少或成本增加，例如由于我们产生加班费或将服务重定向到其他地点，我们的运营成本增加，我们与付款人、医院、医生和其他战略合作伙伴合作开展新业务计划的能力延误，以及患者被转移出受此类事件影响的设施或无法返回患者家中的服务场所导致转诊模式中断。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

风险管理和战略

我们已经制定并实施了网络安全框架，旨在使用基于风险的方法评估、识别和管理因我们的信息、系统和网络安全威胁而产生的风险。该框架部分由美国国家标准与技术研究所（NIST）网络安全框架提供信息，尽管这并不一定意味着我们符合NIST框架中概述的所有技术标准、规范或要求。此外，我们还维护系统和组织控制 (SOC) 2 类型 2 认证。

我们的目标是维护一个实施物理、管理和技术控制的信息技术基础架构。这些控制措施根据风险进行调整，旨在保护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，包括客户信息、个人信息和存储在我们网络上的专有信息。

我们有网络安全事件响应计划和专门的团队来应对网络安全事件。当网络安全事件发生时，我们有跨职能团队负责领导对优先级和严重性的初步评估。我们的信息安全团队会协助采取任何补救措施来应对事件，也可能会酌情聘请外部专家。

我们的网络安全风险管理总体方法以治理、人员、流程和技术为中心。我们提供安全意识培训，帮助员工了解他们的信息保护和网络安全责任。这包括强制性的年度网络安全培训和每月的网络钓鱼模拟。我们还定期进行桌面会议或模拟练习，邀请技术专家以及业务和职能领导者参加。

我们对处理、存储或传输我们数据的潜在新供应商进行第三方评估，其中包括正式的安全审查。这可能包括审查与供应商安全认证相关的文档，例如 SOC 2 类型 2 或 HITRUST 认证。

我们利用第三方网络安全公司定期评估我们的网络安全计划和程序，并重申我们符合 SOC 2 标准。这些评估有助于持续改进，并帮助我们识别和应对网络安全威胁带来的风险。

我们还会在企业风险管理框架内考虑网络安全以及其他主要风险。该框架涉及业务和企业层面的内部报告，同时考虑关键风险指标、趋势和对策。我们的高级副总裁兼首席信息安全官 (CISO) 在企业风险委员会任职，负责评估我们的企业风险并监督风险缓解活动。

我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生了重大影响。但是，未来任何事件的范围和影响，或与先前网络安全事件有关的新信息的确定，都无法预测。请参阅 “第 1A 项。风险因素” 了解有关我们与网络安全相关的风险的更多信息。

治理

我们董事会的质量与合规委员会对网络安全风险进行董事会层面的监督。作为其监督职能的一部分，质量与合规委员会全年接收有关我们的做法、计划或与网络安全相关的重大威胁或事件的报告，包括来自首席信息安全官和其他领导人的定期更新。质量与合规委员会定期向董事会全体成员报告这些事项以及其职责范围内的其他领域，首席信息安全官和其他领导人酌情向董事会全体成员提供有关网络安全问题的最新信息。

我们的 CISO 向我们的首席信息官报告，领导我们的整体网络安全职能。我们的 CISO 在各种安全职位上拥有 20 多年的经验，包括管理信息安全、制定网络安全战略和实施网络安全计划。我们的首席信息安全官与组织的高级领导和其他成员合作，识别和分析网络安全风险，并在适当和可行的情况下实施控制措施以减轻这些风险。首席信息安全官还监督通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，包括与内部和外部利益相关者合作。我们的首席信息安全官得到管理层领导的安全委员会的支持，该委员会由我们的首席执行官、首席财务官和整个组织的其他高级领导人组成，负责审查和讨论我们的网络安全计划以及新出现的网络风险、威胁和行业趋势等主题。

第 2 项。房产

我们目前根据不同的租赁条款向第三方租赁所有房产，租期将持续到2038年，此外还有一些非实质性的按月租约。我们的公司总部位于伊利诺伊州班诺克本湖畔大道3000号300N套房 60015。我们的其他物业主要包括配备洁净室和复合设施的输液药房。一些输液药房与门诊输液中心同地办公，患者可以在那里接受输液治疗。截至2023年12月31日，我们拥有93家药房和84个独立的门诊输液室，为我们在43个州的输液服务业务提供支持。

第 3 项。法律诉讼

有关重大法律诉讼的摘要（如果有），请参阅本年度报告第8项所列合并财务报表附注14（承付款和意外开支）。

第 4 项。矿山安全披露

商品不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场

普通股

我们的普通股面值为每股0.0001美元，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “OPCH”。

记录持有者

截至2024年2月19日，我们的普通股共有96名登记在册的股东。

股息政策

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。

根据股权补偿计划获准发行的证券

参见第 12 项。本年度报告中的 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事务”。

近期未注册证券的出售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

2023年2月20日，公司董事会批准了一项总额高达2.5亿美元的公司普通股的股票回购计划。2023年12月6日，公司董事会批准将其股票回购计划的授权从2.5亿美元增加到5亿美元。该程序没有指定的到期日期。

下表提供了有关公司在2023年10月1日至2023年12月31日期间回购普通股的某些信息：

股票表现图

下图将截至2019年8月6日的BioScrip和2019年8月7日至2023年12月31日的Option Care Health的总累计回报率与2018年12月31日至2023年12月31日的五年内纳斯达克综合指数和标普医疗保健服务精选行业指数的总累计回报率进行了比较。该图显示了截至2018年12月31日对我们的普通股和每个指数的100美元投资的表现。

* 2018年12月31日在股票或指数上投资了100美元，包括股息再投资。

第 6 项已保留

第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的合并财务报表、这些财务报表中某些关键项目的逐年变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则如何影响我们的合并财务报表。

除此处包含的历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们在本年度报告中，特别是 “前瞻性陈述” 标题下和第1A项中讨论了此类风险、不确定性和其他因素。本年度报告中的 “风险因素”。此外，以下关于财务状况和经营业绩的讨论应与本年度报告第8项中载列的合并财务报表及其附注一起阅读。

业务概述

Option Care Health 及其全资子公司通过遍布美国 177 个地点的全国网络提供输液疗法和其他辅助医疗保健服务。该公司与管理式医疗组织、第三方付款人、医院、医生和其他转诊来源签订合同，为患者提供药物和复杂的复合解决方案，以便在患者家中或其他非医院环境中进行静脉注射。我们的服务是在患者医生的协调和指导下提供的。我们的多学科临床医生团队，包括药剂师、护士、营养师和呼吸治疗师，与医生合作，制定适合每位患者特定需求的护理计划。我们提供家庭输液服务，包括抗感染药物、营养支持、慢性炎症性疾病和神经系统疾病疗法、免疫球蛋白疗法以及其他慢性和急性病疗法。

运营业绩的构成

以下经营业绩包括Option Care Health及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的账目。

毛利润

毛利润代表我们的净收入减去收入成本。

净收入。输液和相关医疗保健服务收入按第三方付款人和患者出售的商品和提供的服务的估计可变现净额列报。向患者提供药品时，收入在货物交付时予以确认。提供护理服务时，收入在提供服务时予以确认。

由于医疗保健行业的性质和公司运营的报销环境，需要进行某些估算才能按提供商品或服务时的净可变现价值记录收入和应收账款。这些估计值的内在风险是，随着更多信息的出现，必须对其进行修订或更新。具体而言，许多第三方账单安排的复杂性以及某些付款人对某些服务的报销金额的不确定性可能会导致对最初记录的金额进行调整。

收入成本。收入成本包括向患者分发药品和其他医疗用品的实际成本。除产品成本外，收入成本还包括仓储成本、采购成本、与创收资产相关的折旧费用，例如输液泵、运输和处理成本，以及药剂师、护士以及直接参与为患者提供服务的所有其他员工和合同工的工资和相关成本。

该公司从其一些药品和医疗用品供应商那里获得基于数量的折扣和即时付款折扣。这些付款记作库存减少，并在出售相关库存时计为收入成本的减少。

运营成本和费用

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括直接和间接支持运营的行政员工的工资、占用成本、营销支出、保险和专业费用。

折旧和摊销费用。本标题中的折旧包括基础设施项目，例如无形资产摊销、计算机硬件和软件、办公设备和租赁权益改善。创收资产（例如输液泵）的折旧包含在收入成本中。

其他收入（支出）

利息支出，净额。利息支出主要包括公司在ABL融资机制下的未偿借款、第一留置权定期贷款、循环贷款、优先票据的利息支付、折扣和递延融资费的摊销、与利率上限相关的款项以及现金和现金等价物的利息收入。有关这些未偿借款的进一步讨论，请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。

合资企业收益中的权益。合资企业的收益权益包括我们在与卫生系统的两家输液合资企业进行股权投资的股权收益或亏损中所占的比例份额。

其他，网络。2023年5月3日，公司与领先的家庭健康和临终关怀机构医疗保健提供商Amedisys, Inc.（“Amedisys”）签订了最终合并协议（“Amedisys合并协议”）。2023年6月26日，公司签订了终止Amedisys合并协议（“相互终止协议”）的协议。根据相互终止协议的条款，公司代表Amedisys收到了1.06亿美元的现金付款（“终止费”）。其他收入（支出）主要包括在截至2023年12月31日的年度中代表Amedisys收到的解雇费，扣除合并相关费用。在截至2022年12月31日的年度中，其他收入（支出）主要包括出售呼吸治疗资产的收益，该资产于2022年12月结束。

所得税优惠支出。该公司在美国和各州须纳税。公司的所得税支出反映了当前的联邦和州税率。

扣除所得税优惠（支出）后的现金流对冲未实现收益（亏损）的变化。扣除所得税优惠（支出）后的现金流对冲未实现收益（亏损）的变动包括与利率上限相关的套期保值工具公允价值变动相关的收益（亏损），扣除所得税。

运营结果

下表显示了Option Care Health截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营业绩（以千计，百分比除外）。有关Option Care Health截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的合并经营业绩对比的讨论，请参阅第二部分第7项。我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的部分合并经营比较业绩：

毛利润

截至2023年12月31日的财年，净收入的增长主要是由公司疗法组合的有机增长推动的，其中包括急性收入，与上年相比增长了中等个位数，而长期收入则以低两位数增长。2022年12月剥离呼吸治疗资产以及与肌萎缩性侧索硬化症治疗和早产相关的疗法，部分抵消了净收入的增长。收入成本和毛利润的增长主要是由收入的增长所推动的，收入的增长速度超过了收入成本的增长，这主要是由于我们严格的采购策略、由于参考价格差异的时机影响我们的报销成本而出现的某些暂时的有利疗法定价动态，以及临床工作人员和输液室网络的有效利用。

运营费用

在截至2023年12月31日的年度中，销售、一般和管理费用的增加主要是由于扩大团队成员以适应当前的销售量，工资、福利和股权薪酬的增加，但是，由于公司专注于控制支出杠杆率，这些费用在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中占收入的百分比一直相对稳定，分别为14.1％和14.4％。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的年度净利息支出的减少主要归因于我们的现金和现金等价物产生的利息收入的增加，但与截至2022年12月31日的年度相比，第一留置权定期贷款浮动利率的上升部分抵消了这一减少。

截至2023年12月31日的年度中，其他净增额主要归因于收到的终止费，其中扣除了与合并相关的费用。在截至2022年12月31日的年度中，其他净额的变化主要是由于出售呼吸治疗资产（“呼吸疗法资产出售”）产生的1,030万美元税前收益，该资产于2022年12月结束。

所得税支出

该公司记录的所得税支出为9,170万美元和5,520万美元，这意味着截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率分别为25.5％和26.8％。截至2023年12月31日止年度的所得税支出包括根据共同终止协议条款收到的与终止费相关的2180万美元税收支出，扣除合并相关费用，以及2023年9月发放的580万加元州估值补贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司有效税率的差异分别为25.5％和26.8％，这主要归因于州税的差异、各种不可扣除的费用和州估值补贴的变化。截至2023年12月31日止年度的公司有效税率为25.5％，而联邦法定税率为21％，这也主要归因于州税、各种不可扣除的费用和州估值补贴的变化。

净收益和其他综合（亏损）收益

截至2023年12月31日止年度净收入的变化归因于与上述各节所述因素相关的额外收入以及根据共同终止协议条款收到的解雇费（扣除合并相关费用）产生的有机增长。在截至2022年12月31日的年度中，没有类似的活动。

在截至2023年12月31日的财年中，扣除所得税优惠（支出）后的现金流对冲未实现（亏损）收益的变化与2021年10月执行的3亿美元利率上限对冲的公允市场价值变化有关。

截至2023年12月31日止年度的净综合收益增至2.609亿美元，而截至2022年12月31日止年度的净综合收益为1.722亿美元，这主要是由于上述净收益的变化，但被上述利率上限对冲公允市场价值变化的影响部分抵消。

流动性和资本资源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的主要流动性来源分别为3.438亿美元和2.942亿美元的手头现金。截至2023年12月31日，该公司的信贷额度下有3.947亿美元的可用借款（扣除已签发和未偿还的530万美元未提取信用证），详情见下文。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的正运营现金流使对药房、输液套件和信息技术基础设施的投资能够支持增长和在未来创造更多产能，以及进行收购和股票回购。

公司现金的主要用途包括支持我们正在进行的业务活动、投资设施和技术方面的资本支出以及进行收购和股票回购。持续的运营现金流出与采购和配发药物、与患者服务相关的人员和其他成本，以及为未偿债务支付现金利息和现金税有关。持续的投资现金流主要与资本项目和业务收购、药房设施的改善和维护以及对信息技术系统的投资有关。持续的融资现金流主要与我们未偿债务的季度本金支付以及未来可能的股票回购有关。

我们的业务战略包括部署资金进行收购，以补充我们现有业务。我们将继续评估收购机会，并将收购视为我们增长战略的关键部分。该公司历来使用现金和现金等价物为收购提供资金，但合并除外。为了完成未来的收购，公司可能需要超过当前可用性的额外资金。无法预测收购可能需要的资本金额，也无法保证以可接受的条件为这些活动提供足够的资金。

短期和长期流动性要求

公司为信贷额度下的任何借款支付本金和利息的能力以及我们为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金和现金等价物的能力，这在一定程度上受总体经济、金融、竞争、监管和其他条件的约束。根据我们目前的运营水平和计划资本支出，我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额以及运营产生的预期现金流将足以满足我们至少未来12个月及以后的运营需求。为了实现我们的长期战略计划，我们可能需要在信贷额度下增加借款以及其他形式的融资或投资。

信贷设施

2023年12月7日，该公司修订了其第一留置权信贷协议，除其他外，创建了循环贷款，规定借款额度不超过4亿美元。左轮融资的到期日为（i）2028年12月7日和（ii）适用于任何B期贷款的规定到期日前91天，以较早者为准。根据Revolver融资机制的借款将按以下利率计息，利率等于（i）适用于该基金的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用利率，或（ii）当时适用的基准利率加上适用利率，但有某些注意事项，如下所示（i）直到第一个完整财季的财务报表和相关合规证书交付为止修正案的生效日期，（A）定期SOFR贷款，1.75％，（B）基准利率贷款，0.75％，其后，每年以下百分比，以行政代理人根据信贷协议条款收到的最新合规证书中规定的总净杠杆率为基础。截至2023年12月31日，该公司已签发和未偿还的530万美元未提取信用证，因此循环贷款机制下的净可用借款为3.947亿美元。下表说明了上述利率条款：

在设立循环信贷额度的同时，公司终止了基于资产的贷款循环信贷额度，该额度规定了高达2.25亿美元的借款，到期日为2026年10月27日（“ABL额度”）。ABL融资机制的利率等于公司选择的利率是（i）根据ABL信贷协议确定的基准利率加上适用的利润，根据历史超额可用性占额度上限（该条款在ABL信贷协议中定义）的百分比，等于0.25％至0.75％之间；（ii）SOFR（年下限为0.00％）加上适用的利率利润，根据历史超额可用性占生产线上限的百分比，利润率等于1.25％至1.75％之间。截至2023年12月31日，该公司的ABL设施已终止。自2023年1月13日起，公司签订了一项协议，修改ABL融资机制，将可用借款额度增加5,000万美元，至2.25亿美元的总可用借款。根据修订后的协议，SOFR被确立为新的参考利率，取代了伦敦银行同业拆借利率。

自2023年6月30日起，公司签订了一项协议，该协议将于2023年6月8日生效，修改第一留置权定期贷款，以SOFR作为新的参考利率取代伦敦银行同业拆借利率及相关定义和条款。第一留置权定期贷款的本金余额按季度分期偿还150万美元外加利息，所有剩余未偿还本金的最后一笔款项将于2028年10月27日到期。季度本金支付于2022年3月开始。第一留置权定期贷款的利息按月支付：(i) SOFR（最低年利率为0.50％）外加定期SOFR贷款的适用利润率为2.75％（该条款在第一留置权信贷协议修正案中定义）；或（ii）根据新的第一留置权信贷协议修正案确定的基准利率，外加基准利率贷款的1.75％（该期限在第一留置权信贷协议修正案中定义）。

优先票据的年利率为4.375％，每半年在每年的10月31日和4月30日分期支付，从2022年4月30日开始。优先票据将于2029年10月31日到期。

根据公司信贷额度的最终到期日，长期债务期间的利息支付总额估计为3.598亿美元。利息支付是根据截至2023年12月31日的当前利率计算的。实际付款基于SOFR的变化，不包括利率上限衍生工具。

现金流

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

下表显示了Option Care Health截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表中的精选数据：

来自经营活动的现金流

经营活动提供的现金的增加主要是由于净收入的增加、根据共同终止协议条款收到的解雇费、扣除合并相关费用和税款、股票激励薪酬支出、应计薪酬和员工福利的变化、应收账款收款的时间安排，但部分抵消了截至2023年12月31日止年度与全年相比的税收现金、库存变化以及供应商付款的某些应计金额和时间已于 2022 年 12 月 31 日结束。

来自投资活动的现金流

截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金减少主要是由于收购活动与截至2022年12月31日的年度相比有所减少。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注3（业务收购和资产剥离）。

来自融资活动的现金流

融资活动中使用的现金主要与公司在截至2023年12月31日的年度中回购普通股有关，而在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金主要与认股权证行使的收益有关。

关键会计估计

公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表，该原则要求公司做出估算和假设。公司持续评估其估计和判断。估计和判断的依据是历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对财务报表日资产和负债账面价值以及所列期间报告的收入和支出数额作出判断的基础。公司的实际业绩可能与这些估计有所不同，不同的假设或条件可能得出不同的估计值。

以下讨论无意全面列出我们在编制财务报表时作出的所有会计政策、估计或判断。对我们重要会计政策的讨论，包括对下述会计政策的进一步讨论，可在本年度报告第8项所列合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要” 中找到。

收入确认和应收账款

净收入按可变现净值金额列报，该金额反映了公司为换取提供服务而预期获得的对价。收入来自商业付款人、政府付款人和患者提供的商品和服务，基于付款人合同、费用表或其他安排减去任何隐含价格优惠的总价格。

由于医疗保健行业的性质和公司运营的报销环境，需要进行某些估算才能按提供商品或服务时的净可变现价值记录收入和应收账款。这些估计值的内在风险是，随着更多信息的出现，必须对其进行修订或更新。

公司根据对患者的保险承保范围、与患者、类似患者或付款人的历史信息的核实，评估患者接受时将收到的预期对价。履约义务根据公司提供的服务的性质确定。公司的大部分业绩义务是提供输液服务，将药物、营养素或液体直接输送到体内。

该公司为患者提供各种与输液相关的疗法，其中通常包括多种可交付的药物和相关的护理服务。在应用了会计准则编纂（“ASC”）主题606 “客户合同收入”（“ASC 606”）的标准后，公司得出结论，与客户签订的合同中存在多项履约义务。收入根据相对独立价格分配给每项履约义务，该价格是根据第三方付款人合同中规定的报销率确定的。药品收入在药物交付给患者时确认，护理收入在服务之日确认。

公司的应收账款按可变现净值金额列报，该金额反映了公司为换取提供服务而预期获得的对价，其中包括价格优惠的调整。大多数应收账款来自私人保险公司和政府医疗保健计划，例如Medicare和Medicaid。

价格优惠可能是由于患者生活困难、向收款机构开具的患者无法收回的账户、由于未获得事先授权而导致无法恢复、付款人合同中对承保疗法的不同解释、不同的定价方法或各种其他原因造成的。

应收账款中包括已赚但未开票的应收账款总额。由于延迟从内部和外部来源获取某些必需的付款人特定文件，可能会出现从服务日期到计费之日之间的一天到几周不等的延迟。

在应用了ASC 606的标准后，只有在付款人支付未付账单的能力发生不利变化的情况下，才确定了可疑账户备抵额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有可疑账款备抵金。公司根据其在收到的金额大于或小于最初估计的可变现净值时记录额外收入或注销收入的历史经验，记录了隐性价格优惠补贴。除其他因素外，详细摊款包括尚未计入账户的当期超额/少付款、历史合同调整和历史付款。在收到现金和理赔后，将合同津贴估计数调整为实际金额。

业务收购

公司根据ASC主题805 “业务合并”（“ASC 805”）对企业收购进行核算，资产和负债在收购之日记录公允价值，商誉按超过净可识别资产的收购价格计算。ASC 805的应用要求管理层在确定收购日期的收购日期和承担的负债的公允价值时做出估计和假设。管理层的估计和假设包括但不限于资产预计产生的未来现金流和加权平均资本成本。有关业务收购的进一步讨论，请参阅附注3 “业务收购和资产剥离”。

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

该公司的主要市场风险敞口正在改变基于SOFR的利率。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。截至2023年12月31日，我们的第一留置权定期贷款下的未偿债务为5.88亿美元，其中包含浮动利率部分。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注11 “债务”。

为了降低利率风险，该公司利用利率衍生品合约来对冲第一留置权定期贷款SOFR利率的波动。结合2021年10月的债务再融资，公司签订了利率上限对冲计划，名义金额为3亿美元，为期五年，自2021年11月30日起生效。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注12 “衍生工具”。

假设在12个月内与未套期保值浮动利率债务相关的市场利率上升或下降100个基点，将导致利息支出变动约290万美元。

第 8 项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Option Care Health, Inc.

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Option Care Health, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期中每年的相关综合收益、股东权益和现金流合并报表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年2月22日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

审计证据对交易价格调整评估的充足性

正如合并财务报表附注2和4所讨论的那样，净收入按可变现价值净额列报，该金额反映了公司为换取提供服务而预计将获得的对价。收入来自商业付款人、政府付款人和患者，用于输液疗法和其他辅助医疗保健服务。公司根据对患者保险承保范围、历史价格优惠和历史付款的验证来估算交易价格调整。

我们认为，与交易价格调整评估相比，审计证据的充足性是一个关键的审计问题。审计师需要做出复杂的判断，以评估由于交易价格调整过程中使用了大量数据和信息技术（IT）应用程序来捕获和汇总数据而获得的审计证据的充足性。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了公司交易价格调整流程中某些内部控制措施的运作有效性，包括一般的IT控制和IT应用程序控制。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助识别和测试公司用于处理和记录交易价格调整的某些IT系统。我们通过商定选择某些数据要素作为基础支撑，测试了作为交易价格调整基础的基础数据的相关性和可靠性。我们通过评估审计程序的累积结果，评估了获得的与交易价格调整相关的审计证据的充足性。

/s/ KPMG LLP

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

2024年2月22日

OPTION CARE 健康有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

期权医疗健康有限公司

综合收益合并报表

（以千计，每股金额除外）

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

期权医疗健康有限公司

合并现金流量表

（以千计）

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

期权医疗健康有限公司

股东权益合并报表

（以千计）

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

期权医疗健康有限公司

合并财务报表附注

1。 业务性质和财务报表的列报

2。 重要会计政策摘要

3. 业务收购和资产剥离

4。 收入

5。 员工福利计划

6。 所得税