美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

史密斯-米德兰公司

卡特莱特路 5119 号

弗吉尼亚州米德兰 22728

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 7 日星期三举行

亲爱的股东们：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司史密斯-米德兰公司（“公司”）的2024年年度股东大会，该会议将于当地时间2024年8月7日星期三下午4点在位于弗吉尼亚州米德兰艾里斯步道1533号的沃伦顿-福基尔机场航站楼22728举行。年会是出于以下目的举行的：

董事会已将2024年6月10日的营业结束定为决定有权在年会及其任何休会或续会中获得通知和投票的股东的记录日期。本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

我们希望所有股东都能亲自参加年会。为了确保年会达到法定人数，如果您通过邮件收到本代理声明，请注明日期、签署并立即将随附的代理卡装在随附的预付邮资信封中退回，或者按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明在互联网上进行投票，无论您是否希望参加年会。如果您参加年会，您的代理人将根据您的要求退还给您，您可以亲自对股票进行投票。

关于将于2024年8月7日举行的2024年年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知。根据美国证券交易委员会的规定，我们选择利用 “通知和访问” 选项，向股东提供代理材料的电子副本，包括代理卡，并在可公开访问的网站上提供对我们的代理材料的访问权限。公司截至2023年12月31日的财政年度的年会通知、委托书和年度报告可在互联网上查阅，也可通过 https://www.iproxydirect.com/SMID 查阅。

史密斯-米德兰公司

卡特莱特路 5119 号

弗吉尼亚州米德兰 22728

委托声明

随附的委托书由史密斯-米德兰公司（“公司”）董事会征集，供当地时间2024年8月7日星期三下午4点在位于弗吉尼亚州米德兰艾里斯步道1533号22728的沃伦顿-福基尔机场航站楼举行的年度股东大会（“年会”）及其任何续会或续会上使用。

这些代理招标材料将与公司向股东提交的年度报告一起于2024年6月10日左右首次发送给登记在册的股东。

本委托书、委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.iproxydirect.com/SMID

2024年6月10日营业结束时登记在册的股东将有权在年会或其任何续会上投票。在创纪录的日期或前后，公司发行和流通了5,296,659股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。该公司没有其他未偿还的有表决权证券。

每股普通股使持有人有权就年会上提交给股东的所有事项进行一票表决。年会的法定人数是已发行股票的大部分。为了确定是否达到法定人数，在确定出席和投票的股票数量时，都包括弃权票和经纪人不投票。当经纪人为受益所有人持有的股票因为（1）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权时，经纪人为受益所有人持有的股份没有就特定提案进行投票，即发生经纪人无权投票。禁止经纪人对非常规事项行使自由裁量权。提案一被视为非例行事项，因此，对于未将代理人退还给经纪人的受益所有人，经纪人不能对该提案行使自由裁量权。

弃权票或经纪人不投票或未能投票对董事的选举没有影响，董事将通过多数赞成票当选

演员。

需要亲自或通过代理人到场并有权投票批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的公司独立审计师的多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票将被算作对该提案的反对票。

包含公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表的年度报告可在以下网址在线查阅：https://www.iproxydirect.com/SMID 供所有有权投票的股东查阅。

执行代理不会以任何方式影响股东出席年会和亲自投票的权利。在行使委托书之前，可以通过在年会之前向公司秘书发出书面通知，或者通过提交一份正式执行的委托书，其日期晚于委托书被撤销之前的任何时候，或者出席年会并亲自投票，撤销委托书。在年会前及时收到的所有正确执行的代理人所代表的股份将按照其中规定的方式进行投票。签署并退回但不包含投票说明的代理人将被投票赞成选举本委托书中提名的人员的董事，并赞成批准和批准选择BDO USA, P.C. 作为公司截至2024年12月31日的年度独立审计师的提议。

董事会知道在年会上没有其他问题要提出。如果在年会上提出任何其他事项并可以进行表决，则董事会收到的所有代理人所代表的此类股份将根据被指定为代理人的判断进行表决。董事会知道在年会上有任何需要采取行动的事情都会给持异议的股东带来评估权。

第一号提案

董事选举

构成整个董事会的五名董事将在年会上选出。公司的每位董事均在公司的年度股东大会上选出，任期至其继任者当选并获得资格为止。由于授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位可由董事的多数票填补，然后继续任职。董事会选举并由董事会酌情任职。

由董事会收到的所有代理人所代表但未被标记为保留个人董事投票权的股份将被投票（除非一名或多名被提名人无法或不愿任职），以选举以下提名人。董事会不知道任何此类被提名人不愿任职的理由，但如果是这样的话，将通过代理人投票选举其他人或将董事人数固定在较低的人数。

董事会一致建议股东投票选举五名董事候选人。

下表列出了有关每位被提名人当选为公司董事的某些信息：

背景

以下是每位被提名为公司董事的背景的简要摘要：

阿什利 B. 史密斯。 董事会主席、首席执行官兼总裁。 Ashley B. Smith 自 2023 年 1 月起担任董事会主席，自 2018 年起担任公司首席执行官，自 2012 年起担任公司总裁，自 1994 年起担任董事。史密斯先生在1990年至2011年期间担任公司副总裁。他曾任全国预制混凝土协会主席。Smith 先生在弗吉尼亚州布里奇沃特的布里奇沃特学院董事会任职。Smith 先生拥有桥水学院工商管理理学学士学位。该公司认为，史密斯先生的教育、预制混凝土行业的经验和商业经验使他具备担任公司董事所需的资格和技能。

詹姆斯·罗素·布鲁纳。 董事。 布鲁纳先生自 2018 年起担任公司董事会成员。布鲁纳先生自2016年11月起担任马士基航运有限公司（“马士基航运”）董事长，并在2014年至2017年期间担任马士基航运总裁兼首席执行官。马士基航运拥有并经营一支悬挂美国国旗的集装箱船和油轮船队。这些船只通过在国际基础上运输美国政府的货物，为军事、政府和人道主义任务提供支持。马士基航运是总部位于丹麦哥本哈根的综合运输和物流公司A.P. Moller-Maersk A/S的子公司。布鲁纳先生曾就读于弗吉尼亚的桥水学院。他毕业于密歇根大学高管课程和哈佛商学院的高级管理课程。公司认为，布鲁纳先生当前和过去的业务相关经验为他提供了担任公司董事所需的知识和技能。

马修·史密斯。 董事、销售与营销副总裁兼混凝土安全系统总裁。Smith 先生自 2023 年 12 月起担任公司董事会成员。史密斯先生是公司销售与营销副总裁兼史密斯-米德兰屏障租赁部门混凝土安全系统总裁。自2008年和2015年以来，他分别担任过这些职务。在被任命为董事会成员之前，Smith先生曾担任董事会顾问。他活跃于当地社区，曾任福基尔领导董事会成员和福基尔县规划专员。史密斯先生是弗吉尼亚州预制混凝土协会的前任主席和现任董事会成员。他拥有桥水学院的工商管理学士学位。该公司认为，史密斯先生的教育、预制混凝土行业的经验和商业经验使他具备担任公司董事所需的资格和技能。

阅读 Van de Water。 董事。 范德沃特女士自2023年12月起担任公司董事会成员。自2011年以来，她一直担任美国赛峰集团对外事务高级副总裁。美国赛峰集团是一家国际高科技航空航天、国防和太空公司。范德沃特女士在2005年至2009年期间担任国家调解委员会董事会主席，并在2003年至2009年期间担任董事会成员。范德沃特女士在2001年至2003年期间担任美国交通部航空与国际事务助理部长，并于1997年至2001年担任商业圆桌会议国际贸易和医疗保健立法顾问。范德沃特女士获得乔治敦大学法律中心法学博士学位。她还毕业于乔治华盛顿大学艾略特国际事务学院和南方大学：塞瓦尼。该公司认为，范德沃特女士当前和过去的商业和政府相关经验为她提供了担任公司董事所需的知识和技能。

理查德·格哈特。 董事。 格哈特先生自 2016 年起担任公司董事会成员。他目前是建筑系统网络公司Paladin Technologies, LLC的企业发展官。格哈特先生自2020年4月起担任咨询公司国际销售服务公司的总裁和物流公司IMEX Global Solutions, Inc.的首席销售官，自2016年起担任弗吉尼亚州福基尔县雪松管理区主管。从 2003 年到 2014 年，格哈特先生连续在三家全球航运和物流公司任职：敦豪环球邮件、ESI 环球物流和微星全球。他担任 MSI Worldwide 总裁、首席运营官兼股东的八年最终被比利时邮政收购。Gerhardt 先生拥有马里兰州切斯特敦华盛顿学院的工商管理文学学士学位，辅修经济学。公司认为，格哈特先生当前和过去的业务相关经验为他提供了担任公司董事所需的知识和技能。

与董事会和高级管理人员有关的一般信息

董事独立性

根据纳斯达克上市标准，目前詹姆斯·罗素·布鲁纳、雷德·范德沃特和理查德·格哈特是公司的独立董事。鉴于阿什利·史密斯和马修·史密斯作为公司现任员工的职位，他们不被视为独立人士。

董事会会议

董事会在2023年举行了三次正式会议，并多次举行非正式会议，对公司行动进行投票，在某些情况下，需要书面同意。公司所有现任董事都亲自出席了董事会及其所属各委员会的所有会议。

除兄弟Ashley B. Smith和Matthew I. Smith和Matthew I. Smith和Matthew I. Smith外，本公司的任何董事或执行官都不与公司的任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。根据S-K法规第404项，无需披露关联方交易。

提名和治理委员会

提名和治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.smithmidland.com的 “投资者/治理文件” 标题下免费查阅。也可以通过写信给位于弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号的史密斯-米德兰公司的秘书免费获得硬拷贝 22728。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和治理委员会举行了三次会议。

截至记录之日，提名和治理委员会的成员包括詹姆斯·罗素·布鲁纳、雷德·范德沃特（主席）和理查德·格哈特。提名和治理委员会的所有成员均已确定符合适用的纳斯达克市场和美国证券交易委员会独立规则。提名和治理委员会的目的是确定、筛选并向董事会推荐合格的董事候选人，制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，并监督公司治理和其他组织事务。除其他外，提名和治理委员会的职责包括：

董事提名程序

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人作为年度股东大会上董事会选举的候选人。提名和治理委员会将在决定与董事会组成有关的所有问题时考虑此类被提名人，包括董事会规模、提名和治理委员会可能为潜在董事会候选人制定的任何标准以及与任何此类标准相关的候选人资格。提名和治理委员会还可以考虑推荐股东持有的股票数量以及持有此类股票的时间长度。任何想要提名候选人参加董事会选举的股东都必须及时通知我们在弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号的史密斯-米德兰公司秘书22728。为了及时，必须将通知送达：

除其他外，股东给秘书的通知必须载明：

在股东发出上述通知之日以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，股东必须是登记在册的股东。如果发出通知的股东（或其合格代表）未出席公司年度股东大会以提出提名，则该提名将被忽略，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。

提名和治理委员会将考虑担任董事的某些最低资格，包括被提名人通过在其领域取得的重大成就表现出有能力为董事会对公司业务和事务的监督做出有意义的贡献，以及在其职业和个人活动中的诚实和道德行为方面拥有无可挑剔的记录和声誉。此外，提名和治理委员会将审查候选人的具体经验和技能、相关行业背景和知识、其他承诺下的可用时间、潜在的利益冲突、人际交往技能和与董事会的兼容性以及与管理层和公司的独立性。提名和治理委员会还将寻求让董事会在整个公司的预期需求方面代表不同的背景，以利用每位董事的经验和教育来实现公司的目标。提名和治理委员会不会为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。提名和治理委员会认为，董事的背景和资格作为一个整体来考虑，应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够履行其职责。

提名和治理委员会将通过独立研究以及与现任董事和执行官以及其他专业同事的磋商，确定潜在的提名人。提名和治理委员会将寻找符合上述标准的人员，并记录那些情况发生了变化，可能使他们有机会在董事会任职的个人，例如以公司首席执行官或首席财务官的身份退休。提名和治理委员会还可能不时聘请专门寻找董事候选人的公司。如上所述，提名和治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。

提名和治理委员会将某人确定为潜在候选人后，委员会可以收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果提名和治理委员会确定候选人值得委员会进一步考虑，则委员会主席或其他成员将与该人联系。如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，则提名和治理委员会将要求候选人提供简历和其他信息，审查该人的成就和资格，包括审查委员会可能正在考虑的任何其他候选人。提名和治理委员会还可以对候选人进行一次或多次面试，可以是面对面、电话面试或两者兼而有之。在某些情况下，提名和治理委员会成员可以进行背景调查，可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手了解的人。提名和治理委员会的评估过程不会因股东是否推荐候选人而异，尽管如上所述，委员会可能会考虑推荐股东持有的股票数量和持有此类股票的时间长度。

薪酬委员会

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.smithmidland.com的 “投资者/治理文件” 标题下免费查阅。也可以通过写信给位于弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号的史密斯-米德兰公司的秘书免费获得硬拷贝 22728。薪酬委员会每年审查和评估其章程是否充分。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四次会议。

截至记录日期，薪酬委员会的成员包括詹姆斯·罗素·布鲁纳、雷德·范德沃特和理查德·格哈特（主席）。薪酬委员会的每位成员均由董事会确定，董事会将每年对其进行审查，以符合纳斯达克市场和适用的美国证券交易委员会规则对薪酬委员会成员的独立性要求标准。

薪酬委员会协助董事会确定公司执行官、董事会顾问和公司董事的薪酬，包括但不限于根据2016年股票激励计划或其他可能制定的计划授予限制性股票。经董事会授权，薪酬委员会的主要职责是：

薪酬委员会不将其任何职责委托给其他委员会或个人。执行官参与执行官或董事薪酬的建议或决定，仅限于（i）我们的首席执行官向薪酬委员会提出的有关执行官非本人薪酬的建议，以及（ii）我们的首席执行官参与董事会对非雇员董事薪酬的决定。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会中没有任何成员是公司的高级职员或员工，也没有与公司有过任何需要根据S-K条例第404项进行披露的关系。

审计委员会

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.smithmidland.com的 “投资者/治理文件” 标题下免费查阅。也可以通过写信给位于弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号的史密斯-米德兰公司的秘书免费获得硬拷贝 22728。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了三次会议，并多次举行了非正式会议。

截至记录之日，审计委员会成员包括詹姆斯·罗素·布鲁纳（主席）、雷德·范德沃特和理查德·格哈特。审计委员会的每位成员均由董事会确定，董事会将每年对其进行审查，以符合纳斯达克市场和适用的美国证券交易委员会规则要求审计委员会成员的独立性标准。董事会已根据其教育背景确定布鲁纳先生是适用的美国证券交易委员会规则所指的审计委员会的 “财务专家”，因为他是密歇根大学高管课程和哈佛商学院高级管理课程的毕业生以及与商业相关的经验。

审计委员会的正式报告包含在本委托书中。

审计委员会监督所有会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计。审计委员会负责监督公司财务报表的质量和完整性以及公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、选择和业绩。

审计委员会建议将截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表包含在公司截至该财年的10-K表年度报告中。

领导结构

目前，公司合并了董事会主席和首席执行官的职位。阿什利·史密斯是董事会主席兼首席执行官。公司认为，Ashley B. Smith先生在公司的历史使他成为向董事长提供监督的合适人选。本公司没有首席独立董事。

风险监督

董事会有责任监督公司的资产，并确保采取适当的控制措施以最大限度地减少与此类资产相关的风险。虽然董事会负责发现潜在的高水平风险，但管理层的任务是每天管理风险。在可能的情况下，管理层与董事会共同制定了高级别的风险控制措施，以帮助降低公司面临的最重大风险。

道德守则

公司通过了适用于首席执行官、首席财务官、公司财务总监和履行类似职能的人员的道德守则。董事会在 2003 年 12 月 17 日的会议上批准了道德守则。可以通过向弗吉尼亚州米德兰市卡特利特路5119号史密斯-米德兰公司秘书索取书面信箱300号邮政信箱22728来免费获得副本。道德守则还发布在公司网站www.smithmidland.com的主页上。

内幕交易政策

公司已采取内幕交易政策和相关程序，管理公司及其董事、高级管理人员和员工购买、出售或以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。此外，内幕交易政策禁止在未经首席执行官事先批准的情况下卖空公司股票、某些形式的套期保值或货币化交易、在保证金账户中持有公司股票或抵押公司股票作为贷款抵押品（2023年未向董事或指定高管提供此类预先批准）。

股东与董事会之间的沟通

希望与董事会成员沟通的股东和其他利益相关方应致函公司秘书，指示哪位董事将收到通信。秘书将把书面信函转发给股东确定的每位董事会成员，如果未确定个人董事，则转发给董事会的所有成员。

董事出席年会

公司过去没有要求董事会成员参加每届年度股东大会，因为正式会议很少有股东出席，而且本质上通常是简短和程序性的。在2023年年会时，公司所有在职董事都出席了会议。董事会将继续监督股东的兴趣和未来会议的出席情况，并酌情重新评估该政策。

董事薪酬

2023年，非执行官董事每次会议可获得3,000美元的董事服务报酬，另外作为审计委员会主席的服务年费为3,000美元，担任薪酬委员会主席的年费为3,000美元，担任薪酬委员会主席的年费为3,000美元。自2024年1月1日起，所有非执行董事每年获得40,000美元，每季度支付1万美元，作为其作为董事服务的报酬。此外，所有非执行董事每年获得15,000美元的股票，这些股票将立即归属。

公司不向身为管理层成员的董事支付任何额外薪酬，但公司向所有董事报销与参加董事会和委员会会议或以董事身份参加董事会和委员会会议有关的自付费用。

2023 年董事薪酬表

执行官员

该公司的执行官是：

斯蒂芬妮·坡。 首席财务官、秘书兼财务主管。 斯蒂芬妮·坡自2023年1月起担任公司首席财务官、秘书和财务主管。在成为首席财务官、秘书和财务主管之前，坡女士自2022年1月起担任公司财务总监，自2017年起担任公司会计经理。在加入公司之前，坡女士曾在安永会计师事务所工作，从事税务业务。Poe 女士是一名注册会计师，拥有阿巴拉契亚州立大学会计学理学学士学位和乔治梅森大学会计学理学硕士学位。

有关Ashley B. Smith先生的传记，请参阅 “第1号提案——董事选举”。

第 2 号提案

关于批准和批准 BDO USA 选拔的提案，P.C.

担任公司截至年底的独立审计师

2024年12月31日

公司已选择BDO USA, P.C. 作为其截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

董事会一致建议股东投票批准选择BDO USA, P.C. 作为公司截至2024年12月31日止年度的独立审计师。

独立注册会计师事务所变更

正如公司于2023年8月23日提交的8-K表最新报告中所报告的那样，公司于2023年8月23日聘请了BDO USA, P.C. 作为我们的独立注册会计师。聘请BDO USA, P.C. 的决定已获得公司董事会审计委员会的批准。截至2023年12月31日的财年，BDO USA, P.C. 被聘为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

以下是公司董事会审计委员会的报告。

审计委员会负责监督公司财务报表的完整性、公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、选择和薪酬，以及与编制财务报表相关的内部控制职能。

除其他外，审计委员会审查并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论公司的年终审计结果，包括审计报告和经审计的财务报表。董事会审计委员会成员正在提交截至2023年12月31日的财政年度的这份报告。

审计委员会根据书面章程行事。审计委员会每年审查和评估其章程是否充分。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了三次会议。

审计委员会的所有成员均为独立董事，根据适用的纳斯达克市场和适用的美国证券交易委员会规则，他们有资格在审计委员会任职。审计委员会根据管理层和独立注册会计师事务所提供的信息，向他们提供建议、咨询和指导。

管理层负责公司财务报表的编制、列报和正确性、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守公认会计程序的程序。作为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，BDO USA, P.C. 负责根据美利坚合众国公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和BDO USA, P.C. 审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会还与BDO USA, P.C. 讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求。审计委员会已收到PCAOB关于BDO USA的适用要求的BDO USA, P.C. 的书面披露和信函，P.C. 与审计委员会的独立性沟通，审计委员会已与BDO USA, P.C. 讨论了其独立性。审计委员会还讨论了提供非审计服务与独立审计师独立性的兼容性。

管理层还向审计委员会表示，它已经完成了对公司财务报告内部控制有效性的评估，审计委员会已与管理层和BDO USA, P.C. 审查并讨论了他们各自对公司财务报告内部控制评估的范围和结果。在公司发布季度收益新闻稿之前，审计委员会每季度与其独立注册会计师事务所和管理层举行一次会议，审查公司的中期财务业绩。审计委员会还打算至少每年与其独立注册会计师事务所举行会议，管理层成员不在场。

根据本报告中描述的审查和讨论，审计委员会建议将上述经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计和相关费用

在过去两个财政年度中，弗吉尼亚州里士满的BDO USA, P.C.（截至2023年12月31日止年度公司审计的首席会计师）和弗吉尼亚州里士满分公司、截至2022年12月31日止年度公司审计的首席会计师FORVIS, LLP提供的专业服务的总费用；与审计相关的保证和相关服务；税务合规、税务咨询和税收筹划；产品和服务的所有其他费用如下表所示（以千计）。

审计费。作为审计费用收取的费用用于审计公司的年度财务报表以及审查公司10-K和10-Q表中包含的财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

公司有一个单独的常设审计委员会。使用纳斯达克市场规则的定义时，审计委员会的所有成员都被视为独立成员。

根据适用的法律法规，审计委员会审查并预先批准其独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务，以确保该工作不会损害其提供审计服务的独立性。审计委员会通常还会审查和预先批准所有审计、审计相关费用、税收和所有其他费用（视情况而定）。在某些情况下，预先批准的期限可能长达一年，涉及特定类别或一组服务，并受特定预算和美国证券交易委员会规则的约束。

美国BDO, P.C. 与2023财年相关的服务以及FORVIS, LLP为2022财年相关的服务收取的费用如下：

普通股的实益所有权

下表列出了截至2024年6月3日有关公司普通股所有权的某些信息，即（i）公司认识的每一个人，仅根据向美国证券交易委员会提交的文件，在记录中拥有或成为公司普通股百分之五（5％）以上的受益所有人，（ii）指定执行官和董事，以及（iii）全体董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

*小于 1%

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关公司股权薪酬计划的信息：

(1) 截至2023年12月31日，股票计划的余额为89,303股未发行且可供奖励的股票。

2016 年 10 月 13 日，公司董事会通过了股权计划。公司的员工、董事和顾问有资格参与股权计划。在董事会未任命委员会或董事会代替委员会（“委员会”）行事期间，股权计划由董事会薪酬委员会或全体董事会管理。股权计划规定以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效现金和其他股票奖励的形式发放基于股票的薪酬。委员会有权在股权计划下确定奖励类型以及每项奖励的金额、条款和条件，但须遵守股权计划的限制和其他规定。根据股票计划，公司共有40万股普通股获准发行，面值每股0.01美元，但须根据股票分割、分红、分配、资本重组和其他类似交易或事件进行调整，截至2023年12月31日，其中89,303股仍可供发行。如果任何受奖励的股票在没有发行此类股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止，则此类股份应在没收、到期或终止的范围内再次可以根据股权计划发行。

执行官的薪酬

下表列出了截至2023年底公司为2023年和2022年向公司首席执行官以及其他执行官（“指定执行官”）提供的服务而支付的薪酬：

薪酬摘要表

下表为指定执行官列出了截至2023年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的信息。

财年年末杰出股权奖励

雇佣合同和终止雇用以及控制安排的变更。

公司已与阿什利·史密斯签订了截至2020年11月11日的雇佣协议（“雇佣协议”），根据该协议，史密斯先生担任公司的首席执行官兼总裁。

《雇佣协议》最初的期限为三年，从2020年11月11日（“生效日期”）开始，直至2023年11月10日（包括 “雇佣期”）。从生效日一周年开始，以及其后的每个周年纪念日（该日期及其每个周年纪念日以下称为 “续约日期”），除非先前终止，否则雇用期应自动延长，使其自续订之日起三年终止，除非公司应在续约之日前至少180天通知史密斯先生，或者史密斯先生应通知公司，雇用期不得太长了。根据薪酬顾问在2019年提供的建议，《雇佣协议》规定初始基本工资（“基本工资”）为每年300,000美元，每年增长不少于3％。Smith先生的基本工资应每年由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据其对高级管理人员的正常绩效评估政策进行审查，可以增加但不能减少。史密斯先生还有权获得年度奖金激励金（“激励性奖金支付”），该奖金由薪酬委员会自行决定，如果适用，根据公司任何适用的激励计划的条款，并视薪酬委员会在该财年制定的任何绩效目标的实现情况而定。史密斯先生还有资格参与适用于公司高级管理人员的长期现金和股权激励计划和计划。

雇佣协议进一步规定，如果公司无故解雇史密斯先生或有正当理由离开公司（通常，由于史密斯先生的基本工资、目标激励奖金或职位、权限、职责或责任大幅减少，将史密斯先生的主要营业场所迁至距离史密斯主要营业地点超过30英里的地点或公司严重违反雇佣协议），则应向史密斯先生支付基本工资截至解雇之日按比例计算的工资，在前一奖励期内获得但尚未支付的任何激励性奖金、任何未付和未报销的应计假期或带薪休假（统称为 “应计债务”），以及需要支付或提供的或史密斯先生在解雇之日前有资格获得的任何其他金额或福利（“其他福利”）。如果此类解雇发生在控制权变更后的两年内，史密斯先生还有权获得一次性付款，金额等于 (a) 2.99 乘以 (b) 史密斯先生在此类解雇前的有效基本工资总额和终止雇用当年的目标激励奖金（或者，如果更高，或者如果没有确定该年度的目标激励奖金发放额）的激励性奖励补助金终止日期的前一年）。如果在控制权变更后的两年内未发生此类解雇，则史密斯先生有权获得一笔总金额，在24个月内按月等额现金支付，该金额等于 (a) 2.0 的乘积乘以 (b) 史密斯先生在解雇前有效的基本工资总额和终止雇用当年的目标激励奖金（如果更高，或者没有目标激励奖金）已确定该年度的付款，前一年的激励性奖金发放金额终止日期）。公司还应在解雇后的24个月内继续为史密斯先生及其受抚养人提供健康和其他保险。

如果由于史密斯先生无正当理由自愿辞职或因史密斯先生去世而因故解雇史密斯先生或其遗产，则应向史密斯先生或其遗产（视情况而定）支付应计债务和其他福利。如果史密斯先生因残疾被解雇，则应向史密斯先生支付自解雇之日起一年的基本工资、终止雇用当年的目标激励奖金（或者，如果没有确定该年度的目标激励奖金发放额，则向解雇之日前一年的激励性奖金支付）、应计债务和其他福利。

史密斯先生在雇用期内以及其后的两年内也受到禁止竞争和禁止招揽的限制。

公司与公司首席财务官、秘书兼财务主管斯蒂芬妮·坡签订了截至2024年1月8日的控制权变更遣散协议。

遣散费协议规定，如果坡女士离职，在坡女士在公司工作的最后一天（“解雇日期”），无论坡女士是否签署对公司的索赔解除书（“解除声明”），Poe女士都将获得应计但未付的基本工资和休假，以及有效的业务开支和任何既得的员工福利。此外，如果坡女士维持合格解雇（公司无故解雇波女士或坡女士有正当理由离开公司（通常是由于大幅削减坡女士的基本工资或职位、权限、职责或责任，将坡女士的主要营业场所迁至距离坡女士主要营业地点超过30英里的地点或公司严重违反遣散费协议的行为），并执行和交付向公司保证，公司应向Poe女士提供等于一元的现金付款基本工资年度，在终止日期之后的十二 (12) 个月内按基本相等的月度分期支付。在十二（12）个月的时间内，公司还应继续向Poe女士提供与Poe女士在解雇日前夕向Poe女士提供的员工福利合理等同的员工福利（费用与波女士相同），Poe女士有权获得一次性现金补助，金额相当于其前三（3）年度的年度现金奖励的平均值。此外，如果坡女士在控制权变更后的24个月内终止合格资格，则自新闻稿生效之日起，Poe女士的所有（i）未偿还和未归属的股票期权均应完全归属和可行使，（ii）已发行和未归属的时间限制性股票单位应完全归属。

Poe女士在公司任职期间以及终止之日后的一年内也受到禁止竞争和禁止招揽的限制。

该公司与其前首席执行官兼前董事会主席罗德尼·史密斯签订了协议。史密斯先生于2018年5月停止以首席执行官的身份提供服务。该协议规定每年支付99,000美元的特许权使用费，作为向公司转让史密斯先生在某些专利中的所有权利、所有权和权益的对价。只要公司使用专利所依据的发明，特许权使用费就会持续支付。根据协议，史密斯先生目前正在获得特许权使用费的补偿。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们将就我们的首席执行官（“PEO”）和唯一非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及下述财年的公司业绩提供以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

总体而言，实际支付的薪酬（“CAP”）与公司的股价非常接近，这主要推动了我们上限价值的波动

如上所示。2023财年，CAP明显高于薪酬汇总表（“SCT”）总额，这是由于自2022财年末以来2023财年末股价的波动性很大（上涨）。在2022财年，由于公司在2022年的股价表现比2021年有所下降，CAP明显低于SCT的总和，也低于2021财年的相应上限值。在2022财年，由于公司在2022年的股价表现比2021年有所下降，CAP明显低于SCT的总和，也低于2021财年的相应上限值。

公司股价的上涨对2023财年的上限做出了重大贡献，也推动了公司截至2023财年末的股东总回报率。公司股价的下跌对2022财年市值的降低做出了重大贡献，这也推动了公司股东总回报率的下降。

在上表中，TSR和CAP之间的密切关系在各个财政年度中显而易见。我们在2023财年末的上限大幅增加，这是我们在2023财年末强劲的股东总回报率的直接结果。到2022财年，我们的股东总回报率下降（尽管仍高于最初的100美元固定投资），我们的NEO的上限大幅下降。到2022财年，我们的股东总回报率有所下降，这导致我们的市值相对于2022财年的SCT总额有所下降。

我们的净收入与CAP的相关性不那么强，因为我们的高管薪酬计划中有很大一部分是以股权形式发放的，因此与我们的股价表现直接相关。但是，在2023财年，我们的净收入表现最强，NEO的CAP值最高。从2022财年到2023财年的净收入增长也与同期CAP的增加一致。

独立注册会计师事务所

我们目前的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的一位代表预计将出席年会，如果他愿意，他有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

在会议上投票

董事会已将2024年6月10日定为决定有权在本次年会上投票的股东的记录日期。当天或前后，有5,349,599股普通股已流通并有权投票。

征求代理

委托代理人的费用将由公司承担。除了通过电子或邮寄方式征集代理人外，公司的高级职员和员工还可以亲自或通过电话进行招标。公司可以补偿经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员向受益所有人转发招标材料的费用。

撤销代理

在遵守本文规定的条款和条件的前提下，无论此类代理所涉及的股份有任何转让，公司收到的所有代理均将有效，除非在年会之前，公司收到一份由截至记录之日担任此类股票注册持有人的人签署的书面撤销通知。撤销通知必须注明与撤销相关的一个或多个股份的证书编号，以及此类证书所代表的股份总数。

提交2025年年会股东提案的截止日期

根据美国证券交易委员会第14a-8条，为了将其包含在明年年会的代理材料中，公司必须在2025年2月28日之前收到股东提出的决议。此外，公司章程要求提前通知我们提名股东参加董事会选举，以及股东希望在年度股东大会上提请采取行动的其他事项。所需的通知必须在不少于90天且不迟于前一届年度股东大会周年纪念日前120天送达我们的主要办公室的公司秘书。这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是对这些要求的补充，股东必须满足这些要求才能在公司的委托书中纳入股东提案。

根据我们的章程，如果在2025年5月9日之前或2025年6月9日之后收到任何股东提案的通知，则该通知将被视为不合时宜，我们无需在2025年举行的年会上提交此类提案。如果董事会选择在明年的年会上提交2025年6月9日之后提交的提案，则董事会为该年会征集的代理人中提名的人员可以对该提案行使自由裁量投票权。

尽管如此，如果下一次年度股东大会在本次年会周年日之前30天以上或之后超过60天举行，则上述通知必须在该年会举行之日前不少于90天或超过120天收到，或者如果此类年会日期的公开公告在该年会举行之日前不到100天，则10日^th 年会首次公开披露之日的第二天。

代理材料的存放

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能已经向您家庭中的多位股东发送了委托声明、代理卡和年度报告。如果您想向股东索取委托书、代理卡或年度报告的另一份副本，请通过邮寄方式联系弗吉尼亚州米德兰市卡特利特路5119号22728的史密斯-米德兰公司秘书。如果您想在将来收到我们的委托声明、代理卡和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人。

10-K 表年度报告

该公司在其网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。要访问这些文件，请访问我们的网站（www.smithmidland.com），然后单击 “投资者/美国证券交易委员会申报” 标题。史密斯-米德兰向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可向位于弗吉尼亚州米德兰卡特利特路5119号的史密斯-米德兰秘书22728免费提供给股东。

杂项

管理层不知道在年会之前可能发生的任何其他问题。但是，如果向年会正确提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们对此类事项的判断进行投票或以其他方式行事。

管理层希望股东参加年会。无论你是否计划参加，如果你通过邮件收到了随附的委托书，我们都敦促你填写、注明日期、签署并在随附的信封中归还随附的代理委托书，或者按照代理材料互联网可用性通知中的说明在互联网上进行投票。及时的回复将极大地促进会议的安排，不胜感激。出席会议的股东可以亲自为股票投票，即使他们已经派出了代理人或在互联网上投票。