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本高管薪酬追回政策（“政策”）涵盖PetMed Express, Inc.（及其子公司统称 “PetMeds”）的受保高管，并解释了何时要求或授权PETMeds寻求追回向受保人员发放或支付的激励性薪酬。有关本政策中使用的大写术语的定义，请参阅随附的附录 A（“定义附录”）。本政策包括附件A “高管薪酬回收政策的证明和确认”。

1. 财务绩效衡量结果的错误估计。如果进行重报，PETMeds将寻求在适用期限内合理地迅速从受保人员那里收回所有可追回的激励性薪酬。如果是重报，则在不考虑与重报或可收回激励薪酬相关的任何个人知识或责任的情况下进行此类追偿。尽管如此，如果要求PETMeds进行重报，则在薪酬委员会对所有相关事实和情况进行正常正当程序审查后，如果薪酬委员会认为收回可收回的激励性薪酬不切实际，则无需PETMeds收回可收回的激励性薪酬。

PETMeds将寻求追回根据定义附录中规定的 “可收回激励补偿” 的定义发放或支付的所有可收回激励补偿。如果此类可收回的激励性薪酬没有按照公式化的方式发放或支付，PETMeds将寻求追回薪酬委员会本着诚意认定的应予收回的金额。

2. 违反法律和合规行为。遵守法律和PetMeds的商业行为和道德准则以及其他公司政策是获得激励性薪酬的先决条件。如果PetMeds自行决定认定受保人员（1）犯下了与受保人员雇用有关的重大法律或合规违规行为，包括违反了PetMeds的公司政策或PetMeds的商业行为和道德准则（均称为 “不当行为”），或（2）知道或故意对受保人员拥有监管权的领域发生的不当行为视而不见，则PetMeds可以按以下指示行事：薪酬委员会，寻求收回全部或部分可收回的激励在违规行为发生的适用期限内向受保人员发放或支付的赔偿。此外，根据薪酬委员会的指示，PetMeds可以得出结论，任何未付或未归属的激励性薪酬尚未获得，必须予以没收。

如果发生不当行为，在决定是否寻求追回以及应减少付款或赔偿金的金额（如果有）时，薪酬委员会可以考虑不当行为的严重性、受保人员是否被不公正地致富、寻求追回是否会以任何方式（包括在诉讼或调查中）损害PetMeds的利益，以及它认为与裁决相关的任何其他因素。

3. 其他行动。在适用法律的前提下，薪酬委员会可以选择以其选择的方式寻求追回，包括要求受保人员偿还发放或支付的全部或部分薪酬，选择扣留未付薪酬，通过抵消，或者撤销或取消未归属股权和限制性股票奖励。

4. 不提供赔偿或补偿。无论有任何其他政策、计划、协议或安排的条款，PETMeds或其任何关联公司在任何情况下都不会赔偿或补偿受保人员在本政策下的任何损失，在任何情况下，PETMeds或其任何关联公司都不会为任何保险单支付保费，以支付受保人员在本政策下与可追回激励补偿有关的潜在义务。

5. 政策管理。薪酬委员会将拥有管理本政策的全部权力。薪酬委员会根据本政策采取的行动将由其大多数成员的投票决定。薪酬委员会将根据本政策的规定和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D-1条以及PetMeds适用的交易所上市标准，做出其认为必要、适当或可取的与本政策相关的决定和解释并采取与本政策相关的行动。薪酬委员会做出的所有决定和解释将是最终的、具有约束力的和决定性的。

6. 其他索赔和权利。本政策下的补救措施是对PetMeds或其任何关联公司可能提出的任何法律和公平索赔的补充，而不是代替执法机构、监管机构、行政机构或其他机构可能采取的任何行动。此外，薪酬委员会根据本政策行使任何权利不会影响PetMeds或其任何关联公司对受本政策约束的任何受保人员可能拥有的任何其他权利。

9. 有效性。除非薪酬委员会另有书面决定，否则本政策将适用于 (a) 就任何重报而言，受保人员在生效日期之前、当天或之后收到的激励性薪酬；(b) 如果是不当行为，则在生效日期当天或之后向受保人员发放或支付给受保人员的任何激励性薪酬。无论受保人员在PetMeds及其附属公司的雇用被终止，本政策仍将持续有效。

“适用期限” 指 (a) 就任何重报而言，PETMeds在以下日期之前的三个已完成的财政年度：(i) 董事会、董事会委员会或PETMeds的高级职员在不需要董事会采取行动时得出结论（或合理理应得出结论）需要重报的日期，或 (ii) 监管机构、法院或其他经法律授权的实体的指示日期（以较早者为准）PetMeds 将进行重报，以及 (b) 如果存在任何不当行为，例如薪酬委员会或董事会根据不当行为的范围和性质决定是否合适。“适用期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由PetMeds财政年度的变化引起）。

“受保官员” 指 (a) 就任何重述而言，在适用期内任何时候是或曾经是PETMeds的执行官或SLT成员的任何人；（b）就任何不当行为而言，指在不当行为发生时担任执行官或SLT成员的任何人。为避免疑问，受保人员可能包括在适用期内离开 PETMeds、退休或过渡到员工职位（包括以临时身份担任执行官之后）的前执行官或 SLT 成员。

“执行官” 是指PetMeds的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或为PetMeds履行类似决策职能的任何其他人员（包括PetMeds母公司或子公司的高级管理人员）。

“财务绩效指标” 是指根据编制PetMeds财务报表（包括 “非公认会计准则” 财务指标，例如PetMeds财报或管理层讨论与分析中显示的财务指标）中使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分由此得出的衡量标准）应被视为财务绩效指标。

“不切实际。”薪酬委员会可以真诚地确定追回可追回的激励性薪酬 “不切实际”（a）在任何重报的情况下：（i）追讨此类追回将违反PetMeds公司注册司法管辖区的本国法律，而该法律是在2022年11月28日之前通过的，并且PETMeds提供了PetMeds上市交易所可以接受的律师意见；（ii）支付给三分之一的直接费用协助执行本政策的一方将超过可收回的激励补偿和PETMED已经（A）合理尝试追回此类款项，并且（B）向PetMeds的适用上市交易所提供了此类尝试追回款项的文件；或（iii）追回可能导致本来符合纳税资格的退休计划（根据该计划向PETMED的员工广泛提供福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》的要求；（b）鉴于任何不当行为，可自行决定是否存在任何不当行为不当行为的范围和性质。

“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务绩效指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。激励性薪酬不包括任何基本工资（全部或部分基于实现财务绩效指标绩效目标而获得的任何加薪除外）；完全由薪酬委员会酌情支付的奖金或

董事会不是通过满足财务绩效指标绩效目标确定的 “奖金池” 支付的；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定雇用期后才支付的奖金；仅在满足一项或多项战略措施或运营措施后获得的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务绩效指标而获得的股权奖励。尽管如此，对于任何不当行为，激励性薪酬将包括所有形式的现金和股权激励薪酬，包括但不限于仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务绩效指标而获得或归属的现金奖励和股权奖励。

“可收回的激励性薪酬” 是指（a）对于任何重报，受保人员在适用期内获得的任何激励性薪酬（按税前计算）的金额超过根据重报计算本应获得的金额；（b）如果存在任何不当行为，则指向受保人发放或支付的任何激励性薪酬（按税前计算）的金额在薪酬委员会自行确定的适用期限内的官员酌情处理，视不当行为的范围和性质而定。为避免疑问，就任何重述而言，可追回的激励性薪酬不包括以下人员获得的任何激励性薪酬：（i）在该人员开始担任受保人员之前获得的任何激励性薪酬，以及（ii）在该激励性薪酬的绩效期内未曾担任受保人员的任何激励性薪酬。为避免疑问，在任何重述的情况下，可追回的激励性薪酬可能包括在雇员任职期间获得的激励性薪酬，前提是该人员曾担任过受保高级职员，然后过渡到员工职位。对于基于（或从）股价或股东总回报率得出的激励性薪酬，如果可收回的激励薪酬金额无需直接从适用重报中的信息进行数学重新计算，则该金额将由薪酬委员会根据对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，PETMEDS将保留此类决定的文件）合理的估算并向PetMeds的适用上市交易所提供此类文件）。

“重报” 是指对PetMeds根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表进行会计重报，原因是PetMeds严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求，无论PetMeds还是承保人员的不当行为是此类重报的原因。重报包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（通常称为 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（通常称为 “小R” 重报）。