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以下是佛罗里达州的一家公司PetMed Express, Inc.（“公司”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的简要描述，这是该公司根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一证券。

以下对我们的普通股和佛罗里达州法律某些条款的描述并不完整，完全受我们修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及经修订的《佛罗里达商业公司法》（“佛罗里达州法案”）的约束和限定。公司已批准4000万股普通股，截至2024年6月14日，已发行和流通普通股20,606,692股。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PETS”。

普通股持有人没有优先权、赎回权、认购权或转换权。普通股的每股已发行股份都有权对提交公司股东表决的所有事项进行一票表决。视任何已发行优先股持有人的股息权而定，每股普通股都有权从董事会从合法可用的资金中平等参与股息。在自愿或非自愿清算、资产分配或出售、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权获得在为偿还所有债务、其他负债和未偿优先股的任何清算优惠准备金后按比例分配的金额。佛罗里达法案也可能影响这些证券的条款。

普通股持有人的权利可能会受到我们未来可能发行的优先股持有人的权利的实质性限制或限制。下文描述了公司发行优先股的权限以及该股票的可能条款。

我们修订和重述的公司章程授权董事会在不采取进一步股东行动的情况下，在一个或多个系列中规定发行不超过500万股优先股，每股面值0.001美元，并确定每个系列的名称、优先权、转换权、累积权、相对权利、参与权、可选权或其他权利，包括投票权、资格、限制或限制、赎回和清算偏好。在优先股中，有25万股被指定为可转换优先股，截至2024年6月14日，已发行和流通2,500股可转换优先股。我们可能会不时修改修订和重述的公司章程，以增加优先股的授权股数量。任何此类修正案都需要获得我们大多数有权投票的普通股持有人的批准。

我们修订和重述的章程规定，如果在所有有权投票的股份都出席的会议上采取行动，则我们的股东无需开会，则持有批准此类行动所需数量的股东的书面同意。我们修订和重述的章程还规定，股东可以在股东年会或特别会议上采取行动，特别会议可以出于任何目的或目的，由董事会或董事会授权的个人召集，如果持有不少于所有选票的百分之十，则必须由秘书召集，如果持有人在该特别会议上提议审议的任何问题上不少于所有选票的百分之十，则必须由秘书召集，注明日期并向秘书提交一份或多份关于召开特别会议的书面要求，描述其持有目的或目的。

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守适用法律或法规的要求，包括当时我们的普通股上市的主要证券交易所的任何上市要求。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

根据我们修订和重述的章程，除非佛罗里达法案保留专门为股东修改特定章程条款的权力，否则我们董事会有权在未经股东批准的情况下通过、修改或废除章程。

根据佛罗里达州法律，我们受适用于上市公司的某些反收购条款的约束。根据佛罗里达州法案第607.0901条，未经佛罗里达州上市公司三分之二有表决权股份（不包括利益相关股东持有的股份）的持有人批准，不得与 “利益相关股东” 进行广泛的业务合并或其他特别公司交易，除非：


			●			感兴趣的股东是至少90％的已发行有表决权股份的受益所有人公司，不包括在未经公司批准的交易中直接从公司收购的股份大多数不感兴趣的董事；或

“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司实益拥有公司已发行有表决权股份10％以上的人。我们在修订和重述的公司章程中没有选择退出第 607.0901 条。

此外，我们受《佛罗里达法案》第607.0902条的约束，该条禁止对以 “控制权股收购” 收购的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除非 (i) 我们董事会在收购完成之前批准此类收购，或 (ii) 在此类收购之后，以代替董事会的事先批准，对公司大部分有表决权股份（不包括高级管理人员拥有的股份）的持有人进行投票公司、员工董事或收购方批准表决权的授予转到收购控制权股份时收购的股份。“控制权股份收购” 的定义是指收购方在董事选举中立即获得总投票权的20％或以上的收购。

我们经修订和重述的章程规定，参加年会的股东只能考虑 (i) 董事会或按董事会指示在会议通知中规定的提案或提名，(ii) 由董事会或按董事会指示妥善提交会议，或 (iii) 在 (a) 及时向我们的公司秘书发出通知之日作为登记股东的公司股东以其他方式正确提交会议，以及 (b) 会议的记录日期，谁有权在会议上投票，谁有以适当的形式及时向我们的公司秘书发出书面通知。除了某些其他适用的要求外，为了使股东正确地将业务提交年会，该股东通常必须在不少于90天或至少在前一年的年度股东大会周年日之前以适当的书面形式向我们的公司秘书发出通知。如果不遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会阻止或推迟潜在收购方征集代理人来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权，则可能会阻止或推迟潜在收购方在会议上开展某些业务。

我们的章程允许连续拥有百分之三（3％）或更多普通股的股东（或最多20名股东的群体）至少三年提名董事会20％中最多2％的候选人并将其纳入我们的委托书中。为了及时起见，根据我们的代理访问章程条款，提名通知必须在公司首次向股东分发前一百二十（120）天或不迟于公司首次向股东分发前一百五十（150）天之内送达或邮寄给公司主要执行办公室。该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。


			●			在股东成为股东之前，该交易已获得大多数不感兴趣的董事的批准感兴趣的股东；


			●			感兴趣的股东至少持有公司80％的已发行有表决权股份任何此类业务合并的公告日期前五年；


			●			支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平价格标准。