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本备忘录的目的是提醒您，作为公司的董事、高级管理人员或雇员或顾问，您有义务将有关公司的重大非公开信息视为机密信息，在您了解此类重大非公开信息期间，不得购买或出售PetMed Express, Inc.的证券。

公司的政策是禁止所有员工、高级职员和董事会成员（“董事”）基于有关公司的重大非公开信息购买或出售公司证券（例如股票、债券、期权等）。此外，禁止公司的所有员工、高级职员、董事和顾问向可能交易公司证券的其他人披露有关公司的重大非公开信息。公司的政策还是，禁止根据在公司服务期间获得的有关任何上市公司的重大非公开信息购买或出售该公司的证券。

在您为公司工作或为公司提供咨询的过程中，或者由于您作为董事、高级管理人员或雇员的关系，您可能会拥有与公司有关的机密信息。这些信息中有许多有可能影响PetMed Express, Inc.股票的市场价格。在某些情况下，联邦证券法将对不当获取或使用有关该公司证券的重大非公开信息的人处以严厉的民事和刑事处罚。

联邦法律除了对根据重要非公开信息购买或出售PetMed Express, Inc.证券的员工、高级职员、董事和顾问规定刑事和民事处罚外，还授权美国证券交易委员会（“SEC”）要求对任何在发生内幕交易违规行为时 “直接或间接控制实施此类违规行为的人”（即公司）处以重大的民事处罚。因此，公司还可能因员工、高级管理人员或董事犯下的内幕交易违规行为而受到民事处罚。

联邦和州证券法禁止内幕交易。内幕交易是基于有关公司的 “重大非公开信息” 买入或卖出PetMed Express, Inc.证券（即股票、债券、期权等）。这些法律还禁止您向他人 “小费” 或披露此类信息，例如朋友或亲属，他们随后可以根据该信息交易公司证券。这些规则还适用于根据公众未知且在公司服务过程中获得的重要信息买入或出售任何其他上市公司的证券。需要明确的是，任何违反这些法律的行为都可能使您、公司和公司的管理层承担民事和刑事责任及处罚，包括监禁。“次要” 交易也不例外——州和联邦执法部门已成功起诉内部人士

“非公开” 信息包括不为公众所知或无法获得的信息。在信息向市场广泛发布之前（例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案），并且已经过了足够的时间允许投资市场吸收和评估这些信息之前，人们通常不会认为信息是已知的或向公众公开的。信息向公众广泛发布后，通常将在信息广泛发布后的两个工作日内被视为吸收和评估。

“重要” 信息是理智的投资者在决定购买、卖出、持有或做空PetMed Express, Inc.证券时会认为重要的信息。信息对于这一目的可能很重要，即使它并不能单独决定投资者的决定。重要信息可以是有利的，也可以是不利的。可以被视为重要的例子包括（但不限于）未公布或意想不到的经营业绩；重大待处理交易的消息，例如拟议的合并、收购、要约、交换要约、主要销售或其他商业协议；设立新的业务范围；计划或实际出售重要资产或处置全部或几乎所有子公司；股息政策的变化、股票分割的声明或额外证券的发行；管理层的变动；重大合资企业；推出重要的新产品或服务；即将出现的破产或财务流动性问题；或重要客户或供应商的收益或损失。当然，还有许多其他重要信息的例子，决定必然取决于当时的情况，包括但不限于某种产品的异常高或低的销售额、整体销售数据、财务业绩、预测、高级管理层变动、战略决策、与其他公司签订的新合同或交易，以及实际或威胁的诉讼。

禁止公司的员工、高级职员、董事和顾问（i）向他人 “小费” 或披露有关PetMed Express, Inc.的重要非公开信息，以便他们或其他人可以购买或出售PetMed Express, Inc.的证券，以及（ii）根据重要的非公开信息向他人推荐PetMed Express, Inc.的证券交易。

公司的员工、高级职员、董事和顾问也被禁止 (i) 向他人提供 “小费” 或披露与PetMed Express, Inc.有业务关系的任何其他上市公司的重大非公开信息，以便他们或其他人可以买入或出售该公司的证券，以及 (ii) 根据你所知道的有关该公司的重大非公开信息，向他人推荐该公司的证券交易您在 PetMed Express, Inc. 的服务过程

交易窗口将在公司公开发布任何财务或其他重要信息后的第二个工作日开放。因公开发布财务信息而开放的交易窗口应在本财年最后一个月的第15个日历日关闭。公司可以随时宣布新的封锁期。

(1) 仅允许向独立机构投资者出售公司证券，并且必须获得以下个人的明确授权：公司董事会主席或首席执行官（取决于卖方的身份），以及两（2）名独立董事会成员。此外，两（2）名独立董事会成员中的任何一人可能要求联系法律顾问，以讨论出售的适当性。

禁止公司的员工、董事、高级职员和顾问进行任何旨在对冲持有公司股票的经济风险或具有套期保值效果的交易。属于该禁令范围的交易示例包括期权、看跌期权、看涨期权和其他与公司股票相关的类似工具的交易。此外，禁止公司的员工、董事、高级管理人员和顾问参与PetMed Express, Inc.证券的卖空（即出售您不拥有的证券）。无论本政策有何其他规定，本节中规定的禁令都没有资格获得例外许可。

如果您未能满足追加保证金要求，则经纪人可以在未经您同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则贷款人可以取消抵押品赎回权。当您知道重要的非公开信息时发生的保证金或止赎销售可能会导致非法的内幕交易。因此，禁止董事、高级管理人员和员工在未经您同意的情况下在保证金账户中持有PetMed Express, Inc.的证券，也不得质押PetMed Express, Inc.证券作为贷款抵押品。

任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得允许其直系亲属的任何成员或任何代表他或她的人（“关联人”），或他或她向其披露重要非公开信息的任何人购买或出售此类证券，违反内幕交易法或公司政策。必须强调的是，确保遵守适用于其证券销售和购买的法律法规是每个此类人员的个人责任，公司没有义务确保此类人员遵守此类法律法规。

由于我们业务的收购性质，您可能会了解其他公司的重大非公开信息，例如我们可能正在与之谈判交易的公司。本公司的所有员工、高级职员、董事和顾问也不得根据您在PetMed Express, Inc.或关联公司服务期间获得的有关PetMed Express, Inc.的重大非公开信息，购买或出售与PetMed Express, Inc.有业务关系的任何其他上市公司的证券。

常规命令/10b5-1 计划。向经纪人下达的以指定价格购买或出售PetMed Express, Inc.证券的长期订单使您无法控制交易时间。即使您在下订单时不知道重要的非公开信息，经纪人执行的长期订单交易也可能导致非法的内幕交易。因此，禁止PetMed Express, Inc.的董事、高级职员和管理委员会成员下达超过一天的长期订单。

该禁令的一个例外是根据1934年《证券交易法》第10b5-1条制定的计划，该法为符合某些要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的 “安全港”（即肯定性辩护）。该公司要求PetMed Express, Inc.证券中的所有10b5-1计划必须事先得到首席财务官的批准。根据批准的10b5-1计划执行的PetMed Express, Inc.证券交易不受本政策中包含的交易禁令的约束。

短线交易。受1934年《证券交易法》第16条约束的董事和高级管理人员（“举报人”）必须避免参与第16条禁止的PetMed Express, Inc.证券的 “空头” 交易。通常，该要求意味着，如果申报人在过去六（6）个月内出售了类似证券，则申报人不得购买任何PetMed Express, Inc.证券；如果申报人在过去六（6）个月内购买了类似证券，则申报人不得出售任何PetMed Express, Inc.证券。但是，就短期交易限制而言，行使先前根据PetMed Express, Inc.董事会批准的股权计划授予的股票期权或出售股票不应被视为 “购买” 或 “出售”，也不得将根据任何董事会批准的公司股权计划或股票购买计划授予或购买股票分别视为短期交易限制的 “购买”。

第144条报告。如果需要，董事、高级管理人员和员工必须根据有关144表格申报的现行规定，通过提交美国证券交易委员会144号表格，将他们打算在公开市场上出售PetMed Express, Inc.证券的意向通知美国证券交易委员会。此表格通常由您的经纪人准备和提交，是对所有必需的第 16 节报告的补充。