美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 31 日，2024

或者

o 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 000-28827

_____________________________________________________________________

（注册人章程中规定的确切名称）

_____________________________________________________________________

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的o 没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述的，需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o 没有 x

截至2023年9月29日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元209.2 百万按纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股当日收盘价计算。

截至2024年6月14日，注册人的已发行普通股数量为 20,606,692。

以引用方式纳入的文档

PETMEDED EXPRESS,

2024 年 3 月 31 日 10-K 表年度报告

目录

第一部分

关于前瞻性信息的警示声明

本10-K表年度报告中的某些信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“预测”、“估计”、“预期” 或类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些陈述基于我们的信念，以及我们根据目前获得的信息所做的假设。由于这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，因此这些陈述涉及风险、不确定性和假设。未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的因素。读者，无论是否投资我们的普通股，都不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在提交本10-K表年度报告之日起适用。除非法律要求，否则公司不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

关于公司推荐的注释

除非另有说明或上下文另有说明，否则在本10-K表年度报告中使用时，“PetMed Express”、“PetMeds”、“PetMed”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 统指PetMed Express, Inc.及其直接和间接的全资子公司。“PetCareRx” 是指 PetMed Express, Inc. 的全资子公司 PetCareRx, Inc.

第 1 项。商业

将军

自1996年以来，PetMeds一直是数字零售的先驱，是北美宠物药品的可信来源。同样，自1998年以来，PetCareRx一直直接向消费者提供宠物保健产品。我们的品牌共同致力于提供来自创新供应商的卓越品质的健康产品，使家庭更容易满足预防和慢性健康需求，以支持其伴侣动物的寿命。

我们坚定地致力于实现从一开始就推动我们业务的使命和宗旨。全国数百万客户的支持一直是我们成功的基石。为了兑现我们的共同遗产，我们将我们的核心价值观融入到我们承担的每一个角色中。我们的主要目标是增强宠物家庭的能力，确保它们能够为狗、猫和马提供尽可能好的护理，并帮助他们过上长寿、健康的生活。

PetMed Express, Inc. 及其子公司（d/b/a PetMeds®），作为PetCareRx® 的母公司，是全国领先的直接面向消费者的宠物药房和处方药和非处方药、食品、补品和用品的在线提供商，并与狗、猫和马建立兽医和宠物保险服务合作伙伴关系。PetMeds和PetCareRx通过其网站、免费电话和雇主福利合作伙伴关系直接向消费者进行营销和销售。通过成千上万的兽医合作伙伴和依赖我们服务的忠实客户群，我们的内部药房和广泛的宠物保健合作伙伴关系力求在宠物生活的各个阶段为家庭提供无与伦比的价值和便利。多年来，我们的组织对药房进行了大量投资，以确保合规性。通过雇用专门从事兽医的持牌药剂师，它使我们能够提供有针对性的专业护理。此外，我们实施了从订单到发货的严格五点验证流程，以确保质量控制。我们会持续监控和更新我们在包括美属维尔京群岛在内的每个州的监管许可。我们的药房已获得NABP.com和LegitScript的认证，专注于在满足所有联邦和州监管要求方面表现出色

作为向客户提供的首要服务，我们在呼叫中心的内部宠物健康专家每月为超过100,000名宠物父母提供支持。宠物主人可以通过电话、聊天和电子邮件联系我们的代理人和药剂师，寻求有关动物健康需求的帮助。我们通过核心合作伙伴提供扩展服务，包括宠物保险、远程医疗和员工福利计划。

该公司的执行总部办公室目前位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号33445号，我们的电话号码是（561）526-4444。该公司的财政年度为3月31日。

我们的行业

我们的业务侧重于宠物行业的特定领域：狗、猫和马的宠物健康。在该细分市场中，我们的商品类别包括处方药、非处方药（OTC）、补品、处方食品、非处方食品和种类繁多的宠物用品。宠物药物、食品、健康产品和服务的总体潜在市场是巨大的，而且还在不断扩大。根据美国宠物用品协会的数据，2023年美国的宠物支出增长了7％，达到1470亿美元，其中兽医护理和处方药占383亿美元，占总额的26％。对宠物健康产品的需求不断增长，这为我们扩大足迹并在这个蓬勃发展的市场中占据更大份额提供了巨大的潜力。

宠物消费者

根据英敏特服务在 2023 年发布的一份报告：

•86％的宠物顾客更喜欢维持常规的宠物护理方案。

◦为了支持这一点，我们为核心产品提供自动发货选项，确保为他们的宠物提供便捷和持续的护理。

•81％的客户认为，增加对宠物产品和服务的投资对宠物的健康是值得的。

◦我们的核心产品满足最常见的预防和急性宠物护理需求。为了满足不同的预算，我们提供分层定价策略，确保每位客户都能找到满足其需求和偏好的产品。

•35％的宠物主人依靠社交媒体来指导他们选择宠物产品和服务。

◦确保我们通过社交平台有效吸引宠物家庭，我们制定了健康指南，将通过包括Instagram、TikTok、Facebook、YouTube和X在内的五个社交媒体渠道采用整合营销方法进一步完善该指南，

在过去三个财年中，有超过200万客户从我们这里购买了商品，其中包括2023年4月作为我们收购PetCareRx的一部分而获得的客户。我们在2024和2023财年分别吸引了约30.2万和27.4万名新客户。我们的客户遍布美国各地，大约 49% 的客户居住在加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、纽约州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、乔治亚州和弗吉尼亚州。平均订单价值同比略有增加，2024财年约为94美元，2023财年约为93美元。

产品和服务

我们为狗、猫和马提供广泛的产品和服务。我们目前的产品线包含超过 15,000 个 SKU 的流行宠物药物、健康产品、食品和用品。这包括大多数知名品牌的宠物药物。随着我们在2023年4月收购PetCareRx，我们的产品目录已从药物扩展到包括更多种类的宠物用品。此外，我们在我们的网站上提供各种宠物用品，其中一些由第三方直接运送给客户。这些用品包括床、箱子、楼梯和其他受欢迎的物品。我们会根据季节性和行业趋势定期评估和调整我们的商品类别。我们的网站专为灵活性而设计，允许我们更改特色产品或促销活动。这种方法为客户提供了最受欢迎的狗、猫和马健康类别的多种选择。通过与供应商的紧密合作，我们目前的产品包括：

处方药（Rx）：心丝虫、跳蚤和壁虱预防剂、关节炎、皮炎、甲状腺、糖尿病、止痛药、心脏/血压和其他特殊药物，以及仿制替代品。

非处方药（OTC）和用品：跳蚤和蜱虫控制产品、骨骼和关节护理产品、维生素、零食、营养补充剂、卫生用品和家用宠物用品。

宠物食品：优质和非优质宠物食品，包括兽医处方 Rx 饮食

自有品牌：我们的独家自有品牌产品系列具有卓越的价值和可负担性。从洗发水和跳蚤项圈到关节增强剂、vitachews 和毛绒玩具，我们的专有产品线为宠物护理提供高质量、高性价比的解决方案。

整体健康服务：

宠物远程医疗：我们的VetLive服务由Vetster提供支持，可为宠物主人提供便利，让他们可以在家中舒适地进行咨询、诊断，在某些州还会开出经董事会认证的兽医处方。这项服务可以节省时间，并确保无需去诊所即可获得专家护理。此外，通过我们与AskVet的合作，人工智能辅助的远程兽医技术人员提供广泛的远程医疗服务，从饮食建议到培训。

宠物保险：我们与JAB Holding Company旗下的保费提供商Pumpkin Insurance合作，为我们的客户提供折扣的保费宠物保险选项。

员工宠物福利：我们与PetAssure（Synergy Pet Group）的合作使我们能够成为其雇主捆绑服务的一部分，提供折扣的宠物护理解决方案，为员工提供PetPlus会员资格。该会员资格包括各种独家福利、折扣和有价值的服务，可显著改善宠物的健康。

我们的专家兽医顾问委员会

为了进一步履行我们通过教育和专业信誉与客户建立联系的承诺，该公司最近成立了兽医顾问委员会（VAB），目标是确保我们的所有举措都能改善患者护理。这个受人尊敬的董事会目前由全国各地的五位专业兽医组成，每位都有数十年的私人执业和学术界经验，塑造了兽医学的未来。

洛里·泰勒博士，DMV、DABVP（犬/猫科动物）、CVJ，德克萨斯农工大学兽医和生物医学学院小动物临床科学系临床教授，担任VAB主席以及公司与VAB之间的联络人。我们相信，泰勒博士和她的VAB同事为我们的公司带来了丰富的知识和经验。

近期事态发展和战略交易

收购 PetCareRx

2023年4月，我们收购了总部位于纽约的宠物药物、食品和用品在线供应商PetCareRx公司（“PetCareRx”）。此次收购为我们公司增加了食品和用品目录以及约28.6万名新客户和续订客户，使我们能够快速扩展到宠物处方的核心产品之外。由于此次收购，我们现在提供更广泛的优质食品、补品、零食和其他宠物用品。

PetCareRx 拥有蓬勃发展的会员计划，占其客户群的三分之二，提高了客户忠诚度和参与度。2025财年，PetCareRx和PetAssure之间的合作将扩大到两个品牌，这极大地增加了我们平台内的会员数量。他们的远程医疗服务由人工智能驱动的AskVet提供支持，正在整个组织中扩展，进一步丰富了我们的会员服务产品。

宠物保险合作伙伴

2023年2月，我们宣布与领先的高级宠物保险计划提供商南瓜保险服务有限公司（“南瓜”）建立战略合作伙伴关系。通过此次合作，我们为客户提供高质量的健康和保健宠物保险福利，这是我们整体健康生态系统的一部分。这种合作关系使我们的客户能够购买与Pumpkin及其承保人共同制定、由我们的子公司PetMeds Insurance Services, LLC提供的联合品牌保险计划。这些创新的保险产品于 2023 年 10 月上市，让宠物主人在宠物生活的各个阶段都能高枕无忧。

宠物远程医疗伙伴关系

2022年4月，我们宣布与总部位于加拿大的兽医远程医疗初创公司Vetster Inc. 建立多年独家合作伙伴关系。该战略联盟通过Vetster的创新平台为美国的宠物主人提供了无缝的在线兽医服务。客户可以选择购买从PetMeds目录上传的任何处方药或非处方药产品。

作为2022年4月B轮融资的一部分，我们向Vetster投资了约500万美元，随后在2023年9月对B轮延期进行了30万美元的投资。这些投资凸显了我们致力于通过远程医疗来补充兽医/患者关系，并作为我们整体健康生态系统的一部分，扩大宠物获得高质量护理的机会。

战略和关键业务优先事项

PetMeds致力于实现成为领先的数字优先宠物健康公司的长期愿景。公司正在整合新的领导层和新的战略机遇，在支持这一愿景的举措上取得进展，同时平衡短期挑战和业务不利因素。

2025财年短期战略

● 整合我们的品牌：我们认为，我们的主要品牌，即 “PetMeds” 和 “PetCareRx” 在宠物主人中被誉为可靠的专家，是宠物健康和福祉的代名词。将我们的品牌整合为一个统一的公司是出于我们对简化运营、提高效率和提供更具凝聚力的客户体验的承诺。通过汇集具有相同使命和价值主张的品牌，我们可以利用我们的综合优势，减少裁员，并在市场上提供统一、更强大的影响力。这一战略举措使我们能够整合资源和专业知识，通过扩大产品范围更好地为客户服务，提高服务质量并增加更大的价值，最终促进我们行业的增长和创新。整合使我们能够利用每个品牌的独特优势，确保我们的客户受益于增强的能力和卓越的整体体验。这种方法不仅巩固了我们在市场上的地位，而且还推动了增长并为卓越设定了新的行业标准。这一战略举措还使我们能够整合每个组织的最佳实践和独特属性，促进创新和卓越。

● 在保留关键合作伙伴关系和投资增长的同时保留现金：公司进入2025财年时流动性状况良好，并将继续监测和管理现金流，同时通过整合两个品牌来调整运营规模。为了在2025财年保持流动性并最大限度地提高现金流，我们将采取以下行动：

•与主要供应商合作，通过相应的折扣和合作/返利以及付款条件来优化供应链的可用性，从而提高毛利率。

•通过正确预测供应和预期需求来管理未来的库存，以提高产品可用性，确保客户可以在需要时找到所需的产品。

•通过消除包括代理和供应商整合在内的重复资源，减少开支，更好地将运营成本与销售保持一致。

•通过技术支持和自动化，我们的仓库配送中心、药房和呼叫中心专注于运营效率并缩短订单处理时间。

● 关注客户保留率、忠诚度和访问频率：

我们营销战略的核心是致力于重振我们的增长并深化与客户的互动。在当今竞争激烈的市场中，多方面的方法对于蓬勃发展至关重要。这包括：

•增强支持我们的自动发货计划的技术，该计划可促进轻松购买和重复购买。

•通过客户细分优化来个性化客户旅程。

•跨商品类别的捆绑和交叉销售机会。

•丰富我们的数字内容库。

● 投资现代技术：为了增强我们的客户体验和推动增长，我们正在进行技术投资，将我们的两个网站整合到一个单一的集成平台中，并改善我们的兽医门户网站体验。这种新的技术堆栈旨在提高参与度，提高转化率，并提供无缝的客户旅程。投资和举措包括：

•将PetMeds和PCRx整合为一个目的地。

•增强药房软件以提高数字化。

•发货逻辑可优化整个企业的运营。

•对数字分析/商业智能工具进行了改进，可以更快地做出决策，从而推动增长和盈利能力。

•在我们的客户呼叫中心内整合内部客户健康专家电话、聊天、电子邮件系统，以便与我们的客户和兽医合作伙伴进行无缝沟通。

长期战略

我们的最终目标是通过我们的360生态系统将我们的公司定位为获得高质量宠物健康和保健产品、服务和体验的首选资源，确保持续增长和繁荣的客户社区。为实现这一目标，我们将重点采取以下战略举措：

•通过结合人工智能、自动化和产品管理的现代技术，跨渠道创造一流的客户体验，推动所有接触点的个性化旅程。

•提高从订单到客户家门口的速度和效率。

•制定使命为先、有针对性的真实营销活动，以提高客户参与度，同时提高品牌知名度。

•利用数据分析及时获得客户见解，从而加快对客户需求的响应。

•创新产品供应，增加高利润的自有品牌产品组合。

•加强和策划战略伙伴关系，进一步促进狗、猫和马在所有生命阶段的健康和保健。

分销渠道

我们通过三个主要的销售渠道提供产品：（1）互联网，通过我们的网站，（2）通过我们的免费电话号码提供我们的健康专家客户支持中心，（3）通过PetAssure的雇主福利经纪人网络。我们制定了2025财年的路线图，该路线图将优化我们的网站，并提供便捷的个性化购物体验。我们的客户服务宠物健康专家每月支持 100,000 多个电话，这证明了宠物主人对个性化体验的需求和我们提供个性化体验的能力。

因特网

公司跨多个品牌的数字化运营一直在多个平台上满足客户的需求。为了创造更顺畅的购物体验，我们将继续投资我们的数字基础设施。目前，每个品牌运营不同的桌面和移动网站，但我们计划在2025财年将其整合到一个统一的环境中。此外，我们将在2025财年振兴我们的移动应用程序，以提供更好的功能和更高的质量，随着移动参与度的持续增长，进一步发展我们的移动能力。

在 2024 财年，我们的网站吸引了大约 3,600 万次访问量，其中约 5% 的访问转化为订单。通过我们的网站，宠物主人可以获得全面的健康信息，涵盖宠物的行为、疾病以及根据宠物需求量身定制的自然疗法和药物疗法。我们的Petmeds.com网站的宠物教育内容会定期更新，其中包含针对宠物主人的最新研究。

作为我们多渠道战略的一部分，我们提供网站的移动版本（www.petmeds.com和www.petcarerx.com），并将在2025财年推出与手机、平板电脑和其他设备兼容的优化移动应用程序。我们网站的主要功能包括AutoShip订阅（在截至2024年3月31日的第四季度中，我们约有54％的销售额来自我们的AutoShip计划）、“询问兽医” 服务、VetLive咨询、实时网络聊天、简易补药提醒、当地兽医查找器和快速结账选项。

宠物健康专家-客户支持中心

我们认为，高水平的客户服务和支持对于保留和扩大我们的客户群至关重要。我们在培训经理的监督下提供持续的培训计划，其中包括各种主题，例如产品知识、计算机使用、客户服务提示以及我们公司与兽医之间的关系。我们的客户支持中心代理会回复与产品、订单状态、价格和运输相关的客户电子邮件、电话和实时网络聊天。整合我们的两个品牌团队，整合一流的技术提供商，我们的专家将配备先进的电话系统，这样我们就可以最大限度地利用代表的时间，确保一流的客户服务、服务和支持。我们由 150 名内部代理组成的团队每月管理超过 100,000 个电话，持续为我们尊贵的客户提供卓越的帮助。

市场营销

我们2025财年营销战略的目标是将我们的两个品牌（Petmeds和PetCareRx）整合为一个以客户为中心的相关品牌，这与我们的使命相呼应，为我们的客户提供直接价值。这包括建立和建立品牌知名度以增加客户流量，更好地满足当前客户的需求和愿望，增加新客户，建立强大的终身客户忠诚度，这最终将最大限度地提高再订单，并创造增量收入机会。我们已经并将开展整合营销活动，其中包括数字营销、直邮/印刷和电子邮件。我们的活动旨在传达我们对宠物健康的专注，以及我们陪伴客户踏上宠物健康之旅的承诺，其中包括针对不同品种、体型、年龄和条件的猫、狗和马的预防和慢性解决方案。

我们目前通过绩效和收购营销策略来利用数字营销，通过流媒体渠道、直邮和电子邮件提供内容。随着我们进入2025财年，该公司的目标是通过持续的测试和学习方法来创建一流的营销业务。这将在所有客户接触点上可见。

药房运营概述

处理处方订单需要以下信息：宠物信息、处方信息以及兽医的姓名和电话号码。这些信息已输入到我们的订单处理系统中。然后，我们的药剂师和药房技术人员会验证所有处方。订单处理系统会检查处方药订单是否经过验证，以及所有订单的有效付款方式。然后，经过验证的订单将发送到我们的运营中心，在那里取货，然后通过美国邮政总局、联合包裹服务和联邦快递发货。

采购商品库存

我们的产品来自不同的供应商，包括制造商和国内分销商。在2024财年，所有产品中约有78.1％是从七家主要供应商那里购买的。我们认为，深化与制造商和分销商的关系对于确保客户所需产品的可靠供应至关重要。

作为增长战略的一部分，我们优先考虑与领先的药品制造商保持直接关系，提供受欢迎的处方药和非处方药。这些直接关系不仅可以帮助我们获得足够数量的产品，而且使我们能够提供最新、最值得信赖的宠物健康解决方案。我们与这些主要制造商的持续合作伙伴关系证明了我们在为客户提供服务时对质量和可靠性的承诺。

商品库存的分配

该公司实施严格的质量控制措施，以保证所有药物的真实性和安全性。我们高效地管理库存，从位于佛罗里达州德拉海滩的公司总部和位于纽约林布鲁克的东北仓库配送客户订单，同时对收到的每份订单进行全面检查，以确保兽医批准和处方标签的准确性。我们的内部药房、配送和分销业务监督整个供应链——从下单和处理到配送和发货。我们的药剂师监督每份订单的处理，并遵循严格的五步验证流程，这是我们信誉的基石。对于处方药，我们努力在客户兽医授权后立即发货。在2025财年，我们将增加第三方物流地点，使我们能够更接近客户，这将降低运输成本和提高产品利润。

信息系统

我们公司拥有和第三方运营的管理信息系统由全方位的零售、销售、人力资源和财务系统组成。这些系统包括与数字运营、库存管理、供应链、规划、采购、销售、工资单、日程安排和财务报告相关的应用程序。该公司继续投资技术以升级其核心系统，以提高效率并支持其数字化运营、药房运营、配送中心效率、客户关系管理工具和忠诚度计划。

数字技术系统

在2025财年，我们将投资我们的数字技术平台，以便在运营的各个方面无缝整合先进技术。我们的呼叫中心、电子商务、订单输入系统、订单管理系统 (OMS) 和库存控制/配送流程将受益于简化的定制配置解决方案。我们的持续努力将侧重于统一人才、技术框架和业务运营，以推动增长和盈利能力。

竞争

公司在快速发展、竞争激烈和分散的业务环境中运营。我们的竞争对手包括兽医、当地和全国连锁专业零售商以及供应商自己的电子商务商店。此外，消费者在宠物上的可自由支配支出扩展到服装、美容、寄宿和狗行等类别。在竞争激烈的行业环境中运营可能会导致公司的促销活动有时超出预期，这将给平均单位零售和毛利带来压力。

我们的独特优势在于我们对高质量产品的承诺，以及我们的高素质药剂师和技术人员团队，他们接受过兽医药理学专业培训，在所有五十个州均获得许可。我们的团队执行严格的5点验证流程，并符合FDA和DEA制定的所有联邦法规。PetMeds和PetCareRx的药房获得了全国药房委员会和LegitScripts协会的认可。质量、专业知识和效率的结合使我们在市场上脱颖而出。

知识产权

我们以 “PetMeds” 和 “PetCareRx” 的商品名开展业务，并使用一系列商品名称，这些商品名称均以某种形式包含 “PetMeds”、“PetMed” 或 “PetCareRx” 等术语。我们认为，“PetMeds” 和 “PetCareRx” 系列商标增加了显著的价值，是我们产品营销的重要因素。我们还获得了使用和控制互联网地址的权利，其中包括但不限于www.1800petmeds.com、www.1888petmeds.com、www.petmedexpress.com、www.petmedexpress.com、www.petmed.com、www.petmedes.com和www.petcarerx.com。

我们还通过全国药房委员会协会® 的一项计划获得了使用和控制互联网地址www.petmeds.parmacy、www.petmed.parmacy、www.1800petmeds.pharmacy、petcare.pharmacy和petcarerx.pharmacy的权利，该计划旨在确保在线药房的高标准。我们预计不会失去使用互联网地址的能力；但是，在这方面无法保证，这些地址的丢失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们是 “美国最大的宠物药房®”、“美国最值得信赖的宠物药房®”、“值得信赖的宠物药物专家®”、“PetMed Express, Inc.”、1-800-PetMeds and Design®、” 1-800-PetMeds®、“PetMeds®”、“您值得信赖的宠物健康专家®”、“PetPlus®”、“PetrCareDs®”、“PetrCareDs®” 的美国商标注册的独家所有者 X®”、“从鼻子到尾巴®”、“从鼻子到尾的健康®” 和 “从鼻子到尾的储蓄®” 等等。我们还为 “VetLiveTM” 申请了商标保护。

政府监管

我们受与我们的业务相关的各种联邦、州和地方法规的约束。处方药的配发由处方药发放地的每个州的药房委员会或类似的监管机构在州一级管理。PetMeds受佛罗里达州监管，并获得佛罗里达州药房委员会的社区药房许可，PetCareRx受纽约州监管，并被纽约药房委员会许可为社区药房。

我们的药房业务还获得其他49个州药房委员会、哥伦比亚特区药房委员会、美属维尔京群岛药房委员会和美国缉毒局（“DEA”）的许可和/或监管，对于我们的产品，还受其他监管机构的许可和/或监管，包括但不一定限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国环境保护署（“EPA”）。我们在缉毒局的注册以及所需的州注册/许可证，使我们能够分发附表四和附表五的受控物质。作为佛罗里达州的持牌药房，我们受佛罗里达州药房法及其颁布的法规的约束。如果我们未能维持佛罗里达州药房委员会的执照，或者我们不保留其他州药房委员会的执照/注册/许可证（包括我们在纽约的PetCareRx本州药房许可证），或者如果我们面临缉毒局、FDA EPA或其他执法监管机构的行动，我们向宠物主人分发处方药的能力可能会停止，这可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

除上述规定外，FDA还根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FFDCA”）及其实施条例对动物饲料（包括宠物食品）进行监管。尽管宠物食品不需要获得美国食品和药物管理局的上市前批准，但FFDCA要求所有动物性食品均可安全食用，在卫生条件下生产，不含有害物质，并贴有真实的标签。大多数州还要求在该州分销的宠物食品必须在相应的州监管机构进行注册或许可。此外，大多数制造、加工、包装或存放食品（包括宠物食品）的设施必须向食品和药物管理局注册并每两年更新一次注册，并定期接受美国食品和药物管理局的检查。这包括大多数国外和国内设施。注册必须在设施开始其宠物食品的制造、加工、包装或存放业务之前进行。

宠物食品的标签受美国食品和药物管理局和一些州监管机构的监管。美国食品和药物管理局的法规要求正确识别产品、净量声明、制造商或分销商名称和营业地点的声明，以及按重量占主导地位的顺序正确列出所有成分。大多数州还执行自己的标签法规。对这些法规实施的监督程度因州而异，但通常包括各州对每个产品标签的审查和批准，以此作为该州的销售条件。美国食品和药物管理局还规定在宠物食品标签中纳入特定声明。例如，贴有标签或销售的宠物食品如果声称其意在治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。

我们在与Pumpkin的战略合作伙伴关系下分销宠物保险产品还使我们遵守与保险产品销售有关的州法律法规，包括在我们提供和销售Pumpkin联名宠物保险产品的州注册为保险分销商，以及以其他方式遵守与保险产品销售和分销有关的州和联邦法律。

我们依靠法律和运营合规计划以及外部法律顾问来指导我们的业务遵守我们开展业务领域的适用法律和法规。此外，监管制度的变化可能会增加我们的合规工作的成本和复杂性。很难确定地预测未来监管合规工作的潜在影响以及与此类事项相关的未来成本。我们不遵守此类法律法规可能会导致不利行动，从而干扰我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

人力资本

公司致力于培育一种文化，这种文化不仅可以推进战略和关键业务优先事项，还可以赋予员工对社区产生积极影响的权力。我们相信，吸引、留住和管理多元化和有才华的员工队伍对我们的成功至关重要。我们对多元化、公平和包容性的承诺涵盖不同年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身心能力、政治派别、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份和其他特征的个人。

为了确保员工有机会发展和脱颖而出，人力资本管理是我们高管和董事会的重中之重，最近将薪酬委员会扩大为薪酬和人力资本委员会就证明了这一点。我们致力于识别和培养长期成功所必需的人才。我们的员工可以获得各种资源来提高技能和职业发展，包括内部领导力发展课程、在线发展资源、指导计划、个人发展机会和关键项目。

此外，我们还提供职能管理培训、基于学习管理系统的教育机会、认证计划和教育援助，以支持我们未来的领导者的职业发展。

我们为维护高道德和合规标准的强大企业文化而感到自豪。我们的《商业行为与道德准则》概述了指导员工、高级职员、董事和供应商行为的原则。为了确保遵守这些标准，我们实施了举报人政策和匿名热线，以保密举报任何涉嫌违反政策或不道德的行为。此外，所有工作人员都必须完成反骚扰培训。

通过营造一个支持性和包容性的环境，我们使员工能够在职业和个人方面都蓬勃发展，推动公司向前发展，并对我们的社区产生有意义的影响。

截至 2024 年 6 月 14 日，我们有 287 名全职员工。我们的员工均不由工会代表或受任何集体谈判协议管辖。我们认为与员工的关系良好。我们的大多数员工都与我们在佛罗里达州德拉海滩的总部和配送中心有关，大约有 78 名员工

员工在办公室和配送中心工作，并与我们在收购 PetCareRx 时收购的纽约办事处相连。除必要的现场工作人员外，我们的许多人员目前都在远程或混合工作模式下工作。与许多公司类似，我们正在探索让团队重返办公室的好处。

我们为员工提供广泛且极具竞争力的福利，例如人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、法律服务提供商网络、带薪休假（包括不分性别的育儿假）和退休金，以及通过我们的健康保险计划提供的情感健康服务。

可用信息

我们的网站地址是 www.petmeds.com 和 www.petcarerx.com。我们网站上的信息不是，也不得被视为本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分或并入其中。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》提交或提供的报告的任何修正案，均可在我们的网站www.petmeds.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供文件后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.petmeds.com公布。

第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的交易价格产生重大不利影响。由于以下因素以及影响公司经营业绩和财务状况的其他因素，不应将过去的财务表现视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。本风险因素讨论包含前瞻性陈述。本节应与第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的合并财务报表和附注一起阅读。

监管风险

任何不遵守涵盖我们宠物健康业务的州或联邦法规，包括处方宠物药物的配送，都可能使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或丢失一份或多份药房许可证。

我们的宠物健康业务，包括处方宠物药物的销售和交付，通常受州法律和州法规的管辖，就管制药物而言，也受联邦法律的管辖。监管我们业务的政府机构在制定、解释和执行管理我们的法律法规方面有很大的自由度。由于我们的药房位于佛罗里达州，因此公司受佛罗里达州法律法规的管辖。我们销售的每笔宠物处方药也可能受客户所在州的法律管辖。与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但通常要求处方宠物药物必须获得处方兽医的授权。我们目前在佛罗里达州药房委员会签发的本州许可证有效期至2025年2月28日，而PetCareRx在纽约州的本州许可证有效期至2025年4月30日，并且无法保证我们能够在需要时续订此类许可证。如果我们无法维持佛罗里达州药房委员会的社区药房执照（在某种程度上我们无法在纽约维持PetCareRx的执照），或者如果我们不维持其他州委员会颁发的许可证，或者如果我们受到美国食品药品管理局或其他执法监管机构的制约，我们可能会停止向宠物主人配发处方药，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的业务扩展到提供和销售宠物保险产品也使我们受有关这些活动的其他法律和法规的约束，包括在我们提供和销售Pumpkin联名宠物保险产品的州作为注册保险分销商，以及以其他方式遵守与保险产品销售和分销有关的州和联邦法律。

该公司是与其业务相关的例行诉讼和行政投诉的当事方。管理层认为，任何或全部此类例行诉讼和行政投诉的解决都不可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们尽一切努力完全遵守所有适用的州法规、法律和法规，但我们不时受到有关发货前处方批准的行政投诉。我们无法向您保证，将来我们不会成为行政投诉的对象。我们无法向您保证我们不会受到谴责、制裁、缓刑或罚款，也无法保证我们的一份或多份药房许可证不会被暂停或吊销。如果我们无法维持佛罗里达州或纽约州的社区药房执照，或者如果我们在开始需要许可的州没有获得许可，或者如果其他州委员会发放的一份或多份许可证被暂停或吊销，我们继续销售处方药和继续按目前方式开展业务的能力可能会受到威胁。

商业风险

我们未能妥善管理库存可能会导致库存账面成本过高或产品供应不足，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前的产品线包含大约15,000个SKU，其中包括我们在收购PetCareRx时收购的SKU。PetMeds销售额的很大一部分归因于代表约100个SKU的产品，包括最受欢迎的跳蚤和壁虱以及心丝虫预防品牌。我们需要妥善管理库存，为这些商品提供充足的供应，并避免代表 SKU 余额的产品库存过多。我们通常根据对未来订单所需的库存量的内部估计，向供应商下订产品订单。这些估计值可能与我们收到的实际订单有很大不同。

如果后续订单低于最初的预期，我们可能会剩下多余的库存。大量过剩的库存可能导致价格折扣、库存账面成本增加和过时。同样，如果我们无法为某些SKU提供充足的供应，我们可能会失去销售机会。我们无法保证我们将保持适当的库存水平。我们未能维持适当的库存水平都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

兽医抵制批准处方，或者兽医试图或努力阻止宠物主人向我们购买处方，都可能导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自我们开始运营以来，一些兽医一直拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方副本或授权我们的药房工作人员开处方，这实际上使我们无法根据州法律开具此类处方。客户和消费者还告诉我们，兽医试图阻止宠物主人从互联网邮购药房购买商品。

与处方宠物药物的销售和交付有关的法律法规因州而异。尽管法律要求某些州的兽医在医疗上适当的情况下向宠物主人提供处方，但如果拒绝批准处方的兽医人数增加，或者兽医成功地阻止宠物主人从互联网邮购药房购买药物，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的销售中有很大一部分是针对八个州的居民的。如果我们在其中一个或多个州失去药房执照，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

虽然我们向所有50个州的客户配送宠物药品，但截至2024年3月31日的财政年度，我们约有49％的销售额来自加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、纽约州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、乔治亚州和弗吉尼亚州的客户。如果出于任何原因暂停或吊销我们在其中一个或多个州经营药房的许可证，或者如果不续期，我们向这些州的居民出售处方药的能力就会停止，我们在未来时期的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们与所有主要的宠物药物制造商都有直接购买关系，每种合同关系都取决于我们对每个制造商的最低广告定价政策（MAPP）的遵守情况。

该公司与所有主要的宠物药物制造商保持直接的采购关系。这些关系使公司有权根据采购协议的条款和条件直接从制造商处购买，该协议规定了库存的购买定价以及获得额外折扣和回扣的标准。这些协议的条款还要求公司遵守制造商的MAPP。如果出现低于MAPP价格的产品的每一次广告和/或促销活动，都将违反政策。本政策适用于所有媒体的所有产品广告，包括但不限于传单、海报、优惠券、邮件、插页、报纸、杂志、在线目录、邮购目录、公共标牌以及所有互联网或类似电子媒体、电视、广播和公共标牌，包括网站、电子邮件通讯、论坛和拍卖网站。

制造商自行决定，不遵守MAPP可能导致以下一项或多项行动：（1）没收制造商未来的折扣或折扣，（2）暂停未来向制造商购买，（3）终止当前或未来的业务关系。该公司已经并将继续尽一切努力遵守制造商的MAPP。但是，无法保证公司不会无意中违反MAPP。减少或终止这些回扣或折扣将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。如果这些主要的宠物药物制造商中有任何一家终止我们的购买关系，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果制造商无法在全行业范围内强制执行其MAPP，那么我们的利润率和经营业绩也可能受到负面影响。

我们的任何主要供应商的流失都将对我们的业务产生负面影响。

我们与所有主要的宠物药品制造商都有直接的购买关系，我们从其中大多数制造商那里购买了大量的宠物药品。我们确实与这些主要制造商签订了年度采购合同。虽然我们认为我们的供应商关系良好，但供应商可以随时停止向我们销售。失去我们提供的宠物药物的任何主要供应商都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

航运是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前依靠第三方国家、地区和当地物流提供商来交付我们在网站上提供的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争行为或恐怖主义行为或其他事件，例如劳动力短缺和纠纷、财务困难、燃料、汽油和纸张和包装用品等商品价格的波动、系统故障以及其他航运公司运营中断这是我们所依赖的。在运输供应商的交付过程中，我们还面临损坏或丢失的风险。如果客户订购的产品未及时交付或在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止通过我们的网站和移动应用程序购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的客户服务和支持的质量对我们的客户很重要，如果我们不能提供足够水平的客户服务和支持，我们可能会失去客户，这将损害我们的业务。

我们认为，高水平的客户服务和支持对于保留和扩大我们的客户群至关重要。尽管我们的客户服务代表正在参加有关各种主题的持续培训计划，例如产品知识、计算机使用、客户服务技巧以及我们公司与兽医之间的关系，但我们的客户服务响应时间或客户服务代表质量的任何感知或实际下降，即使是偶发性或暂时性的，都可能损害我们的业务。如果客户认为我们的客户服务和支持无法与竞争对手相提并论，那么我们可能会将客户流失给这些竞争对手。

我们网站的内容可能会使我们面临各种责任，如果成功起诉，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们在我们的网站上发布产品和宠物健康信息以及其他内容，因此根据我们发布材料的性质和内容，我们面临疏忽、版权侵权、专利侵权、商标侵权、诽谤和/或其他索赔的潜在责任。已经对互联网内容发行商提出了各种索赔，有时甚至成功地起诉了这些索赔。对于未经授权复制内容或未经授权使用其他方的专有技术，我们可能会承担责任。尽管我们维持一般责任保险，但我们的保险可能无法涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以补偿我们可能承担的所有责任。任何不在保险范围之内或超出保险承保范围的责任都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权，和/或我们可能被发现侵犯了他人的所有权。

我们依靠商标、商业秘密、版权法和合同限制的组合来保护我们的知识产权。它们只能提供有限的保护。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的当事方可能会尝试复制我们的专有财产，包括我们的非处方自有品牌或仿制药（如果开发的话），以及我们销售形式的某些方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息，包括用于运营我们的网站和内容的技术以及我们的商标。将来可能需要向美国专利商标局或其他机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密和域名或确定他人所有权的有效性和范围。任何诉讼或不利程序都可能导致巨额成本和资源转移，并可能严重损害我们的业务和经营业绩。第三方也可能要求我们侵犯过去、当前或未来的技术或知识产权。我们预计，随着我们行业中服务和竞争对手数量的增加，我们市场的参与者将越来越多地参与侵权索赔。任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致服务升级延迟，或者要求我们签订特许权使用费或许可协议。这些特许权使用费或许可协议可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。

如果我们无法保护我们的互联网地址或阻止他人使用令人困惑的相似互联网地址，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的互联网地址，包括：www.1800petmeds.com、www.1888petmedes.com、www.petmedexpress.com、www.petmed.com、www.petmeds.com、www.petmeds.parmacy、www.petmed.parmacy、www.petmedes.parmacy、www.1800petmeds.parmacy、www.1800petmeds.parmacy、www.1800petmed如果我们无法保护这些互联网地址，我们的竞争对手可以利用我们的品牌知名度。竞争对手可能使用类似的互联网地址。政府机构及其指定机构通常对互联网地址的获取和维护进行监管。美国和国外对互联网地址的监管已经改变，并可能在不久的将来发生进一步的变化。此外，管理互联网地址的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系尚不清楚。因此，我们可能无法保护自己的互联网地址，也无法阻止第三方获取与我们的互联网地址相似、侵犯或以其他方式降低我们互联网地址价值的互联网地址。

由于我们的大多数业务都集中在一个地点，因此如果我们的设施损坏或中断，尤其是极端天气事件，我们更容易受到业务中断的影响。

PetMeds 总部和主要配送中心目前位于南佛罗里达州的一个地点，我们向客户运送的大部分产品都是从这个主要配送中心发货的。我们的 PetCareRx 主要配送中心位于纽约的一个地方。由于我们将每个品牌的业务整合到一个地点，因此与拥有其他分支机构相比，我们更容易受到电力和设备故障以及发生火灾、洪水和其他自然灾害时业务中断的影响。此外，由于我们最大的配送中心位于南佛罗里达州，那里是飓风敏感地区，容易受到海平面上升的影响，因此我们特别容易受到飓风或海平面上升造成的总部和配送中心及周边交通基础设施损坏或完全摧毁的风险。此外，恶劣的天气条件可能导致未来财产保险费大幅增加。我们认识到，极端天气事件、海平面上升和其他气候变化的频率和强度可能会继续增加，因此，我们对这些事件的暴露程度可能会增加。

我们无法向您保证，我们有足够的保险来弥补与任何潜在事件相关的任何损失，包括因我们的总部和配送中心损坏或毁坏、与我们的呼叫中心或网站相关的电力和设备故障、主要交通基础设施的中断或中断或其他不在我们场所发生的事件而导致的业务中断。其中一个或多个事件的发生可能会对我们在未来时期创收的能力产生不利影响。

我们的信息系统和面向客户的技术系统（包括我们的在线支付方式）的故障或滥用可能会对我们的经营业绩产生不利影响，使我们面临第三方索赔，或增加我们遭受欺诈和其他风险的风险。

我们的业务依赖于我们信息系统的有效运营。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的业务模式战略，利用工具来跟踪和管理销售、库存、营销、客户服务工作、合并财务和运营数据的编制、信用卡信息以及客户信息。我们的信息系统无法按设计运行，或者未能维护、增强或保护这些系统的完整性，可能会干扰我们的业务运营，对销售和经营业绩产生不利影响，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。

通过我们的信息技术，我们能够提供更好的整体购物和互联零售体验，使我们的客户能够通过计算机、平板电脑、智能手机和其他移动设备进行购物和互动。我们使用我们的网站和移动应用程序既作为我们产品的销售渠道，也用作向客户提供产品和其他相关信息以推动在线销售的方法。我们的在线项目、社区和知识中心使我们能够为客户提供信息、协助和互动。我们还不断寻求增强我们所有的在线资产，为我们的客户提供一个有吸引力的用户友好界面。这些面向客户的技术系统的中断、故障或其他性能问题可能会损害它们为我们的在线业务带来的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。

此外，我们目前使用各种不同的付款方式接受付款，这可能会使我们遵守额外的法规和合规要求，也可能增加我们面临欺诈、犯罪活动和其他风险的风险。将来，随着技术的发展以及我们开始向消费者提供新的支付选项，包括整合新兴的移动支付和其他支付方式，我们可能会受到其他法规、合规要求或欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡付款或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于我们的服务基于网络，我们收集、处理、传输和存储有关客户、员工、供应商和其他人的大量数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还出于各种原因雇用第三方服务提供商，包括代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。虽然我们依赖第三方许可的代币化解决方案来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号，但计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能会导致这些解决方案全部或部分失效，以保护机密和敏感信息免遭泄露或泄露。同样，我们的安全措施以及第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们或第三方服务提供商系统的企图。分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、安全漏洞或其他网络安全事件以及可能危及我们或我们的第三方服务提供商（包括支付卡系统）中存储或传输的信息安全的类似中断，可能会对我们处以罚款或更高的交易费用，或者限制或终止我们对某些支付方式的访问。我们和我们的服务提供商可能要等到攻击启动后才能预测或阻止这些攻击，而且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商的攻击才会为人所知。在

此外，网络安全事件也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人员故意或无意中的违规行为。

违反我们或第三方服务提供商的安全措施或任何网络安全事件都可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用消费者和/或员工信息，包括个人身份信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；我们的网站、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或显示未经授权的内容我们的网站；运营中断、中断或故障；与网络安全事件补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问及报道相关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类网络安全事件，或者公众认为我们或我们的第三方服务提供商遭受了此类漏洞，或者我们无法根据新的网络安全规则在合理的时间范围内确定重要性，则我们的声誉和品牌也可能受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类网络安全事件造成的问题。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们还可能面临诉讼和监管行动以及可能的责任。此外，任何能够非法获取客户密码的一方都可以访问客户的交易数据或个人信息。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，或者我们未能保护客户的机密信息和数据，都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

缓解网络安全风险的成本是巨大的，并且将来可能会增加。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。

我们目前不投保网络保险，这可能会使我们面临一定的潜在损失或导致处以超过我们资源的罚款。但是，我们正在积极努力获得保险。

我们将数据和系统迁移到新的信息技术平台可能会干扰我们的运营。

作为一家成熟的基于网络的宠物用品销售商，我们依赖传统的面向公众的网站、内部应用程序和服务以及后端商业智能系统的组合。我们正在将我们的许多平台和应用程序迁移和升级到更模块化、基于 Web 和 SaaS 的系统。如果我们无法实现迁移到这种新基础架构的预期好处，我们的业务可能会受到损害。这些迁移可能会导致不可预见的问题，这些问题可能会由于服务中断、停机或其他可能损害我们业务的类似问题而导致我们产品的可用性中断。迁移到这些新的计算平台后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不当访问我们的数据或机密信息的额外风险。此外，我们的新平台在推出或发布新版本或增强功能时可能与预期的不同。随着我们对系统的依赖增加，我们因服务中断而遭受损害的风险可能会增加。此外，我们的过渡可能涉及大量的时间和费用，并可能对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的营销、电子商务和其他业务活动受与隐私、数据保护、市场营销、广告和消费者保护相关的各种联邦和州法律法规的约束，其中许多法律和法规可能会演变或扩展到目前的范围之外，而我们未能遵守这套不断变化的复杂法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收集、维护、使用和共享通过各种营销活动提供给我们的个人信息，包括电子邮件和社交媒体营销和邮寄以及其他消费者、员工和企业对企业的互动，以便为我们的客户、员工和供应商提供更好的体验。我们当前和未来的营销和广告做法取决于我们收集、维护、使用这些个人信息并与某些服务提供商和其他第三方供应商共享这些个人信息的能力，并且我们受管理此类营销和广告行为的各种联邦和州法律法规的约束。此外，我们还出于某些原因收集、存储和传输员工的健康信息，例如管理员工福利；为残疾和伤害提供便利；遵守公共卫生要求；维护员工在工作场所的安全。

与隐私、数据保护、网络安全、营销和广告以及消费者保护相关的法律和法规正在不断演变，可能会有不同的解释。尽管我们努力遵守所有这些法规，并相信我们可以很好地管理客户的数据，但这一领域正在迅速发展，这些要求的解释和应用可能在各个司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果是这样，我们可能会受到政府实体或其他人对我们的诉讼或诉讼，并且我们的声誉可能会因此类诉讼或行动而受到损害。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私、数据保护、网络安全或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或无意中或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果，使第三方免受损害。

联邦和州政府当局继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国政府和州政府已颁布、已经考虑或正在考虑颁布可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟踪技术，这可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些 Cookie 和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们丧失有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们以具有成本效益的条件吸引新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、网络安全、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加利福尼亚州居民信息的公司向消费者重新披露其数据收集、使用和共享的做法，并允许消费者选择不向第三方出售数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州居民投票通过了《加州隐私权法》（“CPRA”）成为法律。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加利福尼亚开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序和选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致监管部门加强对在加利福尼亚州开展数据保护和安全领域活动的企业的审查。对受 CPRA 约束的企业的实质性要求已于 2023 年 1 月 1 日生效，并将于 2023 年 7 月 1 日起生效。我们开展业务的其他州也颁布了与CPRA类似的法律，其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有相互矛盾的要求，这将给合规带来挑战。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全制定标准。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据以及个人对我们处理其个人数据的方式可能做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实，我们可能会因不公平或欺骗性贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人数据安全，可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业，违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）条。这些隐私、安全和数据保护法律法规，以及任何其他此类变更或新的法律法规，都可能施加重大限制，要求更改我们的业务，处以罚款和其他处罚或限制我们对个人信息的使用或存储，这可能会增加我们的合规开支，使我们的业务成本更高或效率降低。任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施增长战略的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临因违反《电话消费者保护法》而发送未经授权的短信而导致的诉讼风险。

我们向客户和求职者发送短信服务或短信。实际或被认为的不当发送短信可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如，1991年的《电话消费者保护法》是一项保护消费者免受不必要的电话、传真和短信侵害的联邦法规，它限制了未经适当同意的电话营销和自动短信的使用。近年来，根据联邦和州法律对开展短信程序的公司提起了许多集体诉讼，其中许多诉讼导致了与原告数百万美元的和解。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的短信发送做法不充分或违反了适用法律，从而对我们提起民事诉讼。在我们努力遵守所有适用的法律法规的同时，适用于或可能适用于发送短信的法律的范围和解释在不断变化和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任，可能被要求改变业务模式的某些部分，或者可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到不利影响。即使我们的客户、监管机构或其他第三方质疑我们的短信发送行为不成功，也可能导致负面宣传，并可能需要我们进行昂贵的回应和辩护。

我们的经营业绩难以预测并且可能会波动，而且我们的部分销售是季节性的。

可能导致我们经营业绩波动的因素包括：

•我们能够以合理的成本吸引新客户、留住现有客户或鼓励再订购；

•我们增加网站访客数量的能力，或将我们网站的访客转化为客户的能力；

•我们出售的药物和其他宠物产品的组合；

•我们管理库存水平或获得充足产品供应的能力；

•我们充分维护、升级和开发我们的网站、用于处理客户订单和付款的系统或我们的计算机网络的能力；

•我们的市场利基市场竞争加剧；

•价格竞争；

•向市场推出的新产品，包括仿制药；

•广告成本增加；

•与扩大我们的产品线或业务相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•配电网络可能中断；

•我们的免费电话服务中断、技术问题、系统和互联网中断或速度变慢；

•进一步爆发的 COVID-19 疫情以及未来的任何类似疫情对我们的业务运营乃至整个经济的影响，包括政府当局为应对疫情而采取的措施；以及

•不利的总体经济趋势。

由于包括天气在内的各种因素，我们的年度和季度经营业绩过去曾有过波动，将来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。其中一个或多个因素的任何变化都可能对我们的财务状况和未来时期的经营业绩产生重大不利影响。

经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩对某些宏观经济条件的变化很敏感，这些变化会影响消费者在宠物产品和服务上的支出。可能影响消费者在宠物产品和服务上的支出的一些因素包括消费者信心、失业率、通货膨胀、利率、税率以及未来整体经济环境的总体不确定性。在经济低迷时期，我们的销售额可能会下降或销售的产品类型发生变化。消费者支出金额的任何实质性下降或其他不利的经济变化都可能减少我们的销售，而利润率较高的产品的销售减少可能会降低盈利能力，在每种情况下，都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们已经发展壮大，并将继续寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或者通过战略联盟来发展我们的业务，但未能做到这一点

管理这些收购、投资或其他战略联盟，或将其与我们的现有业务整合，可能会对我们产生重大不利影响。

在过去的两年中，我们收购了一家公司（PetCareRx），并建立了两项战略合作伙伴关系，使我们能够为客户提供远程医疗服务和宠物保险。我们预计，将来我们可能会考虑更多机会，收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或建立其他战略联盟，这可能会增强我们的能力，补充我们当前的产品和服务或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟，包括我们对PetCareRx的收购，涉及许多风险，包括：

•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制和政策的问题；

•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

•由于投资价值下降或将被投资者的财务业绩纳入我们的财务业绩，我们可能蒙受的损失；

•将管理层的注意力从我们现有业务上转移开；

•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•与我们收购或投资的企业相关的风险，这些风险可能与我们的其他业务面临的风险不同或更严重；

•与我们收购或投资的业务相关的潜在未知负债；以及

•增加法律和会计合规成本。

我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术、产品和服务的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会干扰我们正在进行的业务，使管理层无法专注于我们的运营。此外，我们的收购可能不会带来此类收购最初预期的收益或增长。由于未来的战略交易，我们可能需要发行额外的股权证券，花费现金，或承担债务（如果有的话，只能以不利的条件提供）或或有负债，所有这些都可能降低我们的盈利能力并损害我们的业务。如果我们无法确定合适的收购、投资或战略关系，或者我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术、产品和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们采用几种不同的方法来评估潜在的商机，但新业务或投资可能无法在预期的时间范围内达到或超过我们的预期或预期目标。

宠物远程医疗市场尚不成熟且不确定。如果远程医疗市场没有发展，发展速度比我们预期的要慢，或者受到负面宣传，或者如果我们的方法没有获得很高的客户接受度，我们与Vetster合作的增长和结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的投资减值。

总体而言，宠物远程医疗市场还不成熟且不确定。目前尚不确定远程医疗市场以及我们与Vetster合作的宠物远程医疗方法能否实现并维持高需求、消费者接受度和市场采用率。COVID-19 疫情提高了远程医疗服务的接受度和利用率，但尚不确定这种需求的增长是否会继续。

对宠物远程医疗和远程医疗服务的需求受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：

•宠物远程医疗和远程医疗服务和解决方案的市场采用和持续使用；

•一般医疗保健领域对技术的认识和采用；

•与我们竞争的产品和服务的可用性；

•维护和扩大合格提供商网络的能力；

•易于采用和使用；

•功能和平台体验；

•性能；

•品牌；

•安全和隐私；以及

•定价。

我们的成功将在很大程度上取决于客户是否愿意使用我们与Vetster共同提供的解决方案，以及是否愿意提高他们使用该解决方案的频率和程度，以及我们向兽医和宠物主人展示宠物远程医疗和远程医疗价值的能力。有关宠物远程医疗和远程医疗市场的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案和服务的接受。

金融风险

我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃的风险，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡、PayPal和Apple Pay，并且随着时间的推移，我们可能会提供新的付款方式。接受这些付款方式使我们遵守规则、法规、合同义务和合规性要求，包括支付网络规则和运营指南、数据安全标准和认证要求以及电子资金转账规则。这些要求可能会随着时间的推移而发生变化或被重新解释，从而使合规变得更加困难或代价。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加并增加我们的运营成本。

我们依靠第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者他们的系统遭到入侵，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，这些犯罪分子变得越来越复杂，他们试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的漏洞。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的适用规则或要求，或者支付相关数据因数据泄露或滥用而遭到泄露，我们可能会承担支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用，或者将被处以罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型付款的能力可能会受到损害。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层已确定，截至本10-K表年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。如果我们未能实施和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的业务和股价可能会受到不利影响。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日期间，我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。第二部分第9A项 “控制和程序” 中描述了截至2024年3月31日我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷以及我们的补救计划。尽管我们认为这些努力足以补救重大缺陷，但我们无法保证我们能够及时完成评估、测试或任何必要的补救措施，或者根本无法保证。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，我们的财务报表中可能会出现错误陈述并需要重报，例如那些导致我们重报先前发布的截至2023年3月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K/A表格”）10-K/A表第1号修正案中描述的错误（“2023年10-K/A表格”），以及重述我们先前发布的未经审计的简明财务报表 10-Q/A表格第1号修正案中描述的合并财务报表参阅我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2024年第一季度10-Q/A表格”）和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（“2024年第二季度10-Q/A表格”，以及2024年第一季度10-Q/A表和2023年10-K/A表格，“经修订的报告”）的第10-Q/A表第1号修正案我们在截至2023年12月31日的三个月和九个月的10-Q表季度报告中重述了2023财年的金额。

在控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，我们的财务报告内部控制中的重大缺陷才会被视为已得到补救。如果我们无法纠正重大缺陷或发现未来的其他重大缺陷，我们可能无法准确报告财务业绩，这可能会导致我们的财务业绩被严重误报，需要重报。在这种情况下，我们可能无法维持对证券法的遵守

除了适用的证券交易所上市要求外，还要求及时提交定期报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或监管行动，投资者信心丧失，我们的声誉和财务状况受到损害，财务和管理资源从我们的业务运营中转移出去，我们的普通股的市场价格可能因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的补救措施或将来可能采取的任何措施将足以避免未来的重大缺陷。

由于修正报告中所述的重述以及我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，包括与修正报告中所述的重报有关的缺陷。由于这些重大缺陷和重报，我们可能面临美国证券交易委员会或其他监管机构的监管行动、潜在的诉讼或其他争议，包括援引联邦和州证券法的索赔、重报引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制方面的重大缺陷。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们未能及时提交截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简表注册声明，这可能会削弱我们及时或根本没有资格以对我们有利的条件筹集资金的能力。

表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人以引用方式纳入其过去和将来根据《交易法》提交的文件和报告。此外，S-3表格使符合条件的发行人能够根据《证券法》第415条 “现成” 进行首次发行。与根据S-1表格的注册声明在标准注册发行中筹集资金相比，上架注册程序加上转发公司信息的能力，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并以更快和更有效的方式进入资本市场。由于失去S-3表格的资格，注册证券进行转售的能力也可能受到限制。

由于我们未能及时提交截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告，我们目前没有资格在2025年3月之前在S-3表格上提交新的简表注册声明。我们无法使用S-3表格可能会削弱我们筹集必要资金为运营和执行战略提供资金的能力。如果我们在无法使用S-3表格期间寻求通过注册发行进入资本市场，我们可能需要在发行开始之前公开披露拟议的发行及其重要条款，由于美国证券交易委员会对S-1表格注册声明的审查，我们的发行过程可能会延迟，并且我们可能会增加发行和交易成本以及其他考虑。在正式开始发行之前披露公开发行可能会给我们的股价带来下行压力。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求在私募基础上进行股权融资交易，这可能受纳斯达克规则规定的定价、规模和其他限制的约束，或者寻求其他资本来源。对我们融资方式的上述限制可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

与税收有关的风险

税务机关可能会成功地断言我们本应征收或将来应该征收、销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在过去的几年中，各州通过了法律，试图对州外公司规定征税义务。2018年，美国最高法院（“最高法院”）在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（Wayfair）案中裁定，尽管在线卖家在买方所在州没有实际存在，但仍可能被要求征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其司法管辖区登记、计算、征收和汇缴销售税。此外，各州和一些地方税务管辖区对销售税和使用税有不同的规章制度，这些规则和法规会有不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。

一个或多个税务机关可能会试图向我们征收额外的销售和使用税、增值税或类似税，或者可能确定我们本应缴纳但尚未缴纳此类税款。税务机关为迫使我们追溯或预期地征收和汇出此类税款而采取的任何成功行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务，我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们认为，我们目前在销售商品的所有州征收和汇出适用的销售税，但如果一个或多个州成功地试图对前一个纳税年度的销售向我们征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，则可能导致巨额的纳税负债，包括对过去销售的税收以及罚款和利息。例如，在2023财年中，我们收到了与前期相关的销售税评估，随后，我们在外部顾问的协助下，对我们在各个司法管辖区的销售税状况以及相关的会计事项进行了评估，以了解潜在的额外销售税敞口。根据该审查，我们记录了截至2023年3月31日的额外销售税负债的应计额（“额外销售税负债”）。在2024财年的第三季度，在外部顾问的协助下，我们再次审查了销售税负债（包括额外销售税负债）的会计处理方式，并确定我们应该使用法律责任方法对销售税负债进行核算，这要求我们截至2023年3月31日记录的累计销售税负债约为2600万美元，以反映截至该日的潜在销售税负债总额，从而重报了合并财务报表在我们的 2023 年表格 10-K/A 中进行了描述。

新的立法或法规、司法管辖区法律法规的适用或对互联网和商业在线服务适用现行法律和法规同样可能给我们的业务带来大量的额外税收。例如，最高法院的裁决以及由此产生的法律的颁布和执行也可能影响我们申报州所得税的地方。因此，我们的有效所得税税率以及业务成本和增长可能会受到重大不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于公司的产品和服务可通过互联网获得，各州可能声称公司必须在其中一个或多个司法管辖区以外国公司的身份开展业务。在要求公司具备外国公司资格的司法管辖区，如果公司没有资格成为外国公司，则可能会对其征收税款和罚款，此类司法管辖区可能会指控该公司违反当地法律。

我们所遵守的各个税收管辖区的税法或法规的变化可能会增加我们的经商成本。

由于新的立法或法规；税务司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化；税务审计、审查、和解或司法决定的结果；会计原则的变化，以及对导致前一时期税收状况变化的新信息的评估；以及包括收购在内的业务运营的变化，我们可能会受到额外的纳税义务和处罚。由此导致我们的纳税义务或已缴现金税的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

行业风险

我们面临着来自兽医以及在线和传统零售商的激烈竞争，以及来自竞争对手之间战略联盟的挑战，可能无法与他们进行有利可图的竞争。

我们直接或间接地与兽医竞争宠物药物和其他健康产品的销售。兽医比我们具有竞争优势，因为许多宠物主人可能会发现在就诊时直接从兽医那里购买这些产品更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统零售商竞争。由于更长的运营历史、成熟的品牌名称、更多的资源和/或成熟的客户群，在线和传统零售商都可能比我们具有竞争优势。在线零售商可能比我们具有竞争优势，因为他们建立了附属关系以增加其网站的流量。与我们相比，传统零售商可能具有竞争优势，因为宠物主人可能更愿意从商店而不是在线购买这些产品。此外，我们面临着来自在线和多渠道零售商的日益激烈的竞争，其中一些零售商的成本结构可能低于我们的成本，因为客户现在经常使用计算机、平板电脑、智能手机和其他移动设备和移动应用程序进行在线购物并实时比较价格和产品。为了在未来有效地竞争，我们可能需要提供促销和其他激励措施，这可能会导致营业利润率下降并对经营业绩产生不利影响。我们还面临一个

我们的竞争对手相互结成联盟（例如在线零售商和传统零售商之间的联盟）构成了重大挑战。这些关系可能使他们的在线和零售商店能够通过汇总产品需求和谈判批量折扣来与供应商协商更好的定价和更好的条款，这可能对我们构成竞争劣势。

产品召回以及对我们销售的宠物产品安全和质量的担忧可能会影响我们的业务。

关于我们销售的宠物产品的安全和质量，我们受各联邦和州监管机构的法律和法规的约束。我们从不同的供应商那里购买产品，其中一个或多个供应商可能不符合产品安全要求或我们的质量控制标准，并且我们可能无法在向客户运送商品之前发现缺陷。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法，我们依赖他们来确保此类合规性。任何商品安全问题或关于我们销售的产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在国外制造的产品的问题或贴错标签或掺假的问题，都可能导致这些商品被召回。如果我们的供应商未能制造或进口符合我们的质量控制标准、产品安全要求或适用的政府法规的商品，我们的声誉和品牌可能会受到损害，从而可能导致销售下降或客户针对我们的诉讼增加。如果消费者对我们销售的食品或其他产品的安全和质量或提供此类产品的供应商失去信心，那么我们的销售可能会受到不利影响。对此类担忧的负面宣传，即使无效，也可能会阻碍消费者购买我们提供的产品，而这种宣传会干扰供应商。我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致我们的供应商或我们面临产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或者导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。将来我们可能还会自愿召回或撤回我们认为不符合我们标准的产品，以保护我们的品牌和声誉。虽然我们投保产品责任保险，但我们的保险可能不足以支付我们可能承担的与产品责任索赔有关的所有责任。此外，我们可能无法继续维持现有的保险承保范围或以合理的成本（如果有的话）获得类似的保险，也无法获得额外的保险，这可能会导致未来的产品责任索赔没有保险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

疫情或其他健康危机，例如 COVID-19 疫情可能卷土重来，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情的爆发和全球传播，包括最近变种的传播，以及相关的遏制措施，在美国和世界各地造成并可能继续造成重大经济混乱。COVID-19 疫情、COVID-19 病毒变种或其他流行病的卷土重来可能会对我们的业务运营产生不利影响。无法预测 COVID-19 疫情、COVID-19 病毒变种或其他疫情可能卷土重来的影响和最终影响。为应对 COVID-19 疫情，我们尽可能在家办公，并加强工作场所内的消毒和社交距离。未来的 COVID-19 激增或变种以及其他流行病可能会导致我们再次鼓励员工在家办公，这可能会对成本、运营和士气产生不利影响，并导致消费者隐私、IT 安全和欺诈问题。

COVID-19 疫情爆发时，政府的封锁和其他限制措施对我们运营中心的运营和发货能力产生了负面影响，如果将来再次出现疫情或健康危机，可能会再次对我们运营中心的运营和发货能力产生负面影响。如果出现新的 COVID-19 病毒株、新的疫情或其他健康危机，我们未来的经营业绩和整体财务业绩可能不确定。

证券风险

我们的股价不时波动，可能低于证券分析师和投资者的预期，并可能使我们受到诉讼，这可能会导致您的投资蒙受损失。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：会计处理方式或原则的变化；我们的竞争对手发布的新产品和服务的公告；重大合同、收购或战略关系；关键人员的增加或离职；我们普通股或其他证券的任何未来销售；股票市场价格和交易量

上市公司的波动；以及总体政治、经济和市场状况。在未来的某个季度中，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的交易价格下跌。此外，如果公司未能达到与未来增长、盈利能力、股息或其他市场预期相关的预期，则公司普通股的价格可能会大幅下跌，这可能会对投资者的信心和员工留存率产生重大不利影响。过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会发行额外的优先股，这可能会推迟控制权的变更或削弱我们普通股股东的利益。我们的章程文件可能会推迟收购工作，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

我们的章程允许董事会在未经股东批准的情况下发行最多500万股优先股。目前，我们的可转换优先股已发行和流通 2,500 股。这使得可供发行的优先股略少于500万股，由我们董事会自行决定。这些股票如果发行，可能包含股息、清算、转换、投票或其他权利，这些权利可能会对我们的普通股股东的权利产生不利影响，在某些情况下还可能被用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。我们的公司章程、章程和佛罗里达州法律的规定可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东认为这符合他们的最大利益。

我们定期向股东支付股息的能力以及任何此类股息的金额由董事会自行决定，并可能受到我们的财务状况或佛罗里达州法律限制的限制。

我们从 2009 年到 2023 年 8 月定期向股东派发股息，2024 年 2 月 1 日，董事会选择无限期暂停季度分红。董事会决定储备和/或使用原本可用于分配的现金资源，为额外的战略交易或业务投资提供资金。未来支付股息及其金额的决定将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的状况，包括我们的财务状况、收入、法律要求（包括佛罗里达州法律规定的限制）以及董事会认为相关的其他因素。出于这些原因，股东不应依靠股息来获得投资回报。因此，在可预见的将来，我们普通股的任何收益将完全取决于我们普通股价格的升值，而这种升值可能不会发生。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在评估、识别和管理公司的信息安全风险，并识别、评估、响应和解决信息安全事件。为了保护我们的信息系统免受信息安全事件的影响，我们使用各种流程和工具来识别、预防、检测、升级、调查、解决已识别的漏洞和威胁并从中恢复。其中包括但不限于在行业中广泛使用的报告、监测和检测工具以及内部解决方案。我们制定了企业范围的事件响应政策和事件响应程序，其中概述了发现可疑事件时应遵循的各个要点和详细的流程和程序。总体事件响应目标是：

a. 准确调查和验证事件

b. 酌情最大限度地减少公司、我们的客户、用户、员工和其他可能受影响的个人数据主体的数据和服务的损害或损失

c. 以合法的方式根据事件保存和/或收集证据

d. 快速恢复数据和服务

e. 审查证据以确定后续步骤，包括在必要或可取时发出通知

f. 记录并实施事后可采取行动的建议，以防止事件再次发生并改善事件响应流程

我们使用CIS（互联网安全中心）关键安全控制措施来评估我们的网络安全成熟度和准备情况，并根据该框架衡量我们的持续进展，以确定总体网络安全准备情况有机会改善的领域。

我们会根据供应商、合作伙伴提供的信息，以及我们自己的内部研究和曝光情况，不断评估网络安全威胁以及我们监控或缓解这些威胁的能力。随着我们正在进行多项系统升级和数字化转型工作，随着我们逐步淘汰传统系统，我们将进一步评估和实施新系统的安全措施和最佳实践。我们会定期进行扫描、渗透和漏洞测试，这是我们整体安全实践的一部分，也是我们遵守支付卡行业数字安全标准 (PCI-DSS) 的一部分。我们的审计师对我们的部分信息安全做法进行独立分析，主要是在评估我们的PCI合规性方面。我们定期为员工进行网络安全培训，包括针对业内一些最常见的漏洞向量的培训。对于帮助开发的关键合作伙伴或提供信息系统或有权访问我们信息系统的关键供应商，我们需要进行安全培训或审查他们的信息安全实践。

我们会不时使用我们的事件响应程序来应对潜在的网络安全事件和威胁，因为我们的系统和用户会在正常运行过程中识别潜在事故区域，而迄今为止，我们认为这些区域都不是重大事件。我们无法保证未来不会发生可能对我们、我们的财务、战略或运营产生重大影响的事件。有关更多网络安全风险，请参阅第 1A 项 “风险因素” 下的 “我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩”。

整个公司董事会对我们的战略和运营风险负有监督责任。董事会审计委员会负责董事会层面的网络安全风险监督，审计委员会定期向董事会报告风险和合规行动。作为其监督职责的一部分，审计委员会接收有关公司战略、计划、事件和威胁以及其他事态发展和行动项目的报告。这些行动项目包括全年定期接收与网络安全相关的任何违规或风险项目的补救工作的最新情况，包括通过管理层的定期更新。

第 2 项。属性

我们拥有我们的主要行政办公室和配送中心，位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号33445号（“德拉海滩物业”）。德拉海滩地产由大约634,000平方英尺的土地或14.6英亩的土地组成，两座建筑群总面积约为18.5万平方英尺，还有额外的土地供将来使用。第一座建筑群由大约 125,000 平方英尺组成，第二栋建筑群由大约 60,000 平方英尺组成，包括办公和仓库空间。该公司占用了第一栋大楼约97,000平方英尺的面积作为其主要办公室和配送中心。截至2024年3月31日，德拉海滩物业的48％已租赁给两名租户，剩余的加权平均租赁期为1年，我们目前正在重新谈判这两份租约。我们认为，我们的设施足以满足我们当前的需求，并且在所有物质方面都处于良好状态。

在收购PetCareRx的过程中，我们于2023年4月承租了位于纽约林布鲁克的两栋由PetCareRx占用的建筑物。这些设施总面积约为32,000平方英尺，被PetCareRx用作运输和配送中心以及行政办公室。租约将于2027年4月到期，包括再续订五年的选项。我们还假设PetCareRx租用了位于纽约布鲁克林的办公空间，但PetCareRx没有占用，而是转租的。该租约于 2024 年 4 月到期。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时参与各种索赔和诉讼，包括与产品、产品保证、合同、就业、知识产权、消费者保护、药房和其他监管事项相关的索赔。我们已经解决了过去向各州药房委员会提出的投诉。无法保证其他国家将来不会试图对我们采取类似的行动。我们还提起诉讼以保护我们的商标或服务商标。无法保证我们会成功保护我们的商标或服务商标。管理层认为，无论是个人索赔和诉讼，还是个人索赔和诉讼

总体而言，有合理的可能性对我们的运营或合并财务报表产生重大不利影响。与上述事项有关的法律费用按发生时列为支出。

2024年4月18日，原告蒂莫西·菲切特（“原告”）以自己名义并据称代表一批处境相似的其他人向宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院提起诉讼。原告声称，该公司为据称从未对这些产品收取的产品的 “正规” 价格，违反了宾夕法尼亚州的《不公平贸易行为和消费者保护法》。2024年5月13日，公司将此事移交给位于匹兹堡的美国宾夕法尼亚西区地方法院，原告于2024年6月11日动议将该案发回州法院重审。该公司回应还押动议的最后期限是2024年6月25日。从申诉的表面来看，原告正在为自己寻求赔偿，金额为据称他在从公司购买产品时所获得的所谓虚幻的折扣，或者全额退还他向公司支付的款项，他还在寻求对拟议类别成员的责任作出裁定。公司否认对此事负责，并打算相应地为该诉讼进行辩护，如果公司被确定负有责任，公司目前无法确定重要性或估计潜在责任范围（如果有）。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PETS”。

持有者

截至2024年6月12日，我们的普通股共有109名登记持有人。

股息政策

从 2009 年 8 月到 2023 年 8 月，我们按季度支付了现金分红。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，我们分别宣布和支付了总额为1,270万美元（截至2024年3月31日的年度每股共计0.60美元）和2530万美元（截至2023年3月31日的年度共计每股1.20美元）。

2023 年 10 月 26 日，我们董事会选择暂停 2024 财年第二季度的季度分红，2024 年 2 月 1 日，董事会选择无限期暂停季度分红。此举旨在将公司现有现金流集中用于增长计划和其他更高回报的计划。董事会至少每季度审查和讨论公司的资本配置需求。未来股息的申报和支付是全权决定的，将由董事会决定。在考虑是否宣布分红时，我们的董事会将考虑：

• 总体经济和商业状况；

• 我们的财务状况和经营业绩；

• 我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；

• 我们的资本需求；

• 战略性地使用现金促进增长计划；

• 对我们支付股息的合同、法律、税收和监管限制；以及

• 我们的董事会可能认为相关的其他因素。

性能图

下图是将2019年3月31日至2024年3月31日期间我们的普通股与纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔500指数的五年累计表现进行了比较的折线图。该图假设2019年3月31日我们的普通股、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔500指数每股投资了100美元。由于我们历来按季度支付股息，因此该图假设股息是再投资的。以下绩效图表和相关信息不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”

信息应以引用方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

性能图表数据：

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

执行摘要

PetMed Express, Inc. 及其子公司 d/b/a PetMeds®（“公司”）是全国领先的直接面向消费者的宠物药房，也是为狗、猫和马提供处方药和非处方药、食品、补品、用品和兽医服务的在线提供商。PetMeds通过其网站、免费电话和移动应用程序直接向消费者进行营销和销售。该公司在便利性、价格、交付速度和有价值的客户服务方面为消费者提供了一种有吸引力的购买宠物药物、食品和用品的替代方案。

公司成立于 1996 年，其行政总部办公室目前位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道 420 号 33445，我们的电话号码是 (561) 526-4444。该公司的财政年度为3月31日。

目前，我们的产品线包括大约 15,000 种最受欢迎的宠物药物、健康产品以及狗、猫和马用品。

我们通过全国性的广告活动来销售我们的产品，这些活动旨在提高 “PetMeds” 品牌名称和 “PetCareRx” 品牌名称的知名度，增加我们网站www.petmeds.com和www.petcarerx.com的流量，吸引新客户，并最大限度地提高重复购买量。我们的销售包括主要销售给零售消费者的产品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，十二个月的平均购买量分别保持在每份订单约94美元和93美元。

重申

正如 “简明合并财务报表附注” 附注1所述，我们重报了合并财务报表和第7项。管理层对截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关键会计政策

我们对财务状况和本文中包含的经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和编制这些报表所用的数据。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们会持续重新评估我们的判断和估计，包括与产品回报、坏账、库存和所得税相关的判断和估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对当前状况的了解以及我们对考虑到现有信息未来可能发生的事情的看法。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的估算以遵守以下关键会计政策为指导。有关我们重要会计政策的描述以及对最近通过的会计声明和截至本10-K报告发布之日尚未通过的会计声明的描述，请参阅本10-K报告第二部分第8项 “合并财务报表附注” 中的附注（2）——重要会计政策摘要。

我们认为，下述会计政策中涉及的估计、假设和判断涉及相当大的估计不确定性，对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计、假设和判断。在不同的假设、判断和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

收入确认

我们在ASC主题606（“与客户签订合同的收入”）下核算收入，并通过主要向零售客户销售宠物药品和宠物用品来创造收入。我们网站上提供的某些宠物用品会直接发货给客户。我们认为自己是安排的主体，因为我们在特定货物转让给客户之前对其进行控制。收入合同包含一项履约义务，即产品的交付；客户服务和支持不被视为合同的实质性权利。交易价格在销售之日根据任何适用的销售折扣和产品回报估算值进行调整，后者是根据历史模式估算的，但这不被视为关键判断。变量中没有排除任何金额

考虑。当控制权在产品发货时转移给客户时，收入即被确认。这一关键判断是根据发货点来确定的，这代表着我们目前拥有付款权、所有权已转让给客户以及客户承担所有权风险和回报的时间点。

出境运费和手续费是一项会计政策选择，并包含在销售中，因为我们认为自己是安排的主体，负责供应商选择和定价自由裁量权。在产品控制权移交给客户后，与出境运费相关的运费属于会计政策选择，作为配送成本入账，包含在销售成本中。

会员费是指通过两种会员模式定期确认的金额。第一个是PetCareRx客户的PetPlus会员资格，第二个是通过PetCareRx提供的合作伙伴会员资格。这些会员资格提供折扣价格、免费标准配送、兽医远程医疗服务和当地的Caremark Pharmacy处方领取，这代表了提供这些福利的单一待命履行义务。PetPlus 会员费是预付的年度费用，自首次注册之日起一年内自动续订。公司在PetPlus会员期限内（通常为一年）按比例确认收入。

我们将销售额分为以下两个类别：再订购销售额与新订单销售额与会员销售额。下表按各种分类说明了销售额：

2022年4月1日，我们更改了新客户的定义，将过去三十六个月中未订购的任何客户包括在内。截至2022年3月31日的年度的再订购和新订单销售金额反映了修订后的客户定义。

根据先前对新客户的定义，截至2022年3月31日的财年，再订单和新订单销售额分别为2.494亿美元和2,290万美元。

实际上，我们所有的销售都是通过信用卡支付的，我们通常在两到三个银行工作日内收到现金结算。信用卡销售最大限度地减少了相对于销售额的应收账款余额。截至2024年3月31日或2023年3月31日，我们没有重要的合同资产或合同负债余额。

我们保留信贷损失备抵金，我们估计信贷损失将是由于信用卡退款或资金支票不足而导致的客户无法支付所需的款项。我们通过分析历史坏账和当前的经济趋势来确定对应收账款不可收回性的估计。截至2024年3月31日和2023年3月31日，信贷损失准备金分别约为27.3万美元和35,000美元。

业务合并

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805（“企业合并”），我们使用会计收购方法对业务合并进行核算。收购价格按收购资产和承担的负债的公允价值分配。直接归因于收购的交易成本在发生时记作支出。收购或假设的可识别资产和负债按收购之日的公允价值单独计量。收购的收购价格超过被收购方可识别净资产的公允价值的部分记作商誉。自收购之日起，通过业务合并收购的业务业绩包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。

确定收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层运用大量的判断和估计，包括估值方法的选择、未来收入和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。用于确定已确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会由于多种因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在确定公允价值方面，我们可能会聘请第三方估值专家来协助对收购的无形和某些有形资产以及承担的某些义务进行估值。我们产生的收购相关交易成本不包括在转让对价的组成部分，而是在成本发生期间作为运营费用记作运营费用。

善意

商誉是指收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，而是每年1月1日进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。在测试商誉减值时，我们可以选择是先进行定性评估，然后在必要时进行定量评估，还是直接应用定量评估。我们得出结论，我们有一个报告单位，并将全部商誉余额分配给该报告单位。

该公司使用量化评估进行了截至2024年1月1日的年度商誉减值测试，当时得出结论，没有减值。此后，该公司的股价从2023年12月31日的7.56美元下跌至2024年3月31日的4.79美元。该公司认为，其股价的下跌表明账面商誉可能无法收回的风险。因此，公司自2024年3月31日起进行了量化减值评估。

根据评估，公司得出结论，商誉没有受到减损，因为申报单位的估计公允价值比其账面价值高出约27％。我们使用折扣现金流和上市公司市场方法估算公允价值，权重分别为70％和30％。现金流方法下的关键假设是加权平均资本成本为27％。上市公司市场方法下的关键假设是10％的控制溢价。

所得税会计

我们根据ASC主题740（“所得税会计”）的规定对所得税进行核算，该条款通常要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收优惠或事件的后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告账面价值与资产和负债税基之间的差异来确定的，并通过适用预计将逆转这些差异的应纳税年度颁布的税率和法律来衡量。根据澄清ASC主题740的 “所得税不确定性核算” 指南的要求，只有在确定相关税务机关在审计后很可能会维持税收状况后，公司才承认税收状况对财务报表的好处。对于符合门槛的税收头寸，合并财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50％。

公司将 “考虑所得税的不确定性” 指导方针适用于所有诉讼时效仍然开放的税收状况。无论是2024财年还是2023财年，该公司都没有因不确定的税收状况而承担任何责任。该公司在美国联邦司法管辖区以及佛罗里达州、亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、爱达荷州、马里兰州、密歇根州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州、弗吉尼亚州、威斯康星州、新泽西州、乔治亚州、印第安纳州、纽约州和哥伦比亚特区提交纳税申报表。除少数例外情况外，公司不再需要缴纳美国联邦、州或地方所得税

税务机关对截至2020年3月31日或更早的年度进行审查。与所得税相关的任何利息和罚款将计入其他收入（支出）。

COVID-19 和其他宏观经济因素

COVID-19 疫情对全球产生了重大影响，并造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。它促使政府和企业采取了前所未有的应对措施。尽管各国的经济已经从2020年第一季度末和第二季度初开始的全球 COVID-19 经济停摆中反弹，但 COVID-19 疫情的影响在 2022 年和 2023 年在不同程度上继续，并在 2024 年不同程度上继续，原因是通货膨胀成本压力增加和潜在的衰退指标现已对全球经济产生负面影响。我们将继续监测疫情和宏观经济环境的影响，并采取适当措施减轻对我们的业务、员工和财务状况的影响；但是，由于我们无法控制的许多不确定性，未来时期这种影响的性质和程度仍然难以预测。

运营结果

以下内容应与我们的合并财务报表及本文其他地方的相关附注一起阅读。下表按销售额的百分比列出了我们的合并损益表中显示的某些运营数据：

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

为了向投资者和市场提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了（见下文）调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为净收益，不包括基于股份的薪酬支出、折旧、所得税准备金、利息收入（支出）和其他非运营支出。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在此纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出，可以消除非现金支出和其他支出的影响，从而促进各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们认为，将非现金费用，例如基于股份的薪酬支出和折旧从调整后的息税折旧摊销前利润中排除是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。我们认为，排除所得税准备金和利息收入（支出）是有用的，因为两者都不是我们核心业务运营的组成部分。我们还认为，排除其他费用是有用的，包括与Vetster合作伙伴关系相关的投资银行费用、与PetCareRx相关的收购成本、员工遣散费和预计未缴的上一期州销售税应计额，因为这些项目并不代表我们的持续运营。调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不能作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•尽管折旧是一种非现金费用，但折旧后的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资本支出的资本支出要求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬。在可预见的将来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出）；或营运资金的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映交易相关成本和其他项目，这些项目要么不代表我们的基础业务，要么是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事务、整合咨询费、内部薪金和工资（以指派个人专职从事整合和转型活动的范围内）以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些非运营费用，包括减少我们可用现金的员工遣散费；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映非运营支出（收入），包括与记录我们未向客户收取的销售税负债相关的销售税支出（收入），也未确认以低于记录金额结算的州负债所产生的结算收益。

•其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了该指标作为比较衡量标准的实用性。

由于这些和其他限制，调整后的息税折旧摊销前利润只能被视为其他基于公认会计原则的财务业绩指标的补充和补充，包括各种现金流指标、净收益、净利润率和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了净（亏损）收入的对账情况，这是每个时期与调整后息税折旧摊销前利润的最直接可比的GAAP指标：

2024 财年与 2023 财年比较

销售

截至2024年3月31日财年的销售额从截至2023年3月31日财年的约2.566亿美元增长了约2450万美元，增长了9.5％，至2.811亿美元。截至2024年3月31日的财年销售额增长是由于收购PetCareRx带来的销售和会员费的增加，但部分被PetMed新客户和再订购销售的下降所抵消。

截至2024年3月31日的财年，我们获得了约30.2万名新客户，而去年同期约为27.4万名新客户。下图说明了按各种销售类别划分的销售额：

2021 年 7 月，我们在我们的网站上推出了 “自动发货并保存” 订阅计划（“AutoShip”）。AutoShip 是我们的忠实客户群将来的宠物药物订单直接交付给他们的便捷方式，无需每次都下订单。在截至2022年6月30日的季度中，我们对计算AutoShip计划产生的收入百分比的方法进行了更改。现在，我们以扣除折扣和积分后的销售额占销售额的百分比报告了整个季度的AutoShip销售额。此前，我们报告了本季度上个月AutoShip销售额占总销售额的百分比。计算方法的这一变化导致AutoShip百分比下降了几个百分点，而以前报告的AutoShip百分比仅下降了几个百分点。我们认为，这一变化反映了我们的订阅业务的更准确表述，可供利益相关者衡量我们的业绩。

我们对AutoShip计划的采用感到鼓舞，自启动该计划以来，我们看到了越来越积极的趋势。例如，截至2024年3月31日的最近一个季度，我们的季度AutoShip百分比为净销售额的53.5％，高于去年同期净销售额的44.4％，高于上一季度连续占净销售额的52.2％。

由于竞争加剧和消费者更多地考虑价格，未来的销售可能会受到不利影响。疫情后消费者行为的变化使未来的销售难以预测。无法保证未来销售额将继续增长。

销售成本

截至2024年3月31日财年的销售成本从截至2023年3月31日的财年的1.858亿美元增加了约1,660万美元，增长了8.9％，至2.024亿美元。销售成本的增长可能与2024财年的销售增长直接相关。2024财年的销售成本占销售额的百分比为72.0％，而2023财年的销售成本为72.4％。销售成本百分比下降的主要原因是收购PetCareRx所产生的会员费推动了利润率的提高。

毛利润

截至2024年3月31日财年的毛利从截至2023年3月31日的财年的7,070万美元增长了约790万美元，增长了11.2％，至7,860万美元。毛利润的增加可能与2024财年销售额的增长和利润率的提高直接相关。2024财年的毛利占销售额的百分比为28.0％，而2023财年的毛利为27.6％。与上一财年相比，截至2024年3月31日的财年的毛利和毛利百分比有所增加。

一般和管理费用

截至2024年3月31日财年的5,520万美元的一般和管理费用从截至2023年3月31日的财年的4,170万美元增加了约1,350万美元，增长了32.4％。截至2024年3月31日的财年一般和管理费用的增加是由于工资支出增加了840万美元，其中30万美元来自股票薪酬的增加，10万美元来自应计遣散费，以及70万美元的专业费用增加，100万美元的软件和系统支出增加以及490万美元的可变和其他管理费用增加。支出的增加部分归因于PetCareRx的合并。这些增长被与各州销售税和解有关的140万美元所抵消。截至2024年3月31日的财年，一般和管理费用占销售额的百分比为19.7％，而截至2023年3月31日的财年为16.3％。

广告费用

扣除制造商资助的广告合作计划后，广告支出从截至2023年3月31日的财年的1,940万美元增加了约510万美元，至截至2024年3月31日的财年的2450万美元。截至2024年3月31日的财年的这一增长主要归因于与PetCareRx相关的媒体支出，但广告合作的增加部分抵消了这一增长。同期广告合作增加了150万美元，其中90万美元的增长可以归因于PetCareRx的合并。根据新客户的新定义，截至2024年3月31日的财政年度，收购新客户的广告成本（定义为总广告成本除以获得的新客户）为81美元，而截至2023年3月31日的财年为71美元。截至2024年3月31日的财年获客成本的增加，获取新客户的广告成本可能会受到广告环境、广告创意的有效性、支出和价格竞争的影响。从历史上看，广告环境会因供需而波动。更有利的广告环境可能会对未来的销售产生积极影响，而不太有利的广告环境可能会对未来的销售产生负面影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，广告支出占销售额的百分比分别为8.7％和7.6％。

折旧和摊销

截至2024年3月31日的财年的折旧和摊销费用从截至2023年3月31日财年的350万美元增加到约710万美元。截至2024年3月31日的财年折旧和摊销费用的增加可以归因于2024财年新增的不动产和设备，以及从PetCareRx收购的无形资产的200万美元摊销费用。

其他收入

其他收入从截至2023年3月31日财年的140万美元增加了约50万美元，至截至2024年3月31日的财年的190万美元。增长主要与利率提高导致的额外利息收入有关。随着我们将现金余额用于未来投资或合伙企业、运营活动、进入信贷额度或当前利率环境发生变化，未来利息收入可能会减少。

所得税准备金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，我们记录的所得税准备金分别约为120万美元和230万美元。与2023财年相比，2024财年所得税准备金的减少与营业收入的减少有关。截至2024年3月31日的财政年度的有效税率约为（19.0）％，而截至2023年3月31日的财政年度的有效税率约为31.0％。2024财年的税前亏损导致不利项目降低了税率，而不是提高了税率。主要驱动因素与第162（m）条规定的不可扣除的高管薪酬有关。这将受保高管的薪酬扣除额限制为每人100万美元。

净收入

净（亏损）收入从截至2023年3月31日财年的约510万美元减少了约1,260万美元，至截至2024年3月31日财年的亏损约750万美元。减少

净收入主要与一般和管理费用的增加以及广告费用的增加有关，但部分被本财年毛利率的提高所抵消。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的营运资金分别约为2150万美元和约7,290万美元。营运资金减少5,140万美元的主要原因是2024财年为收购PetCareRx支付了3,600万美元，以及运营产生的收入减少，使用现金为Vetster合作伙伴关系和基础设施的530万美元投资以及收购PetCareRx后增建的450万美元不动产和设备提供资金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，经营活动提供的净现金分别为430万美元和2780万美元。这一变化主要是由于运营亏损，但部分抵消了非现金支出的增加，加上应付账款的净增加，以及截至2024年3月31日的财年中与收购PetCareRx时获得的库存分开的库存的增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，用于投资活动的净现金分别为4,070万美元和1,030万美元。投资活动的这种变化与对PetCareRx的收购有关，但对Vetster合作伙伴关系的投资同比减少部分抵消了这一变化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，用于融资活动的净现金分别为1,240万美元和2450万美元，这要归因于2024财年支付的每股股息总额为0.60美元，2023财年每股分红总额为1.20美元。

从 2009 年 8 月到 2023 年 8 月，我们每季度支付现金分红。2024 年 2 月 1 日，我们的董事会选择无限期暂停季度分红。此举旨在将公司的现金流重点用于增长计划和其他更高回报的计划。董事会至少每季度审查和讨论公司的资本配置需求。未来股息的申报和支付是全权决定的，将由董事会决定。在考虑是否宣布分红时，我们的董事会将考虑：

• 总体经济和商业状况；

• 我们的财务状况和经营业绩；

• 我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；

• 我们的资本需求；

• 战略性地使用现金促进增长计划；

• 对我们支付股息的合同、法律、税收和监管限制；以及

• 我们的董事会可能认为相关的其他因素。

2023年4月3日，我们完成了对PetCareRx的收购，总现金对价约为3,600万美元。截至2024年3月31日，我们没有未兑现的重大购买或租赁承诺。我们目前不受任何购买或租赁财产和设备的长期或短期协议的约束。在财产和设备上花费的任何实质性金额都将是能力增加的结果，以充分满足我们未来业务的增长。迄今为止，我们已经从营运资金中支付了资本设备基础设施所需的任何增建费用，预计将来也会如此。我们的主要营运资金来源是运营现金。我们目前不需要其他营运资金来源，也没有承诺。

最近的会计公告

除了合并财务报表附注1中包含的披露（这些信息以引用方式纳入，好像在此处已全部列出）外，我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险通常指利率、外币汇率和大宗商品价格变动导致金融工具价值损失的风险。我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值被视为公允价值的代表，因为这些工具的到期日很短。利率会影响我们的多余现金和现金等价物的回报率。截至2024年3月31日，我们有5,530万美元的现金及现金等价物，我们的大部分现金和现金等价物产生的利息收入基于以下标准

现行利率。利率的重大变化将影响我们的多余现金和现金等价物产生的利息收入金额。它还将影响我们的现金和现金等价物的市场价值。我们的现金和现金等价物受市场风险影响，主要是利率和信用风险。根据董事会制定的投资准则，我们的现金和现金等价物由数量有限的外部专业经理管理。此类指导方针包括证券类型、信贷质量和期限，旨在通过在联邦保险的银行存款账户中保留现金以及将现金等价物限制在期限为三个月或更短的高流动性投资来限制市场风险。我们不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。截至2024年3月31日，我们没有债务义务。

第 8 项。财务报表和补充数据

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

PetMed Express, Inc. 及其子公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的PetMed Express, Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至2024年3月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及合并财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，对公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制进行了审计。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》中制定的标准，我们2024年6月13日的报告表达了这样的观点，即截至2024年3月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：(1) 与合并财务报表相关的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个合并财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

企业合并中收购的某些可识别无形资产的估值

如合并财务报表附注4所述，公司于2023年4月3日收购了PetCareRx100％的已发行和未偿还股权，总对价为3,610万美元。使用收购会计方法，将该交易记作业务组合。收购的无形资产的公允价值主要由商品名称、客户关系和已开发的技术组成，这些公允价值是通过应用各种折扣现金流模型估算的，例如商品名称的特许权使用费减免、客户关系的多期超额收益法以及已开发技术的替代成本法。

我们将企业合并中收购的某些可识别无形资产的估值确定为关键的审计事项，因为管理层在估算这些资产的公允价值时使用了重要的假设。审计管理层在估算公允价值时使用的假设，包括收入和营业利润率的预测以及贴现率和特许权使用费率的选择，涉及审计师的高度判断和更多的审计工作，包括聘用我们的估值专家，因为这些假设会对公允价值估计产生影响。

我们与公司在业务合并中收购的可识别无形资产相关的审计程序包括以下内容：

•我们通过将管理层对收入和营业利润率的预测与当前的行业和市场趋势、收购业务的历史业绩以及其他相关因素进行比较，测试了管理层对收入和营业利润率的预测的合理性。

•我们聘请估值专家协助完成以下程序，除其他外：

—通过将管理层使用的投入与公开的市场数据进行比较，评估贴现率和特许权使用费率的合理性。

—评估管理层使用的估值模型的适当性并测试其数学准确性。

商誉减值测试

正如合并财务报表附注2和4所讨论的那样，截至2024年3月31日，该公司的商誉余额为2670万美元。公司对商誉减值的评估包括将其申报单位的公允价值与账面价值进行比较。公司结合收益（折现现金流）方法和市场方法确定其申报单位的公允价值。使用收益法确定公允价值需要管理层对终值增长率和加权平均资本成本做出重要假设。使用市场方法确定公允价值需要管理层在选择可比上市公司和现金流倍数方面做出重要假设，以确定公允价值。

我们将公司的年度商誉减值测试确定为关键审计事项，因为管理层在年度减值测试中使用了重要的假设。这需要审计师的高度判断和更大的努力，包括在执行审计程序时需要让我们的公允价值专家参与评估管理层与终端价值增长率、加权平均资本成本、可比上市公司和现金流倍数相关的估计和假设的合理性。

我们与公司年度商誉减值测试相关的审计程序包括以下内容：

•我们评估了管理层用来确定公司申报单位市值的模型的适当性，并测试了其数学准确性。

•我们测试了基础数据，例如管理层在其模型中使用的股票数量和报价市场价格，以确保完整性和准确性。

•在估值专家的协助下，我们通过执行以下措施评估了公司申报单位的估计公允价值的合理性：

—通过将此类市场数据与独立来源的信息达成一致，测试了管理层在确定所选控制溢价时参考的市场数据的准确性。

—我们评估了终端价值增长率和加权平均资本成本，包括测试基础来源信息和计算的数学准确性，制定独立估计范围，并将其与管理层选择的终端价值增长率和加权平均资本成本进行比较。

— 我们评估了选定的可比上市公司和现金流倍数，包括测试基础来源信息和计算的数学准确性，并将管理层选择的倍数与其可比的上市公司进行比较。

/s/ RSM 是哈哈

自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。

2024 年 6 月 13 日

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合并资产负债表（以千计，股票和每股金额除外）

			三月三十一日 2024						三月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	55,296					$	104,086
应收账款，减去信用损失备抵金美元273 和 $35，分别地			3,283						1,740
库存			28,556						19,023
预付费用和其他流动资产			6,325						4,719
预付所得税			188						863
流动资产总额			93,648						130,431
非流动资产：
财产和设备，净额			26,657						26,178
无形资产和其他资产，净额			16,503						5,860
善意			26,658						—
经营租赁使用权资产，净额			1,432						—
递延所得税资产，净额			4,986						5,009
非流动资产总额			76,236						37,047
总资产			$	169,884					$	167,478
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	37,024					$	25,208
应缴销售税			25,012						26,113
应计费用和其他流动负债			7,060						6,191
当期经营租赁负债			459						—
递延收入			2,603						—
流动负债总额			72,158						57,512
长期经营租赁负债			995						—
负债总额			73,153						57,512
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
优先股，$.001 面值， 5000 已获授权的股份； 3 已发行和流通的可转换股份，清算优先权为美元4 每股			9						9
普通股，$.001 面值， 40,0000 已获授权的股份； 21,149 和 21,084 分别已发行和流通的股份			21						21
额外的实收资本			25,146						18,277
留存收益			71,555						91,659
股东权益总额			96,731						109,966
负债和股东权益总额			$	169,884					$	167,478

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

股东权益变动合并报表

截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的年度

（以千计）

见合并财务报表附注。

PETMED EXPRESS, INC.和子公司

合并现金流量表（以千计）

			已结束的年份 三月三十一日
			2024						2023						2022
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入			$	(7,464)					$	5,140					$	18,716
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			7,056						3,546						2,738
基于股份的薪酬			6,869						6,617						4,549
递延所得税			292						(1,630)						(846)
坏账支出			324						214						165
运营资产（增加）减少和负债增加（减少）：
应收账款			(1,742)						(41)						509
库存			(6,417)						13,432						1,965
预付所得税			675						(182)						278
预付费用和其他流动资产			(185)						147						(363)
经营租赁使用权资产，净额			788						—						—
应付账款			6,102						(2,292)						(12,048)
应缴销售税			(1,101)						1,956						2,928
应计费用和其他流动负债			276						896						(93)
经营租赁负债			(766)						—						—
递延收入			(390)						—						—
经营活动提供的净现金			4,317						27,803						18,498
来自投资活动的现金流：
收购维斯特的少数股权投资			(300)						(5000)						—
收购 PetCareRx，扣除收购的现金			(35,859)						—						—
购买财产和设备			(4,511)						(5,260)						(1,752)
用于投资活动的净现金			(40,670)						(10,260)						(1,752)
来自融资活动的现金流：
已支付的股息			(12,437)						(24,537)						(24,384)
用于融资活动的净现金			(12,437)						(24,537)						(24,384)
现金和现金等价物的净减少			(48,790)						(6,994)						(7,638)
财政年度开始时的现金和现金等价物			104,086						111,080						118,718
财政年度末的现金和现金等价物			$	55,296					$	104,086					$	111,080
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金			$	130					$	4,312					$	6,085
应计费用中应付的股息			$	1,466					$	1,262					$	558

(1)重报先前发布的财务报表

(2)重要会计政策摘要

(3) 收入确认

(4) 收购

(5)财产和设备，净额

注意事项 6： 无形资产和其他资产，净额