修订和重述
GrafTech国际有限公司。
董事递延费用计划
(修订并重新确定自2023年4月1日起生效)
1.目的不同
本计划的目的是让合资格的本公司董事有机会根据本计划的规定，在其选择的情况下延迟支付费用，并通过将任何该等递延补偿的价值与本公司普通股的表现挂钩，增加合资格董事在本公司的专有权益。
2.测试定义。
如本文所用，下列术语应具有下列含义：
“账户”或“子账户”是指根据第四节为参与者设立的账户和子账户。
“修改/重述日期”应具有第12节中给出的含义。
“受益人”是指参与者根据第6条指定领取因参与者死亡而根据本计划支付的任何金额，包括任何普通股的人。
“董事会”是指公司的董事会。
“公历年”是指(A)2023年4月1日至12月31日，以及(B)2023年之后的任何一年，即该年的1月1日至12月31日。
“守则”系指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。
“委员会”应具有第8节中给出的含义。
“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值为0.01美元，或普通股根据第4(D)节的调整规定应变更为的任何其他证券。
“公司”是指格拉夫泰克国际有限公司，特拉华州的一家公司，及其任何继承者。
“董事”系指身为董事会成员的任何个人。
“董事年”是指自每一位符合资格的董事在股东周年大会上被选为符合资格的董事之日起至下一届股东周年大会之日止的期间。
“递延股份单位”或“递延股份单位”是指在未来获得普通股的权利，但不附带该股份持有人的任何附带权利，包括但不限于对该股份的投票权或从中获得股息的权利，除非本协议另有明确规定。
“生效日期”应具有第12节中给出的含义。
“合资格董事”指身为董事会成员而非本公司雇员的任何个人(日期为2018年4月23日，由本公司与BCP IV GrafTech Holding L.P.订立并由BCP IV GrafTech Holding L.P.订立并可能不时修订的股东权利协议所界定的指定董事除外)。
“费用”指，就合资格董事在董事会任职的每个历年而言，于该历年内支付予合资格董事在董事会及其任何委员会任职的所有季度现金费用的总和，但不包括任何开支报销。
对于普通股而言，“市值”是指在确定日在主要证券交易所报告的收盘价，当时普通股在该主要证券交易所上市或允许交易(如果该日市场不开放交易，则为紧接市场开放交易的前一天)。如果普通股的价格不应如此报告，普通股的公平市场价值应由委员会自行决定。
“参与者”是指根据第3条选择延期支付费用的任何符合条件的董事。
“参与日”是指董事首次成为合格董事之日。
“计划”应指本修订和重新启动的董事递延费用计划，经不时修订或修改和重述。
3.印度推迟选举
(A)就任何合资格的董事而言，本公司于接获有关合资格的董事选择延迟支付有关费用的书面通知后，应延迟向该合资格的董事支付本公司应付的全部或任何部分费用，而该通知须于该延迟支付有关费用的历年前一年的12月17日内送达本公司(或如董事首次成为合资格的董事，则不迟于该参与日期所在的日历年合资格的董事参与日期后三十(30)日内)。如果符合条件的董事没有做出这样的选择，那么根据本计划，他或她在该日历年度应支付的任何费用都不应延期。
(B)符合资格的董事根据第3(A)节作出的任何延期选择，对于根据第4(B)节应支付的涵盖费用和相关金额而言，应不可撤销。
4.开通三个账户
对于每个参与者，应在公司的账簿和记录上建立一个单独的账户，以反映参与者在本计划下的利益，仅供簿记之用。每个参与者的账户应包括一个单独的子账户，用于参与者选择推迟支付费用的每个董事年或日历年。就根据第3节作出的每一延期选择而言，如此设立的账户应按下列规定保存：
(A)在没有延期选举的情况下，将向参与者支付作为合资格董事服务的费用的每一天、参与者的账户和适当的分项
账户应记入直接付款单位的贷方，其数目应通过以下方式确定：(I)在该日期应支付的费用数额除以(Ii)在该日期一股普通股的市值。
(B)自公司就其普通股支付现金股息的每个日期起，每个参与者的账户和适当的子账户应贷记额外的减值单位，其数量应通过(I)将记录日期参与者账户和适当的子账户中的减值单位的数量乘以如此支付的股息的每股金额，以及(Ii)将根据第(I)款确定的金额除以股息支付日普通股的市值来确定。
(C)参与者在其账户和子账户中的权益在任何时候都应完全归属且不可没收。
(D)如果由于任何股票股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、合并或交换，或任何以大大低于公允市值的价格购买此类股票的配股要约，或任何影响普通股的类似变化，普通股发生任何变化，则应适当调整DSU代表的股票的数量和种类，以委员会认为适当的方式反映这种变化；但如依据第4(D)条作出的调整会导致任何税项根据守则第409A条到期应缴，则不得依据该条作出任何调整。委员会应将根据第4(D)条作出的任何调整通知每个参与者，该调整对本计划的所有目的都是有效和具有约束力的。
5.减少账户余额的支付
(A)参与者的账户和子账户应在参与者因任何原因不再是董事账户时支付。每个子账户的付款应在下列情况下支付给参与者或参与者的受益人(视情况而定)：(I)在董事服务终止之日后在切实可行范围内尽快支付(但在任何情况下不迟于终止服务的历年的最后一天)；在由(X)相当于截至服务终止之日账户中的全部DSU总数的普通股的数量和(Y)账户中任何零碎的DSU的现金支付(通过将该零碎部分乘以服务终止之日的一股普通股的市值来确定)的一次总和中，或(Ii)在参与者服务终止之日的前五个周年纪念日，以大体相等的20%分期支付总额相当于(X)子账户截至服务终止之日在子账户中的全部DSU总数的普通股总数和(Y)子账户中任何零碎DSU的现金付款(通过将该零碎部分乘以服务终止日一股普通股的市值确定)，总金额等于(X)子账户中参与者根据本计划规定的适用延期选择所示的普通股总数。任何以普通股股份结算的分销单位将根据GrafTech International Ltd.综合股权激励计划或任何其他适用的股东批准的公司股权计划交付。
(B)应从本计划中要求支付的任何付款的金额中扣除法律要求公司就该付款扣缴的所有联邦、州和地方税(如果有)。
6.确认受益人的指定和变更
每一参与者应向委员会提交一份书面指定，指定一人或多人为受益人，有权获得任何数额，包括
普通股，根据本计划因参与者死亡而支付。参与者可不经任何以前指定的受益人同意，通过向委员会提交新的书面指定，不时撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一项此类指定应为控制性指定，但除非在参与者死亡前提交委员会，否则任何指定、更改或撤销均无效，而且在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自提交日期之前的日期起生效。如果在参与者死亡之日，没有根据本第6条的规定对该参与者指定有效的受益人，或者如果由于受益人的死亡，该参与者按照本条款指定的受益人没有幸存下来，则该参与者的遗产应被视为本计划的受益人。
7.保护参与者的权利
参与者在本计划下的权益应受以下规定的约束：
(A)参与者在根据本计划获得任何付款的权利方面，应具有公司普通无担保债权人的地位。本计划仅构成公司对未来支付本计划中规定的福利的承诺。为税务目的，本计划所反映的安排应被视为无资金来源。
(B)参与者根据本计划获得付款的权利不得以任何方式受制于参与者或其受益人的债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。
8.中国政府行政当局
(A)本计划应由不时管理GrafTech International Ltd.综合股权激励计划(或任何后续计划)的同一董事会委员会(“委员会”)管理或在其指导下执行。
(B)委员会根据本计划作出的所有决定、行动或解释应是最终的、最终的，并对所有缔约方具有约束力。
(C)委员会任何成员均不对与本计划有关的任何行动、不作为或决定负责，而公司应就与本计划有关的任何行动、不作为或决定所引起的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为解决申索而支付的任何款项)向委员会每一名成员以及已获授权管理或解释计划的每名其他董事或公司雇员作出赔偿，并使其不受损害，除非在上述任何一种情况下，该等行动、不作为或决定是由该成员作出或作出的，董事，或不守信用且没有合理理由相信这符合公司最佳利益的员工。
(D)任何文书均可通过挂号信(及/或电子邮件)、要求的回执、寄往本公司主要执行办事处的委员会收件人的方式交付委员会。投递于邮寄后第三个营业日视为完成。以同样方式交付的任何文书的副本应同时邮寄(和/或通过电子邮件发送)给公司秘书。
9.修订第409a条。
本计划旨在遵守或豁免遵守守则第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。尽管本计划有任何相反规定，但为避免守则第409A条规定的加速征税和税务处罚，在参与者终止董事服务后的六个月期间，本计划下应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职六个月周年(或参与者去世，如果更早)后的第一个工资日支付。本计划项下的每笔付款或分期付款均旨在根据本准则第409a节的规定单独付款。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何参与者评估任何消费税或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。
10.宪法修正案或终止
董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，具有预期或追溯效力；然而，(A)任何修订、暂停或终止本计划不得剥夺任何参与者未经其书面同意而根据修订前有效的本计划条款收取应付款项的任何权利，以及(B)任何修订、暂停或终止不得改变任何参与者账户下的付款时间和方式，但按照守则第409A节的规定除外。
11.新公司及其继承人公司
公司在本计划下的义务对公司合并、合并或其他重组产生的任何后续公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。 公司同意，将在其为实现任何此类合并、合并、重组或资产转让而可能签订或采用的任何协议或计划中做出适当的规定，以保留参与者在本计划下的权利。
12. 生效日期
本计划的生效日期为2018年5月1日（“生效日期”）。 本计划最后一次修订和重述于2023年4月1日生效（“修订/重述日期”）。
13. 管辖法律
本计划以及本计划下所有人的权利应根据特拉华州法律解释和管理，不考虑其法律冲突原则。