GrafTech国际有限公司。
总括股权激励计划
递延限制性股票单位协议
本递延限制性股票单位协议(“本协议”)由GrafTech International Ltd.(“GrafTech”)和_
鉴于，GrafTech已采用GrafTech International Ltd.综合性股权激励计划(以下简称《计划》)；
鉴于该计划第7节规定向参与者授予基于股权或与股权有关的奖励，包括限制性股票单位；以及
鉴于参与者作出了适时适用的延期选择(“延期选举”)，参与者已选择接受本次基于服务的递延限制性股票单位(根据计划第7节构成递延股份单位)的授予，以代替参与者根据上面提到的GrafTech的非员工董事薪酬计划收到的限制性股票单位的授予。
因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：
1.授予DRSU。GrafTech特此向参与者确认，根据本协议和本计划规定的条款和条件，_服务递延限制性股票单位(“DRSU”)的授予于授予之日生效。每个DRSU代表获得一股普通股的有条件权利。
2.批出日期。DRSU的授予日期为_(“授予日期”)。
3.DRSU的归属。在符合本第3款和第5、6和7款规定的情况下，DRSU应在授予之日的六个月周年日全数授予。尽管有本协议第5节的规定，但在遵守本协议第6节的支付条款的情况下，如果参与者在董事会任职期间因永久残疾而死亡或终止在董事会的服务，则DRSU将在该死亡或因永久残疾而终止服务的日期立即全额归属。就本协议而言，“永久残障”是指参与者是本守则第409a(A)(2)(C)节所指的“残障人士”。
4.股息等值单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，GrafTech向参与者确认，在授予日之后、DRSU根据本协议第6条结算之日之前，参与者持有的每个DRSU有权获得等值于普通股普通股支付的任何普通现金股息的股息(“股息等值”)，在本第4节条款的约束下，股息等价物将被视为以本协议项下额外DRSU的形式进行再投资(“股息等值单位”)，通过将受本协议约束的DRSU的总股息等价物的价值除以适用股息支付日普通股的公平市场价值(向下舍入到最接近的完整DRSU)来确定。股息等值也将计入被视为再投资的股息等值单位(并被视为再投资于额外的股息等值单位)。股息等值单位将
在所有情况下，应遵守适用于本协议和本计划下相应DRSU的相同条款和条件，包括但不限于与归属、可转让、没收和和解有关的条款和条件。
5.控制权的变化。(A)如果控制权发生变更(根据本协议的定义)，除非按照本计划第5款和/或第8款向参与者提供替换奖励以继续、更换或接管DRSU(“替换奖励”)，否则任何当时未偿还和未授予的DRSU将在控制权变更之前变得不可没收，并将根据本协议第6款支付给参与者(即使参与者在董事会的服务在控制权变更之日终止)。
(B)“替换奖励”是指(I)与被替换奖励相同类型的奖励(例如，基于时间的递延限制性股票(或类似)单位)，(Ii)其价值至少等于被替换奖励的价值，(Iii)与GrafTech或其控制权变更继承者(或在控制权变更后与GrafTech或其继承者有关联的其他实体)的公开交易股权证券有关的奖励，(Iv)如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》缴纳美国联邦所得税，(V)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第5(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。
(C)如果参与者在收到替换奖励后，在控制权变更后的两年内以及替换奖励的剩余归属期间发生了非自愿终止董事会服务的情况，则替换奖励在该替换奖励所涵盖的以时间为基础的递延限制性股票单位终止时，应变为不可没收并根据本协议支付。如果提供了替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(本守则第409a节所指的风险)的任何未偿还DRSU将被视为在控制权变更时不可没收。
(D)为本协定的目的而采取的措施：
(I)在发生下列任何事件时(授权日之后)，“控制权变更”将被视为已发生：
(A)批准任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)收购本公司有表决权证券的实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)，而该项收购导致该人拥有本公司当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的35%或以上的合并投票权(“杰出公司有表决权证券”)；但就本款(A)而言，
下列收购不应被视为导致控制权变更：(1)任何经现任董事会批准的直接来自公司的收购(定义见下文第(B)款)；(2)本公司的任何收购；(3)由本公司或由本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；此外，如果任何人因上文第(1)或(2)款所述的交易而对杰出公司表决证券的实益拥有权达到或超过35%，而该人随后取得本公司额外有表决权证券的实益拥有权，则该后续收购应视为导致该人拥有杰出公司表决证券35%或以上的收购；此外，如果现任董事会成员中至少有过半数成员真诚地认定某人无意中获得了杰出公司表决证券35%或以上的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快剥离了足够数量的股份，使其实益拥有的杰出公司表决证券少于35%，则该人的控制权不会因该人的收购而发生变化；
(B)截至2023年1月1日，组成董事会(经本款(B)项其余部分修改的“现任董事会”)的至少六名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但在2023年1月1日之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事会成员至少过半数投票通过(通过特定表决或批准公司委托书，其中该人被提名为董事会成员，没有异议)，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括由于董事会成员的选举或罢免的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见而首次就职的任何个人；
(C)完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，由该企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体)，(2)任何人(不包括本公司、本公司或由该企业合并产生的该实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有当时有权在该实体的董事会成员选举中投票的未偿还证券的35%或以上的合并投票权
因该企业合并而产生的；(3)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会的行动时，该企业合并产生的实体董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或
(D)除非依据符合上文(C)分节第(1)、(2)及(3)款的业务合并，否则须经本公司股东批准将本公司全面清盘或解散。
6.普通股的交付。在符合本条款第10条的情况下，应根据参与者的被视为选择(只可勾选一股)，向参与者交付每个DRSU的普通股股票如下：_在参与者终止董事会服务之日后在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于终止该服务的历年的最后一天)；或在参与者终止董事会服务之日的前五个年度周年纪念日的前五个年度周年纪念日上，以基本相等的20%分期付款；但条件是，在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，此类股份(以及现金，如有)将在参与者离职后六个月零一天(或如果适用，参与者去世，如果较早)交付。任何部分DRSU的价值应以现金支付给参与者。
7.取消董事会成员资格；终止董事会成员资格。除本协议第3节或第5节所述外，任何未授予的DRSU应在参与者因任何原因终止其在董事会的服务时失效并被没收，无需任何对价，参与者对此不再有任何权利。
8.可转让性。任何DRSU不得出售、质押、质押或以其他方式抵押或受制于参与者对任何一方(GrafTech除外)的任何留置权、义务或责任，或由该参与者转让或转让；一旦任何DRSU据称被出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，该等DRSU将被参与者没收，参与者对该DRSU的所有权利应立即终止，而GrafTech不支付任何费用或对价。
9.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准(除非其中另有说明)。所有使用且未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。
10.税项。参与者应单独负责因接收、归属或结算受本协议约束的任何DRSU而产生的任何适用税费(包括但不限于所得税和消费税)和罚款，以及由此产生的任何利息。
11.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。不放弃任何条款或违反本条款
GrafTech的同意意味着GrafTech的容忍或未采取行动。在适用范围内，本协议和本计划应符合《守则》第409a条的规定，以便《守则》第409a(A)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本协定和本计划应以与本意向一致的方式实施。
12.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。
13.没有特别服务权；没有获奖权。本计划或本DRSU奖励中包含的任何内容均不授予参赛者在董事会继续服务的任何权利。授予参与者这些DRSU的权利或机会不得因以下任何原因而赋予参与者任何获得补偿或损害赔偿的权利或额外权利：(A)参与者发出或接收终止其在董事会的服务的通知；(B)因任何原因失去或终止其在董事会的服务；或(C)这种终止(和/或发出通知)最终是否被认为是错误或不公平的。
14.股东权利。在向参与者发出代表该等普通股的证书或其他所有权证据以结算该等普通股的日期之前，参与者无权作为GrafTech的股东对本协议所证明的任何DRSU的普通股股份拥有任何权利。为澄清起见，在结算前，参与者不应对DRSU相关的普通股股份拥有任何投票权或分红权利。
15.数据隐私。通过参与计划，参与者同意收集、持有、处理和转移与参与者有关的数据，特别是同意GrafTech为与计划的运作相关的所有目的处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(A)持有和维护参与者及其参与计划的详细信息；(B)将与参与者及其参与计划有关的数据转移给GrafTech的注册人或经纪人、计划管理人或任何其他相关的专业顾问或服务提供商；(C)向GrafTech的真诚潜在买家(或潜在买家的顾问)披露参与者及其参与计划的详细信息；及(D)关于受雇于欧洲经济区的参与者，根据上述(A)至(C)项，将与参与者及其参与计划有关的数据转让给居住在欧洲经济区以外的国家或地区的人，而该国家或地区可能无法为数据提供与欧洲经济区内的国家相同的法律保护。
16.融合。本协议以及本协议所指或依据本协议交付的其他文件(包括任何适用的延期选举)均包含各方对其主题的完整理解。除本协议和本计划中明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。
本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。
17.追回政策。即使本计划中有任何相反规定，GrafTech仍有权在适用法律允许或要求的范围内，按照GrafTech的政策和/或普通股上市交易交易所的要求，在每种情况下，按照不时生效的方式，追回GrafTech或其任何关联公司在任何时间根据本计划向参与者支付的任何类型的补偿，参与者接受根据本计划和本协议授予的DRSU，同意遵守GrafTech对此类补偿的任何请求或要求。此外，在适用法律的约束下，如果参与者从事有害行为(定义如下)，则参与者与DRSU相关的权利、付款、收益和利益应在委员会唯一善意的判断下受到扣减、取消、没收或补偿；前提是，DRSU条款的任何变化应导致DRSU被排除在本守则第409a节的适用范围之外或遵守该条款。就本协议而言，“有害行为”是指根据委员会的唯一善意判断，已经、正在或将合理地预期会损害GrafTech利益的活动。该等活动包括但不限于，参与者严重疏忽或故意及持续拒绝实质履行其对本公司或欠本公司的职责或责任，违反证券、反垄断、税务或其他法律的违法行为，不当披露或使用本公司机密或专有资料或商业秘密，与本公司任何业务竞争或不当把握公司商机，未能配合有关本公司的任何调查或法律程序，或挪用本公司财产。尽管本协议中有任何相反规定，本协议或任何附属文件中的任何规定均不得阻止参与者在未事先通知GrafTech的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼(为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息)。
18.打击内幕交易政策通过接受DRSU，参与者承认参与者受GrafTech内幕交易政策的所有条款和条件约束，这些条款和条件可能会不时生效。
19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
20.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释和执行，而不考虑有关法律冲突的规定。
21.参与者致谢。 参与者特此确认已收到该计划的副本。 参与者特此承认，委员会有关该计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。 参与者承认，授予或归属DRU或接收或处置普通股相关股份可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类授予、接收、归属或处置之前咨询税务顾问。
* * * * *
特此证明，GrafTech已促使其正式授权的官员正式签署本协议，并且上述参与者已代表其本人签署本协议，从而代表参与者已仔细阅读并理解本协议和截至上述第一年的计划。
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