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3.RSU的归属。在符合本第3款和第5、6和7款规定的情况下，RSU应在授予日(“授予日”)的六个月周年日(“归属日”)全数归属。尽管有本协议第5节的规定，但在遵守本协议第6节的支付条款的情况下，如果参与者在董事会任职期间因永久残疾而死亡或终止在董事会的服务，则RSU将在该死亡或因永久残疾而终止服务的日期立即全额归属。就本协议而言，“永久残障”是指参与者是本守则第409a(A)(2)(C)节所指的“残障人士”。

4.股息等值单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，GrafTech向参与者确认，在授予日之后、RSU根据本协议第6条结算之日之前的股息记录日，参与者持有的每个RSU有权获得等值于普通股股票支付的任何普通现金股息(“股息等值”)。在本第4节条款的约束下，股息等价物将被视为以本协议项下额外股息单位(“股息等值单位”)的形式进行再投资，其方法是将受本协议约束的股息单位的总股息等价物的价值除以适用股息支付日普通股的公平市价(向下舍入到最接近的整个股息单位)。股息等值也将计入被视为再投资的股息等值单位(并被视为再投资于额外的股息等值单位)。在所有情况下，股息等值单位将遵守适用于本协议和计划下相应RSU的相同条款和条件，包括但不限于与归属、可转让、没收和和解有关的条款和条件。

(B)-“替换奖励”是指与被替换奖励相同类型的奖励(例如，基于时间的限制性股票单位)，(Ii)其价值至少等于被替换奖励的价值，(Iii)与GrafTech或其控制权变更继承者(或在控制权变更后与GrafTech或其继承者有关联的其他实体)的公开交易股权证券有关的奖励，(Iv)如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，(V)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第5(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。

(C)如果参与者在获得替换奖励后，在控制权变更后两年内以及替换奖励的剩余归属期间内发生了非自愿终止在董事会的服务，则替换奖励在终止时应变为不可没收并应就该替换奖励所涵盖的以时间为基础的限制性股票单位支付。如果提供了替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(根据准则第409a节的含义)的任何未偿还的RSU将被视为在控制权变更时不可没收。

(A)批准任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)收购本公司有表决权证券的实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)，而该项收购导致该人拥有本公司当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的35%或以上的合并投票权(“杰出公司有表决权证券”)；但就本款(A)而言，下列收购不得被视为导致控制权变更：(1)任何由现任董事会批准的直接来自公司的收购(定义见下文第(B)款)；(2)由公司进行的任何收购；(3)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(4)任何法团根据符合以下(C)款第(1)、(2)及(3)款的交易而进行的任何收购；此外，如有

由于上文第(1)或(2)款所述的交易，个人对未偿还公司表决权证券的实益所有权达到或超过35%，并且该人随后获得了本公司额外有表决权证券的实益所有权，该后续收购应被视为导致该人拥有未偿还公司表决权证券35%或更多的收购；此外，如果现任董事会成员中至少有过半数成员真诚地认定某人无意中获得了未偿还公司表决证券35%或以上的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快剥离了足够数量的股份，使其实益拥有未偿还公司表决证券少于35%的股份，则该人的收购不会导致控制权发生变化；

(B)截至2023年1月1日，组成董事会(经本款(B)项其余部分修改的“现任董事会”)的至少六名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但在2023年1月1日之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事会成员至少过半数投票通过(通过特定表决或批准公司委托书，其中该人被提名为董事会成员，没有异议)，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括由于董事会成员的选举或罢免的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见而首次就职的任何个人；

(C)完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，由该企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)，(2)没有任何人(不包括本公司、本公司或由该企业合并产生的该实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有，在该企业合并产生的实体董事会成员的选举中有普遍投票权的当时已发行证券的总投票权达到35%或35%以上；(3)该企业合并产生的实体董事会成员中至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时为现任董事会成员；或

6.普通股的交付。根据本协议第10条的规定，在归属日期(或，如果适用)之后，应在实际可行的范围内尽快(或，如果适用，(A)参与者根据本协议第3条对任何RSU归属终止在董事会的服务的日期，(B)根据本协议第5(A)条对任何RSU归属的控制权变更的日期，或(C)根据本协议第5(C)条对任何RSU归属的后续归属日期)，但在任何情况下，不得迟于发生该日期的日历年末，视情况而定。GrafTech应就根据本协议规定交付的每个既有RSU向参与者交付一股普通股(加上代替任何此类零碎RSU的现金)；但条件是，在避免《守则》第409a条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，此类股份(以及现金，如有)将在参与者离职后6个月零1天(或在适用的情况下，如果参与者提前去世)后交付；此外，如果第6节中提及的控制权变更不符合本守则第409a(A)(2)(A)节的允许分销日期，并且本守则第409a条适用于此类分销，则参与者将有权在根据第6条申请的日期收到适用的付款，如同控制权变更没有发生一样。

8.可转让性。参与者不得向任何一方(GrafTech除外)出售、质押、质押或以其他方式担保或承担任何留置权、义务或责任，或由该参与者转让或转让任何RSU；一旦任何RSU被声称出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，参与者将丧失此类RSU，参与者对此类RSU的所有权利应立即终止，而GrafTech不支付任何费用或对价。

9.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准(除非其中另有说明)。所有使用且未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。

11.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。不放弃任何条款或违反本条款

12.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

13.没有特别服务权；没有获奖权。本计划或本RSU奖励的任何内容均不得赋予参赛者在董事会继续任职的任何权利。在授予参与者这些RSU时授予参与者的权利或机会不得因以下任何原因而赋予参与者任何获得补偿或损害的权利或额外权利：(A)参与者发出或接收终止其在董事会的服务的通知；(B)因任何原因失去或终止其在董事会的服务；或(C)无论这种终止(和/或发出通知)最终是否被认为是错误或不公平的。

15.数据隐私。通过参与计划，参与者同意收集、持有、处理和转移与参与者有关的数据，特别是同意GrafTech为与计划的运作相关的所有目的处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(A)持有和维护参与者及其参与计划的详细信息；(B)将与参与者及其参与计划有关的数据转移给GrafTech的注册人或经纪人、计划管理人或任何其他相关的专业顾问或服务提供商；(C)向GrafTech的真诚潜在买家(或潜在买家的顾问)披露参与者及其参与计划的详细信息；及(D)关于受雇于欧洲经济区的参与者，根据上述(A)至(C)项，将与参与者及其参与计划有关的数据转让给居住在欧洲经济区以外的国家或地区的人，而该国家或地区可能无法为数据提供与欧洲经济区内的国家相同的法律保护。

17.追回政策。即使本计划中有任何相反规定，GrafTech仍有权在适用法律允许或要求的范围内，按照GrafTech的政策和/或普通股上市交易交易所的要求，在每种情况下，按照不时生效的方式，追回GrafTech或其任何关联公司在任何时候根据本计划向参与者支付的任何类型的补偿，参与者接受根据本计划和本协议授予的RSU，同意遵守GrafTech对此类补偿的任何请求或要求。此外，如果参与者从事有害行为(定义见下文)，则参与者与RSU相关的权利、付款、收益和利益应在委员会唯一善意的判断下予以减少、取消、没收或补偿；但对RSU条款的任何更改应导致RSU被排除在《守则》第409a条的适用范围之外或遵守该条款。就本协议而言，“有害行为”是指根据委员会的唯一善意判断，已经、正在或将合理地预期会损害GrafTech利益的活动。该等活动包括但不限于，参与者严重疏忽或故意及持续拒绝实质履行其对本公司或欠本公司的职责或责任，违反证券、反垄断、税务或其他法律的违法行为，不当披露或使用本公司机密或专有资料或商业秘密，与本公司任何业务竞争或不当把握公司商机，未能配合有关本公司的任何调查或法律程序，或挪用本公司财产。尽管本协议中有任何相反规定，本协议或任何附属文件中的任何规定均不得阻止参与者在未事先通知GrafTech的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼(为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息)。

21.参与者致谢。参与者特此确认已收到该计划的副本。参与者特此承认，委员会有关该计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。参与者承认，授予或归属RSU或接收或处置普通股相关股份可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类授予、接收、归属或处置之前咨询税务顾问。