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要获得奖金，您必须：(1)满足连续18个月的雇佣期限(从2022年12月1日开始至2024年5月31日结束(“保留期”))；(2)在保留期内保持在公司的良好地位；(3)满足有关奖金和本协议所有方面的保密要求；以及(4)满足竞业禁止要求；所有这些都在本协议中进一步描述。

1.正常的奖金收入。如果您在公司保持良好的信誉，并从开始到保留期结束一直受雇于公司或其任何子公司，您将获得红利的支付。公司将在合理的基础上决定您是否满足良好信誉和连续雇佣的要求。如果您在保留期结束前终止了与本公司及其子公司的雇佣关系，或者如果您在保留期内在本公司不再保持良好的信誉，您将不会获得任何部分奖金(奖金将被没收)。然而，如果您的工作场所关闭，您的角色被取消，或者您在保留期内无故终止您在公司及其子公司的雇佣(在这三种情况下，公司完全酌情根据合理的基础确定)，而奖金没有以其他方式被没收，则您将根据您在该保留期内受雇于公司或其任何子公司的天数按比例获得奖金支付。

2.在控制权变更中赚取奖金。如果控制权变更(如本协议附件A所定义)在您获得(或丧失)本协议项下的奖金之前发生(但除非按照本协议所述向您提供替换奖金(如本协议附件A所定义)以继续、替换、替换或承担奖金机会(“替换奖金”))，则您将被视为在控制权变更之前已根据本条第2款获得全部奖金(即使您在本公司及其子公司的雇佣在控制权变更之日终止)。

3.发放奖金。根据本协议第1款获得的任何奖金将在2024年6月1日至2024年6月30日(包括2024年6月30日)期间以现金一次性支付，但须遵守本协议所述的适用扣缴规定。根据本协议第2节获得的任何奖金将在控制权变更之日后在切实可行的情况下尽快以现金一次性支付，但须遵守本协议所述的适用扣缴规定，但在任何情况下不得晚于发生此类控制权变更的日历年末；前提是，在避免根据修订后的1986年国内收入法典(以下简称《守则》)第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，此类支付将受到六个月零一天的延迟。

(A)在红利支付(或没收)之前或之后的任何时间，直接或间接向除以下人士以外的任何人透露、披露、提供、传播或提供本协议或红利(或与该文件或奖励合理相关的任何东西)的存在或条款：(I)本公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官及/或人力资源主管；(Ii)您的配偶或合伙人；(Iii)您的个人税务、法律或财务顾问；或(4)适用法律或法律程序所要求或强制的(“保密要求”)；以及

(B)未经公司事先书面同意，直接或间接地为自己或代表任何其他合伙、个人、团体或实体，在2025年5月31日前从事制造、分销、销售或提供碳或石墨产品、服务、材料或设备的业务，而该等产品、服务、材料或设备的种类或类型与公司于2024年5月31日制造、分销或出售的产品、服务、材料或设备相同或类似，而该等产品、服务、材料或设备是在公司的簿册及记录中描述的(此限制进一步限于由任何国家组成的合理而有限的地理区域，截至2024年5月31日(或该日期之前的两年内)，公司或其任何附属公司拥有或拥有办事处、业务或客户或以其他方式开展业务的地区(如公司的账簿和记录所述)(“竞业禁止要求”)。

您理解并同意，即使奖金已支付或被没收，即使您在本公司及其子公司的雇佣关系终止，保密要求和竞业禁止要求仍将继续适用。然而，本协议的任何条款都不阻止您在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼(澄清的是，根据1934年修订的《证券交易法》第21F条，您不被禁止自愿向美国证券交易委员会提供信息)。

5.违反保密要求或竞业禁止要求的后果。您同意，如果您违反本协议或其任何要求(包括保密要求和竞业禁止要求)，此类违反将对公司造成不可挽回的损害，并且此类损害的全部金额将无法估计或确定，也无法得到足够的赔偿。因此，如果您违反本协议的任何规定(包括保密要求或竞业禁止要求)，您将丧失对奖金的所有权利(或任何支付)，即使此类违反发生在任何奖金支付之后。

(B)在厘定贵公司或其任何附属公司所维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下阁下可能享有的任何利益时，不会考虑根据本协议为阁下带来的任何经济利益或其他利益，亦不会影响承保本公司或其任何附属公司雇员的保险计划下任何受益人可获得的保险金额。

(C)本协定可签署一式两份，每一份均视为正本，但两份应构成一份且相同的文书。如果本协议的任何条款因任何原因无效，其余条款不受影响。您和公司同意，如果有管辖权的法院发现本协议中的任何条款在禁止活动、地理或时间方面过于宽泛，法院应对协议进行改革，使该条款在法律允许的最大程度上可执行。本协议不得全部或部分放弃、更改、放弃或终止，除非以书面形式并由公司授权代表签署。本协议对您和您的个人代表具有约束力，并符合公司、其继承人和受让人的利益。本协议可能不是您转让的。本协议受俄亥俄州法律管辖。您同意美国俄亥俄州北区地方法院东区法院或俄亥俄州凯霍加县普通法院在本协议所引起的任何诉讼中拥有专属地点和管辖权。在适用的范围内，本协议和奖金应符合或不受本守则第409a节的规定，以便本守则第409a(A)(1)节的收入包含条款不适用于您。本协议和奖金的管理方式应与本意向一致。

*“替换奖金”是指与替换奖金相同类型的奖励(1)，(2)其价值至少等于替换奖金的价值，(3)如果您根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，其税收后果对您的有利程度不低于替换奖金的税收后果，以及(4)其其他条款和条件对您的有利程度不低于被替换的奖金的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不会导致被替换的奖金或替换奖金未能遵守或豁免准则第409a条的情况下，才可授予替换奖金。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前两句的要求，替换奖金可以采取继续替换奖金的形式。本公司董事会的人力资源及薪酬委员会将全权酌情决定是否符合该定义的条件，该委员会在紧接控制权变更前成立。

(A)任何个人、实体或团体(经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)(“人”)取得实益拥有权(根据1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条所指者)，经修订的)本公司的有表决权证券，而该项收购导致该人士拥有当时有权在本公司董事会成员选举中投票的本公司当时尚未发行的有表决权证券的35%或以上的合计投票权(“杰出公司有表决权证券”)；但就本款(A)而言，下列收购不得被视为导致控制权变更：(1)任何由现任董事会批准的直接来自公司的收购(定义见下文第(B)款)；(2)由公司进行的任何收购；(3)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；此外，如果任何人因上文第(1)或(2)款所述的交易而对未偿还公司投票证券的实益所有权达到或超过35%，而该人随后获得了本公司额外有表决权证券的实益所有权，则该后续收购应被视为导致该人拥有未偿还公司投票证券35%或更多的收购；此外，如果现任董事会成员中至少有过半数成员真诚地认定某人无意中获得了未偿还公司表决证券35%或以上的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快剥离了足够数量的股份，使其实益拥有未偿还公司表决证券少于35%的股份，则该人的收购不会导致控制权发生变化；

(B)截至生效日期，组成公司董事会(经本款(B)其余部分修改的“现任董事会”)的至少六名个人因任何原因至少不再构成公司董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为公司董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，经当时组成现任董事会的公司董事会成员至少过半数投票通过(通过特定投票或通过公司委托书，该人被提名为公司董事会成员的被提名人，没有反对提名)，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，由于公司董事会成员的选举或罢免而进行的实际或威胁的选举竞争，或公司董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果而首次就职的任何个人；

(C)完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，由该等企业合并所产生的实体(包括但不限于因该等交易而拥有本公司或本公司全部或实质上所有资产的实体

直接或通过一家或多家子公司)，(2)任何人(不包括本公司、本公司或由该企业合并产生的实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接拥有当时有权在该企业合并产生的实体的董事会成员选举中投票的未偿还证券的35%或以上的合并投票权，(3)在签署初始协议时，由该企业合并产生的实体的董事会成员至少有多数是现任董事会成员，或公司董事会就此类企业合并作出规定的行为；或


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