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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-K
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截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
在过渡期间, 到
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注册人的电话号码,包括区号: (216) 676-2000
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每个班级的标题 | | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 电弧炉 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:
没有一
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是 ☒ 不是 ☐
如果不要求注册人根据法案第13条或第15(d)条提交报告,则勾选。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☒ 加速文件管理器 ☐ 非加速文件服务器 ☐
规模较小的报告公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐
对于是否为新兴成长型公司,注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则,以勾选标记。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年6月30日,注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元1,360.3 百万,基于截至注册人最近完成的第二季度最后一个工作日纽约证券交易所报告的注册人普通股收盘价。
2023年2月10日, 256,613,554我们的普通股是流通的。
以引用方式并入的文件
将向美国证券交易委员会提交的与登记人2023年股东年度会议相关的最终委托书(“委托书”)的部分内容通过引用纳入本报告第三部分。
目录表
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第一部分 | 1 |
财务、市场和行业数据的呈现 | 1 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
第1项。 | 业务 | 3 |
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项目1A. | 风险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 22 |
第二项。 | 属性 | 22 |
第三项。 | 法律诉讼 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 关于我们的执行官员的信息 | 24 |
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第二部分 | 26 |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 26 |
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第6项。 | [已保留] | 26 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
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项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 44 |
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第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 87 |
项目9A。 | 控制和程序 | 87 |
项目9B。 | 其他信息 | 87 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 87 |
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第三部分 | 88 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 88 |
第11项。 | 高管薪酬 | 88 |
第12项。 | 某些受益所有者和管理层以及相关股东的证券所有权 | 88 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 89 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 89 |
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第四部分 | 89 |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 89 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 93 |
签名 | 94 |
第一部分
本文中提及的“公司”、“GrafTech”、“我们”、“我们”或“我们”统称为GrafTech国际有限公司及其子公司。
财务、市场和行业数据的呈现
我们在综合的基础上提供我们的财务信息。除非另有说明,当我们提到美元时,我们指的是美元。
本Form 10-K年度报告(以下简称“年报”或“报告”)中包含的某些市场和行业数据是从我们认为可靠的第三方来源获得的。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们不能保证此市场和市场份额数据的准确性或完整性,也没有进行独立核实。所有消息来源均未同意披露或使用本年度报告中的数据。虽然我们不知道有任何关于本报告中提供的任何市场、行业或类似数据的错误陈述,但此类数据包含风险和不确定因素,可能会根据各种因素发生变化,包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对财务预测、未来业务管理计划和目标以及未来经济表现的看法。前瞻性陈述的例子包括,我们对初始期限为三至五年的接受或支付协议(“LTA”)、短期协议和现货销售(“非LTA”)的未来定价、资本支出的预期水平以及与每股收益和调整后EBITDA相关的指引所作的陈述。您可以通过使用“将”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“预见”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“目标”、“目标”、“继续”、“定位于”、“有信心”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述。或这些词或其他可比词的否定版本。本报告中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期,并考虑到我们目前掌握的信息。包含这一前瞻性信息不应被我们视为代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。我们的预期和目标并不是对实际业绩的预测,而且从历史上看,我们的业绩往往严重偏离了我们的预期和目标。这些前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此,存在或将存在重要因素,可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。我们认为这些因素包括但不限于:
•我们对全球钢铁业特别是电弧炉钢铁业的总体依赖;
•我们业务的周期性和我们产品的销售价格未来可能会下降,这可能会导致未来盈利能力下降和净亏损的时期;
•我们的业务和经营业绩对经济状况的敏感性,包括任何衰退,以及其他人可能无法及时或根本无法履行对我们的义务;
•我们可能无法有效地实施我们的业务战略;
•全球石墨电极产能过剩可能对石墨电极价格产生不利影响;
•石墨电极行业的竞争力;
•我们对包括醒酒油和石油针状焦在内的原材料供应的依赖,以及这些材料供应链的中断;
•我们依赖位于墨西哥蒙特雷的一家工厂生产连接销;
•电力和天然气的可获得性和成本,特别是在欧洲;
•我们的制造业务受到危险的影响;
•与我们在多个国家的重大业务相关的法律、合规、经济、社会和政治风险;
•外币汇率波动可能对我们的财务业绩造成实质性损害;
•如果我们的制造业务长期大幅中断,包括由于设备故障、气候变化、监管问题、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、政治危机或其他灾难性事件,我们的运营结果可能会恶化;
•与诉讼、仲裁和类似纠纷相关的风险和不确定性,包括与合同承诺有关的纠纷;
•我们对第三方的某些建筑、维护、工程、运输、仓储和物流服务的依赖;
•我们可能遭受信息技术系统故障、网络安全攻击、网络中断和数据安全遭到破坏;
•我们可能无法招聘或留住关键的管理层和工厂运营人员,或无法成功地与包括工会在内的员工代表进行谈判;
•我们资产负债表上的商誉对市场变化的敏感性;
•我们对保护我们的知识产权的依赖,以及第三方可能声称我们的产品或过程侵犯了他们的知识产权;
•通货膨胀的影响和我们减轻对成本的影响的能力;
•宏观经济和地缘政治事件的影响,包括新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰冲突引发的事态发展对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的影响,以及此类事件可能导致我们供应链的中断和效率低下;
•我们的负债可能限制我们的财务和经营活动,或者我们的现金流可能不足以偿还我们的债务;
•最近基准利率上升,以及根据某些现有融资协议借款使我们面临利率风险的事实;
•资本和信贷市场的中断可能对我们的运营结果、现金流和财务状况或我们的客户和供应商的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响;
•我们融资协议中的限制性契约可能会限制或限制我们的业务;
•改变或更严格地执行适用于我们制造业务和设施的健康、安全和环境法规;
•我们普通股的市场价格可能因在公开市场上出售大量我们的普通股而受到负面影响,包括Brookfield Asset Management Inc.及其附属公司(统称为Brookfield);
•我们的股东有权从事或投资于与我们相同或相似的业务;以及
•我们未来可能不会为我们的普通股支付现金股息。
这些因素不应被解释为详尽无遗,应与本报告中包括的风险因素和其他警示说明一起阅读。本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除非法律要求,我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。在做出购买我们普通股的投资决定之前,您应该特别考虑本报告中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外,新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
关于这些因素和其他因素的更全面的讨论,见本报告第一部分的“风险因素”和本报告第二部分的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。
第1项。业务
引言
GrafTech International Ltd.成立于1886年,成立于特拉华州,是生产电弧炉(“EAF”)钢和其他黑色金属和有色金属所必需的高质量石墨电极产品的领先制造商。我们相信,我们拥有业界最具竞争力的低成本超高功率(“UHP”)石墨电极制造设施组合,包括三个世界上产能最高的设施。我们在法国加莱、西班牙潘普洛纳、墨西哥蒙特雷和宾夕法尼亚州圣玛丽设有石墨电极制造工厂。我们是唯一一家基本上垂直集成到石油针状焦中的大型石墨电极生产商,石油针状焦是我们制造石墨电极的关键原材料。这一独特的地位为我们在产品质量和成本方面提供了竞争优势。
我们唯一需要报告的部门,工业材料,由两个主要产品类别组成:石墨电极和石油针状焦产品。我们的愿景是为电弧炉运营商提供高度工程化的石墨电极产品、服务和解决方案。基于我们高质量的石墨电极、可靠的石油针状焦供应和卓越的客户服务,我们相信我们被视为全球电炉钢生产商市场的首选供应商。
我们的生产能力约为20万吨(“公吨”)1通过我们在加莱、潘普洛纳和蒙特雷的主要制造设施。
我们的主要执行办公室位于俄亥俄州布鲁克林高地Keynote Cir982号,邮编:44131,电话号码是(216)-676-2000。我们的网站地址是www.graftech.com。本年度报告不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考,并不打算将其作为我们网站的活跃链接。
产品和原材料
石墨电极
石墨电极是一种主要用于电弧炉炼钢的工业消耗品,是钢铁生产的两种主要方法之一,也是所有“微型钢厂”使用的炼钢技术。电极在熔炉中充当导体,产生足够的热量来熔化废金属、铁矿石或其他用于生产钢铁或其他金属的原材料。我们估计,平均而言,石墨电极的成本不到典型电弧炉钢总生产成本的5%,但它们对电弧炉钢的生产是必不可少的。石墨电极是目前已知的唯一一种商用产品,它具有高水平的导电性,并能够维持电炉钢生产中产生的高水平热量。因此,电弧钢制造商需要可靠的高质量石墨电极供应。石墨电极还用于钢包炉的炼钢和其他工艺,如生产二氧化钛、不锈钢、金属硅和其他黑色金属和有色金属。
随着电弧钢产量的增长,石墨电极的生产已成为生产超高压电极的重点,这种电极具有较低的电阻率和较强的耐久性,以最大限度地提高电弧炉的电能利用率,最大限度地降低电极消耗。生产超高压电极需要广泛的专有制造工艺和材料科学知识,包括使用更高质量的针状焦混合物。我们生产的石墨电极直径可达30英寸(750毫米),长度超过11英尺(3400毫米),重量可达5900磅(2.6公吨)。我们还生产相应尺寸的石墨连接销,客户可以使用这些销将石墨电极连接在一起,并将其固定在柱中,以供电弧炉使用。在过去的几年里,我们所有的连接销生产都在墨西哥蒙特雷的工厂进行。然而,我们正在寻求生产和采购连接销的替代方案,以减少对这一关键部件的一个生产地点的依赖。除特殊要求外,超高压石墨电极及其连接销的总制造时间平均约为6个月。
电弧炉生产中使用的电极的大小取决于电炉的大小、电炉的电力变压器的大小和电炉的计划生产率。在使用交流电并以每天典型的生产周期运行的典型炉子中,三个超高功率石墨电极全部消耗(需要
1生产能力反映了期内预期的最大生产量,具体取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。
添加新电极),平均每八到十个工作小时。在电弧炉设施中,超高压石墨电极的消耗速度约为每公吨钢铁1.7公斤。
特定炉子的实际消耗和添加电极的速度主要取决于炉子的效率和生产率。因此,对石墨电极的需求直接关系到电弧钢的产量和效率。电弧炉生产需要大量热量(高达5,000°F)来熔化熔炉中的原材料,主要是废金属。当电流(高达150,000安培)通过电极并在电极和原材料之间产生电弧时,就会产生热量。
石墨电极行业供需动向
供应趋势
我们预计,截至2022年底,全球石墨电极行业(不含中国)已具备生产约80万吨石墨电极的能力。该行业相当整合,该行业内全球(不包括中国)五家最大的生产商GrafTech、Resonac Holdings Corporation(原名昭和电工株式会社)、石墨印度有限公司、东海碳公司、Ltd.和HEG Limited合计约占全球(不含中国)石墨电极产能的80%。我们的石墨电极生产设施的产能约为20万吨(不包括圣玛丽),占全球(不包括中国)石墨电极产能的四分之一。
我们认为,大约十年来,中国以外地区没有建造新的石墨电极生产设施。 近年来,通过优化和消除现有资产的瓶颈以及有限的棕地扩张,产生了额外的产能。
尽管中国内部的石墨电极产能超过了世界其他地区的总和,但中国的生产格局支离破碎,中国石墨电极的质量参差不齐。 我们认为,中国生产的很大一部分电极不符合要求最苛刻的电弧炉应用所需的质量标准。此外,包括美国和欧盟在内的重点电弧炉炼钢地区征收关税和其他关税,进一步限制了中国出口的石墨电极数量。
我们主要在石墨电极市场的超高压领域展开竞争。我们估计,截至2022年底,全球(不含中国)超高功率石墨电极容量约为68万公吨,约占全球(不含中国)石墨电极容量的84%。考虑到实际使用率(例如产品组合和预计的维护中断),这一产能不足以满足全球(不包括中国)对超高压石墨电极的需求(见下文“需求趋势”部分)。因此,中国电极生产商出口的符合电炉钢制造商要求的技术性能标准的产品,通常能满足超高压石墨电极的需求。
需求趋势
我们预计2022年全球(不含中国)超高压石墨电极需求量约为68万吨。超高压石墨电极主要用于电弧炉炼钢过程,全球电弧钢产量的长期增长推动了对石墨电极的需求增加。从历史上看,电弧炉炼钢一直是全球钢铁市场增长最快的领域。根据世界钢铁协会的数据,从2015年到2021年,全球(不包括中国)电弧钢产量以4%的复合年增长率增长,这是世界钢铁协会发布此类数据的最近一年。相比之下,同期全球(不包括中国)钢产量的复合年增长率为2%。因此,2021年,电弧炉炼钢方法占全球(不包括中国)钢产量的49%,而2015年为44%,几乎每个地区的份额都在增长。
与通过高炉炼钢模式生产的钢材相比,电弧炉炼钢更节能,在环境足迹方面也更具优势。根据钢铁制造商协会(“SMA”)的数据,与转炉炼钢相比,电弧炉炼钢产生的二氧化碳排放量减少75%。此外,SMA指出,电弧炉流程是一种可持续的模式,可以将以废钢为基础的原材料回收到新钢中,在其使用寿命结束时,可以100%(并且无限地)回收。除了这些优势外,电弧炉钢铁生产商还受益于他们在采购铁单元方面的灵活性,能够从废铁或替代铁源(如直接还原铁和热压块铁)中炼钢,两者都直接从铁矿石中提炼。
反映出这些和其他竞争优势,我们相信电弧钢产量将继续以比转炉钢产量更快的速度增长。根据行业公告计划增加的电弧炉产能,我们估计这可能导致2022年至2030年全球(不包括中国)电弧炉产能以约3%的复合年增长率增长。我们预计,这将导致同期对超高功率石墨电极的需求出现类似的增长,以支持电弧炉产能的扩大,然后计入现有电弧炉钢厂产量增加带来的进一步潜在超高功率石墨电极需求,以支持钢铁需求的整体预期增长。综合考虑,我们认为这些因素将导致全球(不包括中国)超高功率石墨电极需求在2030年前以约3%至4%的复合年增长率增长。
石油针状焦
石油针状焦是一种从醒酒油中提取的碳的结晶形式,是我们生产石墨电极的关键原材料。它也是生产合成石墨的主要原材料,用于为电动汽车(“EV”)提供动力的锂离子电池的阳极。
石油针状焦的生产过程与炼油厂非常相似。生产过程将汽油精炼过程的副产品醒油转化为石油针状焦。沥青针状焦主要由中国石墨电极制造商使用,它是由转炉炼钢用焦化冶金煤的副产品煤焦油沥青制成的。对于我们的石墨电极的生产,我们更喜欢石油针状焦,因为与使用沥青针状焦生产的石墨电极相比,所需的焙烧和石墨化时间要短得多。
我们通过位于得克萨斯州拉瓦卡港的Seadrift工厂(“Seadrift”)基本上垂直整合到石油针焦中,该工厂提供我们生产石墨电极所需的大部分石油针焦,使我们免受石油针焦市场快速变化的影响。此外,我们认为Seadrift生产石墨电极用的石油针状焦的质量优于我们公开市场上的同行所能获得的大多数石油针状焦,从而使我们能够以经济高效的方式生产高质量的电极。Seadrift的所有醒水石油需求都从信誉良好的美国供应商那里获得。Seadrift已经建立了一个多元化的供应商池,我们相信这些供应商足以满足我们的需求。
石墨电极生产商将石油针状焦和/或沥青针状焦与粘结剂和其他成分结合起来形成石墨电极。与其他焦炭品种相比,石油针状焦和沥青针状焦的区别在于它们的针状结构和质量,其质量是通过杂质的存在来衡量的,主要是硫、氮和灰分。石油针状焦和沥青针状焦通常含有较低的这些杂质。此外,石油和沥青针状焦的针状结构会沿着电极的长度而不是宽度产生膨胀,从而降低了破裂的可能性。
石油针状焦行业供需动向
供应趋势
我们估计,截至2022年底,全球石油针状焦行业(不包括中国)已具备约75万公吨石油针状焦的生产能力。全球(不包括中国)行业高度集中,由菲利普斯66、GrafTech(通过Seadrift)、日本石油焦化株式会社(住友株式会社的子公司)和英力士控股有限公司四家生产商组成。我们的Seadrift工厂的生产能力约为14万公吨,占全球(不包括中国)石油针状焦产能的近五分之一。
由于建设绿地针状焦生产设施所需的资金强度、技术诀窍和较长的许可交付期,中国以外的石油针状焦产能多年来一直保持相对持平。此外,我们认为棕地的扩张机会通常有限,因为石油针状焦的制造是一个持续的过程,与关闭和重新启动设施以进行维护或资本投资相关的巨额成本。
由于中国目前是电动汽车电池的最大生产商,预计未来几年中国石油针状焦的产能将大幅增长,主要重点是服务于电动汽车市场。尽管这可能提供足够的产能来满足未来几年全球石油针状焦的需求,但随着新兴的非中国电动汽车电池生产商的需求继续增加,我们认为地区供需失衡将会出现,特别是在北美和欧洲。
需求趋势
我们估计,2022年全球(不包括中国)用于超高功率石墨电极生产的针状焦需求约为58.4万公吨,其中大部分是石油针状焦。由于从2022年至2030年,超高压石墨电极的需求预计将以约3%至4%或更高的复合年增长率增长(见上文“石墨电极”一节),我们预计这将导致用于石墨电极生产的针状焦的需求出现类似的增长。
虽然目前全球生产的绝大多数石油针状焦(不包括中国)用于生产石墨电极,但随着电动汽车产量的增加,预计其在电动汽车市场的锂离子电池中的使用量将会增长。大多数电动汽车依赖锂离子电池作为其关键性能组件,石墨是电池碳负极部分的关键材料。尽管锂离子电池的阳极都使用天然和合成石墨,但电动汽车制造商更喜欢使用针状焦生产的合成石墨,因为它在充电速度和容量方面具有优势,可以为电池提供更长的续航里程和寿命。
根据国际能源署对电动汽车销售和电池组尺寸增长的估计,我们估计这可能导致用于电动汽车应用的全球针状焦需求从2022年到2030年以20%或更高的复合年增长率增长。虽然合成石墨可以由石油针状焦或沥青针状焦生产,但石油针状焦在电动汽车电池应用中具有优越的特性,就像它在石墨电极应用中所做的那样。因此,电动汽车市场使用的石油针状焦的需求增长预计将高于整体针状焦的需求增长。如上所述,随着北美和欧洲电动汽车制造商越来越重视国内电池材料需求的采购,我们认为未来几年石油针状焦将出现地区供需失衡。
合同和客户
我们的客户包括欧洲、中东和非洲(统称为“EMEA”)、美洲和亚太地区(“APAC”)的主要钢铁生产商和其他黑色金属和有色金属生产商,这些生产商的产品主要销往汽车、建筑、家电、机械、设备和交通运输行业。
我们以短期采购协议、LTA和现货采购订单的方式销售产品。
我们的短期协议可以是年度、半年或季度。由于制作时间较长,对于年度短期协议以及与即将到来的上半年有关的半年度协议,账簿编制过程主要集中在每年第四季度。现货采购订单通常在三个月或更长时间后开始交货。价格在历史上一直是周期性的,反映了全球电弧炉炼钢行业的需求趋势和石墨电极的供应。我们短期协议的价格是通过与客户的合同谈判确定的,并受到当时现货采购订单的现行价格以及计划交付时的预期供需情况的影响。在我们为我们的短期协议谈判价格和我们的电极交付并确认为收入之间存在滞后。
我们的长期协议是在2017年底至2019年初之间达成的。由于石墨电极是电弧炉钢生产过程中必不可少的消耗品,LTAS在时不时动荡的市场中提供了可靠、高质量的石墨电极供应的确定性。这些LTA是有固定价格的。在合同中,我们的客户必须按合同规定的价格购买规定数量的产品。2022年、2021年和2020年,来自LTA的销售额分别占我们净销售额的68%、77%和87%。
随着我们的LTA即将到期,我们的业务组合已开始转向短期采购协议和现货采购订单。我们将继续提供多年期协议,作为我们商业化战略和价值主张的重要组成部分。我们与石油针状焦的广泛垂直集成支持我们提供不同期限合同的能力,为我们的客户提供灵活性和供应保证。然而,我们预计多年协议不会占我们未来投资组合的大部分。
2022年各地区的收入和产量
2022年,我们大约93%的石墨电极是由电炉钢生产商购买的。其余部分主要用于各种其他黑色金属和有色金属熔炼应用、熔融材料、化学加工和合金金属。我们在全球每个主要地理区域销售我们的产品。2022年,我们面向美国以外买家的产品销售额约占净销售额的73%,而2021年和2020年这一比例均为79%。总体而言,2022年,我们91%的净销售额来自欧洲、中东和非洲和美洲。
下面的图表显示了我们2022年和2021年按地区划分的收入:
销售和客户服务
我们主要根据价格、产品质量和性能、交付可靠性和客户技术服务来区分和销售我们的石墨电极的价值。
我们有一个庞大的客户技术服务组织,拥有支持应用工程和科学小组,并在世界各地约40名工程师和专家在这一领域服务。我们相信,在为客户提供增值技术服务方面,我们是行业领导者之一。
我们的直销队伍目前在世界各地的11个销售办事处运营。我们主要通过我们的直销团队、独立销售代表和分销商销售我们的石墨电极,所有这些人都接受过我们产品的培训并具有丰富的经验。
我们在世界各地都有客户技术服务人员,帮助客户最大限度地提高产量,最大限度地降低成本。我们的部分工程师和技术人员为主要的钢铁和其他金属客户提供技术服务和建议。这些服务涉及炉子应用和操作,以及炉子升级,以降低能源消耗、改善原材料成本和增加产量。
我们相信,我们在为客户提供架构炉生产力系统(“架构炉”)方面具有竞争优势,这是石墨电极行业的先进支持和技术服务平台。已安装在全球客户熔炉中的架构使我们的工程师能够与客户无缝合作,最大限度地提高其熔炉的性能,并提供实时诊断和故障排除。电弧炉监控系统团队不断听取客户的需求,为建筑环境开发新功能。
分布
我们部署了各种需求管理和库存管理技术,以确保我们能够满足客户的交货要求,同时仍能最大限度地利用我们的产能。我们可以体验到客户交付要求的显著变化,因为他们的具体需求在一年中会有所不同和变化。我们通常寻求保持适当的库存水平,考虑到这些因素以及石墨电极产品和我们客户产品的制造周期的重大差异。
成品通常储存在我们的制造设施中。一些成品也储存在世界各地的当地仓库,以满足客户需求。
研发
我们在石墨和碳基解决方案的研发(“R&D”)方面拥有超过135年的经验。通过将管理层的注意力和研发支出集中在石墨电极业务上,我们已经能够提高我们的石墨电极的质量,保持我们作为行业领导者的地位,并改善我们与战略客户的关系。我们专注于通过研发提高石油针状焦的质量,这使得我们在Seadrift的石油针状焦生产成为同类产品中最好的,用于制造高度耐用的超高压电极。同时,研发团队帮助评估GrafTech可能具有技术优势的邻近市场的技术。我们相信,上述优势和能力为我们提供了竞争优势。
知识产权
我们相信,我们的知识产权,主要由专利和专有技术组成,为我们提供了竞争优势,对我们的增长机会非常重要。我们的知识产权组合非常广泛,拥有127多项美国和外国专利以及正在申请中的专利。
我们拥有、有权使用或已经获得了在我们的业务中使用的各种商品名称和商标的许可证。例如,UCAR商标由联合碳化物公司(“联合碳化物”)(被陶氏化学公司收购)所有,并以全球独家和免版税的方式授权给我们,直到2035年1月。此特定许可证会自动续订连续10年。它允许联合碳化物公司在任何续期期限结束时,在收到五年不续签通知后不续签。
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及适当的协议来保护我们的知识产权。除其他事项外,我们寻求保护我们的专有专有技术和信息,方法是要求员工、顾问、战略合作伙伴和其他能够获得这些专有信息和专有技术的人签订保密或限制使用协议。
保险
我们为与第三方人身伤害、财产损失或损坏、业务中断和某些环境问题相关的民事责任提供保险,在适用的承保范围内提供保险、免赔额和扣除额,以及我们认为在当时情况下适当的条款和条件以及保费。不能保证我们不会遭受超出保险范围或超出保险范围的损失。
监管事项
作为一家拥有全球业务的公司,我们必须遵守美国和我们运营或开展业务所在的多个外国司法管辖区的法律和法规,以及各管理机构的规则、报告义务和对所有此类要求和义务的解释,这些可能因司法管辖区而异。这些包括联邦、州、地方和外国的环境法律和法规,美国和其他司法管辖区为保护商业和个人数据而制定的日益复杂和不断变化的法律和法规,包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、反腐败法、进出口管制、反竞争法、美国证券法以及包括工作相关和社区安全法律在内的各种法规。我们相信,我们在所有重大方面都遵守适用的法律和法规,保持对这些法规的遵守预计不会对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。由于许多不确定性因素,包括潜在的新法律法规的影响、新技术的可用性和应用、保险覆盖范围、受污染财产的潜在发现、或我们可能成为潜在责任方(“PRP”)的新危险物质处置地点的确定,以及对于受“全面环境响应、补偿和责任法”及类似的州和外国法律约束的地点,补救要求的最终确定和费用在PRP之间的最终分配,因此对未来遵守美国和外国环境保护法律法规和环境责任的成本的估计必然不准确。受制于估计此类未来成本的内在不精确性,但考虑到我们迄今在类似性质的环境问题上的经验和目前已知的事实,我们估计,我们在未来几年内用于环境保护监管合规项目和补救应对行动的成本和资本支出(在每种情况下,扣除通胀因素之前)将不会是实质性的。此外,当一项负债可能已经或将会发生,并且该负债的金额可以合理估计时,我们就建立环境负债的应计项目。我们会在作出新的补救行动或其他承诺时,以及当有新的资料改变先前的估计,并相信我们现有的应计项目是合理的时,调整应计项目。
人力资本资源
就业
截至2022年12月31日,我们拥有1,347名员工(不包括承包商),其中815名为小时工。共有519名员工在墨西哥,455名在欧洲,329名在美国,37名在巴西,5名在亚太地区,2名在南非。
截至2022年12月31日,约有524名员工,即我们全球员工的39%,受到集体谈判或类似协议的保护,这些协议在2023年12月31日之前的不同时间到期或正在重新谈判。我们相信,总的来说,我们与雇员工会的关系是良好的,我们将能够在集体谈判或类似协议到期时以合理的条款续签或延长这些协议。 在过去的一年里,我们没有发生任何由员工发起的实质性停工或罢工。
健康与安全
我们全球团队的健康和安全是重中之重,也是公司的核心价值观。我们的综合计划努力实现零伤害和无伤害。2022年,我们的总可记录事故率为每20万工时0.94起,而2021年为每20万工时0.49起。我们的全球健康、安全和环境保护(“HS&EP”)政策适用于所有员工,并规范我们每天的行动和决定。我们还为供应商和承包商制定了行为和道德准则,其中包括与GrafTech开展业务所需的HS&EP准则。GrafTech专注于HS&EP是所有员工的首要任务。我们已将风险识别纳入我们的HS&EP计划。从工作前计划、安全巡视和检查、有计划的工作观察或培训员工的健康和安全最佳实践,我们努力识别和降低风险。本着不断改进的精神,我们进行定期检查、内部审查和企业审计,以促进公司遵守我们的高标准。
多样性和包容性
作为一家全球企业,我们相信多样性是在我们的行业中保持一支有竞争力的劳动力的基础。独特的视角推动企业创新和卓越。因此,我们寻找具有不同背景和经历的个人,我们的目标是培养一个包容的社区,庆祝这些差异。我们的平权行动计划、招聘政策和招聘做法支持我们的多元化和包容性目标,我们负责在公司和现场层面上维护多元化和包容性招聘和人才管理的政策、程序和做法。GrafTech确认其作为平等机会雇主的地位,并致力于招聘、聘用和提拔合格的退伍军人和残疾人,我们的目标是确保我们的员工在工作晋升、薪酬和福利以及个人发展方面拥有平等的机会。
我们的全球足迹有助于实现有机的多样性,我们的员工基础具有不同的教育背景和生活经历。然而,我们努力超越这种有机的多样性,通过我们的人才获取、留住和发展实践更具目的性。截至2022年12月31日,我们的高级领导团队中有33%是女性,董事会成员中有27%是女性。
薪酬和总报酬
我们提供有竞争力的薪酬计划,以帮助满足员工的需求。我们的计划旨在支持我们业务的盈利增长;吸引、奖励和留住我们成功所需的人才;支持我们员工的健康和整体福祉;并加强以绩效为基础的文化。
除了基本工资外,我们还提供基于个人和团队的绩效奖金。福利包包括医疗、牙科、处方、视力、团体人寿保险、短期和长期残疾、带薪假期和假期,以及学费报销。特别是学费报销计划,帮助那些希望继续深造或寻求专业工作培训的员工,并表明我们对继续学习的承诺和对专业发展的关注。
员工保留
我们寻求留住最优秀的人才,为他们提供成长、培养技能的机会,并在他们为客户服务的过程中因他们的贡献而受到赏识。我们的员工对我们的成功至关重要,也是我们能够高水平执行的原因。我们相信,持续关注员工敬业度将有助于我们为客户提供高质量的产品。2022年10月,我们完成了第一次全球员工敬业度调查,要求员工就各种主题的重要问题提供反馈,包括安全、薪酬、沟通和培训。我们的大多数员工都参加了这次调查。对调查的回应帮助我们确定了进一步与员工互动的机会。
员工培训与发展
通过我们的培训计划,我们帮助员工成长、创新,并对我们的业务和行业产生影响。我们已经为GrafTech的每个角色定义了详细的个人资料,以确定衡量绩效的特定工作能力。我们的
绩效管理系统允许员工与他们的主管或人力资源部门合作,使用这些个人资料创建GrafTech的职业和成长道路,并指导他们获得特定工作的专业发展培训和继续教育机会。
我们对所有员工进行年中绩效评估和年度评估,以评估工作能力和GrafTech的五大核心能力:健康、安全和环境;以客户为中心;追求结果;道德和价值观;以及同事关系。特别是在年度绩效评估中,我们讨论个人职业目标的进展情况,细化职业抱负,并将员工与实现成就的具体途径联系起来。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些报告后,在合理可行的范围内尽快在公司网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告以及根据1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订版。我们维护我们的网站:Http://www.graftech.com。本年度报告不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。我们仅将我们的网站地址作为互动文本参考,并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括但不限于以下描述的因素。您应仔细阅读本报告中包含的所有信息,并除其他事项外,仔细考虑以下风险因素以及在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的任何风险因素。虽然风险是按标题组织的,而且每个风险都是单独讨论的,但许多风险是相互关联的。此外,以下风险并不是我们面临的唯一风险,我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险随时可能出现或成为重大风险。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响,在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌。您不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未成为现实。
与我们的商业和行业相关的风险
我们普遍依赖全球钢铁行业,尤其是电弧炉钢铁行业,这些行业历史上一直是高度周期性的,这些行业的低迷可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的产品主要销往电弧炉钢铁生产行业。从历史上看,电弧炉钢铁生产行业一直是高度周期性的,受总体经济状况的影响很大。因此,我们经历了一段时间的严重净亏损。
钢铁行业的主要客户包括汽车、建筑、家电、机械、设备和运输行业的公司,这些行业在最近受到了总体经济低迷和金融市场恶化的负面影响,包括严重限制的流动性和信贷供应。
我们的客户,包括主要的钢铁生产商,过去经历过并可能再次经历经济低迷或财务困境,这可能会对我们及时或根本不能收回应收账款的能力产生不利影响。
石墨电极的定价历来是周期性的,未来石墨电极的价格可能会下降。
石墨电极的定价历来是周期性的,反映了全球电弧炉炼钢行业的需求趋势和石墨电极的供应。此外,由于石油针状焦反映了石墨电极原材料成本的很大比例,石墨电极的定价历来高于石油针状焦,而石油针状焦在过去需求紧张的市场中会增加。2016至2022年间,我们的非LTA石墨电极的加权平均实现价格约为每公吨6,500美元(在通胀调整的基础上,按2022美元不变计算)。
在2016年的上一次需求低谷期间,我们的非LTA石墨电极的加权平均实现价格在通胀调整的基础上降至每公吨约3,000美元,使用不变的2022美元。随着全球石墨电极生产的显著合理化、电弧钢产量恢复增长、废钢价格下跌、中国钢铁出口减少以及针状焦供应受限,2018年石墨电极价格创下历史新高。
截至2022年12月31日的价格已经从2018年的高点回落,未来石墨电极的价格可能会下降。2019年供需关系正常化,倾向于产能过剩,给石墨电极价格带来下行压力,2019年现货价格下跌25%。现货价格在2020年进一步下降,在2021年春季触底后开始上涨。尽管有所上涨,但截至2022年12月31日的现货价格低于LTA合同量的加权平均合同价格。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会在未来石墨电极价格下跌的程度上受到实质性的不利影响。
过去,全球石墨电极产能过剩曾对石墨电极价格造成不利影响,并可能再次对价格产生不利影响,这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生负面影响。
过去,石墨电极行业的产能过剩曾对定价造成不利影响,而且可能会再次出现这种情况。如果全球石墨电极生产能力的增长超过了对石墨电极需求的增长,可能会对石墨电极的价格产生不利影响。我们相信,由于中国产能的增加,2023年全球石墨电极供应将会增加。虽然中国电弧炉钢市场的增长可能会支持其中一些产能的增加,但额外的石墨电极产能可能会超过中国当地的需求。产能过剩可能导致制造商以低于国内现行价格的价格生产和出口电极,有时甚至低于其生产成本。美洲和欧洲、中东和非洲地区的进口过多,占我们截至2022年12月31日的年度净销售额的91%,也会对石墨电极价格构成下行压力,从而对我们的销售、利润率和盈利能力产生负面影响。
石墨业竞争激烈。由于激烈的价格和其他竞争,我们的市场份额、净销售额或净收入可能会下降。
石墨行业的竞争(一般不包括新产品)主要基于价格、产品差异化和质量、交付可靠性和客户服务。尤其是石墨电极,面临着激烈的价格竞争。与新产品有关的竞争主要基于价格、性能和成本效益、客户服务和产品创新,预计将继续如此。竞争可能会阻止涨价的实施,要求降价,或者需要增加研发、营销和销售方面的支出,这可能会对我们产生不利影响。在这样一个竞争激烈的市场中,市场状况的变化,包括客户需求和技术发展,以及中国电弧炉钢材供应商出口的增加,可能会对我们的竞争力、销售和/或盈利能力产生不利影响。
我们依赖石油针状焦的供应。如果石油针状焦供应中断持续很长一段时间,我们的运营结果可能会恶化。
石油针状焦是我们生产石墨电极的主要原材料。Seadrift目前提供了我们目前石油针状焦的大部分需求,其余的我们根据需要从外部来源购买。因此,如果我们被迫以更高的成本从外部来源购买石油针状焦,Seadrift石油针状焦的生产中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果石油针状焦出现市场短缺,我们可能无法从外部来源获得足够数量的石油针状焦,以满足我们目前用于生产现货市场销售的石墨电极的针状焦的需求。因此,石油针状焦供应的中断可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们依靠墨西哥蒙特雷的一家工厂生产连接销,这是我们石墨电极的必要组件。如果该设施无法为我们提供连接引脚和所需容量,我们的运营结果可能会恶化。
我们生产石墨连接销,客户使用该销将石墨电极连接在一起,并将其固定在柱中,用于电弧炉。在过去的几年里,我们所有的连接销生产都在墨西哥蒙特雷的工厂进行。因此,我们目前依赖一个生产地点来生产这一关键组件。
2022年9月15日,来自墨西哥州新莱昂州环境检察官办公室的检查员访问了位于墨西哥蒙特雷的GrafTech墨西哥公司(“GrafTech墨西哥公司”,该公司的子公司)石墨电极制造厂,视察了GrafTech墨西哥公司的设施以及该设施的部分环境和运营许可。检查结束时,检查人员发布了一份检查记录,提供了检查结果、他们的意见,并要求GrafTech墨西哥公司在七天内暂时停止其设施。由于我们的业务暂停,我们的生产量在2022年受到不利影响,我们的销售量将在2023年上半年受到不利影响。
尽管临时暂停运营已于2022年11月17日有条件地解除,但在某些商定的活动完成后,包括提交设施运营的环境影响研究报告,我们正在寻求生产和采购连接销的替代方案,以减少我们对一个生产地点的依赖。如果我们位于墨西哥蒙特雷的工厂无法继续以所需的数量、合适的质量水平或以经济高效的方式为我们提供连接销,我们将被要求确定并获得替代的制造来源。不能保证我们能够以符合成本效益或及时的方式获得可接受的替代来源,或者根本不能保证。接脚供应的长期中断将导致销售损失,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖原材料的供应(除了石油针状焦)。如果这些供应成本增加或长期大幅中断,我们的业务结果可能会恶化。
我们从各种来源购买原材料。在许多情况下,我们通过短期合同或现货市场购买它们,每种情况下价格都在波动。由于以下原因,原材料的可获得性和价格可能会受到限制或更改:
•可根据新的立法或条例施加的限制;
•供应商在短缺期间为满足其他采购商需求而进行的分配;
•供应商中断或终止生产;以及
•市场和其他事件和条件。
石油和煤炭产品,包括除石油针状焦以外的主要原材料石油和煤焦油沥青,以及能源,都受到价格大幅波动的影响。例如,Seadrift可能并不总是能够获得足够数量的适合生产石油针状焦的低硫澄清油,而且如果未来低硫澄清油的供应变得更加有限,可能没有资金安装设备以允许使用更高硫的澄清油(这在美国更容易获得)。此外,国际海事组织2020年通过的低硫排放条例有时对低硫醒水油的定价产生负面影响,今后可能再次造成类似的不利影响。
我们过去曾订立,未来亦可能继续订立衍生工具合约及短期固定利率购买合约,以有效固定我们对某些产品的部分风险敞口。这些对冲策略可能无法或不能成功消除我们的风险敞口。无法缓解或转嫁给客户的原材料价格大幅上涨或供应持续中断,特别是醒酒油的供应,将对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。这些套期保值可能不足以或无效地防范这些波动的影响。
我们的业务和我们的客户受到电力和天然气供应和成本方面的市场变化的影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们所处的是一个能源密集型行业,在我们的制造过程中既需要天然气,也需要电力。我们主要依靠第三方供应我们生产产品所消耗的能源资源。第三方电力和天然气的价格和可获得性受到波动的市场条件的影响,特别是在欧洲。这些市场状况往往受到我们无法控制的因素的影响,我们可能无法提高产品价格来缓解制造过程中能源成本上升的影响。此外,我们的客户受到同样的市场条件的影响,一些客户,特别是那些位于欧洲的客户,由于欧洲的电力成本而选择停产。客户的闲置运营将减少对我们的石墨电极的需求,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的运营受到危险的影响,这可能会导致我们承担重大责任。
我们的业务受到与制造以及相关的原材料、产品和废物的使用、储存、运输和处置相关的危险的影响。这些危险包括爆炸、火灾、恶劣天气(包括但不限于飓风或其他可能因气候变化而增加的不利天气)和自然灾害、工业事故、机械故障、有毒或危险物质或气体的排放或泄漏、交通中断、人为错误和恐怖活动。这些危险可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及环境破坏,并可能导致暂停作业和施加民事和刑事责任,包括处罚和损害赔偿。虽然我们相信我们的保险单符合行业惯例,但此类保险可能不包括与我们的
并受到限制,包括免赔额和承保的最高负债。我们可能会招致超出保单限额或承保范围的损失。在未来,我们可能无法在目前的水平上获得保险,我们维持的保险的保费可能会大幅增加。超出我们保险覆盖范围的意外事件的相关成本可能会对我们的业务、竞争或财务状况或我们持续的运营结果产生重大不利影响。
我们在多个国家的大量业务面临各种法律、经济、社会和政治风险,这可能对我们的金融和商业运营产生实质性的不利影响。
我们的净销售额的大部分来自美国以外的销售,我们的大部分业务以及我们的物业、厂房和设备以及其他长期资产都位于美国以外。因此,我们面临着与在多个国家/地区开展业务相关的风险,包括:
•货币波动和货币汇率贬值,包括各种货币交易的影响,出于美国报告和财务契约合规的目的将各种货币转换为美元,以及由于我们非美国业务的成本主要以当地货币发生,而其产品主要以美元和欧元销售的事实对运营结果的影响;
•征收或增加关税和其他关税;
•实施或加强货币兑换管制,包括对各种货币兑换成美元、欧元或其他货币施加或增加限制,子公司进行公司间贷款或由子公司汇款股息、利息或本金或其他付款;
•对子公司的汇款和其他付款征收或增加收入、所得税或收入税、预扣税和其他税;
•在我们拥有制造设施的任何国家,通货膨胀、通货紧缩和滞胀;
•美国或其他司法管辖区实施或增加投资或贸易限制或美国采取的贸易制裁;
•遵守反腐败、出口管制、海关、制裁和其他管理我们业务的法律,包括在具有挑战性的司法管辖区;
•无法确定或满足法律要求,无法有效执行合同或法律权利,包括我们在LTA和知识产权下的权利,无法根据当地法律、司法、监管、披露和其他制度获得完整的财务或其他信息;以及
•资产国有化或被没收,以及政府或政府政策改变或其他政治、社会或经济不稳定可能导致的其他风险。
这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响,而我们可能无法缓解这些影响。
如果我们的制造业务因任何原因(包括设备故障、法律诉讼、气候变化、自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件)而在很长一段时间内大幅中断,我们的运营结果可能会恶化。
我们的制造业务经常受到以下因素的影响:设备故障、极端天气条件、洪水、飓风、热带风暴及类似事件、重大工业事故,包括火灾或爆炸、网络安全攻击、罢工和停工、新法律或法规的通过、现有法律或法规的解释变更或政府执法政策的变化、内乱、骚乱、恐怖袭击、战争、公共卫生危机,如新冠肺炎疫情,以及其他事件。这些事件还可能影响我们一家或多家供应商的运营。例如,气候变化对我们业务的潜在实际影响是不确定的,可能会因地理环境而异。这些物理影响可能包括降雨和风暴模式的变化、水或其他自然资源的短缺、海平面的变化以及全球平均气温的变化。例如,我们在德克萨斯州的Seadrift工厂和我们在法国的加莱工厂位于海拔不到50英尺的地理区域。因此,未来海平面的任何上升都可能对它们的运营和供应商产生不利影响。如果我们的一个主要运营设施的生产运作受到严重干扰,例如最近我们位于墨西哥蒙特雷的运营暂时停止,我们可能无法按顺序增加我们剩余运营设施的产量
补偿在不花费大量时间和费用的情况下进行补偿一旦这些事件发生,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
工厂运行改进可能会延迟或可能达不到预期的效益。
我们完成未来运营改进的能力,包括重新启动圣玛丽剩余的生产活动(成型、挤压和浸渍),可能会因为需要获得环境和其他监管批准、意外的成本增加、劳动力和材料的可用性、天气条件等不可预见的危险以及其他与建设项目相关的风险而被延迟、中断或以其他方式限制。此外,这些活动的成本可能会对我们的业务结果产生负面影响。此外,由于市场状况的变化、原材料短缺或其他不可预见的意外情况,这些运营改进可能无法实现预期的好处。
我们依赖第三方提供某些建筑、维护、工程、运输、仓储和物流服务。
我们与第三方签订合同,提供与我们生产设施和其他系统的各种组件的设计、建造和维护相关的某些服务。如果这些第三方未能履行其义务,设施可能无法按预期运行,这可能会导致我们产品的生产延迟,并对我们实现生产目标和满足客户要求的能力造成重大不利影响,或者我们可能被要求确认减值费用。此外,生产延迟可能会导致我们错过预期交货并违反合同,这可能会损害我们与客户的关系,并使我们面临合同规定的损害索赔。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们还主要依靠第三方运输我们生产的产品。特别是,我们制造的很大一部分商品被运输到不同的国家,这需要复杂的仓储、物流和其他资源。如果我们用来运输产品的任何第三方不能及时交付我们生产的产品,我们可能无法以全额或根本不能销售这些产品,这可能会导致我们错过预期的交付并违反我们的合同,这可能会损害我们与客户的关系,并使我们面临合同项下的损害索赔。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们可能会受到信息技术系统故障、网络安全攻击、网络中断和数据安全漏洞的影响,这可能会危及我们的信息并使我们承担责任。
我们的资讯科技系统是有效运作业务的重要元素。信息技术系统或流程,以及我们的客户、我们的第三方服务提供商、我们的供应商或其他受托提供我们的信息的各方的信息技术系统或流程,包括与任何未能维护或升级我们的系统、网络中断和数据安全破坏相关的风险,可能会阻碍我们的交易处理、我们保护客户或公司信息或财务报告的能力,从而扰乱我们的运营,从而导致成本增加。未来的技术发展可能会对我们的计算机系统的功能产生不利影响,并需要采取进一步行动和提供大量资金来防止或修复计算机故障。我们的计算机系统,包括我们的备份系统,可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络犯罪、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、洪水、龙卷风和飓风等事件或员工的错误而损坏或中断。虽然我们已采取步骤,通过实施网络安全、后备系统和内部控制措施来解决这些关切,但这些步骤可能是不够的或无效的。安全和/或隐私被破坏的行为、破坏或恐怖行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件与我们的信息技术系统或程序或第三方的信息技术系统或程序有关,使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地与包括工会在内的员工代表谈判,我们可能会遭遇罢工和停工。
我们是与员工签订集体谈判协议和类似协议的一方。截至2022年12月31日,约有524名员工(占我们全球员工总数的39%)受到集体谈判或类似协议的保护,所有这些协议都包含在截至2023年12月31日的不同时间到期或重新谈判的协议中。尽管我们相信,总的来说,我们与员工的关系良好,但我们无法预测当前和未来与员工代表的谈判和协商的结果,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法以令我们满意的条款续签或延长这些协议。
虽然在过去的十年里,我们的员工没有发起任何实质性的停工或罢工,但它们可能会在未来的续签或延期谈判或其他方面发生。重大停工、罢工或其他工会纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的资产负债表上有很大的商誉,对市场的变化很敏感,这可能会导致减值费用。
截至2022年12月31日,我们的资产负债表上约有171.1美元的商誉。商誉每年在第四季度进行减值测试,如果事件或情况变化表明可能存在潜在减值,则会更频繁地进行减值测试。可能表明我们的商誉受损或可能增加未来减值风险的因素包括我们的股价和市值下降,经营业绩和现金流低于预期,以及我们行业的增长速度放缓。减值测试包括我们对未来经营业绩和现金流的估计、对未来增长率的估计以及我们对估计经营业绩和现金流所使用的适用贴现率的判断。如果我们在未来确定存在减值,可能会导致大量非现金费用计入收益,并降低股东权益。
我们有效增长和竞争的能力取决于保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。
我们相信,我们的知识产权,主要由专利和专有技术和信息组成,对我们的增长非常重要。我们的知识产权组合广泛,拥有超过135项美国和外国专利和已公布的专利申请,我们相信这些专利超过了我们经营的业务中的任何主要竞争对手。如果不能保护我们的知识产权,可能会导致失去使用我们技术的专有权。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密和限制使用协议来保护我们的知识产权。然而,我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请或任何此类协议的涵盖范围内。知识产权保护不能防止技术因他人的发展或客户需求的变化而过时。
专利受到复杂的事实和法律方面的考虑。因此,任何特定专利的有效性、范围和可执行性都可能是不确定的。因此,我们不能向您保证:
•我们现在或将来拥有的任何美国或非美国专利,或第三方已经许可给我们或将来可能许可给我们的任何专利,都不会被规避、挑战或无效;
•第三方向我们非独家许可或未来可能非独家许可给我们的任何美国或非美国专利将不会被许可给其他人;或
•我们已经申请或未来可能申请的任何专利都将被颁发,或者与我们寻求的权利要求覆盖的范围一起发放。
此外,专利即使有效,也只能在特定的有限期限内提供保护。此外,有效的专利、商标和商业秘密保护可能是有限的或无法获得的,或者我们可能不会在美国或我们开展业务的任何其他国家/地区申请。
保护我们的知识产权部分可以通过起诉我们认为盗用了我们的技术或侵犯了我们的知识产权的其他人,以及防止其他人对我们提出的挪用或侵权指控来实现。我们卷入诉讼以保护或捍卫我们在这些领域的权利,可能会给我们带来巨额费用,对相关产品的销售发展产生不利影响,并分散我们技术和管理人员的精力,无论此类诉讼的结果如何。
我们不能保证旨在保护我们专有技术和信息的协议不会被违反,我们不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施,或者我们的战略联盟供应商和客户、顾问、员工或其他人不会在我们与他们的关系中产生的知识产权方面向我们主张权利。
第三方可能会声称我们的产品或工艺侵犯了他们的知识产权,这可能会导致我们支付意想不到的诉讼费用或损害赔偿,或者阻止我们销售我们的产品或服务。
我们可能会不时受到法律程序的影响,包括我们涉嫌侵犯或挪用第三方的专利和其他知识产权的指控和索赔。我们不能向您保证,使用我们的专利技术或专有技术或信息不会侵犯他人的知识产权。此外,试图强制执行我们自己的知识产权索赔可能会使我们面临反索赔,即我们的
知识产权是无效的、不可强制执行的或被许可给我们主张索赔的一方或我们正在侵犯该方所谓的知识产权的一方。我们还可能有义务赔偿因与我们的协议而被指控侵犯第三方知识产权的附属公司或其他合作伙伴,这可能会增加我们为此类索赔和损害进行辩护的成本。
涉及知识产权的法律程序,无论是非曲直,都是高度不确定的,可能涉及复杂的法律和科学分析,可能会耗时、诉讼或和解成本高昂,即使解决方案对我们有利,也可能显著转移资源。如果我们不能在此类案件中胜诉,可能会导致知识产权的损失或判决对我们造成重大损害赔偿和强制令或其他公平救济。如果我们被追究责任,或发现或被告知我们的产品或工艺可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权,我们可能面临声誉损失,并可能无法利用我们的部分或全部知识产权或技术。如有必要,我们可能会寻求他人的知识产权许可。然而,我们可能无法以我们可以接受的条款获得必要的许可证,或者根本无法获得。我们未能从第三方获得生产或销售我们任何产品所需的知识产权的许可,可能会导致我们承担重大责任和/或暂停产品的生产或发货,或暂停使用需要使用该知识产权的工艺。我们可能被要求对我们的产品或流程进行实质性的重新设计,以避免侵权。
上述任何情况都可能需要付出相当大的努力和支出,导致运营成本大幅增加,延迟或抑制销售,或使我们无法在市场上有效竞争,进而可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果继续受到成本增加的不利影响。
我们继续经历最近全球通胀压力推动的成本上升,特别是第三方针状焦、能源和运费。我们继续采取措施缓解这些成本增加,但我们可能无法完全抵消这些成本增加,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成进一步的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
新冠肺炎疫情和为控制或缓解疫情而采取的预防性措施已经并可能导致全球和美国的金融市场和经济出现业务放缓和严重混乱。由于疫情的蔓延,我们继续限制员工出差,并对某些员工实施混合工作政策。虽然这些措施是必要和适当的,但它们导致了额外的成本,并对我们的业务和财务业绩产生了不利影响。
这场大流行已经并预计将继续对我们的业务、业务成果、财务状况和现金流产生不利影响。这种影响可能是实质性的,潜在影响包括但不限于:
•对我们客户的不利影响,以及由此对我们产品的需求产生的影响;
•我们设施的中断,包括工作时间的减少、劳动力短缺和操作程序的改变;
•由于运输延误、旅行限制、原材料成本增加和短缺以及企业或设施关闭造成的供应链中断;以及
•全球金融市场的波动,这可能对我们今后获得资本和更多资金来源的能力产生负面影响。
此外,我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的客户、员工、供应商和分销商的影响,对这些方面的任何不利影响都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本年度报告中讨论的其他风险,其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会限制我们的财务和经营活动,并对我们产生额外债务以满足未来需求的能力以及我们根据现有和未来债务履行义务的能力产生不利影响。
我们的信贷协议(经修订,“2018信贷协议”)规定(I)在2018年6月修订(“第一修正案”)生效后,优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)的本金总额由15亿美元增加至22.5亿美元,以及(Ii)在2022年5月的修订生效后,提供3.3亿美元的优先担保循环信贷安排,该修订将2018年信贷协议下的循环承诺额从2.5亿美元(“2018循环信贷安排”)增加8,000万美元,连同经修订的2018年定期贷款安排,“高级担保信贷安排”)。
截至2022年12月31日,我们有约921,800,000美元的未偿还担保债务,包括高级担保信贷安排下的借款和2028年到期的4.625%优先担保票据(“2020年高级担保票据”)。截至2022年12月31日,我们在2018年循环信贷安排下有3.27亿美元可供借款(考虑到根据该安排签发的约300万美元未偿还信用证)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出分别为3660万美元和6880万美元。
我们的债务可能:
•要求我们将很大一部分现金流用于支付本金和利息,从而减少了可用于业务和未来商业机会的资金;
•使我们更难履行我们的义务;
•限制我们在需要时以令人满意的条款或根本不为其他目的借入额外资金的能力,包括营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的;
•限制我们适应不断变化的经济、商业和竞争环境的能力;
•使我们在竞争中处于劣势,与那些负债较少或更容易获得融资的竞争对手相比;
•要求我们减少或推迟资本支出或出售资产或业务,以履行我们预定的偿债义务;
•使我们更容易受到利率上升、经营业绩下滑或整体经济状况下降的影响;以及
•使我们更容易受到信用评级变化的影响,这可能会影响我们未来获得融资的能力,并增加此类融资的成本。
遵守高级担保信贷安排和2020年高级担保票据项下的债务义务可能会严重限制我们的财务或经营活动,或阻碍我们适应不断变化的行业状况的能力,这可能导致我们失去市场份额、我们的收入下降或对我们的经营业绩产生负面影响。
2018年信贷协议和管理2020年高级担保票据的契约包括可能限制或限制我们的金融和业务运营的契约。
2018年信贷协议和管理2020年高级担保票据的契约包含许多限制性契约,这些契约在某些例外和资格的限制下,限制或限制我们的能力和我们子公司的能力,其中包括:
•产生、偿还或再融资债务;
•对我们的资产设立留置权或出售;
•参与某些根本性的公司变更或我们的业务活动的变更;
•投资、兼并、收购;
•派发股息或回购股票;
•从事某些关联交易;
•订立协议或以其他方式限制我们的附属公司根据高级担保信贷安排向借款人或向我们或我们的某些附属公司(视何者适用而定)作出分配或支付股息;及
•偿还公司间债务或进行公司间分配或支付公司间股息。
2018年信贷协议亦载有若干肯定契诺及财务契诺,规定当2018年循环信贷融资项下的借款本金总额及2018年循环信贷融资项下发出的未偿还信用证(总额等于或少于3,500万美元的未提取信用证除外)合计超过2018年循环信贷融资项下承诺总额的35%时,吾等须维持不大于4.00:1.00的优先担保第一留置权净杠杆率。
这些公约和限制可能会影响我们经营业务的能力,并可能限制我们对市场状况做出反应或在潜在商业机会出现时利用它们的能力。此外,我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括总体经济和信贷状况以及行业衰退。
倘若吾等未能遵守2018年信贷协议及2020年高级担保票据契约中的契诺,并未能获得豁免或修订,将会导致违约事件,而贷款人及票据持有人可宣布未偿还款项为到期及应付款项,或就2018年信贷协议拒绝向吾等借出额外款项或要求存放未偿还信用证的现金抵押品。如果我们无法偿还或支付到期金额,根据2018年信贷协议,贷款人和票据持有人可以对授予他们的抵押品进行担保,以确保债务,这包括我们和我们美国子公司的几乎所有资产,以及我们某些非美国子公司的某些资产。
与税务有关的风险
我们被要求根据应收税金协议为我们未来可能要求的某些税收优惠支付款项,我们可能支付的金额可能很大。
在完成首次公开募股(“IPO”)时,我们签订了一项应收税金协议(“应收税金协议”),根据该协议,Brookfield有权在未来从我们收到美国联邦所得税和瑞士税节省金额(如果有的话)的85%的款项,这些现金节余是我们和我们的子公司利用IPO前期间的某些税收资产实现的,包括之前根据守则第959条对收入征税的某些联邦净营业亏损(“NOL”)、外国税收抵免和GrafTech Swiss S.A.的某些NOL(统称为,“首次公开招股前税前资产”)。此外,我们向Brookfield支付的利息是从我们的纳税申报单到期日(没有延期)起,我们按照等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率实现这笔节省的现金金额的利息。应收税金协议的期限从2018年4月23日开始,将一直持续到未来没有任何税收优惠支付的可能性。
我们已经支付了大约5360万美元与应收税款协议相关的款项。我们预期,根据现行税法,根据应收税项协议与首次公开招股前税项资产有关的未来付款总额约为1,560万美元。协议期限内的最高金额约为7000万美元。
与政府监管相关的风险
适用于我们的制造业务和设施的严格的健康、安全和环境法规可能导致与合规、制裁或材料责任相关的巨额成本,并可能影响原材料的供应。
我们现在和以前的物业(包括我们保留所有权的前现场垃圾填埋场)、与我们相邻的其他物业或我们将废物送往处理或处置的其他物业,以及我们目前的原材料、产品和运营,都受到严格的环境、健康和安全法律法规的约束。我们的一些产品(包括我们的原材料)受到广泛的环境和工业卫生法规的约束,这些法规管理着其组成物质的注册和安全分析。根据欧盟《化学法规的注册、评估、授权和限制(REACH)条例》,煤焦油沥青被归类为高度关注的物质,在我们的某些工艺中使用,但我们认为目前不要求我们根据REACH准则获得具体授权。违反这些法律和法规或许可证的条款和条件
我们的运营所需的污染,可能会导致损害索赔、声誉损害、施加巨额罚款和制裁,并需要安装昂贵的污染控制或安全设备,或昂贵的运营变更,以限制污染或降低受伤的可能性。此外,我们目前正在对某些现有和以前的物业进行补救和/或监测,包括我们在墨西哥蒙特雷的设施,未来可能会因调查和清理受污染的物业而承担重大责任,包括新出现的污染物或我们已停止运营的物业。我们过去一直,将来也可能会受到索赔,指控因接触危险物质、事故或其他造成不安全工作场所的条件而造成人身伤害、死亡或财产损失。此外,被指控不遵守或更严格地执行或更改对现有法律和法规的解释、采用更严格的新法律和法规、发现以前未知的污染或实施新的或增加的要求可能要求我们产生成本,或成为对我们的运营、运营成本或运营结果产生重大不利影响的新的或增加的责任或声誉损害的基础。安全和环境法规对我们供应商的影响也可能会影响我们原材料的可用性和成本。
例如,由于科学、政治和公众担心温室气体排放正在以正在影响并预计将继续影响全球气候的方式改变大气,立法者、监管机构和其他机构以及许多公司正在考虑减少温室气体(“温室气体”)排放的方法。欧盟已经制定了温室气体法规,并正在修订2020年后的排放交易制度,这可能需要我们招致额外的成本。从2011年开始,美国要求每年报告某些大型来源的温室气体排放量,并实施了各种和区域国家减少温室气体排放的努力。在美国、欧盟和许多其他国家,未来可能会颁布进一步的措施。特别是2015年12月,190多个参加《联合国气候变化框架公约》的国家达成了一项与遏制温室气体排放有关的国际协议(《巴黎协定》)。根据《巴黎协定》或以其他方式制定的进一步温室气体法规可采取国家或国际排放限额与交易许可制度、碳税、排放控制、报告要求或其他监管举措的形式。有关更多信息,请参阅标题为“业务”的部分。
在我们运营或营销我们产品的国家,进一步监管温室气体排放或其他环境法规可能会给我们的业务以及我们客户和供应商的业务带来直接和间接的额外成本,例如增加能源和保险费率、更高的税收、新的环境合规计划费用,包括资本改善、环境监测和购买排放信用,以及遵守当前和可能施加的未来要求或限制所需的其他行政成本,以及其他不可预见或未知的成本。如果全球没有实施类似的要求和限制,这项规定可能会影响我们与没有这些要求或限制的国家/地区的公司竞争的能力。我们还可能经历相对于行业同行的竞争地位的变化,销售产品的收到价格的变化,以及对我们产品的需求增加或减少引起的利润或亏损的变化。未来温室气体监管要求对我们全球业务的影响将取决于最终采用的监管方案的设计,因此,我们目前无法预测它们对我们运营的重要性。
适用于我们的全球数据和隐私保护法律要求与合规相关的巨额成本,任何不遵守的行为都可能导致对我们的重大责任,包括罚款和处罚。
我们在业务活动中收集数据,包括我们员工的个人身份信息,并在我们的关联实体之间、与我们的业务合作伙伴之间以及从我们的业务合作伙伴向第三方服务提供商传输此类数据,这可能受到全球数据隐私法和跨境传输限制的约束。虽然我们采取措施遵守这些法律要求,但这些法律的任何变化都可能影响我们有效地跨境传输数据以支持我们的业务运营的能力,任何违反此类法律的行为都可能导致行政、民事或刑事责任,以及对公司及其员工的声誉损害。例如,GDPR为主题公司引入了一些义务,包括与数据传输和它们处理的个人数据安全有关的义务。我们采取措施保护我们收集的信息的安全性和完整性,但不能保证我们采取的步骤将防止无意或未经授权使用或泄露此类信息,或防止第三方未经授权访问这些信息。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼,根据保护个人身份信息隐私的法律(包括GDPR)承担责任,并损害我们的声誉。
持续遵守全球数据保护和隐私法的成本,以及在违反此类法律时可能征收的罚款和处罚,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。例如,GDPR目前规定,欧盟的监管当局可对不遵守GDPR的公司处以最高2000万欧元或目标公司集团年营业额4%的行政罚款(以较高者为准),因目标公司不遵守GDPR而遭受损害的个人也有权向该公司寻求赔偿。我们将需要继续投入财政资源和管理时间,以遵守全球数据保护和隐私法,包括GDPR。
与我们普通股相关的风险
如果我们普通股的所有权继续高度集中,可能会阻止少数股东影响重大的公司决策,并可能导致利益冲突。
截至2023年1月31日,Brookfield拥有我们已发行普通股的约25%。因此,Brookfield对所有需要股东投票的事项具有重大影响力,包括选举董事;合并、合并和收购;出售我们的全部或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定;修订我们修订和重新发布的公司注册证书(“修订公司注册证书”)和我们修订和重新制定的章程(“修订章程”);以及我们的清盘和解散。这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。Brookfield的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权集中还可能具有推迟、防止或威慑控制权变更的效果。此外,Brookfield可能会寻求促使我们采取其认为可以增加对我们的投资的行动方案,但这可能会给我们的其他股东带来风险,或对我们或我们的其他股东产生不利影响。因此,在控制权发生变化时,我们普通股的市场价格可能会下降,或者股东可能无法获得比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外,这种股权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者可能会认为,持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。
我们最大的股东Brookfield,其代表在我们的董事会任职,有权从事或投资于与我们相同或类似的业务。
Brookfield除了拥有我们的所有权外,还有其他投资和商业活动。Brookfield有权,也没有义务放弃行使这种权利,从事或投资于与我们相同或类似的业务,与我们的任何客户、客户或供应商做生意,或雇用或以其他方式聘用我们的任何高级管理人员、董事或员工。如果Brookfield或其任何高级管理人员、董事或员工了解到一项可能是公司机会的潜在交易,他们在法律允许的最大限度内没有义务向我们、我们的股东或我们的附属公司提供这种公司机会。
但是,如果布鲁克菲尔德的任何董事和高级管理人员(同时也是董事的高管或雇员)知晓某个公司机会或获得一个公司机会,只要该知识并非完全是以董事或高级管理人员的身份获取的,并且该人本着诚信行事,则在法律允许的最大范围内,如果Brookfield追求或获得该公司机会或者如果Brookfield没有向我们提供该公司机会,则该人被视为已充分履行该人欠我们的受信责任并不对我们负责。
某些条款,包括我们修订的公司注册证书和我们修订的章程,可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变化,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们修订的公司注册证书和修订的章程包含的条款可能会使第三方更难在未经我们的董事会或Brookfield同意的情况下收购我们,包括:
•我们修订的公司注册证书和修订的章程中禁止股东召开股东特别会议的条款,除非特拉华州公司法(“DGCL”)赋予股东确定此类会议日期的权利;
•股东对董事提名和将在年会上采取的行动的事先通知要求;
•我们修订的公司注册证书中的条款规定了一个分类的董事会,即每年只选举三个类别的董事中的一个,这防止了我们的股东立即更换我们的大多数董事;
•本公司经修订的公司注册证书或经修订的附例并无规定在董事选举中进行累积投票,即持有本公司普通股过半数流通股的持有人可选出所有参选董事;
•根据我们经修订的公司注册证书,我们的董事会有权不时安排发行一个或多个系列的优先股,并确立任何此类系列优先股的条款、优先股和权利,所有这些都无需我们的股东批准;以及
•在我们修订的公司注册证书中,没有任何内容阻止未来在没有股东批准的情况下发行我们的普通股的授权但未发行的股份。
这些条款可能会使第三方难以寻求收购要约、控制权变更或遭到Brookfield、我们的管理层或我们的董事会反对的收购企图。可能希望参与这类交易的股东可能没有机会这样做,即使交易对这些股东有利。这些反收购条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力,或改变我们的管理层和董事会的能力,因此,可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
我们修订的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛:
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;
•主张违反受托责任的任何行为;
•根据《公司条例》、本公司经修订的公司注册证书或本公司经修订的附例而对本行提出申索的任何诉讼;及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用,这可能会损害我们的业务。
我们普通股的市场价格可能会受到公开市场上大量出售我们普通股的负面影响。
Brookfield在公开市场上出售我们的普通股,截至2023年1月31日,Brookfield拥有我们已发行普通股的约25%,或者我们的高级管理人员和董事,或者认为这些出售可能发生,可能导致我们普通股的市场价格下跌或导致我们普通股的市场价格折价交易。Brookfield可能会不时寻求出售或以其他方式处置其部分或全部股份,包括向关联公司转让股份、向其合作伙伴、成员或受益人分发股份,或以承销发行、大宗销售、公开市场交易或其他方式出售股份。Brookfield以及我们的高级管理人员和董事也可以根据规则144的要求向公开市场出售股票,并且Brookfield有权要求我们根据注册权协议的条款为他们的股票销售提供美国证券交易委员会登记便利。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性,并将减少我们的现金储备。
虽然我们的董事会已经批准了一项没有到期日的股票回购计划,但该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股,我们可以随时酌情暂停或终止该股票回购计划。我们不能保证该计划将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格,并增加波动性,任何终止该计划的声明都可能导致我们普通股的交易价格下降。此外,我们使用这个程序会减少我们的现金。
我们可能不会为我们的普通股支付现金股息。
我们目前根据我们的股息政策对我们的普通股支付现金股息。然而,我们不能向您保证,我们将在未来支付这些金额的股息或根本不支付。董事会可自行决定更改未来股息支付的时间和金额,或取消未来股息的支付,而无需事先通知我们的股东。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
该公司在制造和销售石墨电极以及公司行政管理业务中使用以下主要物理特性,所有这些都适用于其唯一Y可报告部门,工业材料。我们在法国加莱、墨西哥蒙特雷、西班牙潘普洛纳和宾夕法尼亚州圣玛丽的石墨电极制造厂的总产能利用率(反映产量占产能的百分比)为 68% 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为72%和72%。生产能力反映了期内预期的最大生产量,具体取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。我们拥有的房产由我们的2018年信贷协议和2020年高级担保票据担保。
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设施的位置 | | 主要用途 | | 拥有 或 租赁 |
美洲 | | | | |
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布鲁克林高地 | | 公司总部、创新科技中心、销售办事处 | | 租赁 |
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墨西哥蒙特雷 | | 石墨电极和销钉制造工厂和销售办事处 | | 拥有 |
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圣玛丽 | | 石墨电极制造厂 | | 拥有 |
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拉瓦卡港 | | 石油针状焦生产设施(Seadrift) | | 拥有 |
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萨尔瓦多,巴伊亚,巴西 | | 石墨电极机车间及销售处 | | 拥有 |
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欧洲 | | | | |
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法国加莱 | | 石墨电极制造厂和销售办事处 | | 拥有 |
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西班牙潘普洛纳 | | 石墨电极制造厂和销售办事处 | | 拥有 |
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比西尼 | | 全球销售和生产计划办公室 | | 租赁 |
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第三项。法律诉讼
我们参与各种调查、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷和其他法律程序,包括与环境和人类接触或其他人身伤害事宜有关的调查、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷和其他法律程序,这些调查、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷和其他法律程序是由我们的业务活动引起或附带的。虽然无法确定上述事项和程序的最终处置,但我们不认为这些事项和程序的最终处置会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外,我们还参与了以下法律程序。
仲裁
我们作为答辩人/反索赔人参与了某些仲裁,在国际商会面前待决,其中一些客户除其他外未能履行其LTA规定,在某些情况下试图修改或破坏他们对我们的合同承诺。特别是,Aperam South America LTDA、Aperam Sourcing S.C.A.、ArcelorMittal Sourcing S.C.A.和ArcelorMittal Brasil S.A.(统称为索赔人)于2020年6月在国际商会对公司的两家子公司提起了单一仲裁程序。2021年6月,索赔人提交了索赔书,要求这些子公司与索赔人在2017年和2018年签署的若干固定价格贷款的货币救济和(或)补偿利息约为6,100万美元。2022年12月16日,索赔人将损害赔偿金的计算修正为约1.789亿美元,包括利息,损害赔偿金从2020年第一季度到2022年第三季度末,利息从2020年6月到2022年12月16日。索赔人辩称,除其他事项外,不应再要求他们遵守他们签署的长期协议的条款,因为据称石墨电极的市场价格在2020年1月下降。或者,索赔人争辩说,由于据称执行时的市场情况,不应要求他们遵守他们签署的《贸易协定》。我们相信我们对这些说法有有效的辩护。我们打算大力捍卫它们,并执行我们在《国际贸易协定》下的权利。
墨西哥蒙特雷运营关闭
背景
2022年9月15日,来自墨西哥新莱昂州环境部长办公室的检查员参观了位于墨西哥蒙特雷的GrafTech México石墨电极制造设施,检查了GrafTech墨西哥公司的设施以及该设施的某些环境和运营许可。检查结束时,检查人员发布了一份检查记录,提供了检查结果、他们的意见,并要求GrafTech墨西哥公司在七天内暂时停止其设施。与此同时,新莱昂州环境部主管气候变化和空气质量的副部长大气综合管理董事正式拒绝了GrafTech墨西哥公司之前要求修改其运营许可证的请求,称该许可证已不再有效。2022年9月22日,墨西哥GrafTech提交了对检查记录的意见和答复,要求将设施的关闭延长至2022年10月7日,并要求澄清关闭的范围。2022年9月23日,州环境部长检察官办公室的检查员访问了GrafTech墨西哥的制造工厂,以核实GrafTech墨西哥公司于2022年9月22日提交的观察和答复中提供的信息。2022年10月4日,州环境部长检察官办公室批准将该设施的关闭延长至2022年10月7日,并澄清了暂停允许GrafTech墨西哥公司进行几项活动,包括提取或撤回成品或未完成产品。2022年11月17日,州环境部长检察官办公室取消了暂停通知,但必须完成某些商定的活动,包括提交一份关于该设施运营的环境影响研究报告,使蒙特雷设施能够恢复运营。尽管暂停通知已被有条件地解除,蒙特雷工厂已恢复运营,但墨西哥格拉夫泰克公司认为,谨慎的做法是继续进行下文所述的相关法律程序,特别是Amparo程序和无效程序。
安帕罗诉讼程序
2022年9月20日,GrafTech墨西哥公司向新莱昂州行政事项第一地区法院提起保护诉讼,辩称新莱昂州环境部下令完全暂停运营的措施侵犯了GrafTech墨西哥公司的宪法权利,并要求发布临时禁令和最终禁令,直至对案情的裁决为止。临时禁令于2022年9月26日被法院驳回。2022年10月3日,GrafTech墨西哥公司向第四巡回法院行政事项第三合议庭(新莱昂)提起上诉,上诉也于2022年10月24日被驳回。2022年11月8日,法官驳回了最终禁令,2022年11月23日,墨西哥GrafTech对这一决定提出上诉。关于案情的决定,2022年12月20日,法官审查了诉讼期间提交的所有卷宗。我们预计不迟于2023年3月就是非曲直作出决定,各方将对此提出上诉。
无效诉讼程序
另外,2022年9月28日,GrafTech墨西哥公司向新莱昂州行政法院提起无效诉讼,要求法院撤销新莱昂州环境部的裁决,即由于GrafTech墨西哥公司不再拥有有效的运营许可证,先前请求的经营许可证修改被拒绝。2022年10月13日,法院批准了无效程序,并批准了GrafTech墨西哥公司关于初步禁令的请求,在无效程序结束之前,实际上认为GrafTech墨西哥公司的经营许可证有效。2022年10月27日,新莱昂州环境部对法院授予GrafTech墨西哥公司初步禁令的决定提出质疑。GrafTech墨西哥公司于2022年10月28日收到此类挑战的通知,并于2022年11月17日提交了回应。2022年12月2日,新莱昂州环境部回应了GrafTech的请愿书,辩称该部的行动在法律上是允许的。GrafTech墨西哥公司于2023年1月17日提交了最终诉状。我们预计法院将不晚于2023年4月做出裁决,这将受到各方的上诉。
行政诉讼
2022年11月17日,州环境部长检察官办公室发出传票,对GrafTech墨西哥公司提起行政诉讼,理由是该设施的运营缺乏环境影响授权和环境风险研究。传票要求GrafTech墨西哥公司在30个工作日内提交环境影响授权和风险研究。GrafTech墨西哥公司于2022年11月25日提交了整个场地的环境影响授权和风险研究,并于2022年12月2日提交了对传票的回应。一旦州环境部长检察官办公室启动了摘要辩论阶段,GrafTech墨西哥公司将有三个工作日的时间提供摘要辩论。最终决议预计将在年内发布。
自提交摘要论据之日起15个工作日,但可再延长至三个月,并可提出上诉。
巴西第IV条
根据和1990年适用的某些加薪条款,根据巴西巴伊亚地区的雇主(包括我们在巴西的子公司)参加的集体谈判协议,雇员在巴西提起了未决的诉讼,要求追回额外的金额和利息。巴西的公司已经解决了因这些条款而提出的索赔,2015年5月,巴西最高法院将诉讼发回给雇员工会。在2019年6月26日驳回了巴伊亚地区雇主的临时上诉后,巴西最高法院最终于2019年9月26日做出了有利于雇员工会的裁决。雇主工会已决定不寻求废除此类决定。另外,2015年10月1日,现任和前任员工对我们在巴西的子公司提起了相关诉讼,要求追回此类条款下的金额及其利息,这笔金额连同利息可能对我们来说是重要的。如果巴西最高法院的上述程序被裁定有利于雇主工会,它也会解决这一程序,对我们有利。2017年第一季度,州法院最初做出了有利于员工的裁决。我们对州法院的这一裁决提出了上诉,上诉法院于2020年5月19日做出了有利于我们的裁决。员工们进一步上诉,2020年12月16日,法院维持了有利于GrafTech巴西公司的裁决。2021年2月22日,这些员工再次提起上诉2021年4月28日,法院驳回了员工支持GrafTech巴西公司的上诉。员工们提出了进一步的上诉,2022年9月12日,我们提出了反对意见。我们打算大力捍卫我们的立场。截至2022年12月31日,我们无法评估与这些诉讼程序相关的潜在损失,因为索赔目前没有具体说明寻求损害赔偿的员工人数或损害赔偿金额。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
补充项目。关于我们的执行官员的信息
下表列出了关于我们现任执行干事的信息,包括他们的年龄。
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名字 | | 年龄 | | 位置 |
马塞尔·凯斯勒 | | 56 | | 首席执行官兼总裁 |
蒂莫西·K·弗拉纳根 | | 45 | | 首席财务官,财务、财务副主管总裁 |
杰里米·S·哈尔福德 | | 50 | | 常务副首席运营官总裁 |
吉娜·K·甘宁 | | 56 | | 首席法务官兼公司秘书 |
伊尼戈·佩雷斯·奥尔蒂斯 | | 51 | | 高级副总裁,商业 |
记者马塞尔·凯斯勒成为首席执行官和总裁,并于2022年7月当选为我们的董事会成员。在加入本公司之前,凯斯勒先生曾于2011年至2020年担任全球油气钻井专业数据管理系统供应商巴松系统公司(多伦多证券交易所股票代码:PSI)的总裁兼首席执行官,并自2012年以来一直担任巴松公司的董事董事,目前担任巴松公司的董事会主席。在2011年加入Pason之前,Kessler先生是协助、医疗、安全和安保解决方案提供商勘探物流集团的北美区总裁,总裁和溶剂回收服务提供商CCR Technologies的首席执行官,以及管理咨询公司麦肯锡公司的合伙人。凯斯勒先生拥有瑞士联邦理工学院的工程学硕士学位和伦敦商学院的金融学硕士学位。
记者蒂莫西·K·弗拉纳根2021年11月加入公司,任财务总监、副财务兼财务主管总裁。弗拉纳根先生曾在2017年1月至2019年2月担任克利夫兰-克利夫斯公司(纽约证券交易所代码:CLF)执行副总裁总裁,该公司是一家平轧钢材生产商和铁矿石球团供应商。在晋升为克利夫兰-克利夫斯公司首席财务官执行副总裁总裁之前,自2008年加入克利夫兰-克利夫斯公司以来,他曾在克利夫兰-克利夫斯公司担任过各种财务领导职务,包括负责会计、报告、财务和财务规划与分析职能,并于2012年3月至2016年12月担任副总裁、公司财务总监兼首席会计官。在加入本公司之前,弗拉纳根先生于2019年6月至2021年11月期间担任AmLaw 200律师事务所Benesch,Friedlander,Coplan&Aronoff,LLP的首席财务官。他拥有代顿大学的会计学学士学位。
杰里米·S·哈尔福德2021年10月出任常务副董事长总裁,首席运营官。哈尔福德先生于2019年5月加入公司,担任运营和发展部高级副总裁。哈尔福德之前曾担任Arconic Engineering Structures的总裁,该公司是一家为航空航天、国防以及石油和天然气市场生产经过精心设计的钛和铝部件的公司。哈尔福德自2017年1月以来一直担任该职位。哈尔福德先生还曾在2014年至2016年担任唐卡斯特航空航天公司的总裁,该公司是民用和军用航空发动机和机身市场的零部件和组件制造商,并于2013年至2014年担任唐卡斯特集团有限公司全球业务发展副总裁总裁。在此之前,他还在2012年至2013年期间担任美孚国际的总裁,并在美国铝业公司(纽约证券交易所代码:AA)工作了七年,担任过各种一般管理和战略职位。Halford先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和GMI工程与管理学院(现为凯特琳大学)机械工程理学学士学位。
记者吉娜·K·甘宁2018年7月加入公司,担任首席法务官兼公司秘书。她在律师事务所和跨多个行业的内部公司法律方面拥有超过25年的经验。在加入GrafTech之前,她于2012年至2018年在电力分销和发电商FirstEnergy Corp.担任副总法律顾问,负责涉及美国证券交易委员会报告、业务发展和资本市场的法律事务,以及公司和高管薪酬问题。她还担任了Jones Day的合伙人。甘宁女士拥有圣母大学法学院的法学博士学位和圣母大学的英语文学学士学位。
伊尼戈·佩雷斯·奥尔蒂斯2020年2月,高级副总裁加入本公司,从事商业活动。佩雷斯先生最近在美国铝业担任副总裁总裁,负责欧洲和亚洲销售和客户服务,该公司是铝土矿、氧化铝和铝产品的全球行业领先者,他自2017年以来一直担任该职位。在加入美国铝业之前,Perez先生于2011年至2017年担任董事欧洲及亚太区商务经理,于2007年至2011年担任欧洲销售经理,并于2002年至2007年担任销售办公室经理。在美国铝业任职之前,佩雷斯先生曾在Autopulit S.A.、Warner Electric和Babcock Wilcox Espanola,S.A.担任过各种高级商业职务。佩雷斯先生拥有巴塞罗那理工大学的工业计划管理硕士学位、精益制造和工程学位、企业研究院的工商管理行政硕士学位和巴斯克国家大学的矿业工程师学位。
第二部分
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“EAF”。
持有者
截至2022年12月31日,共有7家 我们普通股的登记持有者。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人,他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股息政策及限制
我们目前支付的季度现金股息为每股0.01美元,折合成年率为每股0.04美元。我们预计将继续从运营产生的现金中支付股息;我们不打算产生债务来为定期的季度股息支付提供资金。
然而,我们不能向您保证,我们将在未来支付这些金额的股息或根本不支付。董事会可自行决定更改未来股息支付的时间和金额,或取消未来股息的支付,而无需事先通知我们的股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素,包括我们的财务状况和流动性、经营结果、法律要求、我们目前和未来的信贷安排条款可能施加的限制以及其他债务义务,以及我们董事会认为相关的其他因素。
有关可能影响我们的业务和我们支付股息能力的因素的进一步讨论,请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”和“风险因素--与我们的普通股相关的风险--我们可能不会为我们的普通股支付现金股息。”
股权薪酬计划信息
的信息关于我们可能于2022年12月31日根据我们的综合股权激励计划发行的普通股载于本报告的第12项“若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及有关股东事宜”,标题为“股权补偿计划资料”。
发行人购买股票证券
2019年7月31日,我们宣布,我们的董事会批准在公开市场购买中回购高达1.00亿美元的普通股,包括根据规则10b5-1和/或规则10b-18计划。2021年11月4日,我们宣布,我们的董事会批准了根据该计划额外回购1.5亿美元的普通股。截至2022年12月31日,在批准的2.5亿美元总额中,约有9900万美元可用于股票回购。股票回购计划没有到期日。在截至2022年12月31日的季度内,没有股份回购活动。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分的附注和其他财务信息一起阅读。关于2021年与2020年相比的财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告的第7项中。本节中的信息旨在帮助读者了解我们的合并财务报表、这些财务报表中某些关键项目的同比变化、导致这些变化的主要因素、我们所知道的可能对我们未来业绩产生重大影响的任何已知趋势或不确定性,以及某些会计原则如何影响我们的综合财务报表。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“警示说明”关于前瞻性陈述。“由于许多因素,包括“风险因素”和本年度报告其他部分讨论的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。
运营和商业更新
2022年的销售量约为14.9万公吨,其中LTA销量为9.1万公吨,非LTA销量为5.8万公吨,与2021年的16.7万公吨相比,下降了11%。
2022年,我们来自LTA的加权平均实现价格约为每公吨9,500美元,非LTA业务销售的石墨电极的加权平均实现价格约为每公吨6,000美元。我们的加权平均已实现非LTA价格比2021年上涨了34%。2021年,我们来自LTA的加权平均实现价格约为每公吨9,500美元,非LTA业务销售的石墨电极的加权平均实现价格约为每公吨4,500美元。
我们位于墨西哥蒙特雷的制造基地在2022年9月15日至11月15日期间暂停运营,正如我们于2022年9月16日提交的当前Form 8-K报告和2022年11月18日提交的当前Form 8-K报告中所述。请参阅项目3.法律诉讼中的“关闭墨西哥蒙特雷的业务”。
2022年全年的生产量约为15.7万公吨,与2021年相比下降了5%,第四季度的生产量同比下降36%,主要反映了我们在墨西哥蒙特雷业务暂停的影响。
资本结构与资本配置
截至2022年12月31日,我们拥有1.346亿美元的现金和现金等价物,总债务约为9.218亿美元。维持以保存现金为重点的有纪律的资本分配战略仍然是我们的优先事项,以支持我们在应对短期挑战时的财务灵活性。2022年下半年,我们保留了几乎所有的运营现金流,使我们的流动性状况自2022年第二季度末以来增加了约800万美元。今年上半年,我们自愿偿还了1.1亿美元的长期债务,并回购了670万股普通股,总金额为6000万美元。随着我们进入2023年,我们将继续管理我们的营运资本水平。我们预计2023年我们的运营现金流将为正,预计不需要以2018年的循环信贷安排为抵押借款。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的资本支出为7220万美元。我们在2023年的资本开支预计在5,500万元至6,000万元之间.
展望
随着我们进入2023年,我们预计,由于持续的经济不确定性和地缘政治冲突,对石墨电极的需求将继续疲软。此外,我们预计我们在墨西哥蒙特雷的业务将于2022年底暂停,这将对我们2023年上半年的销售额产生重大影响。尽管该工厂已经恢复生产,但在2023年前六个月客户购买的关键承诺窗口期间,暂停生产导致了不确定性。
反映这些因素,我们估计我们2023年前六个月的销售量将大约是2022年同期报告水平的一半,最大的影响发生在第一季度。我们预计2023年第一季度的石墨电极销售量将在1.5万吨至1.8万吨之间。随着我们进入下半年,我们预计销售量水平将有所回升,因为我们已经度过了蒙特雷停产-
由不确定性驱动,并预计市场状况的逐步改善将增强对石墨电极的需求。
为了应对这些短期挑战,我们正在积极管理我们的运营成本、资本支出和营运资本水平。除其他事项外,我们预计于2023年上半年将我们两家欧洲工厂的生产量减少至其产能的约三分之一,以使我们的生产量与我们对石墨电极需求的近期前景保持一致。
2023年,我们预计每公吨销售成本同比增长17%至20%,这是因为固定制造成本将在较小的批量基础上确认,以及2022年下半年采购的原材料成本上升影响销售成本。
2023年,LTA数量向非LTA数量的持续转变将对我们的收入产生重大影响。对于2023年第一季度,我们预计我们的加权平均非LTA定价将保持与2022年全年平均水平持平,约为每吨6,00美元。
现有LTA项下的石墨电极估计发货量表已更新如下,以反映我们目前的预期:
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| 2023 | | 2024 |
估计的LTA数量(1) | 27-32 | | 13-16 |
预计LTA收入(2) | $235-$275 | | $100-$135(3) |
(1)单位:千公吨
(2)百万美元
(3)包括少数未能履行其LTA规定的某些义务的客户的预期终止费
大多数LTA被定义为预先确定的固定年度数量合同,而一小部分则被定义为特定的数量范围。就2023年和2024年而言,上述合同收入数额是根据具有特定范围的合同的最低数量计算的。由于合同不履行、不可抗力通知、仲裁、与某些面临财务挑战的客户相关的信用风险以及与合同数量范围相关的客户需求,这些合同数量的实际实现收入在时间和总额上可能会有所不同。由于这与乌克兰和俄罗斯之间的冲突有关,我们已就某些受影响的LTA发出不可抗力通知。在发生不可抗力的情况下,如果不可抗力事件在不可抗力通知送达后持续六个月以上,则LTA向我方交易对手提供终止LTA的权利,任何一方均无继续义务。我们的某些LTA交易对手对不可抗力通知提出了质疑,但我们将继续执行我们的合同权利,而其他LTA已因不可抗力期限过去而被终止。上表中对长期协议数量和收入的估计包括:(I)我们目前对此类不可抗力通知的有效性的看法;(Ii)我们目前对未能履行其长期协议规定的某些义务的客户的终止费的期望。
管理层用来衡量业绩的关键指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)在我们的综合财务报表中提出的财务业绩指标外,我们还使用某些其他财务指标和经营指标来分析我们公司的业绩。“非GAAP”财务指标包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益,帮助我们评估增长趋势、制定预算、评估运营效率和评估我们的整体财务表现。关键运营指标包括销售量、生产量、生产能力和产能利用率。
关键财务措施
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
(以千为单位,每股除外) | | 2022 | | 2021 |
净销售额 | | $ | 1,281,250 | | | $ | 1,345,788 | |
净收入 | | 382,962 | | | 388,330 | |
每股收益(1) | | 1.48 | | | 1.46 | |
EBITDA(2) | | 539,902 | | | 590,010 | |
调整后净收益(2) | | 379,666 | | | 464,585 | |
调整后每股收益(1)(2) | | 1.47 | | | 1.74 | |
调整后的EBITDA(2) | | 536,464 | | | 669,940 | |
(1) 每股收益代表稀释后的每股收益。调整后每股收益为调整后稀释后每股收益。
(2)非公认会计准则财务计量;关于根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量的信息和对账,见下文。
关键操作措施
除了根据公认会计原则提出的财务业绩衡量标准外,我们还使用某些运营指标来分析我们公司的业绩。关键运营指标包括销售量、生产量、生产能力和产能利用率。这些指标与管理层对我们的收入表现和利润率的评估相一致,并将帮助投资者了解推动我们盈利的因素。
销售量反映期内已确认收入的石墨电极销售总量。有关我们的收入确认政策的讨论,请参阅本节中的“-关键会计政策-收入确认”。销售量帮助投资者了解推动我们净销售额的因素。
生产量反映了在此期间生产的石墨电极。生产能力反映了期内预期的最大生产量,具体取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。产能利用率反映的是生产量占产能的百分比。生产量、生产能力和产能利用率有助于我们了解生产效率和评估销售成本。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 |
销售量(公吨)(1) | | 149.1 | | | 167.4 | |
生产量(公吨)(2) | | 157.1 | | | 165.2 | |
总产能(公吨)(3)(4) | | 230.0 | | | 230.0 | |
总容量利用率(4)(5) | | 68 | % | | 72 | % |
产能(不包括圣玛丽(MT))(3)(6) | | 202.0 | | | 202.0 | |
产能利用率,不包括圣马利斯市(5)(6) | | 78 | % | | 82 | % |
(1)销售量仅反映我们生产的石墨电极。
(2)生产量反映了我们在此期间生产的石墨电极。
(3) 生产能力反映了期内预期的最大生产量,具体取决于产品组合和预期的维护中断。实际产量可能会有所不同。
(4) 包括在法国加莱、墨西哥蒙特雷、西班牙潘普洛纳和宾夕法尼亚州圣玛丽的石墨电极工厂。
(5)产能利用率反映的是生产量占产能的百分比。
(6)我们位于宾夕法尼亚州圣玛丽的工厂对来自墨西哥蒙特雷工厂的有限数量的电极和管脚进行石墨化处理。
非公认会计准则财务衡量标准
除了提供根据GAAP确定的结果外,我们还提供了某些不符合GAAP的财务指标。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益是非GAAP财务指标。我们将EBITDA定义为净收益或亏损加上利息支出,减去利息收入,加上所得税和折旧及摊销,这是一种非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上任何养老金和其他离职后福利(OPEB)计划费用、公开发行股票和相关费用的调整、在功能货币为美元的外国子公司非经营性资产和负债的外币重新计量产生的非现金收益或损失、关联方应收税金协议调整、基于非现金股票的补偿费用、非现金固定资产注销、巴西增值税抵免收益和
由于我们最大股东的持股比例低于我们总流通股的30%而触发的控制费用。就本节而言,当Brookfield及其任何关联公司不再拥有公司股票,且该股票至少占公司股票总公平市值或总投票权的30%(30%)或35%(35%)(视适用情况而定)时,即发生了“控制权变更”。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来制定预算和运营目标的主要指标,用于管理我们的业务和评估我们的业绩。
我们监测调整后的EBITDA作为我们的GAAP衡量标准的补充,并认为向投资者展示调整后的EBITDA是有用的,因为我们认为它通过剔除非运营性质的项目来促进对我们期间运营业绩的评估,从而可以比较我们多个时期的经常性核心业务运营结果,而不受资本结构、资本投资周期和固定资产基础差异的影响。此外,我们认为,调整后的EBITDA和类似指标被投资者、证券分析师、评级机构和其他方面广泛用于评估我们行业的公司,作为衡量财务业绩和偿债能力的指标。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性,您不应孤立地考虑它,或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是:
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;
•调整后的EBITDA不反映我们用于资本设备或其他合同承诺的现金支出,包括增加或替换我们的资本资产的任何资本支出要求;
•调整后的EBITDA不反映偿还债务利息或本金所需的利息支出或现金需求;
•调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付;
•调整后的EBITDA不反映与我们的养老金和OPEB计划有关的费用;
•调整后的EBITDA不反映公开发行股票和相关费用;
•调整后的EBITDA不反映功能货币为美元的境外子公司非经营性资产和负债的外币重新计量产生的非现金收益或损失;
•调整后的EBITDA不反映基于股票的薪酬支出;
•调整后的EBITDA不反映固定资产的非现金核销;
•调整后的EBITDA不反映关联方应收税金协议调整;
•调整后的EBITDA不反映控制费用的变化;
•调整后的EBITDA不反映在巴西结清增值税事项的收益;以及
•其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA,这降低了其作为比较指标的有效性。
我们将调整后净收益(一种非公认会计准则财务指标)定义为净收益或亏损,不包括用于计算调整后EBITDA的项目,减去这些调整的税收影响。我们将调整后每股收益定义为调整后净收益除以该期间已发行的加权平均稀释后普通股。我们相信,调整后的净收入和调整后的每股收益向投资者展示是有用的,因为我们认为它们有助于投资者了解公司的基本运营盈利能力。
在评估EBITDA、经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的每股收益时,您应该知道,除控制费用的变化外,我们将在未来产生与下文所示调节中的调整类似的费用。我们对EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的每股收益的列报,不应被解读为暗示我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时,您应该考虑EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的每股收益,以及其他衡量财务业绩和流动性的指标,包括我们的净收益(亏损)、每股收益和其他GAAP指标。
下表将我们的非GAAP关键财务指标与最直接可比的GAAP指标进行了比较:
| | | | | | | | | | | | | | |
净收益与调整后净收益的对账 | | 截至2013年12月31日止的年度, |
| | 2022 | | 2021 |
| | |
净收入 | | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | |
| | | | |
每股普通股稀释收益: | | | | |
每股净收益 | | $ | 1.48 | | | $ | 1.46 | |
加权平均已发行普通股 | | 258,791,228 | | | 266,317,194 | |
| | | | |
| | | | |
净收入 | | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | |
税前调整: | | | | |
养老金和OPB计划福利(1) | | (7,355) | | | (2,545) | |
公开募股及相关费用(2) | | 100 | | | 663 | |
外币重新计量的非现金损失(收益)(3) | | 521 | | | (119) | |
基于股票的薪酬费用(4) | | 2,311 | | | 1,917 | |
非现金固定资产核销(5) | | 1,068 | | | 3,197 | |
关联方应收税款协议调整(6) | | (83) | | | 231 | |
控制权变更LTIP奖励(7) | | — | | | 73,384 | |
控制权变更股票薪酬加速(7) | | — | | | 14,713 | |
巴西增值税抵免(8) | | — | | | (11,511) | |
税前非GAAP调整总额 | | $ | (3,438) | | | $ | 79,930 | |
所得税对非GAAP调整的影响(9) | | (142) | | | 3,675 | |
调整后净收益 | | $ | 379,666 | | | $ | 464,585 | |
(1)我们的养老金和OPB计划的净定期福利抵免,包括按市值计价(收益)损失,代表因假设或经验变化而重新测量计划资产和义务产生的精算损益。我们在每年第四季度确认与年度重新测量盈利相关的精算损益。
(2)与公开发行相关的法律、会计、印刷和注册费以及相关费用。
(3)功能货币为美元的非美国子公司非经营性资产和负债外币重新计量产生的非现金损失(收益)。
(4)股票补偿补助的非现金费用。
(5)对废弃资产进行非现金固定资产核销。
(6)非现金费用调整,用于未来向我们唯一的IPO前股东支付预计将使用的税收资产。
(7)2021年第二季度,由于我们最大股东Brookfield的所有权变动至低于我们已发行股份的30%,我们产生了控制权变更费用。
(8)在巴西解决增值税事宜中获得的收益。
(9)对非GAAP调整的税收影响受到其税收扣除性和适用司法管辖税率的影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
每股收益与调整后每股收益的对账 | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度, |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
易办事 | | $ | 1.48 | | | $ | 1.46 | |
每股调整: | | | | |
养老金和OPB计划福利(1) | | (0.03) | | | (0.01) | |
公开募股及相关费用(2) | | — | | | — | |
外币重新计量的非现金损失(3) | | — | | | — | |
基于股票的薪酬(4) | | 0.01 | | | — | |
非现金固定资产核销(5) | | 0.01 | | | 0.01 | |
关联方应收税款协议调整(6) | | — | | | — | |
控制权变更LTIP奖励(7) | | — | | | 0.27 | |
控制权变更股票薪酬加速(7) | | — | | | 0.06 | |
巴西增值税抵免(8) | | — | | | (0.04) | |
每股税前非GAAP调整总额 | | (0.01) | | | 0.29 | |
所得税对每股非GAAP调整的影响(9) | | — | | | 0.01 | |
调整后每股收益 | | $ | 1.47 | | | $ | 1.74 | |
(1)我们的养老金和OPB计划的净定期福利抵免,包括按市值计价(收益)损失,代表因假设或经验变化而重新测量计划资产和义务产生的精算损益。我们在每年第四季度确认与年度重新测量盈利相关的精算损益。
(2)与公开发行相关的法律、会计、印刷和注册费以及相关费用。
(3)功能货币为美元的非美国子公司非经营性资产和负债外币重新计量产生的非现金损失(收益)。
(4)股票补偿补助的非现金费用。
(5)对废弃资产进行非现金固定资产核销。
(6)非现金费用调整,用于未来向我们唯一的IPO前股东支付预计将使用的税收资产。
(7)2021年第二季度,由于我们最大股东Brookfield的所有权占我们已发行股份总数的30%以下,我们产生了控制权变更费用。
(8)在巴西解决增值税事宜中获得的收益。
(9)对非GAAP调整的税收影响受到其税收扣除性和适用司法管辖税率的影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
净收入与调整后EBITDA的对账 | | 截至2013年12月31日止的年度, |
| | 2022 | | 2021 |
| | |
净收入 | | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | |
添加: | | | | |
| | | | |
折旧及摊销 | | 55,496 | | | 65,716 | |
利息开支 | | 36,568 | | | 68,760 | |
利息收入 | | (4,480) | | | (872) | |
所得税 | | 69,356 | | | 68,076 | |
EBITDA | | 539,902 | | | 590,010 | |
调整: | | | | |
养老金和OPB计划福利(1) | | (7,355) | | | (2,545) | |
公开募股及相关费用(2) | | 100 | | | 663 | |
外币重新计量的非现金损失(收益)(3) | | 521 | | | (119) | |
基于股票的薪酬(4) | | 2,311 | | | 1,917 | |
非现金固定资产核销(5) | | 1,068 | | | 3,197 | |
关联方应收税款协议调整(6) | | (83) | | | 231 | |
控制权变更LTIP奖励(7) | | — | | | 73,384 | |
控制权变更股票薪酬加速(7) | | — | | | 14,713 | |
巴西增值税抵免(8) | | — | | | (11,511) | |
调整后的EBITDA | | $ | 536,464 | | | $ | 669,940 | |
(1)我们的养老金和OPB计划的净定期福利抵免,包括按市值计价(收益)损失,代表因假设或经验变化而重新测量计划资产和义务产生的精算损益。我们在每年第四季度确认与年度重新测量盈利相关的精算损益。
(2)与公开发行相关的法律、会计、印刷和注册费以及相关费用。
(3)功能货币为美元的非美国子公司非经营性资产和负债外币重新计量产生的非现金损失(收益)。
(4)股票补偿补助的非现金费用。
(5)对废弃资产进行非现金固定资产核销。
(6)非现金费用调整,用于未来向我们唯一的IPO前股东支付预计将使用的税收资产。
(7)2021年第二季度,由于我们最大股东Brookfield的所有权变动至低于我们已发行股份的30%,我们产生了控制权变更费用。
(8)在巴西解决增值税事宜中获得的收益。
经营成果
2022年运营业绩与2021年相比
我们的期内比较中列出的表格总结了我们的合并经营报表,并说明了用于评估合并财务业绩的关键财务指标。在我们对财务状况和经营业绩的管理讨论和分析(“MD & A”)中,微不足道的变化可能被认为没有意义,并且通常被排除在讨论之外。
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| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 增加/减少 | | 更改百分比 |
(单位:千) | | 2022 | | 2021 | | |
净销售额 | | $ | 1,281,250 | | | $ | 1,345,788 | | | $ | (64,538) | | | (5) | % |
销售成本 | | 726,373 | | | 701,335 | | | 25,038 | | | 4 | % |
毛利 | | 554,877 | | | 644,453 | | | (89,576) | | | (14) | % |
研发 | | 3,641 | | | 3,771 | | | (130) | | | (3) | % |
销售和管理费用 | | 76,977 | | | 132,608 | | | (55,631) | | | (42) | % |
营业收入 | | 474,259 | | | 508,074 | | | (33,815) | | | (7) | % |
其他收入,净额 | | (10,064) | | | (16,451) | | | (6,387) | | | (39) | % |
关联方应收税款协议(福利)费用 | | (83) | | | 231 | | | (314) | | | 不适用 |
利息开支 | | 36,568 | | | 68,760 | | | (32,192) | | | (47) | % |
利息收入 | | (4,480) | | | (872) | | | 3,608 | | | 414 | % |
所得税拨备前的收入 | | 452,318 | | | 456,406 | | | (4,088) | | | (1) | % |
所得税拨备 | | 69,356 | | | 68,076 | | | 1,280 | | | 2 | % |
净收入 | | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | | | $ | (5,368) | | | (1) | % |
净销售额与前一年相比减少了6,450万美元,或5%,反映出制造电极的销售量下降了11%,这主要是由于墨西哥蒙特雷工厂暂时停产的影响,以及我们的业务组合从来自LTA的数量转向非LTA数量,但非LTA数量的定价改善部分抵消了这一影响.我们2022年非LTA的加权平均实现价格为每公吨6,000美元,或34%,而2021年的加权平均实现价格为每公吨4,500美元。
销售成本与2021年相比,2022年增长了2500万美元,增幅为4%。2021年的销售成本包括3070万美元的一次性长期激励计划(LTIP)费用,这是由于我们的最大股东对我们普通股的持有量降至我们已发行普通股的30%以下后控制权发生变化而产生的费用。不包括控制费用的这一变化,销售成本增加了5570万美元,或8%。这一增长主要是由于最近全球通胀压力推动我们的成本增加,特别是碳基投入品、能源和运费。此外,与蒙特雷的暂停有关,我们在销售成本中记录了固定的制造成本,否则这些成本就会被清点。这些额外的固定制造成本全年约为1600万美元,其中包括约350万美元的折旧。在1600万美元中,约有1400万美元记录在第四季度。
销售和管理费用与2021年相比,2022年减少了5560万美元,或42%,主要是由于前述控制事件的变化导致2021年记录的一次性费用为4260万美元的LTIP支出和1290万美元的加速股票薪酬支出。如果没有这些费用,销售和行政费用将与前一年持平。
其他收入,净额与2021年相比,2022年减少了640万美元,降幅为39%。这主要是因为2021年巴西的一项增值税事项没有获得1150万美元的收益,但2022年我们的养老金和OPEB计划按市值计算的收益增加了580万美元,这部分抵消了这一影响。
利息开支与2021年相比,2022年减少了3220万美元,或47%,这是由于自2021年初以来我们的可变利率债务本金减少,以及通过提前赎回我们2.5亿美元去指定利率掉期中的6700万美元而实现的460万美元的收益。此外,2022年的利息支出包括710万美元的按市值计价收益,与我们取消指定的利率掉期的剩余1.83亿美元名义金额相关。详情见合并财务报表附注7“利息支出”和附注8“公允价值计量和衍生工具”。
利息收入由于客户逾期付款的利息收入,2022年比2021年增加了360万美元,增幅为414%。
所得税拨备.下表汇总了2022年和2021年的所得税拨备:
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| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
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所得税拨备 | $ | 69,356 | | | $ | 68,076 | |
未计提所得税准备的收入 | $ | 452,318 | | | $ | 456,406 | |
有效所得税率 | 15.3 | % | | 14.9 | % |
与2021年相比,2022年所得税拨备增加了130万美元,增幅为2%,这主要是由于不同国家的全球收益按不同的税率征税,以及美国对全球无形低税收收入(GILTI)的征税,但税前收入的减少部分抵消了这一影响。
2022年和2021年的有效税率低于美国法定税率21%,主要是因为来自不同国家的全球收益按不同的税率征税,部分被与美国对GILTI和外国税收抵免(FTC)相关的净综合影响所抵消。
货币换算和交易
我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)830将我们非美国子公司的资产和负债折算成美元进行合并和报告,外币事务。外币换算调整一般记录为股东权益的一部分,并在综合资产负债表中确认为累计其他全面亏损的一部分,直至其业务出售或大幅或完全清算时为止。
我们为我们的俄罗斯、瑞士、卢森堡、英国和墨西哥子公司使用美元作为功能货币,因为销售和采购主要以美元计价。我们剩下的子公司使用当地货币作为他们的功能货币。
我们还将非永久性公司间余额的外币交易损益记录为销售成本和其他收入的一部分,净额。
影响我们的货币汇率的重大变化在本节的“-货币汇率变化的影响”和“-经营业绩”一节中描述。
货币汇率变动的影响
当我们拥有制造设施的非美国国家的货币相对于美元贬值(或增加)时,这将产生减少(或增加)与这些设施相关的美元等值销售成本和其他费用的效果。在我们拥有制造设施的某些国家和某些出口市场,我们以美元以外的货币销售。因此,当这些货币相对于美元的价值上升(或下降)时,就会产生增加(或减少)净销售额的效果。这些影响的结果是增加(或减少)营业收入和净利润。
其他货币对美元平均汇率的这些变化对我们的净销售额的影响是减少了1170万美元或2022年,2021年和2020年分别增加550万美元和360万美元。
其他货币对美元平均汇率的这些变化对我们销售成本的影响是,2022年减少了2060万美元,2021年增加了1010万美元,2020年减少了490万美元。
作为我们现金管理的一部分,我们还在我们的子公司之间提供公司间贷款。这些贷款被认为是临时性的,因此,这些贷款的重新计量损益在综合经营报表中的其他(收入)费用中记为货币损益。
我们过去和未来可能会使用各种金融工具来管理货币汇率变化所造成的某些风险敞口,如“关于市场风险的定量和定性披露”中所述。
流动性与资本资源
我们的资金来源主要是运营现金流。债务和债务,包括我们的信贷安排(取决于是否继续遵守金融契约和陈述)。我们对这些资金的使用(业务以外)主要包括股息、资本支出、预定债务。偿还、可选债务偿还、股票回购和其他义务。美国和国际金融市场的中断可能会对我们的流动性以及未来向我们提供融资的成本和可用性产生不利影响。
我们相信,我们有足够的流动资金来满足我们至少在未来12个月和此后可预见的未来的需要。截至2022年12月31日,我们的流动资金为4.616亿美元,其中包括2018年循环信贷安排下的3.27亿美元可用资金,以及300万美元的信用证,以及1.346亿美元的现金和现金等价物。我们仍须继续遵守我们2018年循环信贷安排的财务契约(见“融资交易”一节及附注5“长期债务及流动资金”),而我们未来的经营表现可能会导致我们2018年循环信贷安排的可获得性减少。我们预计2023年我们的运营现金流将为正,预计不需要以2018年的循环信贷安排为抵押借款。截至2022年12月31日,我们的长期债务为9.218亿美元,短期债务为10万美元。截至2021年12月31日,我们的流动资金为3.042亿美元,包括2018年循环信贷安排下的2.467亿美元,在实施330万美元的信用证后,以及5750万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日,我们的长期债务为10亿美元,短期债务为10万美元。
截至2022年和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物中分别有9230万美元和4910万美元位于美国以外。我们通过股息从海外子公司汇回资金。我们所有的子公司都面临着惯常的法定限制,即分配的股息不超过留存收益和当期收益。此外,对于我们在南非的子公司,南非中央银行规定,在股息分配后,某些偿付能力和流动性比率必须保持在规定的水平以上,这在历史上并未对我们从该司法管辖区汇回现金的能力产生实质性影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日,南非的现金和现金等价物余额分别为120万美元和50万美元。在汇回美国后,我们从外国子公司获得的股息的外国来源部分不再因2017年的减税和就业法案(以下简称《税法》)而缴纳美国联邦所得税。
现金流和管理流动性的计划。由于各种因素,我们的现金流通常在不同季度之间波动很大。这些因素包括客户订单模式、营运资金要求的波动、缴税和支付利息的时间以及其他因素。在过去三年中,我们每年都有来自经营活动的正现金流。来自运营的现金预计将保持在每年的正持续水平。
2019年7月,我们的董事会批准了一项计划,回购最多1.00亿美元的已发行普通股。2021年11月,我们的董事会批准了根据该计划额外回购1.5亿美元的股票。我们可以不时在公开市场上购买股票,包括根据规则10b5-1和/或规则10b-18计划。回购的金额和时间受到各种因素的影响,包括流动性、股票价格、适用的法律要求、其他业务目标和市场状况。2022年,我们回购了670万股普通股,总金额为6000万美元。截至2022年12月31日,我们的股票回购授权剩余9900万美元。
2020年12月,GrafTech Finance Inc.(“GrafTech Finance”)在一次非公开发行中发行了本金总额为5.0亿美元的2020年优先担保票据。2020年高级担保票据及相关担保以同等权益为基础,以担保高级担保信贷融资的抵押品为抵押。2020年高级担保票据的所有收益用于偿还我们2018年定期贷款安排下的部分借款。
我们在2022年额外偿还了2018年定期贷款安排的1.1亿美元. 我们致力于通过我们纪律严明的资本配置策略为我们的股东提供价值。
在2020年4月之前,我们已经支付了每股0.085美元的季度现金股息,或按年率计算每股总计0.34美元。2020年4月,由于经济环境恶化,董事会将股息率降至每股0.01美元,折合成年率为每股0.04美元。我们不能保证我们未来会以这样的金额支付股息,或者根本不会。董事会可自行决定更改未来股息支付的时间和金额,或取消未来股息的支付,而无需事先通知我们的股东。我们支付股息的能力将取决于许多因素,包括我们的财务状况和流动性、经营结果、法律要求、我们当前和未来信贷安排的条款可能施加的限制以及其他债务义务,以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们流动性的潜在用途包括股息、股票回购、资本支出、收购、预定债务偿还、可选债务偿还和其他一般用途。经济好转虽然会带来经营业绩的改善,但可能会增加我们购买库存、进行资本支出以及为应付账款和其他债务提供资金的现金需求,直到增加的应收账款转换为现金。经济低迷可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大负面影响,再加上借款增加,可能会对我们的信用评级、我们遵守债务契约的能力、我们获得额外融资的能力以及此类融资的成本(如果有)产生负面影响。
为了降低我们的信用风险,我们可能会减少或拒绝向某些客户和潜在客户销售我们的产品(预付款、货到付款、信用证或父母担保除外)。过去两年,我们在全球范围内未收回的贸易应收账款并不是单独或合计的重大事项。
我们在管理资本支出时考虑到质量、工厂可靠性、安全、环境和监管要求、审慎或必要的维护要求、全球经济状况、可用资本资源、流动资金、相关支出的长期业务战略和投资资本回报率、资本成本和公司整体的投资资本回报率等因素。2022年资本支出总额为7220万美元。我们预计2023年的资本支出在5500万至6000万美元之间。
如果运营现金流无法提供足够的流动性来满足我们的业务需求,包括资本支出,任何此类缺口将需要在可用范围内通过增加2018年循环信贷安排下的借款来弥补。
关联方交易
我们在2022年至2021年期间与关联公司或关联方进行了交易,我们预计未来还会继续这样做。这些交易包括与Brookfield签订的应收税金协议、经修订的股东权利协议和登记权协议下的持续义务。
现金流
*下表汇总了我们的现金流活动:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |
| 2022 | | 2021 | | |
| (千美元) |
现金流由(用于): | | | | | |
经营活动 | $ | 324,628 | | | $ | 443,040 | | | |
投资活动 | (71,970) | | | (57,860) | | | |
融资活动 | (176,267) | | | (471,792) | | | |
现金和现金等价物净变化 | $ | 76,391 | | | $ | (86,612) | | | |
经营活动
2022年,经营活动提供的现金总额为3.246亿美元,而上年同期为4.43亿美元。营运现金流减少的主要原因是用于营运资本的现金增加了8320万美元。2022年用于库存的现金流为1.536亿美元,而2021年为2820万美元,这主要是由于2022年原材料成本和数量的增加。应付账款和应计项目提供的现金流量减少5880万美元。此外,由于时间安排和2022年销售额下降,应收账款提供的现金比上年同期增加了8940万美元。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为7200万美元,而截至2021年12月31日的一年为5790万美元,主要是由于资本支出的增加。
融资活动
用于融资活动的现金净额减少2.955亿美元,主要是由于2022年我们2018年定期贷款安排的自愿预付款减少了2.9亿美元。此外,利率互换和解在2022年提供了640万美元的现金,而2021年使用的现金为420万美元。2022年用于回购普通股的现金增加了1000万美元,部分抵消了这些项目。
融资交易
2018年定期贷款和2018年循环信贷安排
于2018年2月,本公司订立信贷协议(经修订,“2018年信贷协议”),该协议规定(I)在2018年6月修订(“第一修正案”)生效后,提供22.5亿美元的优先担保定期贷款(“2018年定期贷款安排”),该修订将2018年定期贷款的本金总额由15亿美元增加至2.250,000,000美元;及(Ii)在2022年5月的修订生效后,提供3.3亿美元的优先担保循环信贷安排,该修订将2018年信贷协议下的循环承担由2.5亿美元增加8,000万美元(“2018年循环信贷安排”),以及,连同2018年定期贷款安排,“高级担保信贷安排”)。GrafTech Finance是2018年定期贷款安排下的唯一借款人,GrafTech Finance、GrafTech Swiss SA(“SwissCo”)和GrafTech卢森堡II S.à.r.l。(“卢森堡控股”,以及GrafTech Finance和SwissCo,“共同借款人”)是2018年循环信贷安排的共同借款人。2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排分别于2025年2月12日和2027年5月31日到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,2018年循环信贷安排没有未偿债务,分别有300万美元和330万美元的信用证从2018年循环信贷安排中提取。
根据吾等的选择,2018年定期贷款融资的利息利率等于(I)经调整的Libo利率(定义见2018年信贷协议),加上在2021年2月修订(“第二修正案”)后相当于3.00%的适用保证金,该修订将每个定价水平的适用利率(定义见2018年信贷协议)降低0.50%,或(Ii)ABR利率(定义见2018信贷协议),加上第二修正案后相当于2.00%的适用保证金,在每种情况下,根据2018年定期贷款安排的某些公众评级的实现情况,下调25个基点。第二修正案还将2018年定期贷款工具的利率下限从1.0%降至0.50%。
根据我们的选择,2018年循环信贷安排的利息利率等于(I)经调整期限SOFR利率和经调整EURIBOR利率(各自,定义见2018年信贷协议),加上最初等于每年3.00%的适用保证金或(Ii)ABR利率,加上最初等于每年2.00%的适用保证金,在每种情况下,根据某些优先担保第一留置权净杠杆率的实现情况,两次25个基点的递减。此外,我们还需要为2018年循环信贷安排下的未使用承诺支付季度承诺费,金额相当于每年0.25%。
高级担保信贷安排由我们的每一家国内子公司、GrafTech卢森堡分行、卢森堡社会责任限额公司以及GrafTech、卢森堡控股公司和瑞士信贷公司的间接全资子公司(统称为“担保人”)就我们每一家外国子公司的2018年信贷协议项下的所有义务提供担保,这些子公司是受控外国公司(按1986年国税法第956节的定义,经不时修订(“守则”))。
除若干例外情况外,2018年信贷协议项下的所有债务均以:(I)每名境内担保人及GrafTech的彼此直接全资境内附属公司及任何担保人的所有股权证券作质押,(Ii)以作为受控外国公司(按守则第956节的涵义)的每间附属公司不超过65%的股权作质押,及(Iii)担保每位境内担保人的动产及重大不动产的抵押权益,但须受准许留置权及2018年信贷协议所指明的若干例外情况所规限。根据2018年循环信贷安排,GrafTech作为受控外国公司的每一家外国子公司的债务以(I)作为受控外国公司的每一担保人以及作为受控外国公司的任何担保人的每一家直接全资子公司的所有股权证券的质押,以及(Ii)作为受控外国公司的每一担保人的某些应收账款和个人财产的担保权益为抵押,但须遵守2018年信贷协议中规定的允许留置权和某些例外情况。
2018年定期贷款安排以每年1.125亿美元的速度摊销,按季度等额分期付款,其余部分在到期时到期。联名借款人可以在任何时候自愿提前还款,无需支付保险费或罚款。GrafTech Finance必须根据2018年定期贷款安排(不支付溢价)预付(I)非普通课程资产出售的现金净收益(受惯例再投资权和其他惯例例外和例外),以及(Ii)自公司截至2019年12月31日的财政年度开始,75%的超额现金流(定义见2018年信贷协议),根据优先担保第一留置权净杠杆率大于1.25至1.00但小于或等于1.75至1.00及小于或等于1.25至1.00,分别递减至超额现金流量的50%及0%。根据GrafTech Finance的指示,2018年定期贷款安排于任何日历年的预定季度摊销付款按美元计算减少了该日历年度所需的超额现金流量预付款金额,以及任何日历年的超额现金流量预付款总额减少了2018年定期贷款安排的后续季度摊销付款。截至2022年12月31日,截至到期日,我们已满足所有必需的摊销分期付款。
2018年信贷协议包含适用于GrafTech和受限子公司的惯常陈述和担保以及惯常肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、投资、根本性变化、处置、股息和其他分配的限制。2018年信贷协议包含一项财务契约,要求GrafTech在2018年循环信贷安排下的借款本金总额和2018年循环信贷安排下发出的未偿还信用证(总金额等于或少于3,500万美元的未提取信用证除外)合计超过2018年循环信贷安排下承诺总额的35%时,保持优先担保第一留置权净杠杆率不高于4.00:1.00。2018年信贷协议还包含常规违约事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们遵守了所有债务契约。
2020年高级担保票据
于二零二零年十二月二十二日,GrafTech Finance根据1933年证券法(“证券法”)第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向美国以外的非美国人士发行2020年高级担保票据,本金总额为5,000,000美元,发行价为本金的100%。
2020年高级担保票据是根据GrafTech Finance作为发行人、本公司作为担保人、本公司其他附属公司作为担保人以及美国银行协会作为受托人和票据抵押品代理(“Indenture”)之间的契约发行的。
2020年高级担保票据由本公司及其所有现有及未来直接及间接美国附属公司以优先担保基准担保,该等附属公司担保或借入2018年信贷协议项下的信贷安排。2020年高级抵押票据以担保2018年信贷协议下的定期贷款的抵押品按同等权益作抵押。GrafTech Finance、本公司及其他担保人根据GrafTech Finance、本公司、本公司其他附属公司作为授予人的抵押品协议(“抵押品协议”)于2020年12月22日订立的抵押品协议(“抵押品协议”),授予该等抵押品的担保权益,该等抵押品实际上包括彼等各自的全部资产,作为GrafTech Finance、本公司及其他担保人在2020年高级担保票据及契约项下义务的抵押品。
2020年高级抵押债券的年息率为4.625厘,由2020年12月22日起计,并於每年6月15日及12月15日支付利息,由2021年6月15日开始支付。2020年高级担保票据将于2028年12月15日到期,除非提前赎回或购回,并受契约中规定的条款和条件的约束。
GrafTech Finance可以按赎回价格和契约中规定的条款赎回部分或全部2020年优先担保票据。如果本公司或GrafTech Finance经历特定类型的控制权变更,或本公司或其任何受限子公司出售其某些资产,则GrafTech Finance必须根据契约中规定的条款提出回购2020年优先担保票据。
本契约载有若干契诺,其中包括限制本公司及其若干附属公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分派、赎回或购回股本或赎回或购回次级债务、产生或蒙受现有债务留置权、作出若干投资、与联属公司进行若干交易、完成若干资产出售及进行合并或合并,或出售、转让、租赁或以其他方式处置所有或几乎所有资产的能力。契约载有同类型协议惯常发生的违约事件(如适用,设有惯常宽限期),并规定,一旦发生因本公司或GrafTech Finance的某些破产或无力偿债事件而引起的违约事件,所有未偿还的2020年优先担保票据将立即到期并支付,无需采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他类型的违约事件,则受托人或当时未偿还的2020年优先担保票据本金至少30%的持有人可宣布所有2020年优先担保票据到期并立即支付。
2020年高级担保票据的全部收益用于偿还我们2018年定期贷款安排的一部分。
固定利率债务
截至2022年12月31日,我们有5.0亿美元的固定利率债务,其中包括我们2020年的高级担保票据和4.337亿美元的可变利率债务。截至2022年12月31日,我们还有两份剩余的利率互换合同,名义金额总计4.33亿美元,它们在2021年进行了修改,以与2018年定期贷款安排的条款保持一致,将于2024年第三季度到期。预期这些掉期将固定与预期利息支付有关的现金流。
这一名义债务金额将降至4.2%的有效固定利率,根据信用评级,这一利率可能会降至3.95%。详情见合并财务报表附注5“债务和流动资金”。
材料现金需求。下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同和其他重大现金义务:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度内到期付款, |
| 总成本: | | 2023 | | 2024-2025 | | 2026-2027 | | 2028+ |
| (千美元) |
合同义务和其他义务 | | | | | | | | | |
长期债务(A) | $ | 933,976 | | | $ | 124 | | | $ | 433,852 | | | $ | — | | | $ | 500,000 | |
长期债务利息(B) | 184,403 | | | 41,986 | | | 73,042 | | | 46,892 | | | 22,483 | |
| | | | | | | | | |
合同债务总额 | 1,118,379 | | | 42,110 | | | 506,894 | | | 46,892 | | | 522,483 | |
养恤金计划缴款(C) | 1,395 | | | 1,395 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
关联方应收税金协议(D) | 15,552 | | | 4,631 | | | 9,935 | | | 986 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
合同债务和其他债务总额(E) | $ | 1,135,326 | | | $ | 48,136 | | | $ | 516,829 | | | $ | 47,878 | | | $ | 522,483 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(a)代表我们2018年定期贷款工具的未偿还余额4.337亿美元(2025年2月12日到期)和我们2020年高级担保票据(2028年到期的未偿还余额5.0亿美元)的总债务(有关这些债务的详细信息,请参阅本节中的“融资交易”)。
(b)表示使用截至2025年2月的每月LIBOR曲线,扣除利率互换影响和截至2028年12月15日的2020年高级担保票据的估计利息支付,我们2018年定期贷款工具所需的估计利息支付。
(c)代表我们的固定收益养老金计划下的估计供款。未来期间的缴费将取决于监管要求、计划的资金比率、计划投资业绩、贴现率、精算假设、计划修订、我们的缴款目标和其他因素。我们预计用手头的现金或业务产生的现金为这些捐款提供资金。目前估计2023年以后所需捐款是不切实际的。
(d)代表Brookfield有权收到我们未来支付的美国联邦所得税和瑞士税节省金额的85%(如果有的话),这是我们和我们的子公司利用我们首次公开募股之前的某些税收资产实现的,包括某些联邦NOL、根据守则第959条以前纳税的收入、外国税收抵免和瑞士公司的某些NOL。此外,我们将向Brookfield支付从纳税申报单到期日(没有延期)到付款日为止节省的现金金额的利息,利率等于LIBOR加1.00%的年利率。应收税金协议的期限从2018年4月23日开始,将一直持续到未来没有任何税收优惠支付的可能性。
(e)此外,截至2022年12月31日,根据2018年循环信贷安排签发了300万美元的信用证。
与保护环境有关的费用
我们过去和现在都受到越来越严格的环境保护法律法规的约束。此外,我们一直致力于严格的内部环境保护标准。环境因素是所有重大运营和资本支出决策的一部分。下表列出了有关环境费用和资本支出的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | |
2022 | | 2021 | | 2020 | |
(千美元) |
与环境保护有关的开支 | $ | 22,395 | | | $ | 16,914 | | | $ | 11,075 | | | |
与环境保护有关的资本支出 | 6,012 | | | 7,014 | | | 9,018 | | | |
关键会计政策
关键会计政策是那些需要管理层作出困难、主观或复杂判断的政策,往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响作出估计。我们使用并依赖估计来确定我们的资产、员工债务的经济使用寿命。
福利计划、坏账准备、重组费用和或有事项准备、税务估值津贴、商誉评估、其他无形资产、养恤金和其他已记录或披露的各种金额,包括存货估值。估计需要我们使用我们的判断力。虽然我们相信我们对这些事项的估计是合理的,但如果实际金额与估计金额有重大差异,我们的资产、负债或经营结果可能被夸大或低估。下列会计政策被认为是至关重要的。
善意。由于我们被Brookfield收购,我们拥有大量的商誉。如果某个事件或情况表明可能已发生减值损失,商誉每年或更频繁地进行减值测试。在审核减值商誉时,我们首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。
在进行定性评估时,吾等会考虑业务状况及其他因素,包括但不限于(I)不利的行业或经济趋势、(Ii)可能影响未来经营业绩的较低预测、(Iii)股价持续下跌及(Iv)整体财务表现及其他影响报告单位的事件。如果我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则进行量化减值测试,方法是估计报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,我们将计入相当于报告单位的账面价值超出其公允价值的减值费用。
商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们采用损益法下的贴现现金流量法估计每个报告单位的公允价值。这需要我们使用重大判断,包括对未来现金流的估计,这是基于相关市场数据、内部预测、对我们业务的长期增长的估计以及为建立贴现率而确定的加权平均资本成本。
我们对未来业绩的假设以及与估值有关的经济前景和相关结论可能会发生不利变化,这可能会导致减值,从而对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
有关我们的善意减损测试的信息,请参阅合并财务报表附注1“业务和重要会计政策摘要”和附注6“善意和其他无形资产”。
员工福利计划。我们赞助各种退休和养老金计划,包括覆盖全球大多数员工的固定福利和固定缴费计划以及离职后福利计划。不包括已确定的缴费计划,对这些计划的会计核算需要假设贴现率、计划资产的预期回报率、预期工资增长和医疗保健费用趋势率。详情见合并财务报表附注11,“退休计划和离职后福利”。
长期资产减值。当事件及情况显示经营中使用的长期资产可能减值,而该等资产估计产生的未来未贴现现金流量少于该等资产的账面价值时,我们可能会记录该等资产的减值亏损。待处置资产按账面值或公允价值减去估计出售成本中较低者列报。对未来现金流的估计受到重大不确定性和假设的影响。如果实际价值明显低于估计的公允价值,我们的资产可能被夸大了。未来的事件和情况,其中一些如下所述,可能会导致减值费用:
•新的技术发展大大提高了我们目前的技术带来的好处;
•重大的负面经济或行业趋势;
•改变相关资产的预期用途的业务战略变化;以及
•未来的经济结果低于我们在当前评估中使用的预期。
所得税会计。我们被要求在我们经营的每个司法管辖区估算我们的所得税。这一过程需要我们进行以下评估:
•估计我们在每个司法管辖区的实际当前纳税义务;
•估计我们因税务和会计目的对项目的不同处理(导致我们在综合资产负债表中包括递延税项资产和负债)而产生的临时差异;以及
•评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性,如果我们认为收回的可能性不大,则建立估值免税额。
如果我们的估计不正确,我们的递延税项资产或负债可能被夸大或低估。
截至2022年12月31日,我们对某些递延税项资产有930万美元的估值拨备。我们最近在某些税务管辖区的亏损提供了足够的负面证据,需要全额估值免税额。我们还有与某些美国州净运营亏损相关的部分估值津贴,这些州由于在这些州停止运营而不太可能变现。在我们确定我们将产生足够的司法应税收入来实现我们的净营业亏损和递延税项资产之前,我们将继续维持估值津贴。
关联方应收税金协议。 于2018年4月23日,本公司订立应收税项协议,根据该协议,Brookfield作为首次公开招股前的唯一股东,有权收取本公司未来向本公司支付的款项,金额为本公司及其附属公司利用本公司首次公开招股前期间应占的若干税务资产,包括首次公开招股前的税项资产而节省的美国联邦所得税及瑞士税项金额(如有)的85%。此外,我们将为我们将向Brookfield支付的款项支付从我们的纳税申报单到期日(没有延期)到付款日的这些现金节省的金额的利息,利率等于Libo利率加1.00%的年利率。应收税金协议的期限从2018年4月23日开始,将一直持续到未来没有任何税收优惠支付的可能性。
在计算应收税项协议负债时,需要对未来应纳税所得额及按司法管辖区划分的未来应课税收入预测所依据的假设及其时机作出重大判断。
收入确认。当客户获得对承诺货物的控制权时,收入就被确认,金额反映了我们预期用这些货物换取的对价。
为了确定我们确定在ASC606范围内的安排的收入确认,执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价,以换取我们转移给客户的商品或服务时,我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们就评估每个合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履约义务,并评估每一个承诺的商品或服务是否是不同的。然后,我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
从2018年到2022年,我们的收入来源主要包括LTA和直接与钢铁制造商的短期采购订单(年内交货)。交付石墨电极的承诺代表了合同对价分配的不同履约义务,这是根据协议执行时这类客户的电极独立销售价格而定的。当电极的控制权转移到客户手中时,即认为履行义务已得到履行。本公司已选择将电极从我们的场所运输到客户的设施视为履行活动,并在履行石墨电极履行义务时计入外运运费。任何变动对价均确认至其不受限制的数额(即直至变动收入可能不会发生重大逆转的数额)。
收入确认要求使用从市场可观察到的信息到内部定价指导方针的各种投入来估计电极独立销售价格。各类合同的独立销售价格估计是在新合同和修改合同的不同时期之间分配收入的基础。从历史上看,这些估计所产生的合同资产和负债数额并不重要。有关更多信息,请参阅合并财务报表附注2“与客户签订合同的收入”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险,主要来自利率、货币汇率、能源大宗商品价格和商业能源价格的变化。为了管理这些风险,我们不时地根据文件规定的政策和程序进行授权的交易。这些交易主要涉及下文所述的金融工具。由于这些金融工具的交易对手是大型商业银行和类似的金融机构,我们不认为我们面临实质性的交易对手信用风险。我们不会将金融工具用于交易目的。
我们对利率变化的风险敞口主要来自与Libo利率、SOFR利率或EURIBOR利率挂钩的浮动利率长期债务。
我们对货币汇率变化的风险敞口主要来自:
•我们子公司以当地货币以外的货币进行的销售;
•境外子公司以当地货币以外的货币购买原材料;以及
•对我们海外子公司的投资和公司间贷款,以及我们在这些子公司收益中的份额,以美元以外的货币计价。
我们对能源商品价格和商业能源价格变化的风险敞口主要来自购买或销售成品油产品以及购买天然气和电力用于我们的制造业务。
利率风险管理。 我们定期与金融机构签订协议,旨在限制我们因可变利率上升而产生的额外利息支出。这些工具实际上限制了我们的利率敞口。自.起2022年12月31日和2021年12月31日,我们记录的未实现税前收益为2740万美元和590万美元,分别是我们的利率互换。其他详情见附注8,“公允价值计量和衍生工具”。
货币汇率管理。我们不时进行外币衍生品交易,试图管理货币汇率变动带来的风险敞口。这些外币衍生品包括但不限于远期外汇合约和购买的货币期权,它们试图对冲全球货币敞口。远期外汇合同是在指定的未来日期以指定的汇率兑换不同货币的协议。购买的货币期权是赋予持有者在指定日期或在指定日期范围内以指定汇率兑换不同货币的权利而不是义务的工具。远期外汇合同和购买的货币期权按公允价值列账。
截至2022年12月31日,我们的未实现外币衍生品净未实现税前亏损20万美元,截至2021年12月31日,未实现净收益40万美元。
能源商品管理。我们已经签订了大宗商品衍生品合约,以有效解决我们对成品油产品的部分或全部敞口。截至2021年12月31日,未偿还的大宗商品衍生品合约代表着850万美元的未实现净收益。截至2022年12月31日,没有大宗商品衍生品合约未平仓。
敏感性分析。我们使用敏感性分析来量化市场利率变化可能对基础风险敞口以及我们衍生品公允价值产生的潜在影响。衍生工具的敏感度分析代表对冲头寸价值的假设变动,并不反映预期标的交易的相关损益。
假设加息100个基点(1%),我们的利息支出将减少20万美元,nET关于我们利率互换的影响,截至2022年12月31日的年度。同样的100个基点的上调将导致我们利率掉期投资组合的公允价值增加350万美元。
截至2022年12月31日,美元兑外币价值较现行市场汇率升值或贬值10%,将导致外币对冲投资组合的公允价值分别相应减少470万美元或相应增加470万美元。
由于套期保值工具与标的风险之间高度相关,工具价值的波动通常被标的风险价值的相互变化所抵消。
有关上述金融工具的进一步资料,请参阅综合财务报表附注1“业务及主要会计政策摘要”及附注8“公允价值计量及衍生工具”。
项目8.财务报表和补充数据
(除非另有说明,否则所有美元均以千为单位表示)
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号34) | 45 |
合并资产负债表 | 47 |
合并经营表和全面收益表 | 48 |
合并现金流量表 | 49 |
合并股东权益报表(亏损) | 51 |
合并财务报表附注 | 52 |
有关本项目所载信息的更详细页面参考,请参阅本报告开头的目录。
独立注册会计师事务所报告
致GrafTech International Ltd.的股东和董事会:
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了GrafTech International Ltd.及其子公司随附的合并资产负债表(“公司”)截至2022年和2021年12月31日,截至2022年12月31日止三年各年的相关合并经营报表和综合收益表、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理保证,以确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉--参阅财务报表附注1和附注6
关键审计事项说明
截至2022年12月31日,公司的商誉余额为1.711亿美元,与一个报告单位有关。本公司每年评估减值测试的商誉,或在事件或环境变化显示报告单位的账面价值可能减值时更频繁地评估商誉。在评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值时,本公司对可能影响该报告单位公允价值的相关事件和情况进行了定性评估。
如在评估整体事件及情况后,认为报告单位的公允价值少于其账面值的可能性较大,本公司会透过进行商誉减值量化评估来估计报告单位的公允价值。根据截至2022年12月31日进行的分析,本公司确定商誉不太可能受损,不需要进行量化评估。
定性因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、当前贴现率、成本因素、历史和预测财务结果以及报告单位特有的事件,这些因素需要审计师更高程度的判断才能进行评估。
我们将定性商誉减值指标或定性因素的评估确定为关键审计事项,因为评估这些定性因素对报告单位公允价值的潜在影响需要应用主观的审计师判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与公司2022年12月31日定性评估中的相关定性因素有关,包括以下内容:
•测试与评估假设和投入有关的控制措施的有效性,这些假设和投入是管理层审查定性评估的一部分。
•我们评估了管理层使用的定性因素的合理性,其中包括对这些因素在应用于公司上次进行的量化评估时的影响进行评估。
•我们将报告单位的实际结果与公司历史预测业绩进行比较,以评估管理层估计的准确性。
•我们评估了对报告单位未来业绩的基本假设是否与分析师报告以及宏观经济行业和市场考虑中的信息一致,以及是否存在其他将影响基本假设的重大不利因素。
•在我们公允价值专家的协助下,我们根据行业同行制定了一系列独立估计,包括测试基础信息和计算的数学准确性,从而评估了贴现率变化的影响。
/s/ 德勤律师事务所
俄亥俄州克利夫兰
2023年2月14日
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
GrafTech国际有限公司。及附属公司
合并资产负债表
(千美元,共享数据除外)
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| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金及现金等价物 | $ | 134,641 | | | $ | 57,514 | |
应收账款和应收票据,扣除可疑账款备抵后,美元8,019截至2022年12月31日和美元6,835截至2021年12月31日 | 145,574 | | | 207,547 | |
库存 | 447,741 | | | 289,432 | |
预付费用和其他流动资产 | 87,272 | | | 73,364 | |
| | | |
流动资产总额 | 815,228 | | | 627,857 | |
财产、厂房和设备 | 869,168 | | | 815,298 | |
减去:累计折旧 | 350,022 | | | 313,825 | |
净财产、厂房和设备 | 519,146 | | | 501,473 | |
递延所得税 | 11,960 | | | 26,187 | |
商誉 | 171,117 | | | 171,117 | |
其他资产 | 86,727 | | | 85,684 | |
总资产 | $ | 1,604,178 | | | $ | 1,412,318 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 103,156 | | | $ | 117,112 | |
长期债务,当前期限 | 124 | | | 127 | |
应计所得税和其他税项 | 40,592 | | | 57,097 | |
其他应计负债 | 89,349 | | | 56,405 | |
| | | |
应付关联方-应收税款协议 | 4,631 | | | 3,828 | |
流动负债总额 | 237,852 | | | 234,569 | |
长期债务 | 921,803 | | | 1,029,561 | |
其他长期债务 | 50,822 | | | 68,657 | |
递延所得税 | 45,065 | | | 40,674 | |
应付关联方-应收税款协议长期 | 10,921 | | | 15,455 | |
| | | |
承诺和或有事项-注12 | | | |
股东权益: | | | |
优先股,面值$0.01, 300,000,000授权股份,无已发布 | — | | | — | |
普通股,面值$0.01, 3,000,000,000授权股份,256,597,342和263,255,708截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 2,566 | | | 2,633 | |
额外实收资本 | 745,164 | | | 761,412 | |
累计其他综合损失 | (8,070) | | | (7,444) | |
累计赤字 | (401,945) | | | (733,199) | |
股东权益总额 | 337,715 | | | 23,402 | |
总负债和股东权益 | $ | 1,604,178 | | | $ | 1,412,318 | |
| | | |
见合并财务报表附注
广州市嘉丰国际有限公司
合并业务表和全面收益表
(千美元,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
营运说明书 | | | | |
净销售额 | $ | 1,281,250 | | | $ | 1,345,788 | | | $ | 1,224,361 | |
销售成本 | 726,373 | | | 701,335 | | | 563,864 | |
| | | | | |
毛利 | 554,877 | | | 644,453 | | | 660,497 | |
研发 | 3,641 | | | 3,771 | | | 3,975 | |
销售和管理费用 | 76,977 | | | 132,608 | | | 67,913 | |
| | | | | |
营业收入 | 474,259 | | | 508,074 | | | 588,609 | |
| | | | | |
其他(收入)费用,净额 | (10,064) | | | (16,451) | | | 3,330 | |
关联方应收税款协议(福利)费用 | (83) | | | 231 | | | (21,090) | |
利息开支 | 36,568 | | | 68,760 | | | 98,074 | |
利息收入 | (4,480) | | | (872) | | | (1,750) | |
所得税拨备前的收入 | 452,318 | | | 456,406 | | | 510,045 | |
所得税拨备 | 69,356 | | | 68,076 | | | 75,671 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
净收入 | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | | | $ | 434,374 | |
| | | | | |
每股普通股基本收入: | | | | | |
每股净收益 | $ | 1.48 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.62 | |
加权平均已发行普通股 | 258,781,843 | | 266,251,097 | | 267,916,483 |
每股普通股稀释收益: | | | | | |
每股净收益 | 1.48 | | | 1.46 | | | 1.62 | |
| | | | | |
加权平均已发行普通股 | 258,791,228 | | | 266,317,194 | | | 267,930,644 | |
| | | | | |
全面收益表 | | | | |
净收入 | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | | | $ | 434,374 | |
其他综合(亏损)收入: | | | | | |
外币折算调整数, 免税额为1美元。0, $0和$(162),分别 | (7,024) | | | (19,605) | | | 6,568 | |
大宗商品、利率和外币衍生品,扣除 税$(2,591), $(8,632)及$5,399,分别 | 6,398 | | | 31,802 | | | (18,848) | |
其他综合(亏损)收入,税后净额: | (626) | | | 12,197 | | | (12,280) | |
综合收益 | $ | 382,336 | | | $ | 400,527 | | | $ | 422,094 | |
见合并财务报表附注
GrafTech国际有限公司。及附属公司
合并现金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流: | | | | | |
净收入 | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | | | $ | 434,374 | |
调整以调节净利润 业务提供的现金: | | | | | |
折旧及摊销 | 55,496 | | | 65,716 | | | 62,963 | |
| | | | | |
关联方应收税款协议(福利)费用 | (83) | | | 231 | | | (21,090) | |
| | | | | |
递延所得税准备 | 17,022 | | | (3,657) | | | 20,241 | |
债务清偿损失 | — | | | — | | | 8,329 | |
非现金股票薪酬费用 | 2,311 | | | 16,631 | | | 2,665 | |
非现金利息支出 | (2,428) | | | 12,051 | | | 6,192 | |
| | | | | |
其他调整 | (8,023) | | | 7,107 | | | 7,861 | |
周转金净变动 * | (99,575) | | | (16,377) | | | 86,438 | |
关联方应收税款协议变更 | (3,745) | | | (21,799) | | | (27,857) | |
长期资产和负债变动 | (19,309) | | | (5,193) | | | (16,470) | |
经营活动提供的净现金 | 324,628 | | | 443,040 | | | 563,646 | |
投资活动产生的现金流: | | | | | |
资本支出 | (72,165) | | | (58,257) | | | (36,075) | |
| | | | | |
| | | | | |
出售固定资产所得款项 | 195 | | | 397 | | | 379 | |
投资活动所用现金净额 | (71,970) | | | (57,860) | | | (35,696) | |
融资活动的现金流: | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
债务发行和修改成本 | (2,232) | | | (3,109) | | | (6,278) | |
发行长期债券所得收益 | — | | | — | | | 500,000 | |
| | | | | |
长期债务的本金支付 | (110,124) | | | (400,142) | | | (896,360) | |
普通股回购 | (60,000) | | | (50,000) | | | (30,099) | |
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (230) | | | (4,077) | | | (71) | |
行使股票期权所得收益 | 225 | | | 351 | | | — | |
支付给非关联方的股息 | (7,770) | | | (7,439) | | | (8,603) | |
向关联方支付股息 | (2,559) | | | (3,206) | | | (22,272) | |
利率互换结算 | 6,423 | | | (4,170) | | | — | |
融资活动所用现金净额 | (176,267) | | | (471,792) | | | (463,683) | |
现金和现金等价物净变化 | 76,391 | | | (86,612) | | | 64,267 | |
汇率变动对现金的影响 现金和现金等价物 | 736 | | | (1,316) | | | 240 | |
期初现金及现金等价物 | 57,514 | | | 145,442 | | | 80,935 | |
期末现金及现金等价物 | $ | 134,641 | | | $ | 57,514 | | | $ | 145,442 | |
见随附的综合财务报表附注
GrafTech国际有限公司。及附属公司
合并现金流量表(续)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金流量信息的补充披露: | | | | | |
期内支付的现金净额: | | | | | |
利息 | $ | 39,503 | | | $ | 56,333 | | | $ | 86,962 | |
所得税 | 67,122 | | | 63,791 | | | 73,971 | |
| | | | | |
| | | | | |
* 营运资金变动净额如下: | | | | | |
应收账款和票据,净额 | $ | 60,507 | | | $ | (28,927) | | | $ | 63,557 | |
库存 | (153,579) | | | (28,165) | | | 44,633 | |
预付费用和其他流动资产 | 593 | | | (31,921) | | | 3,028 | |
应付所得税 | (15,029) | | | 5,674 | | | (12,420) | |
应付账款和应计项目 | 7,748 | | | 66,591 | | | (12,790) | |
应付利息 | 185 | | | 371 | | | 430 | |
周转金净变动 | $ | (99,575) | | | $ | (16,377) | | | $ | 86,438 | |
见合并财务报表附注
GrafTech国际有限公司。及附属公司
合并股东权益报表(亏损)
(千美元,共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已发布 的股份 普普通通 库存 | | 普普通通 库存 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 其他 全面 损失 | | 累计赤字 | | | | | | 总 股东的 权益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的余额 | 270,485,308 | | | $ | 2,705 | | | $ | 765,419 | | | $ | (7,361) | | | $ | (1,451,836) | | | | | | | $ | (691,073) | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 434,374 | | | | | | | 434,374 | |
其他综合(亏损)收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
商品和利率衍生品损失,扣除税款美元4,250 | — | | | — | | | — | | | (15,594) | | | — | | | | | | | (15,594) | |
商品衍生品重新分类调整,扣除税款美元879 | — | | | — | | | — | | | (3,254) | | | — | | | | | | | (3,254) | |
外币兑换调整,扣除税款美元(162) | — | | | — | | | — | | | 6,568 | | | — | | | | | | | 6,568 | |
*其他全面亏损总额 | — | | | — | | | — | | | (12,280) | | | — | | | | | | | (12,280) | |
普通股回购 | (3,328,574) | | | (33) | | | (9,700) | | | — | | | (20,366) | | | | | | | (30,099) | |
基于股票的薪酬 | 42,411 | | | — | | | 2,665 | | | — | | | — | | | | | | | 2,665 | |
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (10,598) | | | — | | | (30) | | | — | | | (41) | | | | | | | (71) | |
支付给关联方的股息(美元0.115每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,272) | | | | | | | (22,272) | |
支付给非关联方的股息(美元0.115每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,603) | | | | | | | (8,603) | |
采用ASC 326 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,026) | | | | | | | (2,026) | |
2020年12月31日的余额 | 267,188,547 | | | $ | 2,672 | | | $ | 758,354 | | | $ | (19,641) | | | $ | (1,070,770) | | | | | | | $ | (329,385) | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 388,330 | | | | | | | 388,330 | |
其他全面收益(亏损): | | | | | | | | | | | | | | | |
商品和利率衍生品收入,扣除税款美元(6,662) | — | | | — | | | — | | | 24,525 | | | — | | | | | | | 24,525 | |
商品和利率衍生品重新分类调整,扣除税款美元(1,970) | — | | | — | | | — | | | 7,277 | | | — | | | | | | | 7,277 | |
外币折算调整,税后净额为#美元0 | — | | | — | | | — | | | (19,605) | | | — | | | | | | | (19,605) | |
其他全面收入共计 | — | | | — | | | — | | | 12,197 | | | — | | | | | | | 12,197 | |
普通股回购 | (4,658,544) | | | (46) | | | (13,091) | | | — | | | (36,863) | | | | | | | (50,000) | |
基于股票的薪酬 | 1,009,545 | | | 11 | | | 16,620 | | | — | | | — | | | | | | | 16,631 | |
行使的期权 | 33,500 | | | — | | | 351 | | | — | | | — | | | | | | | 351 | |
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (317,340) | | | (4) | | | (822) | | | — | | | (3,251) | | | | | | | (4,077) | |
支付给关联方的股息(美元0.04每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,206) | | | | | | | (3,206) | |
支付给非关联方的股息(美元0.04每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,439) | | | | | | | (7,439) | |
截至2021年12月31日的余额 | 263,255,708 | | | $ | 2,633 | | | $ | 761,412 | | | $ | (7,444) | | | $ | (733,199) | | | | | | | $ | 23,402 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 382,962 | | | | | | | 382,962 | |
其他全面收益(亏损): | | | | | | | | | | | | | | | |
商品、利率和外币衍生品收入,扣除税款美元(5,060) | — | | | — | | | — | | | 15,829 | | | — | | | | | | | 15,829 | |
商品、利率和外币衍生品重新分类调整,扣除税款美元2,469 | — | | | — | | | — | | | (9,431) | | | — | | | | | | | (9,431) | |
外币折算调整,税后净额为#美元0 | — | | | — | | | — | | | (7,024) | | | — | | | | | | | (7,024) | |
*其他全面亏损总额 | — | | | — | | | — | | | (626) | | | — | | | | | | | (626) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股回购 | (6,662,421) | | | (67) | | | (18,721) | | | — | | | (41,212) | | | | | | | (60,000) | |
基于股票的薪酬 | 1,348 | | | — | | | 2,311 | | | — | | | — | | | | | | | 2,311 | |
行使的期权 | 25,000 | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | | | | | | 225 | |
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (22,293) | | | — | | | (63) | | | — | | | (167) | | | | | | | (230) | |
支付给关联方的股息(美元0.04每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,559) | | | | | | | (2,559) | |
支付给非关联方的股息(美元0.04每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,770) | | | | | | | (7,770) | |
截至2022年12月31日的余额 | 256,597,342 | | | $ | 2,566 | | | $ | 745,164 | | | $ | (8,070) | | | $ | (401,945) | | | | | | | $ | 337,715 | |
见合并财务报表附注
广州市嘉丰国际有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(1)业务及重要会计政策摘要
浅谈业务与结构
GrafTech是生产电炉钢和其他黑色金属和有色金属所必需的高质量石墨电极产品的领先制造商。此处提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”统称为本公司及其子公司。2015年8月15日,GTI成为Brookfield的间接全资子公司。2018年4月,我们完成了首次公开募股38,097,525Brookfield以美元的价格持有我们的普通股15.00每股。我们没有收到任何与IPO相关的收益。我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“EAF”。自那以后,Brookfield向Brookfield财团的所有者分发了一部分GrafTech普通股,并在公开和非公开交易中出售了GrafTech普通股,导致Brookfield对GrafTech普通股流通股的所有权减少到24.9截至2022年12月31日的百分比以及24.3截至2021年12月31日。更多信息见附注14,“股东权益”。Brookfield从2021年12月31日至2022年12月31日的股份持有量增加反映了由于回购和退役6.72022年其普通股将达到100万股。
该公司唯一可报告的部门--工业材料,由其二主要产品类别:石墨电极和石油针状焦产品。石油针状焦是我们生产石墨电极的主要原材料。该公司的愿景是为电弧炉运营商提供高度工程化的石墨电极产品、服务和解决方案。
重要会计政策摘要
综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间交易已在合并中取消。
现金等价物
现金等价物包括原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资。现金等价物包括存单、货币市场基金和商业票据。
收入确认
当客户获得对承诺商品的控制权时,他们的收入就会得到确认。已确认的收入金额反映了公司预期有权获得的这些货物的对价。
为了实现这一核心原则,需要执行以下五个步骤:(一)确定与客户的合同(S);(二)确定合同中的履行义务;(三)确定交易价格;(四)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(五)在履行履行义务时(或作为履行义务)确认收入。
据报道,该公司将其大部分产品直接销售给位于不同司法管辖区的钢铁制造商。该公司的合同包括较长期的石墨电极按需或付费销售合同,初始条款最高可达五年和短期采购订单(交货期内一年)。可收款性是根据客户的支付能力和意愿进行评估的,审查各种因素,包括客户的历史支付经验和公布的信用和财务信息。此外,对于多年合同,我们可能要求客户提交银行担保、父母担保、信用证或重大预付款。
他说,交付石墨电极的承诺代表了公司合同的明确履约义务。该公司销售的一小部分包括制造过程中的副产品的交付,如石墨粉、石脑油和汽油。
鉴于其性质,公司的履约义务在产品控制权移交给客户的时间点上得到履行。在大多数情况下,控制权转让被认为发生在《国际贸易术语解释通则》规定的产品交货点,通常是在卡车或船舶装货时。该公司已选择将
运输活动是一种履行活动,而不是一种明确的履约义务,当产品交付承诺得到满足时,就应计出运费成本。
交易价格是根据公司在向客户转让货物时有权获得的对价确定的。由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由本公司向客户收取的税款不包括在交易价格中。
如果根据公司的判断,合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转,可变对价将包括在交易价格中。预计可变对价通过基于公司经验和预期业绩的收入冲销应计项目来反映。从历史上看,这些逆转是微不足道的。此外,当终止费根据《长期协议》的某些规定开具发票时,这些费用将作为可变对价的一个要素入账,在收取之前是有限制的,即不能确认。
包含多个不同履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。该公司定期审查市场状况和内部批准的定价指导方针,以确定不同类型客户合同的独立销售价格。合同开始时已知的独立价格被用作将交易价格分配给不同的履约义务的基础。如果独立销售价格在合同开始后发生变化,则交易价格与履约义务的分配保持不变。
审查LTA的变化,以评估数量、价格或两者是否都有变化,以及是否有任何额外的数量以其独立的销售价格计算,以确定合同修改是否应计入(1)现有合同的一部分,(2)终止现有合同并创建新合同,或(3)单独合同。在最常见的协商条款下,会计处理将这些修改后的合同视为终止现有合同和创建新合同。
库存
存货以成本价和市场价中的较低者为准。成本主要使用先进先出(FIFO)或平均成本来确定,其近似于FIFO方法。存货中的成本要素包括原材料、能源成本、直接人工、制造间接费用和制造业固定资产折旧。
本公司根据生产设施的正常产能利用率,将固定生产管理费用计入转换成本。本公司确认闲置设施费用、运费、搬运成本和浪费材料(变质)的异常金额为本期费用。
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备的支出按成本入账。财产和设备的维护和维修在发生时计入费用。更换和修缮的支出被资本化,被替换的资产报废。出售财产、厂房和设备的收益和损失计入销售成本或其他(收入)费用,在综合经营报表上为净额。本公司在资产的预计使用年限内采用直线法对资产进行折旧。估计使用寿命范围如下:
| | | | | |
| 年 |
建筑 | 25-40 |
土地改良 | 20 |
机器和设备 | 5-20 |
家具和固定装置 | 5-10 |
固定资产的账面价值是在出现表明减值的事件和情况时评估的。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如果资产被视为减值,应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
折旧费用为$45.4百万,$55.0百万美元和美元51.52022年、2021年和2020年分别为100万。与资本支出有关的应付账款总额为#美元。23.4百万美元和美元15.7分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。当一项安排包含租赁时,该公司随后确定它是否符合被归类为融资租赁的任何标准。12个月或以下的租赁不计入资产负债表。
使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。为了计算租赁负债,当租赁中隐含的利率无法轻易确定时,本公司根据租赁开始日的信息,使用同一期限内有担保固定利率债务的估计增量借款利率对租赁付款进行贴现。本公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长租约的选择权。
租赁和非租赁构成部分被视为一个单独的租赁构成部分,但仓库空间租赁除外,它们将单独入账。租赁可能包括可变租赁和可变非租赁组成部分成本,这些成本在合并经营报表中作为可变租赁费用入账。
应收帐款
应收贸易账款主要来自在正常业务过程中向客户和经销商销售货物。
坏账准备
本公司在金融资产产生或收购时确认信贷损失,采用终身预期信贷损失计量方法。本公司的预期亏损会根据预期终身信贷亏损的变化而在每个期间作出调整。
发债成本
递延融资成本按实际利息法按相关债务条款摊销。如果续期或经修订债务工具的条款被视为有重大不同,则与经修订债务相关的所有未摊销融资成本均计入当期收益。如果条款没有实质性不同,与续期相关的成本将在债务工具的剩余期限内资本化和摊销。对于影响信贷额度的修改,支付给债权人的费用和任何第三方费用将在新安排的剩余期限内资本化和摊销。与旧安排相关的任何未摊销递延融资成本要么在新安排的有效期内递延和摊销,要么注销,具体取决于修改的性质和成本。已清偿债务的任何未摊销融资成本的余额在清偿债务时支出。
衍生金融工具
我们不会将衍生金融工具用于交易目的。它们被用来管理与大宗商品购买、利率和货币汇率风险相关的明确定义的商业风险。于订立对冲工具衍生工具合约之日,本公司将衍生工具指定为(1)已确认资产或负债或未获确认公司承诺的公允价值变动风险的对冲(公允价值对冲)、(2)预测交易的风险或已确认资产或负债的现金流量变动的对冲(现金流量对冲)、(3)海外业务净投资的对冲(净投资对冲)或(4)未被指定为对冲工具的合约。
对于公允价值对冲,衍生工具公允价值变动的有效和无效部分均计入收益,并反映在综合经营报表中,与对冲项目应占对冲风险的损益相同。对于现金流量对冲,衍生工具公允价值变动的有效部分计入综合资产负债表的累计其他综合亏损(“AOCL”)。当相关对冲交易变现时,于AOCL计入的收益或亏损计入收益,并于综合经营报表中与对冲项目因对冲风险而产生的收益或亏损在同一项目中反映。对于净投资对冲,衍生工具公允价值变动的有效部分计入累计换算调整,这是综合资产负债表中AOCL的一个组成部分,并在实体清算或出售时取消确认。对于未被指定为套期保值工具的合同,公允价值变动通过经营报表进行调整。
我们正式记录了我们的套期保值关系,包括识别套期保值工具和相关的对冲项目,以及我们进行对冲交易的风险管理目标和策略。衍生品在综合资产负债表中按公允价值计入预付费用和其他流动资产、其他长期资产、其他流动负债和其他长期负债。我们亦于开始时及其后至少每季度正式评估对冲交易中使用的衍生工具在抵销被对冲项目的公允价值或现金流变动方面是否非常有效。当确定衍生工具不再是高度有效的,或者被套期保值的交易不再可能发生时,我们停止进行套期保值会计。
外币衍生品
我们不时进行外币衍生品交易,以管理货币汇率变动带来的风险。这些工具包括但不限于远期外汇合约和购买的货币期权,试图对冲全球货币风险,涉及非美元计价债务和可识别的外币应收账款、应付账款和我们在国外和国内子公司持有的承诺。远期外汇合同是在指定的未来日期以指定的汇率兑换不同货币的协议。购买的外币期权是一种工具,它赋予持有者权利,但不是义务,在指定的日期或在指定的日期范围内,以指定的汇率兑换不同的货币。其结果是创造了一个范围,在这个范围内定义了最好和最差的价格,同时将期权成本降至最低。远期外汇合同和购买的货币期权按公允价值列账。
因此,这些合约可被指定为现金流量或公允价值对冲,只要其有效并按上文(“衍生金融工具”)所述入账。对于未被指定为套期保值的衍生品,任何收益或损失都立即在综合经营报表的销售成本中确认。以这种方式使用的衍生品涉及以外币计价的资产或负债产生的风险。
商品合同
此外,我们还不时签订成品油衍生品合同。签订这些合同是为了防范与这些产品相关的最终现金流将受到未来价格变化的不利影响的风险。所有商品合约均按公允价值列账,并在有效范围内被视为现金流对冲。其公允价值变动于结算前计入综合资产负债表之综合资产负债表内。结算产生的已实现损益首先在AOCL确认,并在基础套期保值项目实现时计入合并经营报表的销售成本。
利率互换合约
**我们已经签订了利率互换合同,这些合同的期限是固定的,收到的是可变的,期限是二或五年。本公司的风险管理目标是根据2018年定期贷款安排(定义见附注5,“债务及流动性”),厘定与一个月期美元伦敦银行同业拆息中部分未偿还债务的变动风险相关的现金流。预计这些掉期将固定与这一名义债务的预测利息支付相关的现金流。指定利率掉期按其公允价值列账,并被视为现金流对冲。其公允价值的变动计入综合资产负债表内的海外海外,直至结算为止。结算产生的已实现损益在结算期间计入利息支出。利率掉期非指定部分的公允价值变动记录在操作说明书中。
所得税
我们为GTI及其合格的国内子公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。我们的非美国子公司在各自的当地司法管辖区提交所得税申报单。我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础及税项利益结转之间的暂时性差异而产生的未来税项影响予以确认。每期期末的递延税项资产及负债均按制定的税率厘定。当根据目前掌握的信息和其他因素,递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时,建立或维持估值备抵。
根据所得税不确定性的会计准则,我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持税务状况的情况下,才会确认不确定的税收状况带来的好处。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。《关于所得税不确定性会计处理的指导意见》还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚以及过渡期的会计处理提供了指导。
该公司将未来美国计入与全球无形低税收入(“GILTI”)相关的应纳税所得额视为发生时的当期支出。更多信息见附注13,“所得税”。
最近的法律变化
2022年8月16日,美国颁布了2022年通胀降低法案,其中包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率,对2022年12月31日后的股票净回购征收1%的消费税,以及几项促进清洁能源的税收激励措施。本公司认为这项立法不会对其综合财务报表产生实质性影响,并将继续评估其影响。
关联方应收税金协议
于2018年4月23日,本公司订立一项应收税项协议,赋予Brookfield作为首次公开招股前的唯一股东,有权收取本公司未来就85美国联邦所得税和瑞士税中节省的现金金额(如果有)的%,这是由于我们和我们的子公司利用了我们首次公开募股前期间的某些税收资产,包括某些联邦净营业亏损(“NOL”)、以前根据1986年美国国税法(以下简称“守则”)(“守则”)第959节规定纳税的收入、外国税收抵免和瑞士信贷公司的某些NOL(统称为“IPO前税收资产”)。此外,我们将为我们将向Brookfield支付的款项支付利息,利息的金额是从我们的纳税申报单到期日(没有延期)开始计算的,我们将按等于libor加的利率实现这些节省到付款日。1.00年利率。应收税金协议的期限从2018年4月23日开始,将一直持续到未来没有任何税收优惠支付的可能性。
应收税项协议负债根据对首次公开招股前税项资产使用情况的最佳估计入账,并于发现预测出现重大变化时于第四季度或更早时每年修订。
退休计划和离职后福利
我们使用精算方法和假设来说明我们的固定收益养老金计划和我们的离职后福利。我们在收益中确认计划资产的公允价值变化和每年第四季度按市值计价的调整(“MTM调整”)以及每当计划被重新计量(例如,由于大幅削减、结算等)时的精算净损益。养恤金和离职后福利支出包括MTM调整数、在本服务期间获得的精算福利成本、应计债务的利息成本、计划资产的预期回报以及计划结算和削减带来的调整。对合格美国退休计划的缴费是根据1974年《雇员退休收入保障法》的要求进行的。
关于福利计划的更多信息载于附注11,“退休计划和离职后福利”。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日期确认基于股票的薪酬支出,在要求员工提供服务以换取奖励的期间内奖励的公允价值。基于股票的奖励包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和递延股票单位(“DSU”)。RSU和DSU的公允价值主要基于授予之日公司普通股股票的收盘价,并根据此类授予的特点进行适当的修改。股票期权的行使价格等于公司普通股在授予之日的收盘价。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的,该模型包含了关于预期波动率、预期期权寿命、无风险利率和预期股息收益率的假设。本公司对发生的没收行为进行核算。更多信息见附注3,“基于股票的薪酬”。
环境、健康及安全事宜
我们的运营受保护环境和工人安全与健康的法律管辖。这些法律规定了对不遵守规定的民事和刑事处罚和罚款,以及禁令和补救救济,并要求在已向环境中释放危险物质的地点进行补救。
我们过去一直是,将来也可能成为正式或非正式执法行动或诉讼的对象,这些行动或程序涉及不遵守这些法律或对排放到环境中的公司相关物质进行补救。从历史上看,这类问题都是通过与监管当局进行谈判来解决的,最终会产生承诺
对于合规、减排或补救计划,在某些情况下还会支付罚款。从历史上看,对我们作出的承诺或施加的惩罚都不是实质性的。
环境因素是所有重大资本支出决策的一部分。环境修复、合规和管理费用约为$22.4百万,$16.9百万美元和美元11.12022年、2021年和2020年分别为100万。当负债很可能已经发生,并且成本可以合理估计时,记入收入的费用。当付款是固定的或可确定的时,负债以能够有效结算付款的比率贴现。与环境补救有关的应计负债为#美元。4.4百万美元和美元4.9截至2022年、2022年和2021年12月31日,分别为1.2亿美元。
我们的环境责任没有考虑到可能收回的保险收益。由于与我们可能负有潜在责任的地点的环境补救活动相关的不确定性,未来补救地点的费用可能远远高于应计责任。
外币折算和重新计量
我们使用资产和负债的期末汇率和每个期间的收入、费用、损益的平均汇率,将外国子公司的财务报表(其当地货币是其职能货币)转换为美元。汇率变动所产生的差额计入综合资产负债表内的AOCL,直至该等非美国附属公司的业务出售或大幅或完全清盘为止。
对于我们的俄罗斯、瑞士、卢森堡、英国和墨西哥子公司,其功能货币是美元,我们按历史汇率重新计量非货币资产负债表账户和相关的损益表账户。货币账户因货币波动而产生的收益和损失在合并业务报表中的其他(收入)费用净额中确认。以职能货币以外的货币计价的交易因货币汇率波动而产生的收益和损失在产生的收益中确认。
我们在一些外国子公司之间有非美元计价的公司间贷款。由于货币汇率的变化,这些贷款需要重新计量损益。其中一项贷款在结算前已被视为主要的永久性贷款,因此,这笔贷款的重新计量损益在综合资产负债表中作为AOCL的组成部分入账。其余贷款被认为是临时性的,因此,这些贷款的重新计量损益在综合业务报表的其他(收入)费用净额中记为货币(收益)损失。
商誉及其他无形资产
商誉是企业收购成本超过收购的可识别净资产公允价值的部分。对于与不可抵扣商誉相关的分配价值和纳税基础之间的差额,我们不确认递延所得税。商誉不摊销;然而,如果情况表明可能已经发生减值,则每年或更频繁地进行减值测试。我们于12月31日进行年度商誉减值测试。
年度商誉减值测试可以从对潜在减值指标的定性评估开始,以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。
其他应摊销无形资产主要由商标和商号、技术和专有知识以及与客户有关的无形资产组成,采用直线或年数和法在其估计可用年限内摊销。每一大类可摊销无形资产的估计使用年限如下:
| | | | | |
| 年 |
商号 | 5-20 |
技术和诀窍 | 5-14 |
与客户相关的无形资产 | 5-15 |
有关商誉和其他无形资产的更多信息载于附注6,“商誉和其他无形资产”。
主要维护和维修成本
我们对Seadrift工厂的存储和处理单元进行定期的主要维护(称为“大修”)。大修之间的间隔时间因单位而异。我们还每隔一年对工厂进行重大维护和维修关闭(称为“周转”)。
大修和周转的费用包括工厂人员、合同服务、材料和租赁设备。我们在发生这些成本时延期,并使用直线法在估计到适用的存储或处理单元的下一次预定大修之前的一段时间内摊销这些成本。在这项政策下,$17.22022年推迟了100万美元,0.72021年有100万人被推迟。递延维修费用摊销总额为#美元4.7百万,$4.6百万美元和美元6.02022年、2021年和2020年分别为100万。
每股收益
基本每股收益的计算以已发行普通股的加权平均数为基础。稀释每股收益确认了如果股票期权或限制性股票单位被行使或结算为普通股时可能发生的稀释。见附注15,“每股收益”。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响于综合财务报表日期的资产和负债额及或有负债的披露,以及收入和费用的报告金额。大量估计数和假设用于但不限于存货估值、养恤金和其他离职后福利、坏账准备、或有负债、应计和估值津贴、资产减值和与环境有关的应计项目。实际结果可能与我们的估计不同.
改叙和调整
以前在合并现金流量表内的具体财务报表标题中报告的某些项目已在筹资活动的现金流量项目之间重新分类,以符合当前的列报方式。
后续事件
我们评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件,以确定重大事件是否需要我们修改财务报表或披露该事件。详情见附注17,“后续事件”。
最近采用的会计准则
2021年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-01,参考汇率改革(主题848):范围修改了主题848参考汇率改革,以澄清受参考汇率改革影响的某些衍生工具的权宜之计的范围和可用性。我们在主题848中选择了与套期保值关系相关的各种可选权宜之计,并预计未来将选择与合同修改和其他套期保值关系相关的选项。未来这些权宜之计的选择和应用预计不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
已发布但未被采纳的会计准则
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04,负债-供应商财务方案(分主题405-50):供应商财务方案义务的披露,它要求披露旨在提高供应商融资计划透明度的信息。本ASU中的修正案要求供应商融资计划的买家披露关于该计划的足够信息,以使财务报表的用户了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。修正案适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期,但前滚信息的披露除外,该信息在2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许及早领养。这些修订应追溯适用于提交资产负债表的每个期间,但披露前滚信息除外,这些信息应前瞻性地应用。该公司目前正在评估采用该指南对其披露的影响。
(2) 与客户签订合同的收入
收入的分类
下表提供了按产品和合同类型分列的收入情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
石墨电极-ltas | $ | 870,287 | | | $ | 1,040,214 | | | $ | 1,069,772 | |
石墨电极.非ltas | 351,140 | | | 258,426 | | | 123,845 | |
副产品和其他 | 59,823 | | | 47,148 | | | 30,744 | |
总收入 | $ | 1,281,250 | | | $ | 1,345,788 | | | $ | 1,224,361 | |
他说,石墨电极的收入类别只包括GrafTech制造的石墨电极。
合同余额
该公司几乎所有的应收账款都与与客户的合同有关。应收账款在对价权变得无条件时入账。发票上的付款条件范围为30至120天数取决于我们开展业务的司法管辖区的惯常商业惯例。
此外,某些短期和长期销售合同要求在公司履行任何履约义务之前预付款项。这些合同负债记为当期或长期递延收入,具体取决于相关产品的预付款和预期交付之间的滞后时间。此外,递延收入或合同资产来源于根据其相对独立销售价格将交易价格分配给履约义务的合同,导致确认收入的时间与开具发票的时间不同。在这种情况下,递延收入根据分配给剩余履约债务的交易价格摊销为收入,合同资产通过合同发票变现。
**该公司所做的一切不截至2022年12月31日有任何合同资产余额。截至2021年12月31日的合同资产为1.22000万美元,计入综合资产负债表中的“预付费用和其他流动资产”。
当期递延收入计入“其他应计负债”,长期递延收入计入综合资产负债表的“其他长期负债”。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同负债余额。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (千美元) |
当期递延收入 | $ | 27,878 | | | $ | 9,840 | |
长期递延收入 | — | | | 4,303 | |
列入2021年12月31日递延收入当期和长期余额的2022年确认收入数额为#美元。2.51000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2022年12月31日当前递延收入余额比上一年增加的主要原因是相对于一些合同预付款被推迟到下一年的发货量。此外,余额包括与未决仲裁程序有关的现金银行担保,仲裁程序的结果将决定收入确认的时间。包括在2020年12月31日递延收入流动余额中的2021年确认收入金额为#美元。5.51000万美元。
分配给剩余履约义务的交易价格
下表列出了与报告期末未清偿(或部分未清偿)的履约债务有关的预计在下一相应期间确认的收入估计数。与我们的LTA相关的收入预计大致如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2024 |
| (百万美元) |
预计LTA收入 | $235-$275 | | $100-$135(1) |
(1) 包括少数未能履行其LTA规定的某些义务的客户的预期终止费。
大多数LTA被定义为预先确定的固定年度数量合同,而一小部分则被定义为特定的数量范围。就2023年和2024年而言,上述合同收入数额是根据具有特定范围的合同的最低数量计算的。由于合同未履行、不可抗力通知、仲裁、与某些面临财务挑战的客户相关的信用风险以及与合同数量范围相关的客户需求,这些合同数量的实际实现收入在时间和总额上可能会有所不同。由于这与乌克兰和俄罗斯之间的冲突有关,我们已就某些受影响的LTA发出不可抗力通知。在发生不可抗力的情况下,如果不可抗力事件在不可抗力通知送达后持续六个月以上,则LTA向我方交易对手提供终止LTA的权利,任何一方均无继续义务。我们的某些LTA交易对手对不可抗力通知提出了质疑,但我们将继续执行我们的合同权利,而其他LTA已因不可抗力期限过去而被终止。上表对长期协议收入的估计包括:(I)我们目前对此类不可抗力通知的有效性的看法;(Ii)我们目前对未能履行其长期协议规定的某些义务的客户的终止费的期望。
(3) 基于股票的薪酬
此外,公司的综合股权激励计划允许授予期权和其他以股票为基础的奖励(包括限制性股票单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”))。截至2022年12月31日,自该计划首次通过以来,根据该计划授权的股票总数为15.0百万美元。在授予奖励或行使期权时发行的股票为新股发行。在股票奖励被授予或支付后,员工可以选择全额收取股票金额,并支付由此产生的税款或让公司扣留股票以支付纳税义务。2022年12月31日,11.2有1.2亿股普通股可供未来发行。
基于股票的薪酬支出为$2.31000万,$16.61000万美元和300万美元2.72022年、2021年和2020年分别为1.6亿人。大部分费用,$2.12022年,百万美元14.62021年为2.5亿美元,2021年为2.32020年的销售和行政费用在综合经营报表中记为销售和行政费用,其余费用作为销售成本发生。2021年的基于股票的薪酬支出包括$14.72021年第二季度,由于控制加快了本公司某些奖励的归属条款的变化,记录了700万美元的收入。就这些授予而言,当Brookfield及其任何关联公司停止拥有公司至少30%的股票时,控制权发生了变化(30%)或35%(35%)本公司股票的总公平市值或总投票权(视情况而定)。$中的$14.7随着控制权的变化而记录的百万美元,$0.91000万美元加速35%所有权级别和剩余的$13.81000万美元加速30%所有权级别。
本公司根据行使或授予基于股票的补偿奖励之日的市场价值超过授予价格来衡量减税。该公司确认的税收优惠不到$0.11000万,$1.81000万美元和300万美元0.52022年、2021年和2020年分别为1000万美元,涉及为行使/归属股权奖励而发行普通股。
股票期权。我们的员工和董事可能会被授予非限制性股票期权。股票期权授予五年制期间,五分之一的赔偿金在赠款的周年日归属于下一个五年并且到期了10自授予之日起数年。 认购权的行使通过发行普通股来完成。 股票期权的补偿费用以授予之日期权的估计公允价值为基础。我们使用Black-Scholes期权定价模型来计算期权的估计公允价值。我们的布莱克-斯科尔斯期权定价模型对2022年、2021年和2020年授予的期权使用的加权平均假设如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | 2021 | | 2020 |
股息率 | | 0.40% - 0.56% | 0.32% - 0.35% | | 0.44% - 3.77% |
预期波幅 | | 58.14 | % | 61.62 | % | | 50.00 | % |
无风险利率 | | 1.93% - 2.89% | 1.10% - 1.21% | | 0.37% - 1.22% |
预期期限(以年为单位) | | 6.5年份 | 6.5年份 | | 6.5年份 |
股息率.我们的股息收益率估计基于我们的预期股息和授予日期的股价。
预期波动率.我们根据公司股票的历史波动性估计授予日期我们普通股的波动性。我们使用的波动率因素基于自我们股票公开交易以来的历史收盘价。
无风险利率。我们的无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率,其等效剩余期限等于奖励的预期期限。
预计任期以年为单位。授予奖项的预计有效期代表奖项预计将颁发的时间段。我们使用美国证券交易委员会描述的“简化”方法确定了赠款的预期期限,因为我们没有股票期权奖励的历史,无法为估计此类期限提供可靠的基础。
下表总结了2022年与股票期权相关的活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数 选项的数量 | | 加权的- 平均值 锻炼 每股价格 | | 总内在价值(千) | | 加权平均剩余期限(年) |
截至2021年12月31日未偿还债务 | | 1,616,720 | | | $ | 13.08 | | | | | |
授与 | | 447,562 | | | 9.68 | | | | | |
已锻炼 | | (25,000) | | | 9.02 | | | | | |
没收或过期 | | (149,115) | | | 13.40 | | | | | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | | 1,890,167 | | | $ | 12.30 | | | $ | — | | | 7.1年份 |
已归属并预计将于2022年12月31日归属 | | 1,890,167 | | | $ | 12.30 | | | $ | — | | | 7.1年份 |
可于2022年12月31日行使 | | 1,460,664 | | | $ | 12.88 | | | $ | — | | | 6.6年份 |
未偿期权的行使价格从美元不等7.21每股减至$20.00每股。
股票期权的状况和变化以及相关每股平均价格摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数 选项的数量 | | 加权的- 平均值 授予日期公允价值 |
截至2021年12月31日未归属的未偿资产 | | 115,920 | | | $ | 6.64 | |
中国政府批准了这一计划。 | | 447,562 | | | 5.33 | |
既得 | | (49,936) | | | 6.40 | |
*被没收。 | | (84,043) | | | 6.06 | |
截至2022年12月31日未归属的未偿资产 | | 429,503 | | | $ | 5.42 | |
我们确认的股票补偿费用为美元0.61000万,$5.91000万美元和300万美元1.1 2022年、2021年和2020年分别为000万美元与股票期权相关。截至2022年12月31日,有美元1.8 与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为百万美元,预计将在加权平均期限内摊销 4.0年归属期权的总公允价值为美元0.32022年为2.5亿美元,6.62021年为2.5亿美元,2021年为1.1 2020年百万。有 25,000和39,700期权分别于2022年和2021年行使。 不是期权已于2020年行使。2022年和2021年从期权行使中收到的现金为美元0.21000万美元和300万美元0.4 分别为百万。
RSU。RSU构成在归属期结束时向参与者交付普通股股份的协议。RSU的补偿费用基于授予日期我们普通股的收盘价,减去整个归属期内奖励的没收或取消。 RSU背心覆盖 五年期间,五分之一的赔偿金在赠款的周年日归属于下一个五年. 员工受RSU奖励的股份的状态和变化以及相关每股平均价格摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数 的股份 | | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
截至2021年12月31日未归属的未偿资产 | | 2,696 | | | $ | 13.96 | |
中国政府批准了这一计划。 | | 554,004 | | | 9.76 | |
取消 | | (78,035) | | | 10.08 | |
既得 | | (1,348) | | | 13.96 | |
截至2022年12月31日未归属的未偿资产 | | 477,317 | | | $ | 9.72 | |
2022年、2021年和2020年,我们确认了股票薪酬费用为美元0.71000万,$10.01000万美元和300万美元1.0 与RSU员工奖励相关的金额分别为百万。2022年归属的RSU奖励的总公允价值低于美元0.1 万2021年和2020年归属的RSU奖励的总公允价值为美元10.81000万美元和300万美元0.6300万,
分别截至2022年12月31日,美元3.9 与非归属RSU相关的百万费用尚未确认,并将在大约 4.2好几年了。
DSU。 DS U主要授予我们的独立董事,以代替现金保留金,并在授予后立即归属。董事终止在董事会任职后,所有完整的DS U将以我们普通股股份结算,任何零碎股份将以现金结算。2022年期间,我们授予 169,010向独立董事提供的DS U,加权平均授予日期公允价值为美元5.84每股2022年、2021年和2020年,我们确认了股票薪酬费用为美元1.01000万,$0.71000万美元和300万美元0.6 与DS U奖项相关的金额分别为百万。授予的DS U奖励的总公允价值为美元1.0 2022年和2021年均为百万美元和美元0.5到2020年,这一数字将达到。
(4) 细分市场报告
我们的工业材料部门是我们唯一可报告的部门,生产对EAF钢和其他黑色和有色金属生产至关重要的高质量石墨电极。石油针焦是一种从倾析油中提取的碳的晶体形式,是用于生产石墨电极的关键原材料。我们利用内部生产的大部分针状焦来制造石墨电极,因此大约 95我们来自外部客户的收入中有%来自石墨电极的销售。2022年、2021年或2020年,没有单一客户占公司净销售额的10%或以上。
下表总结了公司在不同地理区域的运营信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
净销售额: | | | | | |
美国 | $ | 340,793 | | | $ | 285,710 | | | $ | 260,867 | |
美洲(不包括美国) | 256,253 | | | 241,442 | | | 187,779 | |
亚太地区 | 116,849 | | | 154,084 | | | 127,415 | |
欧洲、中东、非洲 | 567,355 | | | 664,552 | | | 648,300 | |
总 | $ | 1,281,250 | | | $ | 1,345,788 | | | $ | 1,224,361 | |
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
2022 | | 2021 |
(千美元) |
长期资产(a): | | | |
美国 | $ | 192,038 | | | $ | 179,003 | |
墨西哥 | 124,024 | | | 123,997 | |
巴西 | 4,327 | | | 4,090 | |
法国 | 93,880 | | | 93,579 | |
西班牙 | 104,392 | | | 100,248 | |
其他国家 | 485 | | | 556 | |
总 | $ | 519,146 | | | $ | 501,473 | |
(a)长期资产指扣除累计折旧后的固定资产。
(5) 债务和流动性
下表列出我们的长期债务:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (千美元) |
2018年定期贷款便利 | $ | 433,708 | | | $ | 543,708 | |
2020年高级担保票据 | 500,000 | | | 500,000 | |
其他债务 | 268 | | | 429 | |
未摊销债务贴现和发行成本 | (12,049) | | | (14,449) | |
债务总额 | 921,927 | | | 1,029,688 | |
减:长期债务,流动部分 | (124) | | | (127) | |
长期债务 | $ | 921,803 | | | $ | 1,029,561 | |
2018年定期贷款和2018年循环信贷安排
于2018年2月,本公司订立信贷协议(经修订,即“2018信贷协议”),其中规定(I)一美元2,250在2018年6月修正案(“第一修正案”)生效后,优先担保定期贷款工具(“2018年定期贷款工具”)的本金总额从1,5002000万美元至2000万美元2,2501000万美元;及(Ii)A元330在2022年5月修正案生效后,9.5亿优先担保循环信贷安排,该修正案将2018年信贷协议下的循环承诺额增加了#美元。801000万美元起2502000万美元(“2018年循环信贷安排”,与2018年定期贷款安排一起,称为“高级担保信贷安排”)。GrafTech Finance Inc.(“GrafTech Finance”)是2018年定期贷款安排下的唯一借款人,GrafTech Finance、GrafTech Swiss SA(“SwissCo”)和GrafTech卢森堡II S.à.r.l。(“卢森堡控股”,以及GrafTech Finance和SwissCo,“共同借款人”)是2018年循环信贷安排的共同借款人。2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排分别于2025年2月12日和2027年5月31日到期。截至2022年和2021年12月31日,有不是2018年循环信贷安排的未偿债务为#美元3.01000万美元和300万美元3.3分别从2018年循环信贷安排提取的信用证。
根据我们的选择,2018年定期贷款工具的利息利率等于(I)调整后的Libo利率(定义见2018年信贷协议),外加等于3.00根据2021年2月的一项修正案(“第二修正案”),将适用利率(如2018年信贷协议所定义)降低了0.50每个定价级别的百分比,或(Ii)ABR费率(如2018年信贷协议中所定义),外加等于2.00第二修正案之后的年利率,在每一种情况下,都会下降一级25基点基于2018年定期贷款安排的某些公众评级的成就。第二修正案还将利率下限从1.00%到 0.502018年定期贷款工具的利率为%。
根据我们的选择,2018年循环信贷安排的利息利率等于(I)调整后期限SOFR利率和调整后EURIBOR利率(各自定义见2018年信贷协议),外加最初等于3.00年利率或(Ii)ABR利率,加上最初等于的适用保证金2.00年利率,每宗各2%25基点下降基于某些高级担保第一留置权净杠杆率的实现。此外,我们需要就2018年循环信贷安排下的未使用承诺支付相当于以下金额的季度承诺费0.25年利率。
高级担保信贷安排由我们的每一家国内子公司、GrafTech卢森堡分行、卢森堡社会责任限额公司以及GrafTech、卢森堡控股公司和瑞士信贷公司的间接全资子公司(统称为“担保人”)就我们每一家外国子公司的2018年信贷协议项下的所有义务提供担保,这些子公司是受控外国公司(按1986年国税法第956节的定义,经不时修订(“守则”))。
除某些例外情况外,2018年信贷协议项下的所有债务均以:(I)每一国内担保人以及GrafTech的全资国内子公司和任何担保人彼此直接拥有的所有股权证券的质押;(Ii)不超过65作为受控外国公司(按守则第956节的涵义)的每家附属公司的股权的百分比,及(Iii)每名境内担保人的动产及重大不动产的担保权益及抵押,但须受2018年信贷协议所订明的准许留置权及若干例外情况所规限。GrafTech的每一家外国子公司是2018年循环信贷安排下的受控外国公司,其债务由(I)每一受控担保人的所有股权证券的质押担保
(I)受控外国公司及任何为受控外国公司的担保人的每间直接全资附属公司的担保权益及(Ii)受控外国公司的每名担保人的若干应收账款及个人财产的担保权益,但须受2018年信贷协议所订明的准许留置权及若干例外情况所规限。
2018年定期贷款安排以#美元的比率摊销112.5每年支付100万美元,按季度等额分期付款,其余部分到期支付。联名借款人可以在任何时候自愿提前还款,无需支付保险费或罚款。GrafTech Finance必须根据2018年定期贷款安排(不支付溢价)预付(I)非普通课程资产出售的现金净收益(受惯常再投资权和其他惯常例外和排除的约束),以及(Ii)从截至2019年12月31日的公司财政年度开始,75超额现金流的百分比(如2018年信贷协议中所定义),取决于降级至50%和0超额现金流的百分比基于优先担保第一留置权净杠杆率大于1.25到1.00,但小于或等于1.75到1.00且小于或等于1.25分别降至1.00。根据GrafTech Finance的指示,2018年定期贷款安排于任何日历年的预定季度摊销付款按美元计算减少了该日历年度所需的超额现金流量预付款金额,以及任何日历年的超额现金流量预付款总额减少了2018年定期贷款安排的后续季度摊销付款。截至2022年12月31日,我们已在该日期前满足了所有必要的摊销分期付款。
2018年信贷协议包含适用于GrafTech和受限子公司的惯常陈述和担保以及惯常肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、投资、根本性变化、处置、股息和其他分配的限制。2018年信贷协议包含一项财务契约,要求GrafTech保持优先担保的第一留置权净杠杆率不高于4.00至1.00当2018年循环信贷安排下的借款本金总额和2018年循环信贷安排下签发的未偿还信用证(总金额等于或少于#美元的未提取信用证除外)35.0(百万),加在一起,超过352018年循环信贷安排下的承诺额总额的%。2018年信贷协议还包含常规违约事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
2020年高级担保票据
2020年12月,GrafTech Finance发行了美元500.0本金总额为1,000万美元4.6252028年到期的优先担保票据(“2020年高级担保票据”)的百分比为非公开发售。2020年高级担保票据及相关担保以同等权益为基础,以担保高级担保信贷融资的抵押品为抵押。2020年高级担保票据的所有收益用于偿还我们2018年定期贷款安排下的部分借款。
2020年高级担保票据于每年6月15日和12月15日支付拖欠利息,本金于2028年12月15日全额到期。2023年12月15日之前,至402020%的高级担保票据可用某些股票发行的净现金收益赎回,赎回价格相当于104.625本金的%,连同应计利息和未付利息(如有)。2020年高级担保票据可在2023年12月15日之前的任何时间全部或部分赎回,赎回价格相当于100赎回债券本金的%,另加溢价连同应累算及未付的利息(如有的话)至赎回日(但不包括赎回日)。其后,2020年高级担保票据可全部或部分按不同价格赎回,视乎赎回日期而定。
管理2020年高级担保票据的契约(“契约”)载有若干契诺,其中包括限制本公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付分派、赎回或购回股本或赎回或购回次级债务、产生或蒙受现有债务留置权、作出若干投资、与联属公司进行若干交易、完成若干资产出售及进行合并或合并,或出售、转让、租赁或以其他方式处置所有或几乎所有资产的能力。根据契约,如果我们的形式合并的第一留置权净杠杆率不大于2.00到1.00,只要没有违约或违约事件发生并仍在继续,我们就可以进行限制性付款。如果我们的预计合并第一留置权净杠杆率大于2.00到1.00,我们可以根据某些篮子进行限制付款。
契约载有同类型协议惯常发生的违约事件(如适用,设有惯常宽限期),并规定,一旦发生因本公司或GrafTech Finance的某些破产或无力偿债事件而引起的违约事件,所有未偿还的2020年优先担保票据将立即到期并支付,无需采取进一步行动或发出通知。如果发生并继续发生任何其他类型的默认事件,则
受托人或至少30当时未偿还的2020年优先抵押票据的本金百分比可宣布所有2020年优先抵押票据立即到期及应付。
(6) 商誉及其他无形资产
商誉和无限期无形资产必须每年进行减值审查。商誉按年度在报告单位水平进行减值测试,如发生事件或情况变化,则于年度测试之间测试商誉是否减值,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。公司在2022年、2021年和2020年进行的年度减值测试不导致其报告单位的公允价值低于其公允价值。我们在2022年和2021年进行了第0步定性评估。与一个报告单位相关的善意余额为美元171.1 截至2022年12月31日和2021年12月31日,每年为百万。
下表按主要类别总结了包含在合并资产负债表“其他资产”中的、可确定使用寿命的收购无形资产:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
毛收入 携带 量 | | 累计 摊销 | | 网络 携带 量 | | 毛收入 携带 量 | | 累计 摊销 | | 网络 携带 量 |
(千美元) |
商号 | $ | 22,500 | | | $ | (15,869) | | | $ | 6,631 | | | $ | 22,500 | | | $ | (13,935) | | | $ | 8,565 | |
技术和专门知识 | 55,300 | | | (42,371) | | | 12,929 | | | 55,300 | | | (38,486) | | | 16,814 | |
与客户相关的无形资产 | 64,500 | | | (32,513) | | | 31,987 | | | 64,500 | | | (28,195) | | | 36,305 | |
有限寿命无形资产总额 | $ | 142,300 | | | $ | (90,753) | | | $ | 51,547 | | | $ | 142,300 | | | $ | (80,616) | | | $ | 61,684 | |
无形资产摊销费用为#美元。10.1百万,$10.7百万美元和美元11.42022年、2021年和2020年分别为百万。未来五年的估计年度摊销费用将约为美元9.22023年,百万美元8.02024年,百万美元7.32025年为100万美元,6.72026年为100万美元,6.1到2027年将达到100万。
(7) 利息支出
下表对利息支出进行了分析:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
因债务产生的利息 | $ | 43,609 | | | $ | 56,731 | | | $ | 83,555 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
2018年定期贷款安排的原始发行贴现增加 | 1,200 | | | 3,387 | | | 5,340 | |
债务发行和修改费用的摊销 | 3,475 | | | 8,642 | | | 9,179 | |
取消指定利率互换的未实现按市值计价收益 | (7,111) | | | — | | | — | |
嵌入导数部分终止时的收益 | (4,605) | | | — | | | — | |
利息支出总额 | $ | 36,568 | | | $ | 68,760 | | | $ | 98,074 | |
利率
2020年高级担保票据的固定息率为4.625%。2018年定期贷款工具的利率为7.38截至2022年12月31日,3.50截至2021年12月31日的百分比以及4.50截至2020年12月31日。本公司拥有多份利率掉期合约,以确定与2018年定期贷款工具一个月期美元伦敦银行同业拆息(“美元LIBOR”)波动风险相关的现金流。利率互换将与定期贷款工具付款相关的现金流固定为有效固定利率4.2在整个2022年。有关我们债务的详情,请参阅附注5,“债务及流动资金”;有关利率掉期及嵌入衍生工具的详情,请参阅附注8,“公允价值计量及衍生工具”。
2022年,该公司自愿预付了#美元110.0根据其2018年定期贷款安排,贷款总额为2.5亿美元。在这方面,公司记录了#美元。0.5原始发行折扣和美元的加速增加0.8债务发行成本的加速摊销。
2021年,该公司自愿预付了#美元400.0根据其2018年定期贷款安排,贷款总额为2.5亿美元。在这方面,公司记录了#美元。2.3原始发行折扣和美元的加速增加3.7债务发行成本的加速摊销。该公司还记录了$1.62021年第一季度,与2018年定期贷款工具重新定价相关的修改成本为1.8亿美元。
2020年12月,发行美元的收益500.02020年优先担保票据用于偿还#美元500.02018年定期贷款安排本金1.8亿美元。2018年定期贷款安排的偿还作为部分债务清偿入账,并触发#美元3.2原始发行折扣和美元的加速增加5.2债务发行成本的加速摊销。2020年高级担保票据作为新债务入账,相关债务发行成本递延。
(8) 公允价值计量和衍生工具
公允价值计量
根据投入,我们将每种公允价值计量分类如下:
•第1级-相同资产或负债的活跃市场报价。
•第2级-直接或间接可观察到的第1级输入以外的输入。
•第3级-使用公司制定的估计和假设制定的不可观察的输入,反映市场参与者将使用的估计和假设。
下表列出了我们按公允价值经常性计量的资产和负债的分类:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 | 总 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
资产: | (千美元) |
外币衍生品 | $ | 92 | | | $ | — | | | $ | 92 | | | $ | — | |
利率互换合约 | 27,384 | | | — | | | 27,384 | | | — | |
按公允价值计算的总资产 | $ | 27,476 | | | $ | — | | | $ | 27,476 | | | $ | — | |
负债: | | | | | | | |
外币衍生品 | $ | 282 | | | $ | — | | | $ | 282 | | | $ | — | |
按公允价值计算的负债总额 | $ | 282 | | | $ | — | | | $ | 282 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
2021年12月31日 | 总 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
资产: | (千美元) |
外币衍生品 | $ | 388 | | | $ | — | | | $ | 388 | | | $ | — | |
商品衍生品合约 | 8,469 | | | — | | | 8,469 | | | — | |
利率互换合约 | 6,060 | | | — | | | 6,060 | | | — | |
按公允价值计算的总资产 | $ | 14,917 | | | $ | — | | | $ | 14,917 | | | $ | — | |
负债: | | | | | | | |
外币衍生品 | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | — | |
利率互换合约 | 140 | | | — | | | 140 | | | — | |
按公允价值计算的负债总额 | $ | 142 | | | $ | — | | | $ | 142 | | | $ | — | |
除现金及现金等价物、短期票据及应收账款、应付账款及其他流动应付账款外,其他金融工具的账面金额及公允价值载于上表。由于这些工具的短期性质,现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们债务的公允价值为843.2百万美元和美元1,051.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。公允价值按相同或类似债务工具的第二级报价市场价格厘定。
有关我们养老基金资产的其他公允价值信息可在附注11“退休计划和离职后福利”中找到。
衍生工具
在正常的业务过程中,我们面临与货币汇率、大宗商品价格和利率波动相关的某些风险。我们使用各种衍生金融工具,主要是外币衍生工具、商品衍生合约和利率掉期,作为我们整体策略的一部分,以管理这些市场波动带来的风险。
我们的某些衍生品合约包含要求我们提供抵押品的条款。由于这些金融工具的交易对手是大型商业银行和类似的金融机构,我们不认为我们面临实质性的交易对手信用风险。我们预计,我们的票据的任何交易对手都不会违约。
外币衍生品
我们将不时进入外币衍生品,试图管理货币汇率变化带来的风险敞口。这些外币工具包括但不限于远期外汇合约和购买的货币期权,用于对冲全球货币敞口,如以外币计价的债务、应收账款、应付账款、出售和购买。
外币远期和掉期合约用于缓解资产负债表项目的外汇风险。这些衍生品是公允价值对冲。这些衍生品的收益和损失计入销售成本,它们在很大程度上被换算外币计价的应收账款和应收账款的财务影响所抵消。
在2022年第一季,我们签订了期限为1个月至12个月的外币衍生工具,以防范与某些买卖有关的现金流以非货币计价的风险。
美元将受到未来外汇汇率变化的不利影响。这些衍生品被指定为现金流对冲。这些衍生工具产生的未实现收益或亏损在AOCL入账,随后当对冲风险影响收益时,在综合经营报表中重新分类为净销售额或销售成本。
商品衍生品合约
我们已经签订了精炼石油产品的商品衍生品合同。签订这些合同是为了防范与这些产品有关的最终现金流将受到未来价格变化的不利影响的风险。2017年第四季度,我们开始与许多客户签订LTA,并开始对冲与这些合同相关的现金流。与指定为现金流量对冲的商品衍生工具合约有关的未实现收益或亏损在累计其他全面收益(“AOCI”)中记录,当实现时,当被对冲项目影响收益时,即成品出售时,重新分类到综合经营报表。我们的最后一批商品衍生品合约于2022年6月30日到期,不是2022年期间签订了新合同。
利率互换合约
我们利用利率互换来限制我们的可变利率债务受到市场波动的影响。每项衍生协议的未实现收益或亏损均记入AOCL,并在实现时记入利息支出。
在2019年第三季度,我们签订了利率互换合同,这些合同是“支付固定,接收可变”。我们的风险管理目标是解决与部分未偿债务的一个月期美元伦敦银行同业拆借利率波动风险相关的现金流。预期掉期将把与预期支付的债务利息有关的现金流固定为4.2%,它可以降低到3.95%取决于信用评级。由于在2021年第一季度修改2018年定期贷款安排的同时进行了修改,这些掉期包含了其他重要的融资元素。因此,它们被视为由债务主体和嵌入衍生工具组成的混合工具,相关现金(流出)/流入被归类为融资(使用)/现金来源。
债务主体部分相当于负债#美元。3.8截至2022年12月31日,100万美元,其中2.31百万美元列入“其他应计负债”和#美元1.5综合资产负债表上的“其他长期债务”为1.3亿美元。截至2021年12月31日,债务主机部分的负债为#美元。7.02000万美元,2.61百万美元列入“其他应计负债”和#美元4.41.3亿美元计入综合资产负债表中的“其他长期债务”。相应损失计入AOCL,并在掉期剩余期限内摊销。相关的嵌入衍生工具被视为现金流对冲。
2022年第一季度,关于我们2018年定期贷款工具本金的偿还,以及我们对掉期期限内仍未偿还的浮动利率债务的概率评估,我们取消了一份利率掉期合同,利率为1美元。250.01000万名义金额,2024年第三季度到期。于撤销指定日期,嵌入衍生工具的公允价值为收益$6.61000万美元,并记录在AOCI中,并将在掉期剩余期限内摊销为利息支出。非指定嵌入衍生工具于2022年的公允价值变动导致收益为#美元7.11000万美元,并在合并业务报表中计入利息支出。
在2022年第三季度,我们赎回了美元67.0我们的300万美元250.01百万名义金额取消指定利率互换并在综合业务报表中计入利息支出收益#美元4.6减少嵌入衍生品的费用为100万美元。利率互换的部分赎回也引发了美元0.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
所有衍生品都按公允价值记录在资产负债表上。如果衍生工具被指定并有效地作为现金流对冲,衍生工具的公允价值变动将在AOCL确认,直至被对冲项目在收益中确认。衍生产品公允价值的无效部分,如果有的话,立即在收益中确认。如果衍生品不是对冲工具,公允价值的变动将通过收益进行调整。未偿还衍生品的公允价值在资产负债表上作为资产(如果衍生品处于收益头寸)或负债(如果衍生品处于亏损头寸)入账。公允价值也将根据到期日分为短期或长期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们未偿还衍生工具的名义金额如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 名义金额 | | 名义金额 |
| (千美元) |
指定为套期保值的衍生工具: | | | |
商品衍生品合约 | $ | — | | | $ | 19,474 | |
利率互换合约 | 250,000 | | | 500,000 | |
| | | |
未指定为对冲的衍生工具: | | | |
外币衍生品 | $ | 70,420 | | | $ | 99,260 | |
利率互换合约 | 183,000 | | | — | |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们指定为套期保值的未偿还衍生品的公允价值(按总额计算)和资产负债表分类:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公平值 | | 公平值 |
| (千美元) |
预付资产和其他流动资产 | | | |
商品衍生品合约 | $ | — | | | $ | 8,469 | |
利率互换合约 | 10,246 | | | — | |
总 | $ | 10,246 | | | $ | 8,469 | |
| | | |
其他资产 | | | |
利率互换合约 | $ | 5,575 | | | $ | 6,060 | |
总 | $ | 5,575 | | | $ | 6,060 | |
| | | |
其他应计负债 | | | |
利率互换合约 | $ | — | | | $ | (140) | |
总 | $ | — | | | $ | (140) | |
| | | |
净资产 | $ | 15,821 | | | $ | 14,389 | |
由于大宗商品衍生品合约和外币衍生品的结算,截至2022年12月31日,已实现税前净收益为美元17.6 百万美元,已实现税前净亏损美元5.5 AOCL中报告了100万美元,并将在未来12个月内计入收益。 此外,我们还记录了美元0.8 2022年合并经营报表中与大宗商品衍生品合同结算相关的无效收入与销售成本的比例为百万美元。 不是无效费用记录于2021年或2020年。有关经营报表中我们商品衍生品合同有效部分确认的金额,请参阅下表。
当被对冲项目影响盈利时,现金流对冲的已实现(收益)损失在经营报表中确认,截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | (损益)金额 公认的 |
| | 综合经营报表中已实现(收益)/确认亏损的地点 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
指定为现金流对冲的衍生品: | | (千美元) |
外币衍生品 | | 销售成本 | | $ | 1,975 | | | $ | — | | | $ | — | |
商品衍生品合约 | | 销售成本 | | (11,452) | | | 6,440 | | | (4,134) | |
利率互换 | | 利息支出 | | (2,423) | | | 1,846 | | | 4,390 | |
在收益中确认的非指定衍生品的税前损益如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | (损益)金额 公认的 |
| | 综合经营报表中已实现(收益)/确认亏损的地点 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
未被指定为套期保值的衍生工具: | | (千美元) |
外币衍生品 | | 销售成本,其他(收入)费用,净额 | | $ | (938) | | | $ | 3,895 | | | $ | (2,671) | |
商品衍生品合约 | | 销售成本 | | — | | | (1,399) | | | (530) | |
利率互换 | | 利息开支 | | (11,716) | | | 866 | | | — | |
下表总结了截至2022年和2021年12月31日我们未指定为对冲的未偿还衍生品的公允价值(按总额计算)和资产负债表分类:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公平值 | | 公平值 |
| (千美元) |
预付资产和其他流动资产 | | | |
利率互换合约 | $ | 7,492 | | | $ | — | |
外币衍生品 | 92 | | | 388 | |
| | | |
其他资产 | | | |
利率互换合约 | 4,071 | | | — | |
| | | |
其他应计负债 | | | |
外币衍生品 | (282) | | | (2) | |
| | | |
净资产 | $ | 11,373 | | | $ | 386 | |
(9)补充资产负债表明细
下表列出补充资产负债表详情:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (千美元) |
库存: | | | |
原材料和用品 | $ | 216,761 | | | $ | 132,113 | |
work in process | 192,821 | | | 127,127 | |
成品 | 38,159 | | | 30,192 | |
| $ | 447,741 | | | $ | 289,432 | |
预付费用和其他流动资产: | | | |
预付费用 | $ | 15,261 | | | $ | 8,193 | |
增值税和其他应收间接税 | 39,417 | | | 40,861 | |
备件库存 | 12,990 | | | 12,408 | |
其他流动资产 | 19,604 | | | 11,902 | |
| $ | 87,272 | | | $ | 73,364 | |
财产、厂房和设备: | | | |
土地和改善 | $ | 48,478 | | | $ | 49,201 | |
建筑 | 82,054 | | | 79,660 | |
机器及设备以及其他 | 655,823 | | | 621,808 | |
*正在建设中的机场 | 82,813 | | | 64,629 | |
| $ | 869,168 | | | $ | 815,298 | |
其他应计负债: | | | |
工资(包括奖励计划) | $ | 10,799 | | | $ | 16,904 | |
增加员工福利 | 6,921 | | | 7,272 | |
**递延收入 | 27,878 | | | 9,840 | |
中国和其他 | 43,751 | | | 22,389 | |
| $ | 89,349 | | | $ | 56,405 | |
其他长期义务: | | | |
离职后福利 | $ | 11,996 | | | $ | 14,597 | |
养恤金和有关福利 | 22,768 | | | 31,139 | |
中国和其他 | 16,058 | | | 22,921 | |
| $ | 50,822 | | | $ | 68,657 | |
下表列出了截至12月31日止年度可疑账户拨备的分析:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
年初余额 | $ | 6,835 | | | $ | 8,243 | | | $ | 5,474 | |
保留收益费用- ASC 326采用的影响 | — | | | — | | | 2,026 | |
计入(抵免)收入 | 1,585 | | | (1,266) | | | 1,458 | |
扣除额 | (401) | | | (142) | | | (715) | |
年终余额 | $ | 8,019 | | | $ | 6,835 | | | $ | 8,243 | |
(10)租契
该公司租赁轨道车和叉车等某些运输和移动制造设备以及房地产。
租赁费用的构成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (美元,单位:万美元) |
经营租赁成本 | | $ | 5,441 | | | $ | 5,399 | | | $ | 6,138 | |
短期租赁成本 | | 163 | | | 408 | | | 159 | |
可变租赁成本 | | 756 | | | 453 | | | 429 | |
总租赁成本 | | $ | 6,360 | | | $ | 6,260 | | | $ | 6,726 | |
与租赁相关的补充现金流和其他信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (美元,单位:万美元) |
为换取新的经营租赁负债而获得的RoU资产(非现金) | | $ | 2,303 | | | $ | 5,584 | | | $ | 5,262 | |
经营租赁的现金支付 | | (4,015) | | | (5,466) | | | (6,177) | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2022 | | 2021 |
| | | (美元,单位:万美元) |
| 位置 | | | | |
运营RoU租赁资产 | 其他资产 | | $ | 5,741 | | | $ | 7,646 | |
| | | | | |
流动经营租赁负债 | 其他应计负债 | | 3,575 | | | 4,109 | |
非流动经营租赁负债 | 其他长期债务 | | 2,304 | | | 3,528 | |
经营租赁负债总额 | | | $ | 5,879 | | | $ | 7,637 | |
| | | | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | | | 2.1 | | 2.3 |
加权平均贴现率 | | | 4.65 | % | | 4.31 | % |
截至2022年12月31日,不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款如下:
| | | | | | | | |
| | (美元,单位:万美元) |
2023 | | 3,648 | |
2024 | | 1,530 | |
2025 | | 601 | |
2026 | | 284 | |
2027 | | 139 | |
2028年及其后 | | — | |
租赁付款总额 | | $ | 6,202 | |
减去:推定利息 | | (323) | |
租赁付款现值 | | $ | 5,879 | |
截至2022年12月31日,公司尚未签订任何尚未开始的额外经营租赁承诺。
(11)退休计划和离职后福利
退休计划
1991年2月26日,我们形成了自己的退休计划,基本上覆盖了我们所有的美国员工。根据我们的计划,承保员工在1991年2月26日之后主要根据他们的服务积分和工资获得福利付款。
在此之前,我们几乎所有美国员工都参与了联合碳化物公司(“联合碳化物”)的美国退休计划。虽然服务信贷被冻结,但受保障的员工继续根据联合碳化物公司计划获得福利,该计划基于截至1991年2月26日的最终平均工资,并根据工资增长进行调整(不超过 六每年%)至1995年1月26日(联合碳化物公司停止拥有最低限额的日期) 50GTI股权的%。联合碳化物公司计划负责支付截至1991年2月26日赚取的退休金和死亡福利。
自2002年1月1日起,我们为美国员工制定了固定缴款计划。某些员工可以选择在我们的固定福利计划中保留一段额外时间,最多 五年.自2001年12月31日起,不受此选项覆盖的员工在我们的固定福利计划下的福利被冻结,并开始参与固定缴款计划。
自2003年3月31日起,我们削减了合格福利计划,并自该日起冻结了有权继续参加我们的固定福利计划的美国员工的福利。我们还关闭了针对参与受薪员工的不合格的美国固定福利计划。员工从2003年4月1日开始参加固定缴款计划。
在被认为适当的范围内,通过单独的计划为外国子公司的员工提供养老金保险。此类计划下的债务是通过将资金存入受托人、保险单或账面准备金而有系统地规定的。
下表列出了我们合并的养恤金净成本的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | | 外国 | | 美国 | | 外国 | | 美国 | | 外国 |
| (千美元) |
服务成本 | $ | 1,390 | | | $ | 1,220 | | | $ | 1,328 | | | $ | 1,349 | | | $ | 1,322 | | | $ | 1,183 | |
利息成本 | 3,242 | | | 227 | | | 2,962 | | | 111 | | | 3,949 | | | 174 | |
预期资产收益率 | (3,960) | | | (640) | | | (4,213) | | | (545) | | | (4,730) | | | (401) | |
按市值计算(收益)损失 | (181) | | | (7,801) | | | (2,428) | | | (1,327) | | | 613 | | | 2,596 | |
定期净收益(信贷)成本 | $ | 491 | | | $ | (6,994) | | | $ | (2,351) | | | $ | (412) | | | $ | 1,154 | | | $ | 3,552 | |
2022年按市值计算的收益主要是由于贴现率有利变化的结果,但计划资产回报率低于预期,部分抵消了这一收益。2021年按市值计算的收益是由于贴现率的有利变化和有利的外币兑换,以及计划资产回报率好于预期的结果,特别是对于美国计划。2020年按市值计算的亏损是由于贴现率不利变化、新员工义务和不利的外币兑换造成的,但计划资产回报率好于预期,部分抵消了这一损失,特别是对于美国计划。
以下是2022年和2021年12月31日我们的养老金计划福利义务的年初和期末余额、资产公允价值和资金状况的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美国 | | 外国 | | 美国 | | 外国 |
| (千美元) |
福利义务的变更: | | | | | | | |
期初净养恤金债务 | $ | 129,906 | | | $ | 38,571 | | | $ | 140,254 | | | $ | 38,716 | |
服务成本 | 1,390 | | | 1,220 | | | 1,328 | | | 1,349 | |
利息成本 | 3,242 | | | 227 | | | 2,962 | | | 111 | |
参与者的贡献 | — | | | 557 | | | — | | | 580 | |
外币兑换变动 | — | | | (660) | | | — | | | (1,318) | |
精算收益 | (24,202) | | | (7,293) | | | (4,316) | | | (1,104) | |
付福利 | (10,343) | | | (1,557) | | | (10,322) | | | 237 | |
期末净养恤金债务 | $ | 99,993 | | | $ | 31,065 | | | $ | 129,906 | | | $ | 38,571 | |
计划资产的变更: | | | | | | | |
期初计划资产的公允价值 | $ | 109,961 | | | $ | 26,913 | | | $ | 115,568 | | | $ | 25,082 | |
计划资产的实际回报率 | (20,061) | | | 1,148 | | | 2,325 | | | 799 | |
外币汇率变动 | — | | | (325) | | | — | | | (746) | |
雇主供款 | 449 | | | 972 | | | 2,390 | | | 961 | |
参与者的贡献 | — | | | 557 | | | — | | | 580 | |
付福利 | (10,343) | | | (1,557) | | | (10,322) | | | 237 | |
计划资产期末公允价值 | $ | 80,006 | | | $ | 27,708 | | | $ | 109,961 | | | $ | 26,913 | |
资金状况(资金不足): | $ | (19,987) | | | $ | (3,357) | | | $ | (19,945) | | | $ | (11,658) | |
报表中确认的数额 财务状况: | | | | | | | |
其他应计负债 | $ | (409) | | | $ | (167) | | | $ | (420) | | | $ | (44) | |
其他长期债务 | (19,578) | | | (3,190) | | | (19,525) | | | (11,614) | |
确认净额 | $ | (19,987) | | | $ | (3,357) | | | $ | (19,945) | | | $ | (11,658) | |
所有固定福利养恤金计划的累计福利义务为#美元。129.5百万美元和美元166.1分别截至2022年和2021年12月31日。
计划资产
关于公允价值计量的会计准则规定了基于估值技术中使用的投入的可观测性的等级(第1、2和3级)。关于公允价值等级的讨论,见附注8,“公允价值计量和衍生工具”。
以下描述了用于估计投资公允价值的方法和重要假设:
现金及现金等价物-按成本计价。现金等价物按基金管理人提供的资产净值计价。
外国政府债券-由受托人利用金融机构的各种定价服务进行估值。
固定保险合同-按保证付款流的现值估值。
集体信托-按基金管理人提供的资产净值估值(实际权宜之计)。资产净值主要根据标的证券的报价市场价格,而标的证券的报价是基金标的证券的市场价格。一些基础投资包括无法获得市场报价的证券,并使用受托人从最佳可用来源或市场价值获得的数据进行估值。这种方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管吾等相信其估值方法与其他市场参与者恰当及一致,但使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值,可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。
按类别分列的其他计划资产的公允价值摘要如下(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
第1级 | | 二级 | | 3级 | | 总 |
美国计划资产 | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 706 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 706 | |
国际计划资产 | | | | | | | |
外国政府债券 | — | | | 1,023 | | | — | | | 1,023 | |
固定保险合同 | — | | | — | | | 26,685 | | | 26,685 | |
国际计划总资产 | $ | — | | | $ | 1,023 | | | $ | 26,685 | | | $ | 27,708 | |
美国计划-以净资产价值衡量的投资 | | | | | | | $ | 79,300 | |
总 | $ | 706 | | | $ | 1,023 | | | $ | 26,685 | | | $ | 107,714 | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 第1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
美国计划资产 | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 715 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 715 | |
国际计划资产 | | | | | | | |
外国政府债券 | $ | — | | | $ | 910 | | | $ | — | | | $ | 910 | |
固定保险合同 | — | | | — | | | 26,003 | | | 26,003 | |
国际计划总资产 | $ | — | | | $ | 910 | | | $ | 26,003 | | | $ | 26,913 | |
美国计划-以净资产价值衡量的投资 | | | | | | | $ | 109,246 | |
总 | $ | 715 | | | $ | 910 | | | $ | 26,003 | | | $ | 136,874 | |
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度国际计划养老金资产估值层次第3级的金融工具的变化(以千美元计):
| | | | | |
| 定额保险 合同 |
2020年12月31日的余额 | $ | 24,118 | |
收益/贡献/货币影响 | 1,900 | |
分布 | (15) | |
2021年12月31日的余额 | 26,003 | |
收益/贡献/货币影响 | 864 | |
分布 | (182) | |
2022年12月31日余额 | $ | 26,685 | |
我们每年重新评估预测养老金资产、负债和费用时使用的假设和估计。这些假设和估计可能会影响我们合并财务报表中养老金资产、负债和费用的公允价值。 用于确定净养老金成本和预计福利义务的假设包括:
| | | | | | | | | | | |
养恤金福利义务 | 12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
确定福利义务的加权平均假设: | | | |
贴现率 | 4.43 | % | | 2.14 | % |
薪酬增加的比率: | 1.71 | % | | 1.46 | % |
| | | | | | | | | | | |
养老金成本关键假设 | | | |
确定净成本的加权平均假设: | | | |
贴现率 | 2.14 | % | | 1.78 | % |
计划资产的预期回报 | 3.50 | % | | 3.48 | % |
薪酬增长率 | 1.46 | % | | 1.46 | % |
我们每年都会根据福利的有效结算率来调整贴现率。贴现率是根据适当货币和期限的AA级公司债券的收益率为每个计划设定的。适当的贴现率是通过绘制每种货币的AA评级公司债券收益率曲线得出的。给定计划的贴现率是指该计划负债期间的收益率曲线所隐含的利率。在某些国家,由于几乎没有公共信息可以作为贴现率假设的基础,贴现率是基于政府债券收益率或其他指数和大致调整,以考虑特定计划的加权期限的差异和/或政府和AA评级公司债券之间假设的信贷利差的拨备。
预期资产回报假设代表我们对计划资产长期回报的最佳估计,一般是根据目标资产配置,通过计算不同资产类别的基础长期预期回报的加权平均回报来估计的。预期资产收益率假设是一项长期假设,除非目标资产配置、计划支付的费用和支出或市场状况发生重大变化,否则预计一年不变。
薪酬增长率是根据我们有积极计划的司法管辖区的长期通货膨胀率预测,以及由于业绩或生产率而产生的任何增量变化。
计划资产。 下表按资产类别显示了我们在2022年12月31日的退休计划加权平均资产配置:
| | | | | | | | | | | |
| 计划资产的百分比 2022年12月31日 |
| 美国 | | 外国 |
股权证券和寻求回报的资产 | 20 | % | | — | % |
固定收益、债务证券或现金 | 80 | % | | 100 | % |
总 | 100 | % | | 100 | % |
投资政策与战略。美国计划的投资政策和战略是投资大约20%的股票和寻求回报的资产,以及大约80%的固定收益证券。再平衡是按月进行的。就我们在其他国家维持计划的程度而言,目标资产配置是100%固定收益投资。对于每个计划,投资政策都是根据资产回报和当地法定要求制定的。
以下是我们于2022年和2021年12月31日累积福利义务超过计划资产的养老金计划的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 美国 | | 外国 | | 美国 | | 外国 |
| (千美元) |
累积利益义务 | $ | 99,993 | | | $ | 1,884 | | | $ | 129,906 | | | $ | 35,247 | |
计划资产公平值 | 80,006 | | | — | | | 109,961 | | | 26,003 | |
我们于2022年和2021年12月31日预计福利义务超过计划资产的养老金计划的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 美国 | | 外国 | | 美国 | | 外国 |
| (千美元) |
预计福利义务 | $ | 99,993 | | | $ | 31,065 | | | $ | 129,906 | | | $ | 37,412 | |
计划资产公平值 | 80,006 | | | 27,708 | | | 109,961 | | | 26,003 | |
以下为我们按年度划分的未来退休金计划现金流量:
| | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 外国 |
| (美元,单位:万美元) |
2023年预计贡献: | | | |
预期雇主供款 | $ | 409 | | | $ | 986 | |
预期员工贡献 | — | | | — | |
估计的未来福利付款,反映截至12月31日的年度的预期未来服务: | | | |
2023 | $ | 9,136 | | | $ | 1,430 | |
2024 | 9,009 | | | 2,912 | |
2025 | 8,936 | | | 1,519 | |
2026 | 8,836 | | | 2,648 | |
2027 | 8,608 | | | 1,842 | |
未来五年 | 38,940 | | | 12,201 | |
离职后福利计划
我们为美国和某些外国司法管辖区符合条件的退休员工提供传统的离职后医疗保险和人寿保险福利。自2005年12月31日起,美国所有离职后医疗保险计划均被冻结。
离职后福利计划没有资金支持,我们的定期缴款与期间支付的福利金额相对应。我们的资助捐款为美元1.21000万美元和300万美元1.42022年和2021年分别为1000万人。
离职后福利计划的估计负债为美元13.51000万美元和300万美元16.0 截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别为百万。公司确认收入为美元0.9 2022年离职后福利综合运营报表中的百万美元和费用为美元0.51000万美元和300万美元0.72021年和2020年分别为百万。离职后福利费用中包括按市值计算的收益为美元1.61000万美元和300万美元0.12022年和2021年分别为2.5亿美元和按市值计价的收益不到美元0.12020年为美元。
储蓄计划
我们的员工储蓄计划为符合条件的员工提供长期储蓄和投资的机会。该计划允许员工缴纳最多5工资的%作为基本贡献和额外的贡献45工资的%作为补充贡献。在2022年、2021年和2020年,公司对我们的储蓄计划的贡献为3.0百万,$2.5百万美元和美元2.2分别为100万美元。
(12)承付款和或有事项
*法律程序
我们参与各种调查、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷和其他法律程序,包括与环境和人类接触或其他人身伤害事宜有关的调查、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷和其他法律程序,这些调查、诉讼、索赔、要求、劳资纠纷和其他法律程序是由我们的业务活动引起或附带的。虽然无法确定上述事项和程序的最终处置,但我们不认为这些事项和程序的最终处置会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外,我们还参与了以下法律程序。
我们作为答辩人/反索赔人参与了某些仲裁,在国际商会面前待决,其中一些客户除其他外未能履行其LTA规定,在某些情况下试图修改或破坏他们对我们的合同承诺。特别是,Aperam South America LTDA、Aperam Sourcing S.C.A.、ArcelorMittal Sourcing S.C.A.和ArcelorMittal Brasil S.A.(统称为索赔人)于2020年6月在国际商会对公司的两家子公司提起了单一仲裁程序。2021年6月,索赔人提交了索赔书,索要约#美元。61.0在2017年和2018年,该等子公司与索赔人签署了几项固定价格的LTA,外加货币救济和/或偿还利息。2022年12月16日,索赔人将其损害赔偿金的计算修正为大约#美元。178.9包括利息,从2020年第一季度到2022年第三季度末,以及从2020年6月到2022年12月16日的利息。索赔人辩称,除其他事项外,不应再要求他们遵守他们签署的长期协议的条款,因为据称石墨电极的市场价格在2020年1月下降。或者,索赔人争辩说,由于据称执行时的市场情况,不应要求他们遵守他们签署的《贸易协定》。我们相信我们对这些说法有有效的辩护。我们打算大力捍卫它们,并执行我们在《国际贸易协定》下的权利。
根据和1990年适用的某些加薪条款,根据巴西巴伊亚地区的雇主(包括我们在巴西的子公司)参加的集体谈判协议,雇员在巴西提起了未决的诉讼,要求追回额外的金额和利息。巴西的公司已经解决了因这些条款而提出的索赔,2015年5月,巴西最高法院将诉讼发回给雇员工会。在2019年6月26日驳回了巴伊亚地区雇主的临时上诉后,巴西最高法院最终于2019年9月26日做出了有利于雇员工会的裁决。雇主工会已决定不寻求废除此类决定。另外,2015年10月1日,现任和前任员工对我们在巴西的子公司提起了相关诉讼,要求追回此类条款下的金额及其利息,这笔金额连同利息可能对我们来说是重要的。如果巴西最高法院的上述程序被裁定有利于雇主工会,它也会解决这一程序,对我们有利。2017年第一季度,州法院最初做出了有利于员工的裁决。我们对州法院的这一裁决提出了上诉,上诉法院于2020年5月19日做出了有利于我们的裁决。员工们进一步上诉,2020年12月16日,法院维持了有利于GrafTech巴西公司的裁决。2021年2月22日,这些员工再次提起上诉2021年4月28日,法院驳回了员工支持GrafTech巴西公司的上诉。员工们提出了进一步的上诉,2022年9月12日,我们提出了反对意见。我们打算大力捍卫我们的立场。截至2022年12月31日,我们无法评估与这些诉讼程序相关的潜在损失,因为索赔目前没有具体说明寻求损害赔偿的员工人数或损害赔偿金额。
*产品保修
我们销售的产品一般都有有限保修。如果损失是可能的,并且可以合理估计,我们将对已知的保修索赔进行应计。我们还应计基于历史索赔费用分析而产生的预计保修索赔。2021年和2022年准备金内的应计但尚未支付的索赔和相关活动如下:
| | | | | |
| |
| (千美元) |
截至2020年12月31日的余额 | $ | 1,997 | |
产品保修费用/调整 | 1,183 | |
支付和结算 | (2,092) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 1,088 | |
产品保修费用/调整 | 456 | |
支付和结算 | (724) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 820 | |
关联方应收税金协议
于2018年4月23日,本公司订立应收税项协议,赋予Brookfield作为首次公开招股前的唯一股东,有权收取本公司未来就85由于利用首次公开募股前税收资产,我们和我们的子公司在美国联邦所得税和瑞士税中节省的现金金额(如果有的话)的%。此外,我们将为我们将向Brookfield支付的款项支付利息,利息的金额是从我们的纳税申报单到期日(没有延期)开始计算的,我们将按等于libor加的利率实现这些节省到付款日。1.00年利率。应收税金协议的期限从2018年4月23日开始,将一直持续到未来没有任何税收优惠支付的可能性。
*截至2022年12月31日,应收税金协议总负债为美元15.51000万美元,其中4.61百万美元在综合资产负债表上列为流动负债“关联方应收税金协议”和#美元。10.9在综合资产负债表的“关联方应付--应收税金协议长期”中,1000万美元被列为长期负债。
截至2021年12月31日,应收税金协议负债总额为19.31000万美元,其中3.81百万美元在综合资产负债表上列为流动负债“关联方应收税金协议”和#美元。15.5在综合资产负债表的“关联方应付--应收税金协议长期”中,1000万美元被列为长期负债。
长期激励计划
据介绍,长期激励计划(LTIP)于2015年8月被本公司采纳,并于2018年3月修订重述。该计划的目的是留住公司的高级管理人员,激励他们以长远的眼光做出决策,并以符合审慎为公司首次公开募股前股东实现价值最大化的方式影响行为。每个参与者都被分配了一些利润单位,最高可达30,000计划下可用的利润单位(“利润单位”)。对利润单位的奖励,通常以相等的增量授予五年制自利润单位授予日期一周年起计的期间,但须持续受雇于本公司直至每个归属日期。如果参与者在任何适用的归属日期之前因任何原因停止提供服务(原因终止除外),则该参与者将没收所有未归属利润单位,并且任何未归属利润单位仍未偿还。如果参与者因某种原因被解雇,既得和非既得利润单位都将被没收。于控制权变更(定义见长期投资协议)时,利润单位有权按(I)Brookfield Capital IV L.P.及其联属公司(“Brookfield Capital IV”)收到的所有“出售所得款项净额”(定义见长期投资协议)减去(Ii)“门槛”(定义见长期投资协议)的“门槛”之和的百分比支付款项,该等支付金额由本公司董事会全权决定。在与控制权变更相关的情况下,Brookfield Capital IV处置的资产少于100本公司持有本公司股权的百分比,超过限额的出售所得款项,将参考本公司董事会厘定的出售股权的百分比按比例厘定。
Brookfield Capital IV于2021年5月二次发售我们的普通股,构成了LTIP下控制权的变化。LTIP下的控制权变更被定义为,除其他事项外,一项或一系列交易(包括但不限于完成合并、股份购买、资本重组、赎回、发行股本、合并、重组或其他),据此,在公司股票公开发行后,Brookfield Capital IV至少不再拥有至少30公司已发行的有投票权证券的百分比(在该日期的第一天生效)。于完成2021年5月的二次发售后,Brookfield实益拥有约24公司已发行的有投票权证券的百分比。因此,本公司于控制权变更后30日内以一次性付款方式结算既有利润单位。在2021年第二季度,利润单位的结算导致记录了税前费用#美元73.41000万美元,其中30.71亿美元计入销售成本和1美元42.7销售和行政费用记录为3.8亿美元。截至目前,美元71.8该公司已以现金支付了100万美元的费用,而与工资税有关的其余债务预计将在随后的几个季度支付,这将履行LTIP下的所有义务。
墨西哥增值税(“VAT”)
2019年7月,墨西哥税务当局(“MTA”)对公司在墨西哥的一家子公司2019年1月1日至4月30日期间的增值税申报文件进行了审计。2021年9月,MTA发布了一份纳税评估报告,声称在从外国附属公司购买商品时不当使用了某个增值税免税规则。该公司向MTA上诉办公室提出了针对纳税评估的行政上诉。2022年11月,MTA上诉办公室结束了审查,并确认了纳税评估。本公司认为,从外国关联公司购买的商品可以免征增值税预扣,2022年12月,本公司向专门负责联邦行政法院专属实体解决方案的商会提出了无效索赔。在提交文件时,审计所述四个月期间的纳税评税约为#美元。23.51000万美元,包括罚款、通货膨胀和利息。
在提交无效索赔后,MTA于2023年1月通知墨西哥的同一子公司,它打算评估#美元。51.02000万美元,包括2018年1月1日至12月31日期间的罚款、通胀和利息,声称对从外国附属公司购买的某些增值税免税规则的同样不当使用。在墨西哥,每个纳税评估都需要单独的索赔。该公司打算向MTA提起行政上诉程序,试图解决这一问题。
本公司认为其适用增值税豁免规则是恰当的,因此,并不认为在MTA审计的两个期间中的任何一个期间,本公司都不可能产生与此事项相关的亏损。该公司打算大力捍卫自己的地位。
(13)所得税
所得税拨备前的收入来自以下来源:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
美国 | $ | 55,107 | | | $ | (69,087) | | | $ | 51,672 | |
外国 | 397,211 | | | 525,493 | | | 458,373 | |
未计提所得税准备的收入 | $ | 452,318 | | | $ | 456,406 | | | $ | 510,045 | |
所得税拨备包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) | |
美国所得税: | | | | | | |
当前 | $ | 3,590 | | | $ | 645 | | | $ | (7,660) | | |
延期 | 13,302 | | | 2,132 | | | 27,822 | | |
| 16,892 | | | 2,777 | | | 20,162 | | |
外国所得税: | | | | | | |
当前 | 48,744 | | | 71,088 | | | 63,092 | | |
延期 | 3,720 | | | (5,789) | | | (7,583) | | |
| 52,464 | | | 65,299 | | | 55,509 | | |
所得税拨备 | $ | 69,356 | | | $ | 68,076 | | | $ | 75,671 | | |
与2021年相比,2022年所得税拨备增加主要是由于来自各国的全球收入按不同税率征税以及美国对GILTI征税的混合,部分被税前收入的减少所抵消。
所得税拨备与采用美国联邦所得税率计算的金额不同 21截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度与未扣除所得税拨备前收入的百分比如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
按美国联邦法定税率征税 | $ | 94,987 | | | $ | 95,845 | | | $ | 107,109 | |
2017年美国减税和就业法案的影响- GILTI | 38,153 | | | 51,016 | | | 45,539 | |
应收税款协议的影响 | (39) | | | 49 | | | (4,429) | |
估值免税额 | (1,259) | | | (2,208) | | | (980) | |
扣除联邦税收优惠后的州税 | 2,182 | | | 1,414 | | | 3,591 | |
美国海外收入的税收影响(扣除海外税收抵免) | 348 | | | 537 | | | 2,113 | |
建立/解决不确定的税务状况 | (40) | | | (48) | | | (78) | |
按不同税率征税的外国收入调整 | (25,656) | | | (38,530) | | | (38,464) | |
外国税收抵免 | (34,264) | | | (43,821) | | | (37,280) | |
控制权变更相关补偿 | (1,432) | | | 10,626 | | | — | |
其他 | (3,624) | | | (6,804) | | | (1,450) | |
所得税拨备 | $ | 69,356 | | | $ | 68,076 | | | $ | 75,671 | |
下表列出了导致2022年和2021年12月31日递延所得税资产和递延所得税负债重要组成部分的暂时性差异的税务影响:
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| (美元,单位:万美元) |
递延税项资产: | | | |
离职后和其他雇员福利 | $ | 15,088 | | | $ | 17,375 | |
国外税收抵免和其他结转 | 25,856 | | | 32,452 | |
资本化研究和实验成本 | 736 | | | 1,935 | |
环境保护区 | 1,040 | | | 1,133 | |
库存调整 | 5,767 | | | 10,545 | |
| | | |
| | | |
| | | |
长期合同期权摊销 | 934 | | | 982 | |
以前纳税的收入 | 8,304 | | | 5,229 | |
其他 | 2,695 | | | 2,246 | |
递延税项总资产总额 | 60,420 | | | 71,897 | |
减去:估值免税额 | (9,269) | | | (10,550) | |
递延税项资产总额 | 51,151 | | | 61,347 | |
递延税项负债: | | | |
固定资产 | $ | 51,410 | | | $ | 51,595 | |
| | | |
库存 | 14,649 | | | 8,834 | |
| | | |
商誉和无形资产 | 10,089 | | | 9,502 | |
按市值计价对冲 | 3,903 | | | 2,824 | |
其他 | 4,205 | | | 3,079 | |
递延税项负债总额 | 84,256 | | | 75,834 | |
递延税项净负债 | $ | (33,105) | | | $ | (14,487) | |
于每一报告期内,本公司会评估对递延税项资产计提估值免税额的需要,以及每个司法管辖区是否更有可能实现递延税项优惠。在评估是否需要估值免税额时,会考虑所有可得的证据,包括正面和负面的证据。积极证据的例子包括强劲的盈利历史、将增加公司应纳税收入或减少费用的一个或多个事件,或将创造实现递延税项资产能力的税务规划战略。负面证据的例子包括最近几年的累计损失或未使用的税收属性到期的历史。在负面证据多于正面证据的情况下,本公司已就司法管辖区的递延税项净资产设立或维持估值免税额。然而,确认估值免税额并不限制本公司在未来的纳税申报单上使用这些纳税资产的能力,前提是应纳税所得额足以实现该等资产。
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的估值津贴活动如下:
| | | | | |
| (千美元) |
截至2019年12月31日的余额 | $ | 13,736 | |
记入收入贷方 | (980) | |
翻译调整 | 17 | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | 12,773 | |
记入收入贷方 | (2,208) | |
| |
翻译调整 | (15) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 10,550 | |
记入收入贷方 | (1,259) | |
| |
翻译调整 | (22) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 9,269 | |
2022年估值拨备的减少主要是由于预期未来使用率的变化、州法律的变化以及美国州NOL结转到期所致。2021年估值津贴减少的主要原因是之前计入估值津贴的NOL结转期满。
截至2022年12月31日,该公司的外国税收抵免总额为$6.91000万美元。这些税收抵免结转将于2027年开始到期。此外,该公司有国家NOL结转#美元163.81000万美元(扣除联邦福利后的净额),可以从5年结转到20年。这些国家NOL结转产生了#美元的递延税金资产。12.2截至2022年12月31日,为1.2亿美元。该公司还拥有美国州税收抵免#美元0.1截至2022年12月31日,为100万。该公司按毛数结转的国外亏损为$6.8截至2022年12月31日,为1.5亿美元,并可能无限期结转。
截至2022年12月31日,该公司有未确认的税收优惠$0.1100万美元,如果得到确认,将对实际税率产生有利影响。截至2022年12月31日或2021年12月31日,没有记录应计利息或罚款的实质性金额。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
| | | | | |
| (千美元) |
截至2020年12月31日的余额 | $ | 125 | |
诉讼时效失效 | (45) | |
**外汇影响 | (7) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 73 | |
*诉讼时效失效 | (40) | |
**外汇影响 | 3 | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 36 | |
他说,有合理的可能性会有不是在12个月内,由于和解和诉讼时效到期,更多未确认的税收优惠。
*公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。2018年之前的所有美国联邦纳税年度通常都是根据法规关闭的,或者已经与适用的国内税务机关进行了审计和结算。其他司法管辖区通常在2017年前关闭数年。
*截至2022年12月31日,公司已累计其海外子公司产生的未分配收益约为美元1.2十亿美元。因为$1.1根据2017年《减税和就业法案》所要求的外国收入的过渡税,以及本年度和前几年的GILTI纳入,此类收入中的10亿美元必须纳税,但就此类收入应缴纳的任何额外税款或财务报告金额超过GrafTech外国投资税基的任何额外税款,通常仅限于外国预扣税和州税。然而,该公司打算将这些收益无限期地再投资,并预计未来美国的现金收入将足以满足未来的美国现金需求。
(14)股东权益
以下信息应与合并股东权益(赤字)报表一起阅读。
普通股回购
2019年7月31日,公司宣布董事会批准回购最多美元100.0 在公开市场购买其百万股普通股,包括根据规则10 b5 -1和/或规则10 b-18计划。2021年11月4日,公司宣布董事会批准回购额外美元150.0 根据该计划,其普通股数量为百万美元。股票回购计划没有到期日。
公司回购6,662,421其普通股价格为$60.0 2022年百万, 4,658,544其普通股价格为$50.0 2021年, 3,328,574其普通股价格为$30.1 根据股票回购计划,2020年将达到百万美元。回购的金额和时间取决于多种因素,包括流动性、股价、适用的法律要求、其他业务目标和市场状况。
自.起2022年12月31日,约为$99.0根据这项授权,仍有100万美元可用于股票回购。
分红
公司支付季度股息为美元0.085持续到2020年第一季度。2020年第二季度生效,季度股息降至美元0.01每股。
累计其他综合损失
我们的AOCL余额如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | (美元,单位:万美元) |
外币折算调整,税后净额 | | | $ | (29,354) | | | $ | (22,330) | |
大宗商品、利率和外币衍生品,扣除税 | | | 21,284 | | | 14,886 | |
AOCL合计 | | | $ | (8,070) | | | $ | (7,444) | |
(15) 每股收益(“每股收益”)
下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的分子和分母的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元,每股除外) |
基本和稀释每股收益的分子: | | | | | |
净收入 | $ | 382,962 | | | $ | 388,330 | | | $ | 434,374 | |
分母: | | | | | |
用于基本计算的加权平均已发行普通股 | 258,781,843 | | | 266,251,097 | | | 267,916,483 | |
添加:股权奖励的影响 | 9,385 | | | 66,097 | | | 14,161 | |
用于摊薄计算的加权平均已发行普通股 | 258,791,228 | | | 266,317,194 | | | 267,930,644 | |
基本每股收益 | $ | 1.48 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.62 | |
稀释每股收益 | $ | 1.48 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.62 | |
基本每股收益是通过净利润除以已发行普通股加权平均数计算的,其中包括 243,006, 130,624和73,320分别于2022年、2021年和2020年参与证券的份额。稀释每股收益的计算方法是将净利润除以已发行普通股的加权平均数加上如果发行了潜在稀释性证券,将发行的额外普通股的总和。
用于计算稀释每股收益的加权平均已发行普通股不包括考虑 2,240,655, 1,499,128和1,667,325分别在2022年、2021年和2020年持有同等股份,因为这些股份具有反稀释性。公司2022年、2021年和2020年普通股回购详情见注14“股东权益”。
(16) 其他(收入)费用,净额
下表列出了其他(收入)费用的详细信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
巴西增值税抵免 | $ | — | | | $ | (11,511) | | | $ | — | |
非服务养老金和其他离职后(收入)费用 | (9,950) | | | (5,298) | | | 3,584 | |
银行手续费 | 938 | | | 1,098 | | | 962 | |
其他 | (1,052) | | | (740) | | | (1,216) | |
其他(收入)费用合计,净额 | $ | (10,064) | | | $ | (16,451) | | | $ | 3,330 | |
2021年5月,巴西最高法院明确裁定,将州增值税排除在某些联邦增值税的计算基础之外,特别是与社会融合计划(PIS)和社会保障筹资(COFINS)相关的税收,并确认了纳税人有权获得的PIS-COFINS税收抵免的计算方法。该公司的巴西子公司此前曾就此事提出法律索赔,并有权获得可追溯至索赔日期前五年的税收抵免和利息。PIS-COFINS在2005年6月至2021年8月期间多付的款项加上利息为#美元。11.5300万美元,扣除法律费用后的净额。2021年第四季度,公司的子公司获得巴西税务机关的批准,开始将PIS-COFINS抵免抵销当前应缴纳的联邦增值税,并将一次性抵免记录为可变现收益。截至2022年12月31日,公司已抵销了$9.71000万的信用额度。PIS-COFINS贷项的余额预计将在未来12个月内使用,并在综合资产负债表的“预付费用和其他流动资产”项下报告。
非服务养恤金和其他离职后(收入)费用包括养恤金和离职后费用的组成部分,但不包括服务成本。公司在2022年和2021年确认了非服务养老金和其他离职后收入,这是因为确认了按市值计价的收益#美元。9.61000万美元和300万美元3.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2020年,该公司确认按市值计价的亏损为3.21000万美元。进一步讨论见附注11,“退休计划和离职后福利”。
(17) 后续事件
宣布分红
2023年2月9日,董事会宣布股息为美元。0.01每股普通股,截至2023年2月28日收盘时登记在册的股东,将于2023年3月31日支付。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
管理层负责建立和维护适当的披露控制和程序。披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关需要披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条将财务报告的内部控制定义为由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下,由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括下列政策和程序:
•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;
•提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计准则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据管理层和董事会的授权进行;以及
•提供合理保证,防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
财务报告的内部控制有其固有的局限性,可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化或相关政策或程序的遵守程度可能恶化,控制措施可能会变得不充分。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,其报告中所述,该报告在本年度报告的其他部分介绍。
财务报告内部控制的变化
在公司最近一个会计季度内,公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。**关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10. 董事、行政人员及企业管治
有关本公司执行人员的资料载于本报告第一部分的补充项目,标题为“补充项目.有关本公司执行人员的资料”,并在此并入作为参考。
我们通过了适用于我们的员工、董事和高级管理人员的行为和道德准则,包括首席执行官总裁和首席财务官总裁副财务兼财务主管。行为和道德准则的副本可在我们的网站上公开获取,网址是:https://www.graftech.com/investors/default.aspx#governance.对高管或董事的行为和道德准则的任何豁免或修订(I)只能由审计委员会作出,(Ii)将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所的上市标准及时披露,以及(Iii)将在我们网站的“投资者”部分www.graftech.com上查阅。
本项目所需的其余资料于本公司预期于2023年5月11日或约于2023年5月11日举行的股东周年大会的委托书中“建议1推选三名董事,任期三年或直至他们的继任人选出并符合资格”及“董事会委员会”一节中引用。
我们将在我们的委托书中题为“拖欠第16(A)条报告”的章节中披露拖欠第16(A)条的报告(如果有的话),这种披露(如果有的话)通过引用并入本文。
第11项:高管薪酬调整
本项目所需信息参考自委托书中题为“薪酬讨论与分析”、“薪酬表格及相关信息”、“首席执行官薪酬比率”、“董事薪酬计划”、“2022年董事薪酬表格”、“风险监督”、“薪酬委员会报告”及“薪酬委员会联锁与内部人士参与”的章节。
第12项:确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的关于某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息通过引用纳入了委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”一节。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年12月31日根据我们的综合股权激励计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 (a) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 2,730,124(1) | | $12.30(2) | | 11,180,365 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | — |
总 | | 2,730,124(1) | | $12.30(2) | | 11,180,365 |
(1)截至目前,这一金额为1,890,167股受已发行股票期权约束的普通股,477,317股受已发行限制性股票单位约束的普通股,以及362,640股受已发行递延股票单位约束的股票。
(2)加权平均行权价不计入受已发行限制性股票单位或已发行递延股份单位约束的普通股股份。
第13项:建立某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需信息参考自委托书中题为“某些关系及关联方交易”、“董事独立性”和“董事会委员会”的章节。
第14项:总会计师费用及服务费
本项目所需资料引自委托书内题为“独立核数师费用及其他事项”一节。
第四部分
第15项。展示和财务报表明细表
(A)作为本报告的一部分,提交了下列文件:
(1)编制财务报表
以下财务报表列于本年度报告第二部分第8项下:
•独立注册会计师事务所报告;
•截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表;
•2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日终了财政年度的合并业务和全面收益表;
•2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日终了财政年度的合并现金流量表;
•截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度股东权益(赤字)合并报表;以及
•合并财务报表附注。
(2)财务报表明细表
所有附表都被省略,因为合并财务报表或附注中包含了所需资料,或因为不需要这些资料。
(3)10件展品
下表中所列的证据已随本年度报告一起存档或提供(视情况而定),或已通过引用并入本文。
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展品 数 | 展品说明 | |
2.1 | 截至2015年5月17日GrafTech International Ltd.、BCP IV GrafTech Holdings.LP和雅典娜收购子公司Inc.的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入GrafTech International Ltd.的合并协议和计划。S于2015年5月18日提交的当前8-K表格报告)。 | |
3.1 | 修订和重新发布的GrafTech International Ltd.公司注册证书(在此引用GrafTech International Ltd.的附件3.1《S于2019年5月1日提交的Form 10-Q季度报告》)。 | |
3.2 | 修订并重新制定了《GrafTech国际技术有限公司章程》(参照2018年4月13日提交的GrafTech国际技术有限公司S注册表S-1/A表(注册号:333-223791)附件3.2并入本文)。 | |
4.1 | 注册权协议,日期为2018年4月23日,由GrafTech International Ltd.与BCP GrafTech Holdings.LP之间签订(通过引用附件74.1并入GrafTech International Ltd.,S于2018年8月3日提交10-Q表格)。 | |
4.2 | 股东权利协议,日期为2018年4月23日,由GrafTech International Ltd.和BCP IV GrafTech Holdings.LP之间签订(通过引用附表4.2并入GrafTech International Ltd.,S于2018年8月3日提交的10-Q表)。 | |
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4.3 | GrafTech International Ltd.与BCP IV GrafTech Holdings.LP于2019年11月6日签署的股权协议第1号修正案(本文引用GrafTech International Ltd.于2020年2月21日提交的S年度报告10-K表中的附件4.3)。 | |
4.4 | 证券说明(本文引用GrafTech International Ltd.于2020年2月21日提交的S年度报告10-K表的附件4.4)。 | |
4.5 | 于2020年12月22日,由GrafTech Finance Inc.作为发行人、GrafTech International Ltd.作为担保人、其子担保方和美国银行协会作为受托人和抵押品代理人的关于GrafTech Finance Inc.的S 2028年到期的4.625%优先担保票据的契约(在此并入,参考附件4.1提交给GrafTech International Ltd.的S于2020年12月23日提交的Form 8-K当前报告)。 | |
4.6 | GrafTech Finance Inc.2028年到期的4.625%高级担保票据的表格(包括在附件4.5中)(通过引用附件4.2并入GrafTech International Ltd.S于2020年12月23日提交的当前8-K表格报告)。 | |
10.1 | 2018年2月12日由GrafTech International Ltd.AS Holdings、GrafTech Finance Inc.、GrafTech Swiss SA和GrafTech卢森堡II S.é.r.l.作为联合借款人、贷款人和发行行,以及摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理(本文通过引用附件10.1并入GrafTech International Ltd.的S注册声明:S-1表格(注册号:333-223791)于2018年3月20日提交)之间的信贷协议。 | |
10.2 | 《信贷协议第一修正案》,日期为2018年6月15日,由GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech Swiss SA、GrafTech卢森堡和II S.?R.L.中的每个实体组成,其中每个实体在其签名页上被列为“增量定期贷款人”,JPMorgan Chase Bank,N.A.为行政代理,仅就其第5和第6节的目的而言,在其签名页上被列为“担保人”的每个实体(在此通过参考2018年8月3日提交给GrafTech International Ltd.的S季度报告表格10-Q而并入本文)。 | |
10.3 | 2018年2月12日GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.和GrafTech International Ltd.的其他子公司之间的担保协议,以摩根大通银行为抵押品代理人(2018年3月20日提交的S-1表格中的S注册声明(注册号:333-223791))。 | |
10.4 | 抵押品协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、其另一设保人以及作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签订(本文参考附件10.3并入GrafTech International Ltd.。2018年3月20日提交的S-1表格中的S注册声明(注册号:333-223791))。 | |
10.5 | 欧洲担保和卢森堡担保协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech卢森堡I S..r.l.,GrafTech卢森堡II S.r.l.,GrafTech Swiss和SA以摩根大通银行为抵押品代理人(通过引用附件10.4并入GrafTech International Ltd.)。S登记声明-S-1表格(注册号:333-223791)于2018年3月20日提交。 | |
10.6 | 质押协议,由GrafTech Swiss SA于2018年2月12日由GrafTech Swiss SA以摩根大通银行为抵押品代理(在此引用附件10.5并入GrafTech International Ltd.)。S于2018年3月20日提交的S-1表格登记声明(注册号:333-223791)。 | |
10.7 | 质押协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech卢森堡银行以摩根大通银行为抵押品代理(在此引用附件10.6并入GrafTech International Ltd.)。S于2018年3月20日提交的S-1表格登记声明(登记号:333-223791)。 | |
10.8 | 质押协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech卢森堡II S.?r.l以摩根大通银行为抵押品代理(在此引用附件10.7并入GrafTech International Ltd.)。2018年3月20日提交的S-1表格中的S登记声明(登记号:333-223791)。 | |
10.9 | 专利担保协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech International Holdings Inc.(设保人)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为抵押品代理人(在此引用附件10.8并入GrafTech International Ltd.)。S注册声明:S-1表格(注册号:3333-223791)于2018年3月20日提交)。 | |
10.10 | 作为出让人的GrafTech International Holdings Inc.和作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之间的商标担保协议,日期为2018年2月12日(本文引用附件10.9并入GrafTech International Ltd.)。S于2018年3月20日提交的S-1表格注册声明(注册号:333-223791)。 | |
10.11 | 作为出押人的GrafTech International Holdings,Inc.和作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之间的版权担保协议,日期为2018年2月12日(本文参考GrafTech International Ltd.的附件10.10并入。2018年3月20日提交的S-1表格中的S注册声明(注册号:333-223791))。 | |
10.12 | 股份质押协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech卢森堡公司作为质押人,摩根大通银行作为抵押品代理人,在GrafTech卢森堡公司在场的情况下签订(通过引用附件10.11并入GrafTech International Ltd.)。S于2018年3月20日提交的S-1表格登记声明(注册号:333-223791)。 | |
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10.13 | 股份质押协议,日期为2018年2月12日,由GrafTech International Holdings Inc.(质押人)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)在GrafTech卢森堡公司在场的情况下签订,日期为2018年2月12日(本文参考GrafTech卢森堡股份有限公司提交的S-1表格中的S登记声明(注册号:333-223791))。 | |
10.14 | 《瑞士担保协议》,日期为2018年2月12日,由GrafTech Swiss SA和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为受让人和抵押品代理(在此引用附件10.13并入GrafTech International Ltd.)。2018年3月20日提交的S-1表格(注册号:3333-223791)中的S注册声明). | |
10.15* | GrafTech International Ltd.和Brookfield Capital Partners IV-GP,Ltd.之间的应收税金协议,日期为2018年4月23日。 | |
10.16+ | 与董事和高管的赔偿协议表(在此引用附件10.15并入GrafTech国际技术有限公司的S注册声明:S-1/A表(注册号:333-223791),提交于2018年3月26日)。 | |
10.17+ | 2018年3月1日生效的GrafTech International Holdings Inc.与David J.Rintul之间的雇佣协议(本文参考附件10.20并入GrafTech International Holdings Ltd.,2018年3月20日提交的《S注册表S-1》(注册号:C333-223791))。 | |
10.18+ | GrafTech International Ltd.综合性股权激励计划(2018年4月4日提交的GrafTech International Ltd.《S注册表S-1/A》(注册号:333-223791)的综合股权激励计划通过引用附件910.24并入)。 | |
10.19+ | 广发国际股份有限公司股票期权协议格式综合性股权激励计划(2018年4月4日提交的S股份有限公司S-1/A注册表(注册号:333-223791))。 | |
10.20+ | 2018年4月4日提交的《广发国际股份有限公司股票期权协议格式David林图尔综合股权激励计划》(引用附件10.26收录给广发国际股份有限公司的《S注册表S-1/A(注册号:333-223791)》)。 | |
10.21+ | GrafTech International Ltd.非雇员董事综合股权激励计划下的递延股份单位协议表格(本文通过引用附件10.27并入GrafTech International Ltd.的S登记说明书《S-1/A表格(注册号:333-223791)》于2018年4月4日提交)。 | |
10.22+ | 广发国际股份有限公司递延股份单位协议格式David林图尔总括股权激励计划(本文参考附件10.28并入广发国际股份有限公司《S注册表S-1/A(注册号:333-223791)》,于2018年4月4日提交)。 | |
10.23+ | 修改广发国际股份有限公司David和林图尔的综合性股权激励计划项下的递延股份单位协议(合并于此,参考广发国际有限公司提交的2019年2月22日提交的S年度报告10-K表见附件10.32)。 | |
10.24+ | 修订并重新启用了截至2018年11月1日修订的董事递延费用计划(本文通过引用附件10.33并入GrafTech International Ltd.提交的《S年度报告10-K表》)。 | |
10.25+ | GrafTech International Ltd.非雇员董事综合股权激励计划(2018年11月1日通过)下的递延股份单位协议表格(结合于此,参考GrafTech International Ltd.于2019年2月22日提交的S年度报告10-K表格10.34)。 | |
10.26+ | GrafTech International Holdings Inc.与David·J·林图尔于2018年3月1日生效的雇佣协议修改摘要(通过引用附件10.35并入GrafTech International Ltd.2019年2月22日提交的S年度报告10-K表)。 | |
10.27+ | GrafTech International Ltd.综合股权激励计划下的股票期权授予协议表格(通过引用附件10.2并入GrafTech International Ltd.的S于2019年5月1日提交的Form 10-Q季度报告)。 | |
10.28 | 抵押品协议,日期为2020年12月22日,由GrafTech Finance Inc.、GrafTech International Ltd.(GrafTech International Ltd.)、作为抵押品代理的另一家子公司GrafTech International Ltd.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理(本文通过引用附件10.1并入GrafTech International Ltd.的S 2020年12月23日提交的8-K表格当前报告)。 | |
10.29 | 信用协议第二修正案,日期为2021年2月17日,由GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech卢森堡公司、GrafTech Swiss SA、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理,以及贷款人和发行行方之间的信贷协议第二修正案(本文通过引用附件10.1并入GrafTech International Ltd.,S于2021年2月19日提交的当前Form 8-K报告)。 | |
10.30 | 第三修正案,日期为2022年5月31日,由GrafTech International Ltd.、GrafTech Finance Inc.、GrafTech卢森堡II S.àR.L.、GrafTech Switzwerland SA、JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理、新的循环贷款人(如其中的定义)、同意的循环贷款人(如其中的定义)、每个实体在其签名页上列为“增量循环贷款人”以及仅为第5、7和8节的目的而列出,在其签名页上被列为“担保人”的每个实体(通过引用GrafTech International Ltd.S于2022年6月2日提交的表格8-K的当前报告第10.1条并入本文)。 | |
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10.31+ | GrafTech International Ltd.短期激励计划(在此引用附件10.35 GrafTech International Ltd.于2022年2月22日提交的S年度报告10-K表)。 | |
10.32+ | GrafTech International Ltd.综合股权激励计划(2022年版本)项下的限制性股票单位协议形式(通过引用GrafTech International Ltd.的附件10.36纳入本文。2022年2月22日提交的10-K表格年度报告)。 | |
10.33+ | GrafTech International Ltd.综合股权激励计划(2022年版)下的股票期权授予协议表格(通过引用附件10.37并入GrafTech International Ltd.的S 2022年2月22日提交的Form 10-K年度报告)。 | |
10.34+ | GrafTech International Ltd.综合股权激励计划(2022年非美国版)下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.4并入GrafTech International Ltd.的S于2022年8月5日提交的Form 10-Q季度报告)。 | |
10.35+ | GrafTech International Ltd.综合股权激励计划(2022年非美国版)下的股票期权授予协议表格(通过引用附件10.5并入GrafTech International Ltd.的S于2022年8月5日提交的Form 10-Q季度报告)。 | |
10.36+ | GrafTech International Holdings,Inc.和Marcel Kessler之间于2022年6月27日签订的雇佣协议(在此并入,参考GrafTech International Ltd.的附件10.1,S于2022年6月28日提交的当前8-K表格报告)。 | |
10.37+ | 咨询协议,日期为2022年6月27日,由GrafTech International Holdings,Inc.和Rintul Consulting Services,LLC签订,日期为2022年6月27日(在此并入,参考GrafTech International Ltd.的附件10.2。S于2022年6月28日提交的8-K表格当前报告)。 | |
10.38*+ | 留任奖金协议格式。 | |
10.39*+ | 嫁接科技国际有限公司综合股权激励计划下的董事限制性股票单位协议格式(2023年版) | |
10.40*+ | 董事综合股权激励计划(2023年版)下的递延限制性股票单位协议格式 | |
10.41*+ | 修订和重新声明了董事国际有限公司递延费用计划,修订和重述自2023年4月1日起生效。 | |
10.42*+ | 《嫁接科技国际有限公司综合股权激励计划(2023年版)》下的董事递延股份单位协议格式。 | |
21.1* | GrafTech International Ltd.子公司名单。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | |
31.1* | 由首席执行官马塞尔·凯斯勒和首席执行官总裁(首席执行官)根据《交易法》第13a-14(A)条进行认证。 | |
31.2* | 由首席财务官、副总裁兼财务主管(首席财务官)蒂莫西·K·弗拉纳根根据《交易法》第13a-14(A)条的规定进行认证。 | |
32.1** | 首席执行官马塞尔·凯斯勒和首席执行官总裁(首席执行官)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
32.2** | 首席财务官、副财务和财务主管(首席财务官)蒂莫西·K·弗拉纳根根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 | |
101 | 以下财务信息来自GrafTech International Ltd.S截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报,其格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言),包括:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营及全面收益表,(Iii)合并现金流量表,(Iv)合并股东权益(亏损)表,及(V)合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | |
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*在此提交的文件。
**随函提供的表格。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| GrafTech国际有限公司。 |
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2023年2月14日 | 作者: | /s/马塞尔·凯斯勒 |
| | 马塞尔·凯斯勒 |
| 标题: | 首席执行官兼总裁 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/s/马塞尔·凯斯勒 | | 首席执行官兼总裁兼董事 首席执行官:首席执行官(首席执行官) | | 2023年2月14日 |
马塞尔·凯斯勒 | | | | |
/s/蒂莫西·K·弗拉纳根 | | 首席财务官、财务副总裁兼财务主管 (首席财务及会计干事) | | 2023年2月14日 |
蒂莫西·K·弗拉纳根 | | | | |
/s/丹尼斯·A.特科特 | | 董事长兼董事 | | 2023年2月14日 |
Denis a.特科特 | | | | |
/s/布莱恩·L.阿克顿 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
布莱恩湖阿克顿 | | | | |
/s/凯瑟琳·L.克莱格 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
凯瑟琳·L克莱格 | | | | |
/s/米歇尔·杜马斯 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
米歇尔·杜马斯 | | | | |
/s/莱斯利·D.邓恩 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
莱斯利·D·邓恩 | | | | |
/s/黛布拉·费恩 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
黛布拉·费恩 | | | | |
/s/让-马克·杰曼 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
让-马克·热尔曼 | | | | |
/s/大卫·格雷戈里 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
大卫格雷戈里 | | | | |
/s/亨利·R. Keizer | | 主任 | | 2023年2月14日 |
亨利·R Keizer | | | | |
/s/安东尼·R.塔克内 | | 主任 | | 2023年2月14日 |
Anthony R.塔克内 | | | | |