机密 通过edgar发送

公司融资部

美国证券交易委员会

东北大街100号

华盛顿特区20549

女士们，先生们：

我们代表我们的客户，根据开曼群岛的法律成立的格林酒店集团有限公司（以下简称“公司”），回应美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员在2024年3月11日（以下简称“3月11日意见函”）发出的关于公司于2023年4月28日向委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表的年度报告中包含的意见。

下文是公司对3月11日意见函中的评论的回复。为方便起见，我们将工作人员的意见以粗斜体字重新排版，公司在未来的20-F年度报告中提出添加或修订披露的地方，将根据相关事实的更新和相关法律或法规或其解读的变化进行相应的修改。

2023年4月28日提交的20-F表

我们可能不会向我们的公共股东支付进一步的股息。 。第35页

回应管理人员的评论后，公司将在未来的20-F年度报告中进行修改，以对发生在其和其子公司之间的所有其他资产和现金流转移进行分类，并提供US$ 1.00换算RMB7.0999的汇率下，每个显示的RMB金额的美元等值金额。以下是拟议的进一步修改的披露：

4. 取消合并，见 F-31 页

公司恭请管理层注意，在2022年5月底之前，作为公司金融报告和披露控制和财务报表相关控制的一部分，Argyle Beijing的董事会（“BoD”）和Argyle Beijing的股东会（“BoS”）持续召开定期会议，每季度或更频繁地与Argyle Group管理团队（包括张先生在内）进行会议，以确保公司管理层设计并由公司董事会执行的政策和流程的实施。为以下目的：

a）合理保证维护记录，记录准确而公正地反映Argyle Group资产的交易和处理，

b）按照美国通用会计准则（US GAAP）编制财务报表，收付款仅在获得适当授权的情况下进行，

c）防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置的资产。

在定期会议期间，公司管理层和Argyle Beijing董事会还批准了预算计划，审查了Argyle Group的运营和财务绩效，讨论了重大变化（如果有），并说明原因，以便及时积累并向公司管理层，包括公司的CEO和CFO，传达信息，以便根据《证券交易法》作出及时决策所要求的披露。2022年4月，定期审议Argyle Group的运营和财务绩效的讨论被推迟，因为Argyle Group的管理团队告知公司，由于当时中国许多地方实施的COVID-19相关隔离措施的干扰，无法提供其第一季度的运营和财务数据。

正如公司对我们先前的第8条评论的回应中所述，Argyle Group的管理团队成员（包括张先生）在收购日期到2022年5月中旬（“相关期”）之间履行了其职责，并向管理层和Argyle报告了相关的日子。小组的两个板块。在相关期内没有发生任何事情并引起董事会的注意，这促使董事会怀疑张先生挪用资金或进行任何其他经济不当行为。

然而，从2022年5月底开始，张先生不再回应董事会有关Argyle Group的信息请求。虽然董事会没有任何直接证据证明张先生挪用了阿格尔集团公司的资金，但自2022年5月底以来，张先生的行为和不作为，如公司对先前向工作人员的响应中第8条评论所述（请参见公司先前的响应信件第8页）， 能够编写了Argyle Group的管理层（包括张先生）领导的公司可能出现的金融不当行为，其中包括挪用公司资金（“潜在财务不当行为”）。

因为公司和Argyle Group的董事会已在2022年1月1日之前的所有期间完成了其控制Argyle Group的所有内部控制程序，所以公司认为，在2022年1月1日之前不存在任何潜在的财务不当行为。因此，潜在的财务不当行为不应影响公司评估其财务报表期间的内部控制和披露控制和程序的有效性，该公司在此期间或在此期间存在有关张先生金融不当行为风险的关注，公司如何能够确定这些财务报表未受到实质性的影响。

公司认为，可能的金融不当行为（如果有）最有可能发生在张先生在2022年5月底不再回应董事会的请求之后，因为在此期间，他的行为对公司是完全不受控制的。从2022年5月底到2022年6月1日，公司取消了Argyle Group，根据公司的合理估计，Argyle Group的财务运营结果明显不重要，其中营业收入、税前亏损和净亏损分别占该公司在2020年底的合并金额的0.5%以下。因此，可能的财务不当行为（如果有）不应对2022年5月底至2022年6月1日的公司合并财务报表或对2020年12月31日结束的财务年度的公司合并财务报表产生任何实质性影响。公司没有对其在2021年12月31日至2020年12月31日之间的任何日期的内部控制和财务报表披露控制和程序的有效性进行任何正式评估。因为公司在2022年6月1日取消了Argyle Group，因此在2022年12月31日之前，发生在Argyle Group的潜在的金融不当行为（如果有的话）不应影响公司对其内部控制和财务报表披露控制和程序的有效性的评估。

回应管理人员的评论，公司在未来的20-F年度报告中将扩大其披露，以更好地描述和突出特定的事实和情况，这些事实和情况导致公司的结论是少数股东的行动或不作为导致集团决定不再控制Argyle，并因此于2022年6月开始取消合并Argyle group。

* *

如果您对公司的回复有任何问题 请随时通过+852-2514-7620(工作)，+852-6588-7136(手机)或ygao@stblaw.com (电子邮件)联系我。

附件：A

董事、总法律顾问Gregory James Karns

首席财务官Yiping Yang

格林酒店集团有限公司

合伙人Zhao Xiang Gu

安永华明有限公司

附录 A

评论1（之前评论3）

我们组织的现金流

格林酒店集团有限公司作为控股公司，主要依靠其在中国的运营子公司来满足其现金需求。截至2020年12月31日，我们的公司向中国的运营子公司提供了290万元人民币（40万美元）的股本金。截至2021年12月31日，我们的公司代表其在中国的运营子公司支付了人民币1亿元（1410万美元）的现金。我们在中国的运营子公司向格林酒店国际有限公司的子公司支付了人民币1.225亿元（1730万美元），以解决我们公司应支付的分红中的一部分，该分红总额为5670万美元（相当于4.026亿元人民币）。截至2022年12月31日，我们的公司从在中国的运营子公司那里收到了2.413亿元人民币（3400万美元）。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，除了现金以外，我们公司和我们在中国的运营子公司之间未进行任何资产转移，并且我们的在中国的运营子公司未向我们的公司支付任何其他股息或分配。