satl20240617_424b3.htm

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）或其允许的受让人转售总额不超过25,000,000,000股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），在转换Nett发行的3,000,000美元浮动利率有担保可转换本票（“票据”）后发行 Ar Group Inc.（“借款人”），并于2024年4月12日由Satellogic Inc.（“公司”）等公司提供担保。

卖出证券持有人在第 10 页的表格中列出。本公司未在本协议下登记出售任何A类普通股。公司不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。参见”所得款项的用途。”卖出证券持有人可以不时通过任何交易公司A类普通股的市场进行市场交易，通过协议交易或其他方式出售其A类普通股的全部或部分股票，其价格和条款将由当时的市场价格决定，也可以直接或通过可充当代理人或委托人的经纪人或经纪人或通过组合此类销售方式确定。我们在标题为” 的部分中提供了有关出售股东如何出售其A类普通股的更多信息分配计划” 出现在本招股说明书的其他地方。公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。参见”分配计划。”

2024年6月3日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为1.10美元。

我们对本招股说明书所涵盖的A类普通股的注册并不意味着任何出售证券持有人将发行、发行或出售任何A类普通股。此外，将票据转换为A类普通股需要获得CFIUS的批准（定义见下文）。截至本文发布之日，尚未寻求或获得CFIUS的批准。参见”摘要—有担保的可转换票据—CFIUS 批准条件。”

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，我们是 “外国私人发行人”，也是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）中定义的 “新兴成长型公司”，有资格获得较低的上市公司披露要求。

投资我们的证券涉及本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息、本招股说明书的任何修正或补充，或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。任何修正或补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类修正案或补充中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。参见”在哪里可以找到更多信息。”

我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日或本招股说明书中规定的其他日期才是准确的，自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入本招股说明书中，您可以获得这些文件的副本，如下所述在哪里可以找到更多信息。”

我们和卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中出现的公司名称、徽标以及公司其他商标和服务标志均为公司的财产。本招股说明书中提到了我们的商标和属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Satellogic Inc.” 指的是Satellogic Inc.及其全资子公司，包括Nettar Group Inc.。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额的总和可能不一致。

本注册声明及此处以引用方式纳入的信息包含有关公司业务和财务计划、战略和前景等前瞻性陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但公司无法向您保证这些计划、意图或期望将实现或实现。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

此外，公司 “相信” 的陈述和类似的陈述反映了这些当事方对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日该方获得的信息，尽管该方认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述理解为表明公司已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您不应过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

风险、不确定性和事件可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。上述因素清单并不详尽。标题下讨论了其他重要因素”风险因素” 在我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书中的部分信息，并不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的更详细信息对本摘要进行了全面的限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的信息。本摘要不包含您在投资公司之前应考虑的所有信息's 证券。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书，尤其是 ”风险因素” 以及财务报表及其相关附注，以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。参见 ”关于前瞻性陈述的警示说明” 了解更多信息。

我们的公司

我们成立于 2010 年，旨在帮助解决我们这个时代的一些最大挑战：资源利用和分配。从粮食、能源和水供应之间的权衡，到在迫在眉睫的气候紧急情况中监测自然灾害、全球健康和人道主义危机的影响，获得不断更新的全球高质量数据来源对于应对世界上一些最关键的问题至关重要。我们致力于创建全自动且可搜索的EO目录，我们相信我们在提供数据方面处于独特的地位，这些数据对于更好地为旨在应对这些挑战的决策提供信息至关重要。

我们是第一家垂直整合的地理空间公司，我们正在构建第一个可扩展、全自动的EO平台，该平台在扩展后能够以高频和高分辨率重绘整个地球，为我们的客户提供可访问且经济实惠的解决方案。我们计划以我们认为是业内最低的成本提供行星见解，从而实现地理空间数据访问的民主化，最终推动包括农业、林业、能源、金融服务和制图在内的各行各业做出更好的决策。

我们创建了高度可扩展、垂直整合和具有竞争力的运营模式。我们针对特定任务设计用于开发和制造卫星的核心组件。我们制造许多组件，但我们也与第三方合作，根据我们的设计规格制造某些其他组件。我们在我们的设施中组装、集成和测试组件和卫星。这种垂直整合提供了显著的成本优势，使我们能够以不到竞争对手的十分之一的平均成本生产和发射卫星。此外，我们拥有所有关键知识产权，我们的专利技术使我们能够捕获的图像平均比竞争对手多约10倍。总而言之，我们的单位经济性比我们在NewSpace领域最接近的同行高60倍以上，单位经济性比传统竞争对手提高了100倍以上。此外，我们完全有能力在现有的EO市场中进行有效竞争，该市场目前供应受限，主要由政府和D&I客户组成。2023 年 12 月 31 日，我们有 24 颗商用卫星在轨道上。截至本报告发布之日，我们有25颗卫星在轨道上，其中22颗正在运行，两颗处于调试阶段，一颗正在用于测试。在短期内，我们将采取谨慎的方法来扩大我们的星座，我们的长期愿景是达到大约200颗卫星的星座规模，并有能力对整个星球进行每日重绘。

我们的战略侧重于三个不同的业务领域：资产监控、星座即服务（“CaaS”）和太空系统。这些业务领域将使我们能够为现有的EO市场提供服务，并开始普及许多新的EO客户的渠道。

有担保的可转换票据

2024年4月12日，公司、公司子公司Nettar Group Inc.（“借款人”）和作为持有人代表的Acquom Agency Services LLC与泰达投资有限公司（“买方”）签订了票据购买协议，根据该协议，借款人同意向买方发行本金总额为3000万美元的票据。扣除交易费用和其他债券发行成本后，发行票据的净收益约为2760万美元。这些票据最初的利率为SOFR加上每年6.50％的利率，如果某些违约事件发生并仍在继续，则每年额外支付4.0％。这些票据由公司和公司的每家重要子公司（借款人除外）提供担保，并由公司及其子公司的几乎所有资产（包括其所有知识产权）担保。借款人可以根据票据的条款发行额外票据，前提是未偿还本金总额不超过5000万美元。这些票据将于2028年4月12日到期。

这些票据可转换为公司A类普通股，初始转换价格为1.20美元（或每1,000美元票据本金为833股A类普通股），但须经过惯例的反稀释调整。公司使用公司A类普通股结算转换的能力需要获得CFIUS的批准（定义见下文）。

如果公司出售资产（在正常业务过程之外），或者发生保险或谴责事件，导致公司的净收益超过200万美元，则借款人将被要求提出按面值预付票据，但不得超过此类收益的面值（除非此类收益在六个月内用于购买类似资产）。如果票据因违约事件而加速发行，则借款人必须支付相当于（i）未偿还本金和（ii）当时通行转换价值中较大值的5％的预付款罚款。关于公司控制权的变更（包括公司A类普通股的退市），持有人有权要求公司以现金回购票据，其价格等于（i）票据赎回价值的105％或（ii）当时现行转换价值的105％，加上应计但未付的利息以及任何其他所欠金额（“看跌价格”），以较高者为准。借款人还有权回购或强制转换与按看跌价全面收购公司相关的票据。

这些票据包含某些限制性契约，包括对 (i) 负债的限制，但有某些例外情况（包括发行额外票据的能力；前提是未偿还本金总额不超过5000万美元）；（ii）设定某些留置权，（iii）支付股息或其他限制性付款；（iv）出售、转让或以其他方式转让某些资产，但须预先支付资产出售款项以上，以及（v）关联交易。

在本次发行中，公司还签订了（i）与买方签订了一份附带信，根据该信函，买方将有权获得优先购买权，以便在与新筹集资金相同的基础上维持其转换后的所有权百分比；（ii）与买方签订了注册权协议，根据该协议，公司同意注册转售票据转换后可发行的A类普通股。在本次发行中，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以发行和出售总额不超过25,000,000股A类普通股。

CFIUS 批准条件

如上所述，将票据转换为A类普通股须经CFIUS批准。

根据附注中的定义，CFIUS批准是指：（a）借款人和持有人（定义见票据）合理地确定包括任何转换在内的交易不构成1950年《国防生产法》（“DPA”）第七章第721条所定义的 “承保交易”，（b）借款人已收到CFIUS的书面通知，表明CFIUS已确定这些交易，包括任何转换都不构成《达尔富尔和平协议》中定义的 “承保交易”，(c) 借款人和持有人已收到的CFIUS的书面通知说，CFIUS已确定这些交易不存在未解决的国家安全问题，并已完成根据DPA就这些交易采取的所有行动，或者（d）如果CFIUS已向美国总统提交报告，要求总统就交易做出决定，则（i）总统宣布决定不采取任何行动暂停或禁止交易或（ii）期限根据《达尔富尔和平协议》，总统可以在该协议中宣布总统的决定在没有宣布、采取或威胁采取任何此类行动的情况下，暂停或禁止交易的行动已经到期。

根据票据的条款，应持有人的书面要求，借款人和持有人将在借款人收到此类请求后尽其商业上合理的努力尽快获得CFIUS的批准。截至2024年6月3日，尚未寻求或获得CFIUS的批准。

最近的事态发展

2024年6月，Satellogic Inc.（“公司” 或 “Satellogic”）开始额外裁员约70名全职同等员工（“FTE”），这是该公司先前宣布并正在进行的降低运营成本和控制开支的努力的一部分。该公司预计，裁员每年将节省约410万美元，并预计将产生约120万美元的相关遣散费。此外，该公司预计每年将非薪资运营支出减少约300万美元，并调整资本支出，以适应收入和客户增长的步伐。

此前宣布的2024年5月裁员的累积影响，加上2024年6月的运营费用节省和员工裁员，预计每年将节省约960万美元，预计公司将产生约200万美元的累计离职相关费用。

随着公司推进对所有战略选择的持续评估，管理层继续将精力集中在推动公司走向盈利之路上。这些努力包括继续增加收入和客户群，降低整体成本结构以及调节资本支出。

该公司最近成功部署和运营了其新的Mark V卫星。由于这次成功部署，该公司预计目前将减少对其星座增长计划的投资。

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

新兴成长型公司

作为上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就有资格利用《乔布斯法案》的以下条款，这些条款包含披露的例外情况和其他要求，否则这些规定适用于进行首次公开募股和向美国证券交易委员会提交定期报告的公司。这些规定包括但不限于：

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无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，对财务报告内部控制的评估，否则该评估将从本注册声明生效后的第二份年度报告开始适用；

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减少了我们的定期报告、委托书和注册声明（包括本招股说明书）中有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

我们预计，至少在2024财年结束之前，仍将是一家新兴成长型公司。我们已选择使用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中使用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息不同。

外国私人发行人

根据美国证券法，我们有资格成为 “外国私人发行人”。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们有资格成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的外国私人发行人，我们就不受美国证券交易委员会的某些法律法规的约束，包括：

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《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款；

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《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士应承担的责任的条款；以及

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《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他具体信息的10-Q表季度报告，或表格8-K的最新报告。

在不再是 “外国私人发行人” 之前，公司可以利用这些报告豁免。如果公司50％以上的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有记录，并且以下任何一项属实，则公司可能会失去其根据美国证券交易委员会现行规章制度和条例的 “外国私人发行人” 的地位：（i）公司的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）公司50％以上的资产位于美国；或（iii）公司的业务是主要在美国管理。

公司可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。公司利用了本招股说明书中降低的报告要求这一优势。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从公司竞争对手（上市公司或您投资的其他上市公司）那里获得的信息不同。

作为美国证券交易委员会的定义的 “外国私人发行人”，公司被允许遵循本国的公司治理惯例，而不是交易市场对美国国内发行人要求的某些公司治理惯例，但某些投票和委员会要求除外。公司选择利用《交易市场规则》第5613（c）条规定的豁免，放弃了（i）要求公司成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任；（ii）要求公司成立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。根据第5615条规定的母国规则豁免，公司选择免于遵守第5635条的要求，即发行公司20％或以上的已发行A类普通股，包括发行票据转换后可发行的A类普通股，必须获得股东批准。第5635条要求每个发行人在某些摊薄事件发生之前获得股东批准，包括公开发行以外的其他交易，该交易涉及以低于账面价值或市值的价格出售发行人20％或以上的已发行普通股。但是，作为外国私人发行人，公司可能会采用其母国英属维尔京群岛的做法，此类发行不需要股东批准。公司将有资格利用交易市场某些公司治理标准的额外豁免。

公司打算采取一切必要行动，保持作为外国私人发行人的合规性，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会通过的规则以及交易市场公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求。

由于该公司是外国私人发行人，因此其董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的空头利润和内幕交易报告义务的约束。但是，根据《交易法》第13条和美国证券交易委员会的相关规则，他们有义务报告股份所有权的变化。

企业信息

该公司于2021年6月29日根据英属维尔京群岛法律注册成立，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城马普尔斯企业服务（BVI）有限公司、金斯敦钱伯斯邮政信箱173号，其主要执行办公室位于8千米17,500处，Edificio 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭及其蒙得维的亚电话号码是 00-598-25182302。该公司的主要网站地址是www.satellogic.com。我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以下摘要描述了本次发行的主要条款。对本文提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度的风险。你应该仔细考虑” 中列出的信息风险因素” 在本招股说明书的第6页上。

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的20-F表年度报告、任何后续的6-K表半年度报告或6-K表的当前报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。此类文件中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况相结合，都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。参见 ”在哪里可以找到更多信息” 和 ”以引用方式纳入” 在本招股说明书的其他地方。

未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们已同意自费准备这份注册声明并将其提交给美国证券交易委员会，注册转售公司最多25,000,000股A类普通股。发行后，根据本注册声明注册的股票占我们已发行A类普通股的24.5％，占普通股投票权的20.5％（定义见下文）。注册声明生效后以及在不再生效之前，将允许转售这些股票。在公开市场上转售、预期或可能转售我们的大量A类普通股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，使您更难在自己认为合适的时间和价格出售A类普通股。此外，我们预计，由于将有大量股票根据该注册声明进行注册，因此Selling Securityholder将在相当长的一段时间内继续发行本注册声明所涵盖的证券，其确切期限无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。公司证券的交易价格可能会波动，并会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是公司无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对公司证券的投资产生重大的不利影响，公司证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，公司证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。

无论公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及公司证券的交易价格和估值可能无法预测。无论公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票市场或投资者认为与公司相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低公司的股价。公司证券市场价格的下跌也可能对公司发行额外证券的能力和公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人提供的证券出售中获得任何收益。

公司从未申报或支付过任何现金分红，也没有计划在可预见的将来申报或支付A类普通股的任何股息。该公司目前打算保留任何收益用于未来的运营和扩张。

本招股说明书涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时发行和出售公司不超过25,000,000股A类普通股。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售证券持有人在A类普通股中除公开发售之外的任何权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，出售证券持有人姓名、实益拥有的普通股总数以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数。我们的所有权百分比基于截至2024年6月3日已发行的77,009,322股A类普通股和13,582,642股B类普通股（连同A类普通股，“普通股”）。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中提到的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

将票据转换为A类普通股须经CFIUS批准。截至本文发布之日，尚未寻求或获得CFIUS的批准。参见”摘要—有担保的可转换票据—CFIUS 批准条件。”

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股。因此，我们无法申报出售证券持有人在进行任何此类出售后将保留的A类普通股数量。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股，这些交易不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的股票之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出证券持有人的证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份以及代表其注册的A类普通股的数量。卖出证券持有人可以在本次发行中出售或以其他方式转让全部、部分或不转让此类股票。参见”分配计划。”

以下摘要概述了投资我们的普通股的英属维尔京群岛和美国联邦所得税的重大后果，摘要中有时统称为我们的 ”证券，” 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要并未涉及与我们的证券投资有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

公司以及公司向非英属维尔京群岛居民的人员支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、薪酬和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民因公司任何股份、债务或其他证券而实现的任何资本收益不受英属维尔京群岛《所得税条例》所有条款的约束。

非英属维尔京群岛居民无需就公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征税或其他费用。

与向公司转让财产或由公司转让财产有关的所有文书，与公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与公司业务相关的其他交易有关的所有文书，英属维尔京群岛免缴印花税。这假设该公司不持有英属维尔京群岛的房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

以下是对与收购、所有权和处置普通股相关的美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税影响的讨论。本讨论仅针对那些持有《守则》第1221条所指的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。

本讨论并未涉及可能与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收益的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，实体或安排被视为合伙企业（或其他直通实体或安排），则被视为合伙人（或其他所有者）的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业（或其他直通实体或安排）和此类合伙企业（或其他直通实体或安排）中的合伙人（或其他所有者）应咨询自己的税务顾问，了解与下文讨论的事项相关的美国联邦所得税对他们的影响。

就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

此外，就本讨论而言，“非美国持有人” 是指A类普通股的任何受益所有人，该股既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。

下文的讨论以《守则》的条款、根据该法颁布的财政条例及其行政和司法解释为基础，所有这些条款均截至本文发布之日。这些权限可能会被废除、撤销、修改或作不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国州法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

以下文 “—” 标题下讨论的PFIC规则为准被动外国投资公司规则，” 根据美国联邦所得税原则，普通股的分配（为避免疑问起见，包括视作分配）通常应作为股息征税，用于美国联邦所得税，但以公司当前或累计收益和利润支付的范围为限。超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按下文 “—” 标题下的说明进行处理普通股的出售、应纳税交换或其他应纳税处置。” 任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）预扣的任何金额（如果有）。除非本文明确规定，否则预计公司不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，美国持有人应该预计，分配通常会被视为股息。

公司向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息被视为股息的金额通常将按正常税率纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息扣除的分红。对于非美国公司持有人，根据现行税法，除下文所述的某些例外情况外，通常只有在普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或公司有资格根据与美国签订的适用税收协定获得福利的情况下，分红通常才会按较低的适用长期资本利得税率征税，并且在每种情况下，公司当时都不被视为该美国持有人的PFIC 股息已支付或在前一年支付，以及前提是满足一定的持有期和其他要求。美国财政部的指导方针表明，计划在纳斯达克上市的普通股将很容易在美国成熟的证券市场上交易（只要它们以这种方式上市）。但是，无法保证普通股在以后几年会被认为可以随时在成熟的证券市场上交易。不符合最低持有期要求且无法免受损失风险保护的美国非公司持有人，或者出于投资利息扣除限制的目的选择将股息收入视为 “投资收益” 的美国非公司持有人，无论公司作为合格外国公司的地位如何，都没有资格享受较低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使已达到最低持有期限，这种不允许也适用。

作为股息应纳税的金额通常将被视为来自美国以外来源的收入，根据美国持有人的情况，将属于 “被动” 或 “一般” 类别的收入，无论哪种情况，在计算允许此类美国持有人获得的外国税收抵免时，都将与其他类型的收入分开处理。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有人就外国税收在特定情况下的信用性咨询其税务顾问。在某些情况下，美国持有人可以在计算应纳税所得额时扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律规定的普遍适用限制。通常，选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内已缴或应计的所有外国税款。

以下文 “—” 标题下讨论的PFIC规则为准被动外国投资公司规则，” 在对普通股进行任何出售、交换或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）（x）现金金额和（y）此类出售、交换或其他应纳税处置中获得的任何其他财产的公允市场价值和（ii）美国持有人调整后的此类普通股纳税基础之间的差额。普通股的出售、交换或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

就计算美国持有人可获得的外国税收抵免而言，在普通股出售、交换或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失通常是来自美国的收入或亏损。

如果美国持有人持有普通股的任何应纳税年度将公司视为被动外国投资公司或PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。出于美国联邦所得税目的，在适用某些审查规则后，非美国公司（例如公司）将被归类为PFIC，在该年度中，（i）该年度的总收入的75％或更多由某些类型的 “被动” 收入组成，或（ii）该年度的资产价值（根据季度平均水平确定）的50％或以上（按季度平均水平确定）生产或持有用于生产的被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（特许权使用费和因积极开展贸易或业务而产生的租金除外）、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。通常，现金被视为用于产生被动收入的持有，因此被视为被动资产。就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25％或以上，则公司将被视为（a）持有该其他公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。

我们认为，我们在2023年或之前的任何应纳税年度都没有被归类为PFIC。PFIC的地位取决于公司（及其子公司）收入和资产的构成，以及其（及其子公司）资产的公允市场价值，以及复杂的法律和监管规则的适用情况，这些规则的解释可能发生变化或变化。但是，该结论是事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出，因此可能会发生变化。因此，无法保证公司在当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC地位。

如果公司是美国持有人拥有普通股的任何应纳税年度的PFIC，而美国持有人没有参加下文讨论的合格选举基金或QEF或按市值计价的选举（包括如果没有此类选择），则公司或此类非美国子公司通常将在该美国持有人拥有普通股的未来所有年份中继续成为该美国持有人的PFIC，即使其不再拥有普通股满足上述资产测试或收入测试中规定的门槛，除非美国持有人提出与其普通股有关的 “视同出售” 选择。如果美国持有人作出 “视同出售” 选择，则该持有人将被视为已按其公允市场价值出售普通股，此类视为出售的任何收益将受以下段落中描述的规则约束。在视同出售选择之后，只要公司在随后的应纳税年度没有成为PFIC，做出此类选择的普通股就不会被视为PFIC的股票，因此，美国持有人就其从公司获得的任何 “超额分配” 或普通股的实际出售或其他处置所得的任何收益不受下述规则的约束。强烈敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果公司现在和之后都不再是PFIC并且可以进行这样的选择，则做出视同出售选择的可能性和后果。

如果公司是美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则除非美国持有人针对其被视为PFIC的公司的第一个纳税年度和随后的每个应纳税年度进行了适用的PFIC选择（或选举）（如下文所述），否则该美国持有人在其收到的任何 “超额分配” 和任何收益方面通常都将受到特殊的不利税收规则的约束它通过出售或以其他方式处置（包括某些质押）确认的普通股。为此，在应纳税年度收到的分配，如果大于前三个纳税年度或美国持有普通股持有期限中较短时间内收到的平均年度分配的125％，则将被视为超额分配。根据这些规则：

如果公司是美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且公司拥有股权的任何非美国子公司或其他公司实体也是PFIC，则美国持有人将被视为拥有归类为PFIC的每个此类非美国实体（每个此类实体，较低级别的PFIC）的相应数额（按价值计算）的股份。与上述和下文所述的规则类似的规则将适用于此类股票。无法保证公司的任何非美国子公司在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC。美国持有人应就PFIC规则适用于公司较低级别的PFIC（如果有）咨询自己的税务顾问。

一般而言，如果公司被确定为PFIC公司，美国持有人可以通过及时有效的QEF选择（如果有资格这样做），将公司（以及任何较低级别的PFICs）净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的当期收益和利润（作为普通收益）计入收入，从而避免上述与普通股相关的不利PFIC税收后果无论是否分配，均以美国持有人的第一个应纳税年度为基准应纳税年度结束以及随后的每个应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

如果美国持有人就其普通股（以及任何较低级别的PFIC）进行了QEF选择，并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为该公司（以及每个较低级别的PFIC）是在其持有（或被视为持有）此类股票的第一个应纳税年度作为PFIC的应纳税年度进行的，或者PFIC污点的清除根据清算选择（例如上文所述的视同出售选择）进行的，出售普通股时确认的任何收益通常都应纳税作为资本收益，根据PFIC规则，不会收取额外的利息费用。美国持有人应就清洗选举的规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。如上所述，如果公司是任何应纳税年度的PFIC，则选择QEF的美国普通股持有人目前将按其在公司收益和利润中所占的比例征税，无论该年度是否分配。先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不得被视为股息。根据上述规则，美国持有人在QEF中股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果公司在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的普通股方面不受QEF包容制度的约束。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦作出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。为了进行QEF选举，美国持有人必须收到公司（或较低级别的PFIC，如果适用）的PFIC年度信息声明，其中包括有关公司（或较低级别的PFIC的）普通收益和净资本收益的信息。

在公司合理认为可能是PFIC的每个应纳税年度结束后的120天内，公司将确定其PFIC身份及其每家非美国子公司的PFIC地位，并将这些身份提供给其股东。如果公司确定其在任何应纳税年度的PFIC曾经是或可以合理地被视为PFIC，则公司将采取商业上合理的努力，向美国持有人提供必要的税务信息，包括PFIC年度信息声明，并促使其作为PFIC的非美国子公司向美国持有人提供必要的税务信息，包括PFIC年度信息声明，以及公司确定其PFIC的义务其每家非美国子公司的FIC状态和PFIC地位，以及公司的提供税务信息的义务将持续到公司截至2021年12月31日的应纳税年度结束后（x）五年中的较晚者，或（y）公司合理确定其连续三（3）个应纳税年度不是PFIC的时候。在这段时间之后，公司目前打算继续确定其PFIC地位及其每家非美国子公司的PFIC地位，并提供上述必要信息（包括PFIC年度信息声明），但无法保证公司实际上会做出这些决定或提供必要的信息。

美国持有人通常通过在选举所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621号表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

或者，如果公司是PFIC且普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度和随后的每个应纳税年度对此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的普通股公允市场价值超出调整后普通股基准的部分（如果有）列为普通收入。这些金额的普通收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人还将确认其调整后的普通股基准超过其应纳税年度末普通股公允市场价值（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包含的净收入净额）。美国持有人的普通股基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在包括纳斯达克（普通股计划在纳斯达克上市）在内的国家证券交易所上市的股票。如果做出，按市值计价的选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效，除非根据PFIC规则，普通股不再有资格成为 “有价股票”，或者美国国税局同意撤销该选择。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的普通股按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

在美国持有人在任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（无论是否进行QEF或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止。

涉及PFIC以及清算、QEF和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促美国普通股持有人就PFIC规则在特定情况下对公司证券的适用咨询自己的税务顾问。

除非美国持有人是豁免收款人，否则普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局提交的信息报告。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的联邦所得税负债的退款或抵免。

某些持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元阈值的美国国税局持有人（以及在美国国税局指南中规定的范围内，某些非美国个人持有人）必须向国税局报告与普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股除外），方法是在每年的纳税申报表中附上完整的国税局8938表格（特定外国金融资产表）他们持有的普通股。如果未能提交美国国税局8938表格，则将处以巨额罚款，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收的时限将延长。敦促美国持有人就这些规则对普通股所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

视以下有关备用预扣税的讨论而定，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或股息（包括与建设性分配相关的股息）的预扣税，详见 “—美国持有人— 可能的构造分布”) 以普通股形式从公司获得的收入，除非此类股息的收入与非美国持有人在美国的贸易或业务实际上有关，并且根据适用的所得税协定的要求，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人将对此类股息缴纳常规联邦所得税，其方式与上一节所讨论的相同在” 下美国持有人—普通股的股息和其他分配，” 除非适用的所得税协定另有规定。此外，在扣除某些调整后确定的此类非美国公司持有人归因于此类股息的收益和利润可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用所得税协定规定的较低税率。

视以下有关备用预扣税的讨论而定，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或普通股出售、交换或其他处置所得收益的预扣税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。此外，在扣除某些调整后确定的非美国公司持有人可归因于此类收益的收益和利润可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用所得税协定规定的较低税率。

普通股股息的支付以及出售或以其他方式处置普通股所得金额将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都可以向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息或非美国持有人出售或以其他方式处置普通股所收到的金额有关的信息申报表。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，视您的具体情况而定，可能不适用于您。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置普通股对您的税收影响，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

证券的出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲其所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售证券持有人均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖出证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至（i）卖出证券持有人无需注册即可转售证券的日期，不考虑第144条规定的任何数量或销售方式限制，或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，卖出证券持有人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并已通知其需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

该公司在英属维尔京群岛注册成立，通过其子公司Nettar Group Inc. 在美国境外开展大部分业务。公司的大部分资产位于美国境外。公司的大多数高管居住在美国境外，这些人员的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据适用的证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对公司或美国境外的这些人提起诉讼。即使你成功提起了此类诉讼，美国以外的法律也可能使你无法对公司的资产或公司高管的资产执行判决。

A类普通股的有效性已由英属维尔京群岛的Maples and Calder作为公司的法律顾问。某些法律事务将由乔治亚州亚特兰大的King & Spalding LLP移交给我们。

Satellogic Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，独立注册会计师事务所Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 在截至2021年12月31日止年度的合并财务报表中，均由独立注册会计师事务所Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 进行了审计，详见其各自以引用方式纳入的相关报告本文其他地方，并根据上提供的此类报告将其包括在内会计和审计专家等公司的权威。

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，我们将根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，该网站位于 www.sec.gov。

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本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券发行终止或完成为止：

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我们已经在F-3表格上提交了一份注册声明，要求向美国证券交易委员会注册本招股说明书中描述的证券的转售。本招股说明书是该注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明以及证物和附表，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。

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我们将通过以下地址向我们免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书（以及此类信息中特别包含的任何证物）一起交付的任何或所有信息的副本，包括本招股说明书的受益所有人，包括任何受益所有人：

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发行的A类普通股卖出证券持有人	25,000,000

所得款项的用途	我们将不会从出售证券持有人发行的A类普通股的出售中获得任何收益。

股息政策	该公司目前预计将保留所有未来收益用于业务的运营和扩张，并且不计划在不久的将来为其A类普通股支付任何股息。未来任何股息的申报和支付将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况、适用法律和合同限制。

我们的证券市场	我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SATL”。截至2024年6月3日，我们的A类普通股的收盘价为1.10美元。

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。参见”风险因素” 以描述在投资公司之前应考虑的某些风险。

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
摘要	1
本次发行的摘要条款	5
风险因素	6
所得款项的使用	8
股息政策	9
出售证券持有人	10
重大税收注意事项	11
分配计划	19
民事责任的诉讼和强制执行	20
法律事务	21
专家们	22
在这里你可以找到更多信息	23
以引用方式纳入	24